证券代码：300627 证券简称：华测导航 公告编号：2023-046
上海华测导航技术股份有限公司
关于调整2020年限制性股票激励计划
回购价格及回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海华测导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 5 月 22 日召
开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过了关于
《调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票》的议案。
现就有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序
了关于《公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、关于《公
司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、关于《提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜》的议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。
了关于《公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、关于《公
司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、关于《核实公司<2020
年限制性股票激励计划激励对象名单>》的议案。
了关于《公司<2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要》的议案、关
于《公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>》的议案、关
于《召开公司 2020 年第三次临时股东大会》的议案，公司独立董事发表了同意的独
立意见。
了关于《公司<2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要》的议案、关
于《公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>》的议案。
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名和职务在公司内部网站进行了公示。在公示期间内，公司监事会未接到与本次激励
计划拟激励对象有关的任何异议。2020 年 12 月 15 日，公司监事会发表了《监事会
关于 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
司<2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要》的议案、关于《公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>》的议案、关于《提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜》的议案。公司实施 2020 年限制性股票激励计
划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制
性股票，并办理授予所必需的全部事宜。并于同日披露了《关于 2020 年限制性股票
激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
次会议，
审议通过了关于《向 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票》
的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股
票的激励对象名单进行了核实。
完成的公告》，本次授予的第一类限制性股票的上市日期为 2021 年 2 月 8 日。
十七次会议，审议通过了关于《公司 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售条件成就》的议案、关于《调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格及回
购注销部分限制性股票》的议案。根据《2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）的相关规定，本激励计划第一个解除限
售期解除限售条件已达成，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理解除限售相关
事宜。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对此发表了相关核实意见。
十八次会议，审议通过了关于《调整 2020 年限制性股票激励计划回购数量和回购价
格》的议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。
第二十五次会议，审议通过了关于《公司 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限
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售期解除限售条件成就》的议案、关于《调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格
及回购注销部分限制性股票》的议案。根据《2020 年限制性股票激励计划（草案修
订稿）》的相关规定，本激励计划第二个解除限售期解除限售条件已达成，同意公司
按照《2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定办理解除限售相关
事宜。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对此发表了相关核实意见。
二、调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格的事由和调整方法
公司 2022 年年度股东大会审议通过的 2022 年年度权益分派方案为：以未来实
施 2022 年度权益分派时股权登记日的总股本为基数（不含回购股份），向全体股东
每 10 股派发现金股利人民币 2.7 元（含税）。如自 2022 年度利润分配预案审议通过
后至未来实施利润分配股权登记日期间公司发生股本变化的，公司将按照分配比例
不变的原则对总额进行调整。调整后的 2022 年年度利润分配方案无需再次提交股东
大会审议。上述权益分派已于 2023 年 5 月 19 日实施完毕。
根据本激励计划的规定和 2020 年第三次临时股东大会的授权，公司对限制性股
票的回购价格进行相应的调整。
若公司发生派息事项，调整方法如下：
P=P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后
的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据以上公式，回购价格=14.21-0.27=13.94元/股
综上，本次限制性股票回购价格为13.94元/股，回购数量为13,174股，本次拟用
于回购的资金总额为183,645.56元，回购资金为公司自有资金。
三、回购注销部分限制性股票的基本情况
根据《激励计划》的相关规定以及2020年第三次临时股东大会的授权，鉴于公司
《激励计划》授予的激励对象中1人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，2人
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名激励对象回购全部或部分已获授但尚未解除限售的限制性股票。
本的比例
本次回购股份的种类为股权激励限售股。本次回购注销的限制性股票合计13,174
股，占股权激励计划所涉及的标的股票的比例为0.4377%，占目前总股本的比例为
注1：本公告所指“总股本”均指 2023 年 5 月 21 日的股份数量 538,395,867 股。公司 2019 年股票期权激励计划
目前处于行权期，公司总股本数量及占公司总股本的比例会随之变动。
本次回购注销的价格为13.94元/股。
公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，本次拟用于回购的资金
总额为183,645.56元。
四、回购注销部分限制性股票前后公司股权结构的变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本由538,395,867股减少至538,382,693 股。股本
结构将变动如下：
本次变动前 本次增减数 本次变动后
类别
数量（股） 比例（%） 量（股） 数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股/非流
通股
高管锁定股 96,497,013 17.92 0 96,497,013 17.92
股权激励限售股 2,066,722 0.38 -13,174 2,053,548 0.38
二、无限售条件流通股 439,832,132 81.69 0 439,832,132 81.70
三、总股本 538,395,867 100.00 -13,174 538,382,693 100.00
本次回购注销后完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
五、本次调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票
对公司的影响
公司本次对2020年限制性股票激励计划回购价格的调整不会对公司的财务状况
和经营成果产生重大影响。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状
况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将
继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
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六、独立董事意见
经核查，独立董事认为：
公司董事会本次对2020年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的调整符合
《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的规定，审议程序合法、合规。
鉴于公司2020年限制性股票激励计划中1名激励对象因个人原因离职，不再具备
激励对象资格，2名激励对象2022年度个人绩效考评结果为C，本次个人层面解除限
售比例为0%，根据公司《激励计划》的相关规定，公司决定对该3名激励对象全部或
部分已获授但尚未解除限售的限制性股票合计13,174股进行回购注销。本次回购注销
部分限制性股票已履行相应的决策程序，符合《中华人民共和国公司法》《上市公司
股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，符合公司《激励计划》等有关
规定，不存在对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及股东
利益的情形。
综上，我们同意回购注销前述3名激励对象对应的已获授尚未解除限售的限制性
股票13,174股，回购价格为13.94元/股，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、监事会核查意见
公司监事会认为，公司本次对限制性股票回购价格的调整及回购注销部分限制
性股票，均符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司董
事会就本次回购注销事宜履行的程序符合相关规定，合法有效，不存在损害公司及全
体股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司对限制性股票的回购价格进行调整，并
回购注销前述3名激励对象的13,174股限制性股票，回购价格为13.94元/股。
八、律师结论性意见
北京市两高（上海）律师事务所2023年5月22日出具《北京市两高（上海）律
师事务所关于上海华测导航技术股份有限公司调整2020年限制性股票激励计划回
购价格及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》认为：截至本法律意见
书出具之日，公司调整2020年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性
股票相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及公司2020年限
制性股票激励计划的有关规定 ；回购注销部分限制性股票相关事项尚需提交公司
股东大会审议通过后方可实施。
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九、备查文件
次会议相关事项发表的独立意见》；
见书》；
特此公告
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