北京市两高（上海）律师事务所
关于
上海华测导航技术股份有限公司
调整 2020 年限制性股票激励计划
回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项
之
法律意见书
上海市黄浦区中山东二路 600 号外滩金融中心 S2 栋 10 层
电话：(86)21-6308 7099 TEL: (86)21-6308 7099
北京市两高（上海）律师事务所
关于上海华测导航技术股份有限公司
调整2020年限制性股票激励计划回购价格
及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书
致：上海华测导航技术股份有限公司
敬启者：
北京市两高（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受上海华测导航技
术股份有限公司（以下简称“华测导航”或“公司”）委托，指派张承宜律师、
黄孝塬律师（以下简称“本所律师”）以特聘法律顾问的身份，就公司调整2020
年限制性股票激励计划回购价格（以下简称“本次调整”）及回购注销部分限制
性股票（以下简称“本次回购注销”，与本次调整合称“本次调整及回购注销”）
相关事项出具本法律意见书。
本法律意见书是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《创业板股票上
市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《上海华测导航技术股份有限公司
激励计划”、“激励计划”）的规定而出具。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定和公司的委托，本所律师就本次调
整及回购注销所涉及的相关事宜进行了审查，并根据本所律师对相关事实的了解
和对中华人民共和国（以下简称“中国”，但为本法律意见书之目的，不包括香
港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律的理解就本法律意见书出具之
日以前已发生并存在的事实发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对与本次调整及回购注销有关的事实进行了
调查，查阅了公司向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文
件，并就有关事项向公司相关人员进行了询问并开展了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到了公司如下保证：公司已经提供了本所律师认
为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，该
等副本材料均与相应的原件材料保持一致。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现
出具法律意见如下：
一、本次调整及回购注销的批准和授权
（一）董事会已取得办理公司本次调整及回购注销的授权
根据公司2020年第三次临时股东大会审议通过的关于《提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜》的议案，公司股东大会授权董事会按照2020年
限制性股票激励计划的规定，办理本次调整及回购注销的全部事宜。
基于上述，本所认为，公司董事会已就办理本次调整及回购注销取得了公司
股东大会的授权。
（二）本次调整及回购注销已履行的程序
二十五次会议，审议通过了关于《调整2020年限制性股票激励计划回购价格及
回购注销部分限制性股票》的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
基于上述，本所认为，公司本次调整及回购注销已履行的程序符合《管理办
法》、2020年限制性股票激励计划等相关规定，本次回购注销尚需提交公司股
东大会审议通过后方可实施。
二、本次调整的具体情况
（一）调整事由
公司2022年年度股东大会审议通过的2022年年度权益分派方案为：以未来
实施2022年度权益分派时股权登记日的总股本为基数（不含回购股份），向全
体股东每10股派发现金股利人民币2.7元（含税）。如自2022年度利润分配预案
审议通过后至未来实施利润分配股权登记日期间公司发生股本变化的，公司将按
照分配比例不变的原则对总额进行调整。调整后的2022年年度利润分配方案无
需再次提交股东大会审议。上述权益分派已于2023年5月19日实施完毕。
根据2020年限制性股票激励计划的规定和2020年第三次临时股东大会的授
权，公司对限制性股票的回购价格进行相应的调整。
基于上述，本所认为，本次调整的原因，符合《管理办法》、2020年限制
性股票激励计划等相关规定。
（二）调整方法
根据2020年限制性股票激励计划，若公司发生派息事项，调整方法如下：
P=P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后
的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（三）调整结果
根据以上公式，回购价格=14.21-0.27=13.94元/股。
基于上述，本所认为，本次调整的价格及其调整，符合《管理办法》、2020年
限制性股票激励计划等相关规定。
三、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因
根据公司确认并经本所律师核查，2020年限制性股票激励计划激励对象中1
人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，2人2022年度个人绩效考评结果
为C，本次个人层面解除限售比例为0%，公司拟向该3名激励对象回购全部或部
分已获授但尚未解除限售的限制性股票并注销。
基于上述，本所认为，本次回购注销的原因，符合《管理办法》、2020年
限制性股票激励计划等相关规定。
（二）本次回购注销的种类、数量、价格及资金
本次回购股份的种类为股权激励限售股。本次回购注销的限制性股票合计
本次回购注销的价格为13.94元/股。
根据公司确认，公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，本次
拟用于回购的资金总额为183,645.56元。
基于上述，本所认为，本次回购注销的种类、数量、价格及资金，符合《管
理办法》、2020年限制性股票激励计划等相关规定。
四、结论性意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及回购注销符
合《管理办法》、2020年限制性股票激励计划等相关规定；本次回购注销尚需
提交公司股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书正本叁份，无副本，由本所负责人及经办律师签署并加盖本所
公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市两高（上海）律师事务所关于上海华测导航技术股份
有限公司调整2020年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票
相关事项之法律意见书》之签署页）
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