江苏世纪同仁律师事务所
关 于 新 乡 市 瑞 丰 新 材 料 股 份 有 限 公 司 2021 年 限 制
性 股 票 激 励 计 划 授 予 价 格 和 授 予 /归 属 数 量 调 整 、首
次授予部分第一个归属期归属条件成就的
法律意见书
苏同律证字2023第[ 163 ]号
南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层 邮 编 ： 210019
电 话 ： +86 25-83304480 传 真 ： +86 25-83329335
江苏世纪同仁律师事务所
关于新乡市瑞丰新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计
划授予价格和授予/归属数量调整、首次授予部分
第一个归属期归属条件成就的
法 律 意 见 书
苏同律证字 2023 第[ 163 ]号
致：新乡市瑞丰新材料股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
号——业务办理》（以下简称“《业务办理指南》”）等有关法律、法规、规范
性文件，以及《新乡市瑞丰新材料股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”），
本所作为新乡市瑞丰新材料股份有限公司（以下简称“瑞丰新材”或“公司”）
特聘专项法律顾问，就公司 2021 年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计
划”）出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于新乡市瑞丰新材料股份有限公司
所关于新乡市瑞丰新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予事
项的法律意见书》《江苏世纪同仁律师事务所关于新乡市瑞丰新材料股份有限公
司向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票、调整 2021
年限制性股票激励计划激励对象授予数量的法律意见书》《江苏世纪同仁律师事
务所关于新乡市瑞丰新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划授予价格
调整、部分已授予尚未归属的限制性股票作废的法律意见书》。经本所律师核查，
现就 2021 年限制性股票激励计划授予价格和授予/归属数量调整、首次授予部分
第一个归属期归属条件成就相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作以下声明：
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
括我国现行法律、法规、规章和规范性文件之规定。本所认定有关事项是否合法
有效是以该等事项发生时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑了
政府有关主管部门给予的有关批准或确认。
尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所提供了出具本法律意
见书所必需且力所能及的全部有关事实材料。有关书面材料及书面证言均真实有
效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本
材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上
述声明、保证之充分信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提。
绩等资料，鉴于本所并不具有对上述数据和结论作出核查和评价的适当资格，本
所对上述数据和业绩结论的引用，不应在任何意义上理解为本所对上述数据和业
绩结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
本法律意见书；但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于
公司和其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或文件的复印件出具本
法律意见书。
整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就相关事项的法律文件，随同其他材
料一起向有关审核部门报备或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。非经
本所书面认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。
本所根据有关法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，
本所经办律师现出具法律意见如下：
一、本次激励计划授予价格和授予/归属数量调整、首次授予部分第一个归
属期归属条件成就的批准和授权
（一）本次激励计划已履行的主要程序
于＜新乡市瑞丰新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）＞及
其摘要的议案》《关于＜新乡市瑞丰新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理新乡市
瑞丰新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于
召开 2021 年第三次临时股东大会的议案》，拟作为激励对象的董事或与其存在
关联关系的董事回避了相关议案的表决。独立董事对第三届董事会第四次会议审
议相关事项发表独立意见，认为：公司实施本次激励计划有利于进一步健全公司
长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地
将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展，
不会损害公司及全体股东的利益，一致同意公司实施本次激励计划，并同意将《关
于<新乡市瑞丰新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》提交公司股东大会审议；公司本次激励计划的考核体系具有全面性、
综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象
具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，一致同意将《关于<新乡市
瑞丰新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》提交股东大会审议。
于＜新乡市瑞丰新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）＞及
其摘要的议案》《关于＜新乡市瑞丰新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理新乡市
瑞丰新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。监事
会就本次激励计划发表核查意见，认为：公司实施本次激励计划不会损害公司及
其全体股东的利益，并符合公司长远发展的需要，同意公司实施本次激励计划。
姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期满，监事会未收到任何异议。
《关于<新乡市瑞丰新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<新乡市瑞丰新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理新乡市
瑞丰新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司
就内幕信息知情人及激励对象在《激励计划（草案）》公开披露前 6 个月内（2021
年 6 月 9 日至 2021 年 12 月 9 日）买卖公司股票的情况进行了自查，本次激励计
划内幕信息知情人和激励对象不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
六次会议，审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的议案》，同意确定以 2021 年 12 月 30 日为首次授予日，向符合授
予条件的 162 名激励对象授予 703.50 万股限制性股票。关联董事已在审议相关
事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予
限制性股票的激励对象名单进行了核实。
第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计划
预留部分限制性股票的议案》《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象
授予数量的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决。独立董事就董事会
审议事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予激励对象名单进行了核实、
同意调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予数量。
十二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股
票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决。独立董事就董事会审议事
项发表了同意的独立意见。
（二）授予价格和授予/归属数量调整、首次授予部分第一个归属期归属条
件成就履行的主要程序
十四次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格和授
予/归属数量的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归
属期归属条件成就的议案》，同意公司调整本激励计划授予价格及授予/归属数
量，同意公司对本次激励计划首次授予部分第一个归属期满足归属条件的限制性
股票进行归属，并按照本激励计划的规定办理后续归属相关事宜。关联董事已在
审议相关事项时回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事
会对相关事项出具了核查意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予价格和授予/归
属数量调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就相关事项已经取得现阶段
必要的授权和批准，符合《公司法》《管理办法》《公司章程》及《2021 年限
制性股票激励计划（草案）》的规定。
二、 本次激励计划授予价格及授予/归属数量调整的具体情况
（一）调整事由
公司于 2023 年 4 月 27 日召开的 2022 年年度股东大会审议通过了《关于<
公 司 2022 年 度 利 润 分配 预 案 > 的 议 案 》 ，同 意 公 司 以 2022 年 年 末 总 股 本
派发现金股利 34,500.00 万元。不送红股，以资本公积每 10 股转增 9 股，共计转
增 135,000,000 股，转增后公司总股本将增加至 285,000,000 股。经上述分配后，
剩余未分配利润全部结转以后年度。在利润分配预案实施前，公司股本如发生变
动，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。本次利润分配股权登记日
为 2023 年 5 月 11 日，除权除息日为 2023 年 5 月 12 日。截至本公告披露日，公
司 2022 年年度利润分配已实施完毕。
根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》规定，在本激励计划公告当
日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发
股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和权益
数量将根据本激励计划做相应的调整。
（二）调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性
股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
因实施 2022 年年度利润分配，限制性股票授予价格及权益数量调整如下：
P=（P0-V）÷（1＋n）=（41.03-2.3）÷（1＋0.9）=20.38 元/股
Q＝Q0×（1＋n）=（745-71.2522）×（1＋0.9）=1,280.12082 万股
注：如股份调整实施过程中出现尾数差异，以中国证券登记结算有限公司深
圳分公司提供的数据为准。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予价格及授
予/归属数量调整符合《管理办法》等相关法律法规及公司《2021 年限制性股票
激励计划（草案）》的相关规定。
三、首次授予部分第一个归属期归属条件成就
（一）本次归属的归属期
根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次激励计划授予
的限制性股票的第一个归属期为“自首次授予之日起 15 个月后的首个交易日起
至首次授予之日起 27 个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划授予日
为 2021 年 12 月 30 日，因此授予的限制性股票的第一个归属期为 2023 年 3 月
（二）本次归属的归属条件及达成情况
根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次归属必须满足
各项归属条件，本次归属条件及其成就的情况如下：
归属条件 成就情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
公司未发生前述情形，满足归属
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 激励对象未发生前述情形，满足
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 归属条件。
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公
司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次可归属的151名激励对象符
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12
合归属任职期限要求
个月以上的任职期限。
本激励计划的归属考核年度为2022-2024年三个会计年
公司2022年度经审计归属于上
度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票在各
市公司股东扣除非经常性损益
年度业绩考核目标如下所示：
的净利润为55,112.56万元，剔除
年度净利润的目标值
归属期 对应考核年度 公司及子公司有效期内所有股
（万元）
权激励计划及员工持股计划股
第一个归属
期
万元，公司层面业绩满足归属条
上述指标依合并财务报表数据为依据，“净利润”指归属于
件。
上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及
子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份
归属条件 成就情况
支付费用的数据作为计算依据(下同)。
（2）公司层面业绩完成结果与对应的归属比例
业绩考核指 公司层面对应归属比
完成度情况
标 例（M）
净利润完成 A≧100% M=100%
率（A=考核
年度实现净
利润/对应年 A＜100% M=0
度净利润考
核目标值%）
各期可归属数量=各期可归属额度×公司层面可归属比例
（M）
若各归属期内，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激
励对象当期计划归属的限制性股票因公司层面业绩考核
原因不能归属的，则不能归属的限制性股票取消归属，并
作废失效。
根据公司内部绩效考核相关制度，对高管团队、营销团队、
技术团队、运营团队、采购团队（指团队全部成员或团队
负责人）或部分重要管理岗位设置相应的团队目标。团队
各成员（或团队负责人）各期可归属比例与团队目标完成
情况挂钩，团队业绩成果与归属比例如下：
团队层面
业绩考核指标 完成度情况 对应归属 公司根据团队层面考核结果确
比例（N） 认归属及作废数量。
业绩目标完成率（B= B≧100% N=100%
团队业绩实现值/对应 85%≦B<100% N=B
年度考核目标值%） B＜85% N=0
各期可归属数量=各期可归属额度×团队层面可归属比例
（N）
若各归属期内，团队内激励对象（指与团队目标相挂钩者）
当期计划归属的限制性股票因团队层面业绩考核原因不
归属条件 成就情况
能归属或不能完全归属的，则该部分不能归属的限制性股
票取消归属，并作废失效。
对每一个项目，根据公司内部绩效管理的要求，设定具体
的考核要求，根据任务节点完成度确定对应的归属比例
（P）。
项目绩效可归属数量=项目各期计划归属额度×该项目层
面可归属比例（P）
若各归属期内，项目激励对象当期计划归属的限制性股票 公司根据项目层面考核结果确
因项目业绩考核原因不能归属或不能完全归属的，则该部 认归属及作废数量。
分不能归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
经项目的监控人提议，绩效管理部门核实，可以更换绩效
不佳的项目组成员。对退出项目的成员已归属或已失效的
股票不再调整；对退出项目的成员原已获授但尚未归属或
尚未到归属期的限制性股票，经董事会同意决定，可以转
授予后续项目任务的承担者。
激励对象个人层面的考核根据公司《2021 年限制性股票 个人客观原因离职，不再具备激
激励计划实施考核管理办法》及公司内部绩效管理相关制 励对象资格，其全部已授予但尚
度实施，分年进行考核，依据归属前最近一次考核结果确 未归属的130,000股限制性股票
认归属系数。 不得归属并由公司作废；
激励对象个人层面的考核分为关键任务指标（Z1）与综合 1名激励对象（马振方先生）因
考评指标（Z2），并根据岗位特点分配相应权重，届时根 公司组织内部分工调整而发生
据激励对象个人考核结果确定激励对象的实际归属额度。 职务变更，但仍在公司任职，因
激励对象个人层面可归属比例规定如下： 其不再担任项目监控人，自愿放
个人层面可归属比例 O=个人关键任务指标完成率 Z1×权 弃已授予但尚未归属的255,000
重+综合考评对应归属比例 Z2×权重 股限制性股票，该部分限制性股
其中综合考评结果对应的归属比例如下： 票不得归属并由公司作废；
D（基 E（不
A（优 B（良 C（称 考核结果，其第一个归属期内已
综合考评等级 本称 称
秀） 好） 职） 获授尚未归属的327,522股限制
职） 职）
性股票不得归属并由公司作废。
对应归属比例 100% 80% 50% 0% 其余激励对象根据个人关键任
归属条件 成就情况
（Z2） 务及综合考评情况确定个人层
根据岗位性质与管理要求，对于某些岗位公司在制定个人 面可归属比例。
绩效考核要求时，会设置相应的负面清单，如果在考核期
内，激励对象所在岗位或所管理部门出现负面清单相关事
项的，个人层面可归属比例 O 一律为 0。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归
属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
（三）本次归属的激励对象及股票数量
根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》规定及公司的公告文件，本
次归属人员合计 151 人，归属数量合计 3,228,061 股，具体如下：
本次归属限制性
获授限制性 本次可归属的
获授激励额度 股票数量占已获
姓名 职务 股票数量 限制性股票数
类型 授限制性股票总
（万股） 量（万股）
量的比例（%）
董事长，总 经营绩效激励
郭春萱 209.00 62.70 30.00%
经理 额度
董事，董事
经营绩效激励
尚庆春 会秘书、财 95.00 28.50 30.00%
额度
务总监
经营绩效激励
董事、副总 额度
马振方
经理 项目绩效激励
额度
经营绩效激励
王少辉 副总经理 38.00 11.40 30.00%
额度
经营绩效激励
董事、副总 额度
陈立功
经理 项目绩效激励
额度
经营绩效激励
李万英 副总经理 38.00 11.40 30.00%
额度
本次归属限制性
获授限制性 本次可归属的
获授激励额度 股票数量占已获
姓名 职务 股票数量 限制性股票数
类型 授限制性股票总
（万股） 量（万股）
量的比例（%）
项目绩效激励
额度
经营绩效激励
段海涛 董事 5.23 1.48 28.30%
额度
经营绩效激励
额度
核心骨干员工（144 人）
项目绩效激励
额度
合计（共 151 人） - 1,263.50 322.81 25.55%
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划已进
入第一个归属期且归属条件已成就，公司本次归属的激励对象及股票数量符合
《管理办法》等相关法律法规及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划
授予价格和授予/归属数量调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就相关
事项已经取得现阶段必要的批准和授权，授予价格和授予/归属数量调整、首次
授予部分第一个归属期归属条件成就符合《管理办法》等法律法规以及公司《2021
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
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