北京市长安律师事务所
关于
康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司
可转换公司债券回售的
法律意见书
二 O 二三年五月
北京市朝阳区西坝河东里 18 号中检大厦 9、10 层
电话：010-84185889 传真：010-84486100
北京市长安律师事务所
关于康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司
可转换公司债券回售的
法律意见书
致：康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司
北京市长安律师事务所（以下简称“本所”）接受康泰医学系统（秦皇岛）
股份有限公司（以下简称“公司”或“康泰医学”
）委托，根据《中华人民共和
国证券法》
（以下简称“《证券法》
”）、
《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》
”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《可转换公司债券管理办法》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号
—可转换公司债券》
（以下简称“《可转债自律指引》”）等国家法律、法规、规章
和规范性文件及《康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司创业板向不特定对象发
行可转换公司债券募集说明书》
（以下简称“《募集说明书》”）的有关规定，就公
司本次可转换公司债券回售的相关事宜（以下简称“本次回售”）出具本法律意
见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国现行法律、法规和规
范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验
证，保证本所出具的本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相
应的法律责任。
二、本所律师仅根据本法律意见书出具日前已经存在或发生的事实和中国
现行有效法律、法规、部门规章和规范性文件发表法律意见。
三、本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了
本所律师出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印
件，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、
虚假、遗漏和误导之处。公司保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、
完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料
或复印件均与正本材料或原件一致。
四、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本法
律意见书的依据。
五、本所律师仅就与本次回售有关的法律问题发表法律意见，并不对有关
会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及有关报告内容时，仅
为对有关报告的引述，并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法
性做出任何判断或保证。
六、本法律意见书仅供发行人为本次回售之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的或用途。本所律师同意将本法律意见书作为公司本
次回售的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告。
基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次回售的可转换公司债券的回售情况
(一) 公司内部的批准和授权
《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不
特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于<康泰医学系统（秦皇岛）股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》《关于<康泰医学系
统（秦皇岛）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析
报告>的议案》《关于<康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告>的议案》《关于公司<前次募集
资金使用情况报告>的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄
即期回报及填补措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺的议案》《关于<康
泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向不特定对象
发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于提请召开 2021 年第二次临时股东
大会的议案》等与向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）
相关的议案。
公司第三届董事会通过的与本次向不特定对象发行可转换公司债券相关议案，
并同意授权公司董事会全权办理本次发行的具体事宜。
根据发行人 2021 年第二次临时股东大会的授权，发行人于 2022 年 6 月 28
日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于进一步明确公司向不特
定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转
换公司债券上市的议案》《关于开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
专项账户并签署募集资金监管协议的议案》。
(二) 中国证监会的核准
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕
照报送深交所的申报文件和发行方案实施，该批复自同意注册之日起 12 个月内
有效。
(三) 上市情况
根据公司于 2022 年 7 月 15 日披露的《康泰医学系统（秦皇岛）股份有限
公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》，康泰医学向不特定
对象发行可转换公司债券 700 万张，每张面值 100.00 元，募集资金总额为人民
币 70,000.00 万元；上述可转换公司债券于 2022 年 7 月 20 日在深圳证券交易
所挂牌交易，债券简称“康医转债”，债券代码“123151”，债券存续的起止日
期为 2022 年 7 月 1 日至 2028 年 6 月 30 日。
二、 本次回售相关事项
(一) 关于回售的相关规定
根据《可转换公司债券管理办法》第十一条第二款的规定“募集说明书可
以约定回售条款，规定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债
回售给发行人。募集说明书应当约定，发行人改变募集资金用途的，赋予可转
债持有人一次回售的权利。
”
根据《上市规则》8.3.7、《可转债自律监管指引》第二十九条的相关规定
“经股东大会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过后
”
根据《可转债自律监管指引》第二十七条的规定“可转债持有人可以按照
募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，将所持全部或者部分无限售条
件的可转债回售给上市公司。
”
根据《募集说明书》第二节“本次发行概况”之“二、本次发行概况”之
“（二）本次发行基本条款”之“13、回售条款”之“（2）附加回售条款”的规
定“若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或者该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转
债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部
分按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回
售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回
售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。
”
(二) 本次回售的批准
公司于 2023 年 4 月 26 日召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事
会第十五次会议，并于 2023 年 5 月 19 日召开 2022 年年度股东大会和“康医转
债”2023 年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于变更可转债募集资金用
途的议案》
，同意公司将原由公司的实施的“康泰产业园建设项目”变更为公司
实施的“康泰产业园建设项目”和由全资子公司秦皇岛康泰新佳医疗科技有限
责任公司实施的“康泰医学医疗器械产业园项目”，由两个项目共同使用本次募
集资金。
综上，本所律师认为，公司可转换公司债券已符合《可转换公司债券管理
办法》《上市规则》《可转债自律指引》《募集说明书》规定的回售条件。
三、 结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司变更可转换公司
债券募集资金用途已履行内部批准程序并经债券持有人会议审议通过，符合
《公司法》《证券法》《上市规则》《可转债自律指引》等法律法规、规范性文件
的规定以及《募集说明书》的有关约定。公司本次回售符合《上市规则》《可转
债自律指引》《募集说明书》规定的附加回售条件。“康医转债” 的债券持有人
享有一次向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，但需在回售
申报期内进行回售申报；公司尚需按照《上市规则》《可转债自律指引》等法
律、法规、规范性文件的规定以及《募集说明书》的约定履行有关回售公告和
回售结果公告的程序。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市长安律师事务所关于康泰医学系统（秦皇岛）股份
有限公司可转换公司债券回售的法律意见书》的签字盖章页）
北京市长安律师事务所 经办律师（签字）：
左笑冰：
任广慧：
单位负责人（签字）：
李金全：
首页
微信公众号
证券之星APP
