河南翔宇医疗设备股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
证券代码：688626 证券简称：翔宇医疗
河南翔宇医疗设备股份有限公司
会议资料
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议案 9：关于续聘公司 2023 年度财务审计机构及内控审计机构的议案... 34
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河南翔宇医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”）为维护全体股东的合
法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率，确保大会的顺利进行，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》、《股
东大会议事规则》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，公
司特制定本会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请
出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议
开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召
开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排
发言。
现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议
主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先
提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
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会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会
议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。发言或提问时需说明股东名称及所
持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2 次。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其
他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进
行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等
回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、
股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或
姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决
权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依
法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会
结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的
行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
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十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加
股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对
待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2023
年 4 月 28 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河南翔宇医疗
设备股份有限公司关于召开 2022 年年度股东大会的通知》
（公告编号：2023-024）。
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一、会议时间、地点及投票方式
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 5 月 30 日
至 2023 年 5 月 30 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到，股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的有效表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议议案
序号 议案名称
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（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会（统计现场及网络投票表决结果）
（九）复会，宣读表决结果、议案通过情况
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）主持人宣布会议结束
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议案 1：关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
进取的态度，严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件以及《公
司章程》等相关规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋
予的职权，积极有效地开展工作，不断完善公司治理水平和规范运作，推动公司
各项业务的健康稳定发展。
该议案已经公司于 2023 年 4 月 26 日召开的第二届董事会第八次会议审议通
过。
现提请股东大会予以审议。
附件：《河南翔宇医疗设备股份有限公司 2022 年度董事会工作报告》
河南翔宇医疗设备股份有限公司董事会
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附件：
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严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及
《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件及公司制度的
规定，切实履行股东大会赋予董事会的职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公
司各项业务的健康稳定发展。现将董事会 2022 年度的工作情况报告如下：
一、2022 年度公司经营情况分析
报告期内，面对多重超预期因素的冲击，公司在董事会的指导下积极应对，
依据年初制定的经营计划，坚持技术创新，加速新品研发和现有产品改良，同时
不断加强市场开拓和营销体系建设，持续提升公司品牌形象和核心竞争力。
报告期内，公司实现营业收入 48,852.94 万元，同比减少 6.68%；实现归属
于母公司所有者的净利润 12,547.01 万元，同比减少 37.85%；实现归属于母公
司所有者的扣除非经常性损益的净利润 7,778.72 万元，同比下降 48.76%。报告
期末，公司总资产 236,807.85 万元，同比增长 8.50%；归属于上市公司股东的
净资产 192,759.25 万元，同比减少 0.39%。
报告期内，多重超预期因素造成公司营销活动及物流运输受到不同程度影
响，整体收入情况未及预期。公司始终重视新产品研发和现有产品改良、营销体
系的建设，持续贯彻引进人才策略，不断扩充研发、营销团队。报告期内，研发
费用为 9,240.91 万元，同比增长 34.70%，占全年营业收入的 18.92%，相比上年
同期上升 5.81 个百分点；销售费用为 14,055.10 万元，同比增长 28.83%，占全
年营业收入的 28.77%，相比上年同期上升 7.93 个百分点。研发费用、销售费用
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等费用的增长，导致利润及相关财务指标下降。
二、公司董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》
等相关规定，积极履行董事职责，2022 年度共召开了 6 次董事会会议，全体董
事均亲自出席了会议，主要审议了修订《公司章程》、2021 年年度报告、2021
年度利润分配方案、续聘 2022 年度财务审计机构及内控审计机构、以集中竞价
交易方式回购公司股份方案等事项，并发表意见，形成决议。
（二）董事会召集股东大会情况
时股东大会 1 次，审议通过了相关议案。公司董事会严格按照《公司章程》、《股
东大会议事规则》等有关规定，认真履行职责，全力执行股东大会各项决议，及
时落实股东大会安排的各项工作。
（三）董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会。报告期内，各专门委员会成员本着勤勉尽责的原则，
按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相
关工作，各专门委员会履职情况如下：
董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究
并提出建议。报告期内，战略委员会共召开 1 次会议，对回购股份事宜进行了审
议，全体委员严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规、
规则和公司实际情况，积极开展工作，勤勉尽责，提供专业的意见和建议，议案
获得一致通过。
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报告期内，审计委员会共召开 4 次会议，对定期报告、内部审计部门的汇报
等事项进行了审议。审计委员会详细了解公司财务状况和经营情况，严格审查公
司内控制度的建立及执行情况，对公司财务状况和经营情况提供了有效的监督和
指导。
报告期内，公司提名委员会共召开 1 次会议，对公司高级管理人员的提名、
聘任提出了建设性建议，并对相关人员的任职资格认真进行了核查。
报告期内，薪酬与考核委员会共召开 1 次会议，对公司董事及高级管理人员
的薪酬情况进行了审核，认为其薪酬标准和年度薪酬总额的确定符合公司相关薪
酬管理制度的规定。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《上市公司独立董事规则》等有关法律、
法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，本着对公司、股东负责的
态度，忠实、勤勉地履行职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥了独立董事
的作用，为董事会提供具有建设性的意见，维护了公司的整体利益及所有股东尤
其是中小股东的合法权益。
三、2023 年董事会工作计划
所股票上市规则》等法律、法规文件和《公司章程》及相关内控制度规定，继续
积极发挥在公司治理中的核心作用，进一步提高公司规范运营及治理水平。督促
完成公司 2023 年经营发展目标；提升公司治理水平，规范内部管理；坚持做好
董事会日常工作，认真履行信息披露义务，加强投资者关系管理；践行社会责任，
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提升企业形象；夯实公司持续发展的基础，有效保障公司可持续、健康发展。未
来公司继续秉承“科技创新支撑，产学研用一体，引领康复未来”的发展理念，
让全民享有高水平康复医疗服务，不懈努力，去赢得更多客户的信赖！
河南翔宇医疗设备股份有限公司董事会
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议案 2：关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
的要求，本着对全体股东负责的精神，依法独立行使职权，认真履行监督职责，
对公司主要经营活动、财务状况以及董事和高级管理人员履行职责等事项进行了
有效监督。
该议案已经公司于 2023 年 4 月 26 日召开的第二届监事会第五次会议审议通
过。
现提请股东大会予以审议。
附件：《河南翔宇医疗设备股份有限公司 2022 年度监事会工作报告》
河南翔宇医疗设备股份有限公司监事会
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附件：
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格按照《公司法》、《公司章程》和有关法律法规的要求，本着对全体股东负责
的精神，依法独立行使职权，认真履行监督职责，对公司主要经营活动、财务状
况以及董事和高级管理人员履行职责等事项进行了有效监督。
一、2022 年监事会会议召开情况
届次 召开日期 出席情况 审议事项
的议案
第二届监
事会第二 全体监事
月 26 日 8、关于公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的专
次会议
项报告的议案
议案
第二届监 1、关于公司 2022 年半年度报告及其摘要的议案
事会第三 全体监事 2、关于公司 2022 年半年度募集资金存放与使用情况
月 18 日
次会议 的专项报告的议案
第二届监 2022 年
事会第四 10 月 27 全体监事 1、关于公司 2022 年第三季度报告的议案
次会议 日
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二、监事会履行职责情况
（一）公司依法运作情况
则》等赋予的职权，对公司运作情况进行了监督，并列席或出席了公司的董事会
和股东大会，对公司的决策程序和公司董事会成员及高级管理人员履行职务情况
进行了严格的监督。
监事会认为：公司股东大会、董事会会议的召集、召开均严格遵循《公司法》、
《证券法》及《公司章程》等有关规定的要求，有关决议的内容合法有效，未发
现公司有违法的经营行为。报告期内未发现公司董事及高级管理人员在执行职
务、行使职权时有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务状况
监事会成员通过听取公司财务负责人的专项汇报和财务分析会，审查会计师
事务所的审计报告、审议公司定期财务报告等方式，对公司财务状况、经营成果、
现金流量等情况进行检查、监督。
监事会认为：2022 年度公司财务制度健全，财务运作规范、财务状况良好，
符合《公司章程》和《企业会计准则》及有关法律法规规定，公司财务报告真实、
公允地反映了公司财务状况、经营成果、现金流量。
三、监事会 2023 年度工作计划
规和《公司章程》的规定，继续勤勉尽责，积极履行监督职能，进一步促进公司
的规范运作，切实维护和保障公司及股东利益不受侵害。2023 年度监事会的工
作计划主要有以下几方面：
完善；
及时掌握公司的重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性；
务报告，对公司的财务运作情况实施监督；
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职情况进行监督，进一步促进公司的规范运作，维护公司、员工和全体股东的利
益。
河南翔宇医疗设备股份有限公司监事会
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议案 3：关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
公司 2022 年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规和《公司章程》
等内部规章制度的规定。公司 2022 年年度报告的内容与格式符合相关规定，报
告内容真实、准确、完整地反映了公司 2022 年度的财务状况、经营成果及现金
流量，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。年度报告编制过程中，未
发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《河南翔宇医疗设备股份有限公司 2022 年年度报告》、
《河南翔宇医疗设备股份有限公司 2022 年年度报告摘要》。
该议案已经公司于 2023 年 4 月 26 日召开的第二届董事会第八次会议审议通
过。
现提请股东大会予以审议。
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议案 4：关于公司 2022 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司 2022 年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该
所出具了标准无保留意见的审计报告，该报告公允反映了公司 2022 年度的主要
财务数据和指标、财务状况、经营成果和现金流量等情况。公司根据 2022 年度
财务报告，同时基于公司整体运营情况，编制了《公司 2022 年度财务决算报告》。
该议案已经公司于 2023 年 4 月 26 日召开的第二届董事会第八次会议审议通
过。
现提请股东大会予以审议。
附件：《河南翔宇医疗设备股份有限公司 2022 年度财务决算报告》
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附件：
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河南翔宇医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年度财务报告
已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该所出具了标准无保留意见的审
计报告，公允反映了公司 2022 年度的主要财务数据和指标、财务状况、经营成
果和现金流量等情况。
一、公司 2022 年度的主要财务数据和指标（指合并口径，以下相同）
公司 2022 年实现营业收入 48,852.94 万元、较 2021 年度下降 6.68%；归属
于上市公司股东的净利润 12,547.01 万元、较 2021 年度下降 37.85%；归属于上
市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 7,778.72 万元、较 2021 年度下降
年初下降 0.39%，总资产 236,807.84 万元、较 2022 年初增长 8.50%。主要财务
数据和指标如下：
（一）主要财务数据
货币单位：元
本期比
上年同
主要会计数据 2022年 2021年 2020年
期增减
(%)
营业收入 488,529,430.63 523,496,223.56 -6.68 495,513,744.65
归属于上市公司股东的净
利润
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量
净额
本期末
比上年
增减（
%）
归属于上市公司股东的净
资产
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总资产 2,368,078,429.22 2,182,549,735.00 8.50 981,533,777.07
（二）主要财务指标
增减变动
主要财务指标 2022年度 2021年度
(%)
基本每股收益（元／股） 0.79 1.35 -41.48
稀释每股收益（元／股） 0.79 1.35 -41.48
扣除非经常性损益后的基本每股
收益（元／股）
减少 6.07 个百分
加权平均净资产收益率（%） 6.53 12.60
点
扣除非经常性损益后的加权平均 减少 5.43 个百分
净资产收益率（%） 点
增加 5.81 个百分
研发投入占营业收入的比例（%） 18.92 13.11
点
二、公司 2022 年度的财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）财务状况情况
公司 2022 年末的资产总计 236,807.84 万元、负债合计 42,821.97 万元、归
属于母公司所有者权益合计 192,759.25 万元，2022 年末的财务状况较年初资产
结构稳健，财务状况良好，无明显变化。
公司 2022 年末的资产总计 236,807.84 万元、较年初增长 8.50%，主要系公
司经营性流入以及工程项目陆续投入所致，2022 年在建工程期末余额 31,409.37
万元，较上年增加 307.43%，存货期末余额为 22,282.02 万元，较上年增加 39.78%。
公司 2022 年末的负债合计 42,821.97 万元、较年初增长 80.71%，其中：2022
年应付账款期末余额 9,672.84 万元，较上年增加 191.82%，主要系工程项目投
入，应付工程、设备款等增加所致。2022 年合同负债期末余额为 13,568.54 万
元，较上年增加 111.26%，主要系期末销售预收款增加所致。
公司 2022 年末归属于母公司所有者权益合计 192,759.25 万元、较年初下降
（二）经营成果情况
公司 2022 年实现营业收入 48,852.94 万元、较 2021 年度下降 6.68%；归属
于上市公司股东的净利润 12,547.01 万元、较 2021 年度下降 37.85%；归属于上
市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 7,778.72 万元、较 2021 年度下降
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划延期，同时公司营销活动及物流运输受到不同程度影响，导致整体收入情况未
及预期。面对多重超预期因素的冲击，公司积极调整应对，坚持技术创新，加速
新品研发和现有产品改良，同时不断加强市场开拓和营销体系建设，持续提升公
司品牌形象和核心竞争力。
公司 2022 年归属于上市公司股东的净利润较 2021 年度下降 37.85%，归属
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2021 年度下降 48.76%，基本每
股收益较 2021 年下降 41.48%，主要系公司进一步加大对研发和销售投入、研发
费用和销售费用上升，导致利润及相关财务指标下降。
公司始终重视新产品研发和现有产品技术升级、营销网络的建设，公司持续
贯彻引进人才策略，不断扩充研发、营销团队。2022 年，销售费用同比增长
研发费用同比增长 34.70%，占全年营业收入的比例达 18.92%，相比上年同期增
加 5.81 个百分点。公司一方面加强营销网络布局，为营销团队建设、营销网络
覆盖打下更坚实的基础，相应营销人员薪酬及差旅费有所增加。另一方面公司高
度重视研发工作，研发成果也实现了高效转化，研发人员平均薪酬和人员数量有
所增加，从研发成果上看公司的医疗器械注册证累计获得 250 余项，公司专利等
核心技术不断突破，累计获得专利 1250 余项，为公司长足发展储备力量。
（三）现金流量情况
公司 2022 年度实现经营性活动产生的现金流量净额 18,670.32 万元,较
资活动产生的现金流量净额-17,890.49 万元,较 2021 年度下降 77.12%，主要系
上年首次公开发行所募集资金到账后进行现金管理导致；实现筹资活动产生的现
金流量净额-11,704.37 万元，较 2021 年度下降 112.25%，主要系上年首次公开
发行募集资金到账增长较高，本期支出主要系公司回购股份所致。
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议案 5：关于公司 2022 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代理人：
公司 2022 年度利润分配预案为：公司拟以实施权益分派时股权登记日登记
的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 2.40 元（含税）。截至 2022 年 12 月 31 日，公司总股本 160,000,000
股，扣减回购专用证券账户中的 2,450,000 股后为 157,550,000 股，以此计算合
计拟派发现金红利总额 37,812,000.00 元（含税），占公司 2022 年度归属于上
市公司股东净利润的 30.14%。本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股，
剩余未分配利润结转至以后年度。在实施权益分派的股权登记日前，以上基数发
生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
公司 2022 年度以集中竞价交易方式回购公司股份金额为 73,270,345.21 元
（不含交易佣金、过户费等交易费用），占公司 2022 年归属于上市公司股东净
利润的 58.40%。根据《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定，公司以现金为对价，采用集中
竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳
入该年度现金分红的相关比例计算。以此计算，公司合计派发现金红利
该议案已经公司于 2023 年 4 月 26 日召开的第二届董事会第八次会议审议通
过。
现提请股东大会予以审议。
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议案 6：关于 2023 年度董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，同时
结合公司所处行业和地区的薪酬水平、年度经营状况及岗位职责，公司制定了董
事 2023 年度薪酬方案。公司非独立董事按其在公司岗位领取薪酬，不另外领取
董事薪酬；公司独立董事在公司领取独立董事津贴 6.00 万元/年（税前）。
该议案已经公司于 2023 年 4 月 26 日召开的第二届董事会第八次会议审议通
过。
现提请股东大会予以审议。
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议案 7：关于 2023 年度监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，同时
结合公司所处行业和地区的薪酬水平、年度经营状况及岗位职责，公司制定 2023
年度监事薪酬方案。在本公司担任实际工作岗位的监事，按所担任的实际工作岗
位职务领取薪酬。
该议案已经公司于 2023 年 4 月 26 日召开的第二届监事会第五次会议审议通
过。
现提请股东大会予以审议。
河南翔宇医疗设备股份有限公司监事会
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议案 8：关于公司 2022 年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代理人：
报告期内，公司独立董事遵循客观、公正、独立、诚信的原则，以及对所有
股东尤其是中小股东负责的态度，履行独立董事的职责，参与公司重大事项的决
策，充分发挥了独立董事的作用，为董事会提供具有建设性的意见，维护了公司
的整体利益及所有股东尤其是中小股东的合法权益。
该议案已经公司于 2023 年 4 月 26 日召开的第二届董事会第八次会议审议通
过。
现提请股东大会予以审议。
附件：《河南翔宇医疗设备股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告》
河南翔宇医疗设备股份有限公司董事会
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附件：
河南翔宇医疗设备股份有限公司
作为河南翔宇医疗设备股份有限公司（以下简称“翔宇医疗”或“公司”）
独立董事，2022年度我们严格依照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市
公司独立董事规则》等法律规定、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工
作制度》等有关规定和要求，独立履行职责，及时了解公司的生产经营情况及发
展情况，准时出席公司董事会会议，并对董事会的相关议案发表了独立意见，充
分发挥了独立董事的作用，有效维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权
益。现将我们2022年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
员，两名独立董事被续聘为第二届董事会的独立董事，截至2022年12月31日，公
司共有独立董事2名。
叶忠明先生，1968年出生，硕士研究生学历，教授（二级），中国注册会计
师，中国国籍，无境外居留权。1989年7月至今历任郑州航空工业管理学院助教、
副教授、教授，期间于1999年5月—2018年6月历任郑州航院会计学系副主任、科
研处副处长、科研处处长、研究生工作部部长、研究生处处长、学科办主任；2000
年至今兼任河南省审计学会理事、常务理事；2013年至今兼任河南审计发展研究
中心主任；2019年至今兼任中国商业会计学会理事。2018年10月至今兼任郑州安
图生物工程股份有限公司独立董事；2022年12月至今兼任北京航空材料研究院股
份有限公司独立董事。现任公司董事会独立董事。
王珏女士，1955年出生，博士学历，康复科学与技术专业，中国国籍，无境
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外永久居留权。2001年6月至2022年10月担任西安交通大学生命科学与技术学院
教授、博导、生物医学工程研究所所长等职，曾任美国匹兹堡大学健康与康复科
学学院兼职教授。现为西安交通大学生命科学与技术学院和西安交通大学第一附
属医院双聘教授、博导，西安交通大学第一附属医院大兴善寺院区名誉院长兼首
席科学家，西安穹顶医疗科技有限公司的董事。现任公司董事会独立董事。
作为公司的独立董事，我们拥有专业资质及能力，在从事的专业领域方面积
累了丰富的经验，符合上市公司关于独立董事任职要求。我们本人及亲属均不持
有翔宇医疗股份，未在公司担任除独立董事外的其他职务；与公司董事、监事、
高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联
关系，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒，亦不存在影响独立性的其他情形。
我们及其直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，未持有公司
发行的股票，不是公司前十名股东，不在公司前五名股东单位任职；我们没有为
公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从上市公司及其主要股东
或有利害关系的机构和人员取得额外的，未予披露的其他利益。作为公司的独立
董事，我们拥有专业资质及能力，在从事的专业领域方面积累了丰富的经验，符
合中国证监会《上市公司独立董事规则》关于独立性和任职条件的要求。
二、独立董事年度履职概况
报告期内，我们本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥各自专
业作用。在董事会和相关专门委员会会议召开前，我们对会议相关审议事项进行
较为全面的调查和了解，并在必要时向公司进行问询，公司能够积极配合并及时
进行回复。在会议召开过程中，我们就审议事项与其他董事进行充分讨论，凭借
自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，并根据独立董事及各专
门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性，
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切实维护了公司和全体股东的利益。报告期内，我们对2022年度董事会的所有议
案均投了赞成票，公司董事会2022年度审议的所有议案全部表决通过。
（一）出席董事会情况
报告期，公司共召开2次股东大会，6次董事会。公司股东大会、董事会的召
集、召开符合法定程序，重大经营决策及其他重大事项均履行了相关审批程序。
董事会
独立董事 列席股东大
实际出席情况
姓名 应参加次数 会次数
亲自出席 委托 缺席
叶忠明 6 6 0 0 2
王珏 6 6 0 0 2
（二）出席专门委员会情况
报告期内，公司召开专门委员会会议7次，其中审计委员会4次，战略委员会
我们根据相关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，勤勉尽责，
积极召集和参加专门委员会会议，并对相关议案投了同意票。
（三）会议表决事项
作为独立董事，报告期内，我们积极参加董事会、专门委员会等会议，并列
席股东大会，认真审阅了公司提供的上述各项会议材料，了解公司的经营情况，
从独立董事职责出发，提出建设性意见或建议，对各议案均投出了赞同票，没有
反对、弃权的情形，发表独立意见并充分发挥独立董事的指导与监督作用，认真
履行了独立董事职责。
具体表决事项和意见如下：
序号 时间 审议事项 意见
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》的独
立意见
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意见
案》的独立意见
告的议案》的独立意见
见
立意见
独立意见
对公司 2021 年度对外担保情况的专项说明及独立意见 同意
关于公司《2022 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报
告》的独立意见
（四）现场考察与公司配合情况
报告期内，我们积极了解公司的经营情况、财务管理、研发及商业化进展以
及内部控制等；我们注重加强与公司董事、高级管理人员及相关工作人员的密切
联系，及时获取公司重大事项的进展。
此外，我们也时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体报道及
舆论情况，及时掌握公司动态并向公司提出规范性的意见和建议。同时，公司对
独立董事的工作积极配合，充分保证了公司独立董事的知情权，为我们的独立工
作提供了便利的条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
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报告期内，公司关联交易定价依据合理，日常关联交易审议程序合规，没有
损害公司及股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
根据相关法律法规的规定，作为公司独立董事，我们本着实事求是的态度，
通过对公司有关情况的了解和调查，并在审阅公司相关资料的基础上，对公司对
外担保及资金占用情况进行了认真负责的核查。
经查验，我们认为公司能够严格遵守《公司章程》的有关规定，严格控制对
外担保风险，2022年度公司无对外担保事项。
（三）募集资金的使用情况
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求（2022年修订）》等相关法律法规及规范性文件，我们对公司2022年度的募集
资金存放及使用情况进行了监督和审核，认为公司募集资金的存放和使用符合相
关法律法规和制度的要求，相关事项的披露真实、准确、完整，不存在募集资金
管理和使用违规的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
公司董事会秘书的议案》。我们认为上述相关人员的任职资格合法，提名和聘任
的程序、表决结果符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
报告期内，公司高级管理人员勤勉尽责，相关薪酬发放程序符合有关法律法
规和《公司章程》的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司于2022年2月23日披露了2021年度业绩快报，业绩快报的公
告符合相关规则、指引的规定，相关内容符合公司基本情况，未出现重大偏差。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
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报告期内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度
财务审计机构及内控审计机构。立信会计师事务所（特殊普通合伙）在历年的审
计过程中能够严格按照《企业会计准则》等有关规定进行审计，出具的财务报告
等报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果。公司续聘审议
程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司2021年度利润分配方案为：以实施权益分派的股权登记日登
记的总股本为基数，向全体股东每10股派发人民币3.80元现金股利（含税）。公
司总股本160,000,000股，以此计算合计派发现金红利总额60,800,000.00元（含
税），占公司2021年度归属于上市公司股东净利润的30.11%。2021年度不进行资
本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转至以后年度。公司股份回购
专用证券账户中的股份，不享有利润分配权利。
的规定，不存在损害中小股东利益的情形，同时也有利于公司实现持续、稳定、
健康的发展。我们同意公司制定的利润分配方案，并同意将该方案提交公司2021
年年度股东大会审议。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东均严格履行各项承诺，不存在违反承诺履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，为进一步完善法人治理结构，加强公司内部控制建设，促进公司
依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益，公司根据《上市公司章程指引
（2022年修订）》和公司实际经营需求，修订了《公司章程》。公司严格按照《公
司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及公司《信息披露管理制
度》的要求，认真履行信息披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整，不存
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在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，客观公允的反映了公司的经营现状，
有利于帮助投资者及时了解公司状况，切实维护公司全体股东的权益。我们对公
司2022年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露真实、准确、完整、及
时，切实维护了广大投资者的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
部控制体系建设，建立健全内部控制制度，加强内部控制体系的实施、执行和监
督力度。公司持续优化生产、研发及销售业务流程和相关内控制度，建立和完善
公司治理和组织架构，形成科学的决策、执行和监督机制，构建了行之有效的内
部控制体系，不断提升公司治理水平。公司内部控制制度符合有关法律法规和证
券监管部门的要求，我们认为公司的内部控制体系运行有效，不存在重大和重要
缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
专门委员会的召集、召开程序、议案事项、决议执行情况均符合《公司法》、《公
司章程》等规章制度的要求。我们认为公司董事会及下属委员会运作程序合法、
合规、有效。
（十二）其他事项
我们认为公司运作规范合法，目前不存在需要改进的其他事项。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，2022年我们本着诚信与勤勉的精神，积极有效地履行
了独立董事职责，认真审核公司董事会决议的重大事项，并独立审慎、客观地行
使了表决权，在促进公司科学决策和规范经营方面，以及在维护全体股东利益方
面，特别关注保护中小股东的合法权益方面，发挥了积极的作用。
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格按照法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等内部
规章制度的规定和要求，切实履行独立董事的职责，强化对社会公众股东的保护
意识，保护中小投资者的合法权益，并结合自身专业知识和工作经验给公司的规
范运作和发展提出合理化建议，维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益。
独立董事：叶忠明、王珏
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议案 9：关于续聘公司 2023 年度财务审计机构及内控审计机构
的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信事务所”）在为
公司提供 2022 年度财务审计及内控审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公
正的执业准则，具备为上市公司提供审计服务的独立性、足够的经验和专业胜任
能力，续聘立信事务所为公司 2023 年度财务审计机构及内控审计机构事项符合
公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小
投资者利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，因此公司拟
续聘立信事务所为公司 2023 年度财务审计机构及内控审计机构。
该议案已经公司于 2023 年 4 月 26 日召开的第二届董事会第八次会议审议通
过。
现提请股东大会予以审议。
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议案 10：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代理人：
公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和正常推进的前提下，为满足
公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司
盈利能力，维护上市公司和股东的利益，拟使用部分超额募集资金永久补充流动
资金，用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利
益。公司超额募集资金总额为 34,165.66 万元，本次拟用于永久补充流动资金的
超额募集资金金额为 10,000.00 万元，占超额募集资金总额的比例为 29.27%。
公司最近 12 个月内累计使用超额募集资金永久补充流动资金的金额不超过超额
募集资金总额的 30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资
金使用的有关规定。
该议案已经公司于 2023 年 4 月 26 日召开的第二届董事会第八次会议审议通
过。
现提请股东大会予以审议。
河南翔宇医疗设备股份有限公司董事会
河南翔宇医疗设备股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案 11：关于修订公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所相关规定、规
则、指引，以及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司对部分治理
制度相应条款进行修订。包括：
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《河南翔宇医疗设备股份有限公司投资者关系管理制
度》、《河南翔宇医疗设备股份有限公司募集资金管理制度》、《河南翔宇医疗
设备股份有限公司重大信息内部报告制度》。
上述议案已经公司于 2023 年 4 月 26 日召开的第二届董事会第八次会议审议
通过。
现提请股东大会予以审议。
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