证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2023-073
债券代码：127058 债券简称：科伦转债
四川科伦药业股份有限公司
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）第七届监
事会第十八次会议通知于2023年5月19日以电话和电子邮件方式送达全体监事。
第七届监事会第十八次会议于2023年5月22日以通讯方式召开，会议应到监事3人，
实到监事3人。会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。
本次会议由监事会主席万鹏先生主持，与会监事就以下议案进行了审议、表
决，形成了如下决议：
一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2021年限制性股票
激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
经核查，公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）第一
个解除限售期解除限售条件成就情况如下：
解除限售条件 成就情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
公司未发生前述情形，满足解除限
定意见或者无法表示意见的审计报告；
售条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章
程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 激励对象未发生前述情形，满足解
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 除限售条件。
选；
解除限售条件 成就情况
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经毕马威华振会计师事务所（特殊
本激励计划限制性股票第一个解除限售期业绩考核目标： 于上市公司股东的净利润时剔除本
注：1、上述“归属于上市公司股东的净利润”指经审计的归属于上市公 计划产生的股份支付费用影响的数
司股东的净利润；2、本激励计划业绩考核期间，计算归属于上市公司股东的
净利润时剔除本次及其它股权激励计划和员工持股计划产生的股份支付费用影
值为17.80亿元，高于设定的考核
响。 目标，本激励计划第一个解除限售
期公司层面业绩考核要求达标。
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实 本激励计划首次授予第一个解除限
施。激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量同时与其 售期符合个人层面绩效考核要求的
个人的绩效考核结果挂钩，个人年度绩效考核结果分为“B+ 激励对象共368名，其中366名激励
（胜任）及以上”、“B（待改进）”、“C（不合格）”三个 对象绩效考核结果为“B+（胜
等级，并分别对应不同的个人绩效系数，具体如下： 任）及以上”，个人绩效系数为
B+（胜 B C 100%；2名激励对象绩效考核结果
个人年度绩效考
任）及以 （待改 （不合 为“B（待改进）”，个人绩效系
核结果
上 进） 格） 数为80%。
个人绩效系数 100% 80% 0% 本激励计划暂缓授予的1名激励对
在公司层面的业绩考核目标达成的前提下，激励对象个人 象第一个解除限售期个人层面绩效
当年实际解除限售额度=个人绩效系数×个人当年计划解除限售 考核结果为“B+（胜任）及以
额度。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司 上”，个人绩效系数为100%。
以授予价格回购注销。
综上所述，公司监事会认为：根据公司《2021年限制性股票激励计划》及
《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司本激励计
划首次授予部分的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合
解除限 售条 件的激 励 对象人 数为 368 人， 可解除 限售 的限制 性 股票数 量为
除限售期尚未届满外，其符合第一个解除限售期解除限售条件，符合解除限售
条件的激励对象人数为1人，可解除限售的限制性股票数量为2.5000万股。同时，
监事会对解除限售的激励对象名单进行了确认，本次可解除限售的369名激励对
象主体资格合法、有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）及《2021年限制性股票激励计划》等规定的不得成为激励
对象的情形，公司业绩及个人绩效等考核结果满足公司本激励计划规定的第一
个解除限售期的解除限售条件。我们同意公司在限售期届满后为其办理本激励
计划第一个解除限售期解除限售的相关事宜。
详细内容见公司2023年5月23日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、
《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售条件成就的公告》。
二、以3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于回购注销2021年限
制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
鉴于公司2021年限制性股票激励计划中21名激励对象离职，以及3名激励对
象第一个解除限售期个人层面绩效考核系数未达到100%，根据《管理办法》、
《2021年限制性股票激励计划》等相关规定，公司拟将前述激励对象涉及的已
获授但尚未解除限售的限制性股票共计16.0320万股予以回购注销。同时，鉴于
公司2022年度权益分派方案已于2023年5月15日实施完毕，激励对象因2022年度
权益分派方案所获现金分红已由公司代收，故本次回购价格不因2022年度权益分
派方案而作调整，即公司本次因个人原因主动离职及第一个解除限售期个人层面
绩效考核系数未达到100%的激励对象涉及回购注销部分已获授但尚未解除限售
的限制性股票回购价格为9.574元/股，因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效
考核不合格、过失、违法违纪等行为的激励对象涉及回购注销部分已获授但尚未
解除限售的限制性股票回购价格为9.574元/股加上按中国人民银行同期存款基准
利率计算的存款利息之和。本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
监事会已对公司拟回购注销的限制性股票涉及激励对象名单，以及回购注销
的原因、数量、回购价格、回购资金总额及资金来源进行核实，认为本次拟回购
注销部分限制性股票的事项符合《管理办法》、《2021年限制性股票激励计划》
等相关规定，决策审批程序合法、合规，不会影响公司持续经营，不存在损害公
司及其股东特别是中小股东的合法权益的情形。我们同意按照规定回购注销该部
分限制性股票。
详细内容见公司2023年5月23日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、
《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制
性股票的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
备查文件：
经公司监事签字确认的公司第七届监事会第十八次会议决议。
特此公告。
四川科伦药业股份有限公司监事会
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