上海君澜律师事务所
关于
上海康德莱企业发展集团股份有限公司
之
法律意见书
二〇二三年四月
上海君澜律师事务所 法律意见书
上海君澜律师事务所
关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司
法律意见书
致：上海康德莱企业发展集团股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受上海康德莱企业发展集团
股份有限公司（以下简称“公司”或“康德莱”）的委托，根据《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上海康德莱企业发展集
团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或
“本次激励计划”）的规定，就康德莱本次激励计划首次授予部分第三个解除
限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）相关事项出具本法律
意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到康德莱如下保证：康德莱向本所律师提供了为出具本法
律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的
副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一
切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误
导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次解除限售的相关法律事项发表意见，而不对公司
本次解除限售所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审
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计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做
出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关
的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所
及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次解除限售之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为康德莱本次解除限售所必备的法律文件，
随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次解除限售的批准与授权
康德莱企业发展集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<上海康德莱企业发展集团股份有限公司 2020 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公
司股权激励计划相关事项的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激
励计划的独立意见。
康德莱企业发展集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<上海康德莱企业发展集团股份有限公司 2020 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2020 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单的议案》。
莱企业发展集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<上海康德莱企业发展集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股
权激励计划相关事项的议案》。
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议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限
售期解除限售条件成就的议案》等议案。同日，公司的独立董事发表同意的独
立意见。
经核查，本所律师认为，根据 2019 年年度股东大会对董事会的授权，截至
本法律意见书出具日，本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合
《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次解除限售的情况
（一）限售期将届满的说明
《激励计划》中规定，首次授予的限制性股票第三个解除限售期为“自首
次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制
性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止”，解除限售比例为授予的
限制性股票总数的 40%。
本次激励计划首次授予部分限制性股票授予日为 2020 年 5 月 22 日，首次
授予的限制性股票第三个解除限售期将于 2023 年 5 月 22 日届满。
（二）解除限售条件成就情况
根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下解
除限售条件方可办理解除限售事宜：
序号 解除限售条件 成就条件
公司未发生如下任一情形：
见或者无法表示意见的审计报告；
（一） 定意见或无法表示意见的审计报告； 前述情形，满足
、 解除限售条件。
公开承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生
（二） 1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 任一前述情形，
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选； 件
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
情形的；
公司 2022 年实际
达成的剔除股份
公司层面业绩考核要求： 支付费用影响的
解除限售期 业绩考核目标 净 利 润 为
以 2019 年净利润为基数， 321,693,258.83
（三） 首次授予的限 第三个解 元，相比 2019 年
制性股票 除限售期 净利润增长率为
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本 89.11% ， 超 过 业
次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。 绩考核目标，满
足解除限售条
件。
激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实
施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合
格”、“不合格”四个等级。
绩效评定 优秀 良好 合格 不合格 本次 89 名激励对
解除限售系数 100% 80% 60% 0% 象 2022 年度绩效
个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除 考核均为优秀，
（四）
限售系数 符合个人层面全
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照本计划规定比 额解除限售的条
例解除限售其获授的限制性股票，激励对象不得解除限售部 件。
分的限制性股票，由公司按授予价格回购注销；若激励对象
上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则激励对象对应考
核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按
授予价格回购注销。
（三）本次解除限售的人数及数量
根据《激励计划》规定的解除限售安排，本次符合解除限售条件的激励对
象共计 89 人，可申请解除限售的限制性股票数量为 206.00 万股。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予部分第三个限售期将
届满，解除限售条件已成就，本次解除限售的人数及数量符合《管理办法》及
《激励计划》的相关规定。
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三、本次解除限售的信息披露
根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《上海康德莱
企业发展集团股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告》《上海康德莱企
业发展集团股份有限公司第五届监事会第二次会议决议公告》《上海康德莱企业
发展集团股份有限公司关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解
除限售期解除限售条件成就的公告》及独立董事意见等文件。随着本次激励计
划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关
的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定
履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义
务。
四、结论性意见
综上，本所律师认为，根据 2019 年年度股东大会对董事会的授权，截至本
法律意见书出具之日，本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权；公司本
次激励计划首次授予部分第三个限售期将届满，解除限售条件已成就，本次解
除限售的人数及数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司已按
照上述规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续
的信息披露义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于上海康德莱企业发展集团股份有
限公司2020年限制性股票激励计划解除限售相关事项之法律意见书》之签字盖
章页）
本法律意见书于 2023 年 4 月 18 日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
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党江舟 金 剑
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吕 正
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