上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
浙江泰林生物技术股份有限公司
第一个归属期归属条件成就相关事项
之
独立财务顾问报告
二零二三年五月
一、释义
泰林生物、本公
司、公司、上市公 指 浙江泰林生物技术股份有限公司
司
本激励计划、本计
指 浙江泰林生物技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
划
《浙江泰林生物技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
《激励计划》 指
案）》
限制性股票、第二 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分批
指
类限制性股票 次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董事、
激励对象 指 高级管理人员、中层管理人员和核心骨干以及公司董事会认为需要
进行激励的其他员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归
有效期 指
属或作废失效的期间
激励对象满足限制性股票获益条件后，上市公司将股票登记至激励
归属 指
对象账户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满足的获益
归属条件 指
条件
激励对象满足限制性股票获益条件后，获授股票完成登记的日期，
归属日 指
必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
《自律监管指南》 指
理》
《公司章程》 指 《浙江泰林生物技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由泰林生物提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划相关事项对泰林生物股
东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构
成对泰林生物的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而
可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关
董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供
的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划相关事项所出具的相关文件真
实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划相关事项涉及的各方能够诚实守信的按照
激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划已经履行的审批程序
浙江泰林生物技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划已履行必要的
审批程序：
（一）2022 年 4 月 18 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相
关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2022 年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的有关事项进行
核实并出具了意见。
（二）2022 年 4 月 19 日至 2022 年 4 月 28 日，公司通过现场公告展示的方
式在内部对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期
已满 10 天。在公示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划激励对象名单提
出的异议。2022 年 4 月 29 日，公司在巨潮资讯网上披露了《监事会关于 2022
年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。同日，公
司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况
的自查报告》，在本激励计划草案公开披露前的自查期间内，不存在内幕信息
知情人的内幕交易行为。
（三）2022 年 5 月 9 日，公司召开 2021 年年度股东大会审议通过《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
（四）2022 年 5 月 9 日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事
会第七次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司
独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对 2022 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（五）2023 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监
事会第十一次会议审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划限制性股票
数量及授予价格的议案》、《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予
尚未归属的限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议
案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对 2022 年
限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（六）2023 年 5 月 22 日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监
事会第十二次会议审议通过《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予
尚未归属的限制性股票的议案》、《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同
意的独立意见，公司监事会对 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，泰林生物本次股权激励
计划首次授予部分第一个归属期归属事项已经取得必要的批准与授权，符合相
关法律、法规和规范性文件以及公司本激励计划的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的说明
根据公司《激励计划》的规定，自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日
至首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止为第一个归属期，归属比例为
次授予的限制性股票已于 2023 年 5 月 9 日进入第一个归属期。
根据公司 2021 年年度股东大会的授权，按照公司《激励计划》的相关规定，
公司董事会认为 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条
件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
公司未发生前述情形，符
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
合归属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 激励对象未发生前述情
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，符合归属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象符合归属期任职
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个
期限要求。
月以上的任职期限。
根据天健会计师事务所
相对于2021年营 相对于2021年净利 2022 年年度报告出具的审
对应考核
归属期 业收入增长率的 润增长率的目标值 计报告（天健审〔2023〕
年度
目标值（Am） （Bm） 1598 号）：2022 年度公司
营 业 收 入 为
第一个 373,878,114.24 元 ， 相 比
归属期
年 度 公 司 净 利 润 为
注：“营业收入”和“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表
为准，其中“净利润”指上市公司归属于母公司所有者的净利润，且剔除公
司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数 份支付费用的影响后相比
据作为计算依据，下同。 2021 年增长 44.17%。因此
考核指标 完成情况 对应归属比例 X1/X2 公司层面归属比例按照实
际完成度较高的考核指标
各年度实际营 A≧100% X1=100% 所对应的归属比例确定，
业收入增长率 公司层面归属比例（X）
相对于目标值 =100%。
Am 的完成度 80%≦A＜90% X1=85%
（A） A＜80% X1=0%
B≧100% X2=100%
各年度实际净
利润增长率相 90%≦B＜100% X2=95%
对于目标值
Bm 的完成度 80%≦B＜90% X2=85%
（B） X2=0%
B＜80%
确定公司层面
归属比例 X 取 X1 和 X2 的孰高值
（X）的规则
激励对象个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相关制 中，6 名激励对象已离职
度实施，届时依照激励对象的考核结果确定其实际归属额度。 不再具备激励对象资格，
个人层面归属比例（Y）按下表考核结果确定： 不得归属；在 2022 年度个
考核等级 优秀 良好 一般 不合格 人绩效考核中，2 名激励
绩效等级 A B C D 对象个人绩效等级为 C，
个人层面归 其当年度个人层面归属比
属比例（Y） 例为 60%，当期计划归属
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归 的限制性股票的 40%作废
属权益额度×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例 失效；其余 79 名激励对象
（Y）。 个人绩效等级均为 A 或
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属 B，当期计划归属的限制
或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。 性股票可全部归属。
（二）本激励计划首次授予部分第一个归属期归属情况
获授限制性 本次可归属 本次归属数量
序号 姓名 国籍 职务 股票数量 限制性股票 占已获授数量
（股） 数量（股） 的比例
董事会秘书、财
务总监
中层管理人员、核心骨干（78 人） 1,252,160 372,902 29.78%
合计（81 人） 1,855,360 553,862 29.85%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计
划草案公告时公司股本总额的 1%，公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激
励计划草案公告时公司股本总额的 20%。
（2）上表中所涉及股份数量已根据公司 2021、2022 年度权益分派情况进行了调整，根据考核结果计
算的部分激励对象第一个归属期可办理归属的股票数量存在小数点（不足 1 股），因无法办理不足一股的
登记，且为避免办理归属的数量超过授予的数量，该类情形将自动向下舍去小数点，取整。
（3）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及外籍员工，也不包括单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（4）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。
（三）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，泰林生物及本期拟归属
的激励对象均符合公司《激励计划》规定的归属所必须满足的条件，且已经取
得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法律法
规的相关规定。公司本次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及《激励计
划》等的相关规定在规定期限内进行信息披露，并向深圳证券交易所和中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
会议相关事项的独立意见》；
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：吴慧珠
联系电话：021-52583136
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮 编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江泰
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经办人：吴慧珠
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