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金钟股份: 广州市金钟汽车零件股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）

证券之星 2023-05-22 00:00:00
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证券代码：301133   股票简称：金钟股份   上市地点：深圳证券交易所
    广州市金钟汽车零件股份有限公司
      （注册地址：广州市花都区新华街东风大道西）
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
                募集说明书
                （修订稿）
              保荐机构（主承销商）
                二〇二三年五月
广州市金钟汽车零件股份有限公司     创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                  公司声明
  中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请
文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的
盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
广州市金钟汽车零件股份有限公司            创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                     重大事项提示
   本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读本募集
说明书相关章节。
一、特别风险提示
   公司特别提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意
以下风险。
（一）毛利率下降的风险
和 25.43%，剔除报关费及关税补偿核算的影响后，公司的综合毛利率分别为
降，主要受轮毂装饰件产品结构变化、原材料价格波动及国际海运价格波动等因
素影响，其中轮毂装饰件产品结构变化主要系毛利率相对较低的低风阻轮毂大
盘销售占比提高。在产品结构方面，报告期，受益于新能源汽车行业的快速发展，
低风阻轮毂大盘和轮毂镶件销售收入快速增长，推动公司轮毂装饰件产品销售
收入及收入占比逐年增长。由于低风阻轮毂大盘毛利率水平较低，随着其收入占
比的不断提高，对公司综合毛利率造成了一定负面影响。2023 年一季度，受益于
原材料采购价格的下降以及前期新建产能逐步释放和生产工艺更趋成熟稳定，
公司低风阻轮毂大盘毛利率较 2022 年度大幅回升。在原材料价格方面，塑胶材
料、电镀材料是公司主要的两类原材料，受市场行情影响，2021 年度公司主要塑
胶材料品种 PC/ABS、ABS 和 PA66 以及主要电镀材料镍、磷铜的采购价格均出
现较大上涨，导致公司产品的生产成本总体提高，2022 年以来公司主要塑胶材料
的采购价格均有较大回落，但磷铜的采购价格仍维持高位、镍仍有较大增长，原
材料价格受市场因素影响，具有不确定性，难以预计未来其对公司毛利率波动的
影响。在海运价格方面，2020 年四季度起，国际航线出现了集装箱紧缺、运力紧
张的情况，国际海运价格大幅上涨，2021 年至 2022 年三季度国际海运价格一直
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高位运行，对公司的运输成本造成了较大不利影响；2022 年 8 月以来运价指数快
速下跌，目前已基本回落到 2020 年大幅上涨前的水平。从长期来看，国际海运
价格整体波动较小，导致报告期国际海运价格大幅波动的因素已基本消除，未来
其对公司毛利率波动的影响持续性较低。
   未来，一方面受汽车零部件行业市场竞争不断加剧、汽车行业价格竞争向上
游零部件行业传导以及汽车零部件行业普遍存在的年降惯例等因素影响，公司产
品销售价格存在下降的风险；另一方面，受原材料采购价格波动、人工成本提高、
运费价格波动、折旧摊销费用总额不断增长等因素影响，公司产品的生产成本存
在上升的风险，销售价格的下降和成本的上升将导致公司存在毛利率下降的风险。
（二）经营业绩波动风险
   报告期各期，公司的营业收入分别为 39,646.85 万元、54,947.68 万元和
司的净利润存在一定波动，且与营业收入的变动趋势或变动幅度存在一定差异。
率下降、销售费用率和研发费用率提高导致净利率下降所致。2022 年度，受营业
收入同比大幅增长 32.71%以及人民币相对美元贬值带来的汇兑收益较大等因素
综合影响，公司的净利润同比增长 25.84%，但受毛利率下降、研发费用率提高
等因素影响，公司净利润的增速低于营业收入的增速。公司的经营业绩受汽车行
业景气度、市场竞争、行业政策、客户需求、成本波动、汇率波动和公司自身经
营情况等多种因素影响，存在经营业绩波动的风险。
（三）募集资金投资项目不能达到预期效益的风险
   本次募集资金投资项目“汽车轻量化工程塑料零件扩产项目”是公司基于当
前国家产业政策和市场需求，结合公司自身的业务发展情况和未来发展规划，经
过长期市场调研、方案论证后慎重决定的，预期具有良好的市场前景和经济效益，
预计内部收益率（税后）为 14.10%，税后静态投资回收期（含建设期）为 7.94
年，达产期平均毛利率为 22.90%，高于公司 2022 年度的综合毛利率。项目的可
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行性研究是根据当前的经济环境进行论证的，如果在项目实施过程中，宏观经济
环境、国家产业政策、市场竞争、市场需求、产品销售价格、原材料采购价格、
运输成本等发生不利变化，或者项目的实施进度和投资成本、产品推广、客户开
拓、产能消化等不如预期，将导致募集资金投资项目面临实施进度不达预期或无
法实现预期效益的风险。
（四）新增产能无法及时消化的风险
       本次募集资金投资项目“汽车轻量化工程塑料零件扩产项目”建成后，公司
将新增轮毂镶件 8,100 万件/年、低风阻轮毂大盘 480 万件/年、轮毂中心盖 3,000
万件/年的产能，新增产能规模较大。如果未来全球及我国汽车产业景气度下降、
新能源汽车行业发展放缓、下游客户发展不如预期或对公司的采购需求不足，或
者公司的市场开拓不如预期、公司的产品开发和技术创新不能持续满足整车厂商
需求、市场竞争持续加剧或者公司难以保持较强的市场竞争力，公司可能面临新
增产能无法及时消化的风险。
（五）新增资产相关折旧摊销影响经营业绩的风险
       本次募集资金投资项目“汽车轻量化工程塑料零件扩产项目”建成后，公
司将会新增较大规模的固定资产和无形资产。按公司目前的会计政策测算，本
次募投项目新增资产相关折旧摊销对公司经营业绩的影响测算如下：
                                                     达产期
序号                项目               T+2      T+3
                                                     平均值
注 1：按照募投项目实施计划，项目建设期第 1 年尚未投产，因此未纳入计算期；上述新增
折旧摊销占净利润比例考虑了所得税的影响（税率为 15%）
                           ；
注 2：现有业务的营业收入、净利润为公司 2022 年的营业收入、净利润，即假设公司现有
业务未来的收入和净利润维持 2022 年的水平；
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注 3：上述假设仅为测算本次募投项目相关折旧摊销对发行人未来经营业绩的影响，不代表
发行人对未来年度盈利情况的承诺，也不代表发行人对未来年度经营情况及趋势的判断，投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，发行人不承担赔偿责
任。
     本次募投项目的实施将导致公司折旧摊销增加，且项目完全达产后，新增
折旧摊销占现有业务净利润的比例较高，如本次募投项目经济效益未达预期，
项目新增折旧摊销将对公司经营业绩造成较大不利影响。
当年营业收入的比重为 3.33%。除本次募投项目外，公司还将继续投资建设首
发募投项目“技术中心建设项目”，该项目不会直接增加公司的营业收入，但
在建成后将年新增折旧摊销合计 219.61 万元。假设公司现有固定资产和无形资
产的折旧摊销维持 2022 年的水平，考虑本次募集资金投资项目“汽车轻量化工
程塑料零件扩产项目”、首发募投项目“技术中心建设项目”以及 2022 年末在
建工程转固后新增的折旧摊销，公司预计的折旧摊销总额占 2022 年度营业收入
的比重为 7.29%。由于上述折旧摊销具有固定成本性质，不会随着公司生产经
营规模的变动而变动，因此如果未来公司营业收入出现下降，较高的折旧摊销
将对公司的经营业绩产生较大不利影响。此外，公司前次募投项目投入金额较
大，如公司产品的市场需求出现大幅下滑，可能导致前次募投项目相关资产闲
置，进而出现减值风险。
     （六）技术创新和产品开发风险
     经过多年的业务发展和持续的研发投入，公司组建了一支研发经验较为丰富、
人才梯队较为完善的研发团队，具备与整车厂商同步研发的能力。当前，汽车零
部件行业正向系统化、模块化、智能化、轻量化、环保化等趋势发展，消费者对
汽车的性能、外观、个性化、时尚化等方面的要求越来越高，汽车行业的消费升
级趋势明显，整车厂商为顺应消费升级趋势、保持竞争优势，不断加快车型更新
换代速度，新车型开发和改款周期越来越短，对汽车内外饰件产品的要求也越来
越高。如果公司未来不能及时准确地把握汽车内外饰件相关产品新材料、新技术
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和新工艺的发展趋势，不能及时进行技术创新和技术储备，或者不能紧跟整车厂
商新车型的研发需要，公司的市场竞争力可能下降，进而影响公司的长远发展。
   （七）汽车行业景气度风险
   公司的主营业务为汽车内外饰件的设计、开发、生产和销售，公司业务的发
展与全球及我国汽车整车行业的发展状况密切相关。汽车整车行业的发展受宏观
经济的影响较大，当宏观经济处于上升阶段时，汽车消费需求旺盛，汽车行业发
展迅速；反之当宏观经济处于下滑阶段时，汽车消费需求低迷，汽车行业发展放
缓。此外，复杂多变的国际形势等不稳定因素也会对汽车行业产生一定影响。2010
年至 2017 年，全球汽车行业持续增长，汽车销量年均复合增长率达 3.54%。2018
年以来，受全球宏观经济下行等因素影响，全球汽车行业发展放缓，汽车产销量
连续三年出现下滑，2021 年全球汽车行业总体发展向好，全年销量达到 8,268.48
万辆，同比增长 6.05%，结束了连续三年的下降趋势。2022 年，在宏观经济波动
及地缘政治等因素的影响下，全球汽车销量为 8,162.85 万辆，同比下降 1.28%。
在国内市场，2021 年我国汽车产销量同比分别增长 3.40%和 3.81%，也结束了连
续三年的下降趋势，2022 年尽管受诸多不利因素冲击，但在购置税减半等一系列
稳增长、促消费政策的有效拉动下，我国汽车市场延续了 2021 年以来的复苏势
头，全年产销量分别实现 2,702.1 万辆和 2,686.4 万辆，同比分别增长 3.60%和
   未来，如果受全球及我国宏观经济下滑或其他内外部因素影响，汽车行业景
气度出现下降，汽车产销量可能下滑，将对汽车零部件行业造成较大不利影响，
进而影响公司的经营业绩。
   （八）客户相对集中的风险
   报告期，公司对前五名客户（同一实际控制人口径）的销售额占当期营业收
入的比例分别为 86.08%、80.00%和 71.01%，2023 年 1-3 月下降至 66.15%，客
户集中度较高。其中，DAG 系公司的第一大客户，报告期公司对其的销售收入
占营业收入的比例分别为 41.84%、38.90%和 35.01%，2023 年 1-3 月为 35.33%，
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公司通过 DAG 实现对通用汽车、福特汽车、克莱斯勒、T 公司等北美整车厂商
的出口销售；同一实际控制下的广州戴得、天津戴得系公司的第二大客户，报告
期公司对其的销售收入占营业收入的比例分别为 26.02%、19.59%和 15.10%，2023
年 1-3 月下降至 9.12%，公司通过广州戴得和天津戴得实现对一汽丰田、广汽丰
田、广汽本田、东风本田、广汽乘用车、东风日产等整车厂商的销售。2020 年至
上述客户销售收入的增长为公司整体营业收入的增长贡献了一定比例。
  报告期，公司产品通过 DAG、广州戴得和天津戴得销往相关整车厂商，如
未来公司与 DAG、广州戴得和天津戴得的长期合作关系发生不利变化或终止，
且公司未能与相关终端整车厂商直接合作并继续交易，或公司的主要客户因其自
身经营原因或因宏观经济环境发生重大不利变化而减少对公司产品的采购，或因
公司的产品质量、技术创新和产品开发、生产交货等无法满足客户需求而导致与
主要客户的合作关系发生不利变化，将会对公司的经营业绩产生不利影响。
  （九）原材料价格波动的风险
  公司主要原材料为塑胶材料、电镀金属材料、电镀添加剂，以及涂料、钢、
铝等化工材料和五金材料，直接材料占成本的比例较高，原材料的价格波动对公
司生产成本的影响较大。公司主要原材料中塑胶材料、涂料等的上游行业为石化
行业，其市场价格受国际政治形势、原油价格、政策法规、市场供求等多方面因
素影响，最近几年价格总体呈现较大波动；电镀金属材料、电镀添加剂、五金材
料等受镍、铜、铁等大宗金属市场价格影响较大，近年来受全球通货膨胀、地缘
政治等因素影响，价格总体呈上行态势。虽然公司在新产品定价时，能够向下游
客户传导部分原材料价格上涨的影响，但对于已经量产的产品，传导难度较大，
公司存在无法完全消化或向下游传导原材料价格上涨的风险。如果公司主要原材
料价格持续上涨或维持在较高水平，将可能导致公司的毛利率下降以及经营业绩
下滑。
  （十）海运仓位紧张和运费上涨风险
广州市金钟汽车零件股份有限公司             创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
   报告期，公司的出口收入较高。2020 年四季度起，国际航线出现了集装箱紧
缺、运力紧张的情况，国际海运运费大幅上涨，对公司的产品交付和运输成本造
成了较大不利影响。根据上海航运交易所的数据，2021 年中国出口集装箱运价指
数（CCFI:综合指数）平均为 2,615.54 点，较 2020 年上涨 165.69%，2022 年 8 月
以来运价指数快速下跌，但受前期指数高位运行影响，2022 年全年平均值仍达
已基本回落到 2020 年大幅上涨前的水平。目前，公司产品出口涉及的海运仓位
供给充足，主要航线的海运价格也已较 2021 年和 2022 年大幅回落，如果受地缘
政治、运力供需等内外部因素影响未来国际海运市场再次出现仓位紧张或运费上
涨等情况，将对公司的产品交付和运输成本造成不利影响，进而影响公司的经营
业绩。
二、关于本次发行可转换公司债券符合发行条件的说明
   根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规规定，
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。
三、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级
   根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《广州市金钟汽车零件股份有限
公司 2023 年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体长期信
用等级为 A，评级展望为“稳定”，本次发行的可转债信用等级为 A。在本次可
转债存续期限内，中证鹏元资信评估股份有限公司将进行跟踪评级，跟踪评级包
括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身经营情况
或评级标准变化等因素，导致公司主体信用等级或本次发行的可转债的信用等级
下调，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定不利影响。
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四、公司本次发行可转换公司债券未提供担保
  公司本次发行可转债未提供担保措施，如果存续期间出现对公司经营管理和
偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行的可转债可能因未提供担保而增加偿
付风险。
五、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
  根据中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引 3 号——上市公司现金分红（2022
年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2022]3 号）的有关规定，公司制定了
利润分配政策。
  本次可转换公司债券发行完成后，公司将延续现行的股利分配政策，如监管
部门或上市公司相关法律法规对上市公司股利分配政策提出新的要求，公司将根
据相关要求对现有股利分配政策进行修订，并履行相应的审批程序。根据现行《公
司章程》及《广州市金钟汽车零件股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东
分红回报规划》，公司利润分配政策主要条款如下：
  公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司应重视对投资者的合理投
资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公司董事会和股东大会对
利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。
  公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他
方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。利润分配不得超过累计可分
配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司可以根据公司盈利及资金需求
情况进行中期现金分红。
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  （1）如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金分配股利，
公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。
  重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
  ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
  ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
  （2）发放股票股利的条件：若公司有扩大股本规模需要，或者公司认为其
他需要时，且应当具有公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素，可以在上
述现金股利分配之余，进行股票股利分配。
  （3）公司董事会未制定现金利润分配预案的，应当在股东大会中说明原因，
独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见。
  （4）公司的控股子公司所执行的利润分配政策应能保证发行人未来具备现
金分红能力。
  （5）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章
程》规定的程序，实行差异化的现金分红政策：
  ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
  ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
  ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
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  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
  公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，可以调整利润分配政
策。如公司需要调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配
政策调整议案，并详细论证和说明调整的原因，调整后的利润分配政策不得违反
相关法律法规、规范性文件的有关规定。独立董事应当对利润分配政策调整方案
发表明确意见。有关调整利润分配政策的议案应由三分之二以上独立董事且经全
体董事过半数以上表决同意后方可提交公司股东大会审议并经出席股东大会的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网
络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征
集中小股东投票权。
  公司董事会根据公司的利润分配规划，结合公司当年的生产经营状况、现金
流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，
以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。董事会在制定利
润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调
整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确意见。
公司具体利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会表决，经出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上审议通过。股东大会对现
金分红预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
  如果公司符合公司章程规定的现金分红条件，但董事会没有作出现金分红预
案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司监
事会、独立董事应当对此发表独立意见，并在股东大会审议相关议案时向股东提
供网络形式的投票平台。
  若公司股东存在违规占用公司资产情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
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金红利，以偿还其占用的资产。
  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
（二）最近三年利润分配及现金分红情况
  公司最近三年的现金分红情况如下：
                                                  单位：万元
            项目             2022 年度     2021 年度    2020 年度
     归属于母公司所有者的净利润          5,232.17   4,157.66    4,869.96
      现金分红（含税）              1,273.16   1,060.97       -
当年现金分红占归属于母公司所有者的净利润的
         比例
    最近三年累计现金分配合计                       2,334.13
      最近三年年均可分配利润                      4,753.27
最近三年累计现金分配占年均可分配利润的比例                  49.11%
  注：2022 年度利润分配方案已经公司 2022 年年度股东大会审议通过，尚未实施完毕。
  最近三年公司以现金方式累计分配的利润共计 2,334.13 万元，占最近三年年
均可分配利润的 49.11%。公司于 2021 年 11 月在深圳证券交易所创业板上市，
的现金分红方案符合上市后现行的《公司章程》的规定。
  最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后的未分配利润均用于公司各项
生产经营活动，以支持公司发展战略的实施和可持续性发展。公司的现金分红情
况与公司的资本支出需求相匹配。
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                                                          目 录
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广州市金钟汽车零件股份有限公司                                                   创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
       二、报告期内资金占用及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担
       五、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对
广州市金钟汽车零件股份有限公司                                                 创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
广州市金钟汽车零件股份有限公司                      创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                            第一节 释 义
      本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
一、普通术语释义
发 行 人/公 司/股 份
                指   广州市金钟汽车零件股份有限公司
公司/金钟股份
金钟有限            指   广州市金钟汽车零件制造有限公司
广州思呈睿           指   广州思呈睿企业管理有限公司，为发行人控股股东
珠海思普睿           指   珠海市思普睿投资合伙企业（有限合伙）
                                     ，为发行人股东
珠海思普            指   珠海市思普投资合伙企业（有限合伙），为发行人股东
珠海景瑞恒润          指   珠海景瑞恒润股权投资合伙企业（有限合伙）
                                       ，为发行人股东
                    青岛宏升优选五昊私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），为发
宏升优选五昊          指
                    行人股东，原名为深圳前海宏升优选五号投资合伙企业（有限合伙）
广东宏升投资          指   广东宏升投资管理有限公司
蓝天投资            指   南京蓝天投资有限公司
清远纳格            指   清远市纳格汽车零件制造有限公司，为发行人全资子公司
清远金钟            指   清远市金钟汽车零部件有限公司，为发行人全资子公司
技术中心建设项目
                指   变更前的首次公开发行募投项目“技术中心建设项目”
（原）
技术中心建设项目
                指   变更后的首次公开发行募投项目“技术中心建设项目”
（新）
新一代底盘公司         指   新一代汽车底盘系统（马鞍山）有限公司，为发行人参股公司
DAG             指   DAG LTD, LLC
福特汽车/福特         指   美国福特汽车公司（Ford Motor Company）
通用汽车/通用         指   美国通用汽车公司（General Motors Company）
T 公司            指   全球知名新能源汽车生产制造厂商，系发行人客户
T 中国公司          指   T 公司的中国子公司
FCA 集团          指   Fiat Chrysler Automobiles N.V.，菲亚特克莱斯勒集团
克莱斯勒            指   克莱斯勒汽车公司
                    Stellantis N.V.，2021 年 1 月，标致雪铁龙集团与菲亚特克莱斯勒汽
Stellantis 集团   指
                    车公司合并成为 Stellantis 集团
                    ZFTRW Automotive Holdings Corp.， 由 采 埃 孚 集 团 （ZF
采埃孚天合           指   Friedrichshafen AG） 收 购 天 合 集 团 （TRW Automotive Holdings
                    Corp.）合并而成
广州戴得            指   广州戴得汽车零部件有限公司
                    天津戴得汽车零部件有限公司，原名为天津戴卡汽车零部件有限公
天津戴得            指
                    司
中信戴卡            指   中信戴卡股份有限公司
中信戴卡摩洛哥         指   DICASTAL MOROCCO AFRICA
广州市金钟汽车零件股份有限公司                   创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
长沙戴湘          指   长沙戴湘汽配科技有限公司
一汽集团          指   中国第一汽车集团公司
一汽股份          指   中国第一汽车股份有限公司，为一汽集团全资子公司
一汽轿车          指   一汽奔腾轿车有限公司，为一汽股份子公司
一汽大众          指   一汽—大众汽车有限公司
一汽富维          指   长春一汽富维汽车零部件股份有限公司
长城汽车          指   长城汽车股份有限公司
现代起亚          指   Hyundai Kia Automotive Group，现代起亚汽车集团
广汽本田          指   广汽本田汽车有限公司
广汽丰田          指   广汽丰田汽车有限公司
广汽乘用车         指   广汽乘用车有限公司
东风日产          指   东风汽车有限公司东风日产乘用车公司
东风本田          指   东风本田汽车有限公司
一汽丰田          指   一汽丰田汽车有限公司
长安福特          指   长安福特汽车有限公司
长安马自达         指   长安马自达汽车有限公司
上汽通用          指   上汽通用汽车有限公司
上汽集团          指   上海汽车集团股份有限公司
上汽大众          指   上汽大众汽车有限公司
上汽乘用车         指   上海汽车集团股份有限公司乘用车分公司
立中集团          指   天津立中车轮有限公司，原名为天津立中集团股份有限公司
小鹏汽车          指   广州小鹏汽车科技有限公司
蔚来汽车          指   上海蔚来汽车有限公司
理想汽车          指   北京车和家信息技术有限公司
零跑汽车          指   浙江零跑科技股份有限公司
赛力斯           指   赛力斯集团股份有限公司
                  法国标致雪铁龙汽车公司（PEUGEOT CITROEN AUTOMOBILES
法国标致          指
                  SA）
韩国 HANDS 公司   指   HANDS Corporation.
秦皇岛戴来         指   秦皇岛戴来企业管理咨询有限公司
BIZON         指   BIZON GLOBAL CO., LTD.
SGS           指   SGS GROUP，是全球知名的检验、鉴定、测试和认证机构
达格科技          指   DAG TECHNOLOGY LLC
金发科技          指   金发科技股份有限公司
《公司章程》        指   《广州市金钟汽车零件股份有限公司章程》
股东大会          指   广州市金钟汽车零件股份有限公司股东大会
董事会           指   广州市金钟汽车零件股份有限公司董事会
监事会           指   广州市金钟汽车零件股份有限公司监事会
广州市金钟汽车零件股份有限公司                        创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》
《上市规则》            指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》
                      《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、
《证券期货法律适
                  指   第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见
用意见第 18 号》
                      ——证券期货法律适用意见第 18 号》
《注册办法》            指   《上市公司证券发行注册管理办法》
《可转债办法》           指   《可转换公司债券管理办法》
中国证监会             指   中国证券监督管理委员会
深交所/交易所           指   深圳证券交易所
保 荐 人/保荐 机构/
主 承 销 商/南 京 证     指   南京证券股份有限公司
券
金 杜 律 师 事 务 所/
                  指   北京市金杜律师事务所
发行人律师
广东司农会计师事
                  指   广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）
务所/申报会计师
华兴会计师事务所          指   华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
最 近 三 年/三 年/报
                  指   2020 年、2021 年、2022 年
告期
元/万元              指   人民币元/人民币万元
本 次 可 转 债/可 转
                  指   可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券
债
本次发行              指   本次公司向不特定对象发行可转换公司债券的行为
二、专业术语释义
汽车外饰件             指   位于汽车外部，起到装饰、保护等功能和作用的一系列零部件
汽车内饰件             指   位于汽车内部，起到装饰及功能等作用的一系列零部件
整车厂商              指   汽车整车制造商
一级供应商             指   直接向整车厂供应模块化零部件产品的供应商
二级供应商             指   向一级供应商供货的供应商
乘用车               指   主要用于载运乘客及其随身行李或临时物品的汽车
                      International Organization for Standardization，国际标准化组织，负
ISO               指
                      责全球绝大部分行业的标准化活动
                      由国际标准化组织制订的环境管理体系标准。是针对全球性的环境
ISO14001 质 量 体        污染和生态破坏越来越严重，臭氧层破坏、全球气候变暖、生物多
                  指
系认证                   样性的消失等重大环境问题威胁着人类未来的生存和发展，顺应国
                      际环境保护的发展，依据国际经济贸易发展的需要而制定的。
IATF              指   International Automotive Task Force，国际汽车特别行动小组
                      由 IATF 制定的质量体系要求，该标准以 ISO9001 为基础，增加了
IATF 16949:2016   指
                      汽车行业的特殊要求
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               Advanced Product Quality Planning，产品质量先期策划（或者产品
APQP       指
               质量先期策划和控制计划）是 IATF16949 质量管理体系的一部分
               Productlon Part Approval Process，生产件批准程序，规定了包括生
PPAP       指
               产和散装材料在内的生产件批准的一般要求
SOP        指   Start of Production,，开始批量生产的时点
               Enterprise Resource Planning，企业资源计划，建立在信息技术基础
ERP        指   上，以系统化的管理思想，为企业决策层及员工提供决策运行手段
               的管理平台
               International Organization of Motor Vehicle Manufacturers，国际汽车
OICA       指
               制造商协会
轮毂中心盖      指   位于轮毂中心位置的直径较小的装饰盖
大尺寸轮毂装饰盖   指   与轮毂配套的直径较大的装饰盖
               装配在轮毂螺母顶部的盖子，作用是将紧固件外侧露出的部分盖
螺母盖        指   上，防止水分或其他一些腐蚀性物质进入从而起到防锈的作用，并
               能起到一定的美观作用
               位于轮毂/轮毂装饰盖的缝隙处，用以增强美观效果、保护轮毂的塑
轮毂镶件       指
               料结构件
汽车标牌       指   一般位于汽车前后中心位置，用以识别汽车品牌的标识
汽车字标       指   一般位于汽车后部，用以识别汽车型号、发动机排量等信息的标识
方向盘标       指   一般安装在汽车方向盘的中心位置，主要起品牌标识、装饰作用
装饰条        指   用于车身局部装饰的长条型装饰件
格栅         指   位于汽车前部，主要用于水箱、发动机、空调等进气通风的装饰件
车身装饰件总成    指   安装在车门、翼子板、发动机罩、灯罩等车身各个部位的装饰件
               将熔融的塑胶材料利用压力注入模具中，冷却后固化成型的一种工
注塑         指
               艺
喷涂         指   通过喷枪或碟式雾化器将油漆等涂料施于被涂物的一种工艺
               利用电晕放电现象使粉末涂料吸附于基体，然后加热使粉末熔融、
喷粉         指
               流平、固化，最后在基体表面形成涂膜的一种工艺
               采用手工刻漆膜或光化学制版的方法制作丝网印版，印刷时通过刮
丝印         指
               板的挤压，使油墨通过网孔转移到承印物上的一种工艺
               靠压力机和模具对基材施加外力，使之产生塑性变形或分离，从而
冲压         指
               获得所需形状和尺寸的工件（冲压件）的一种工艺
卡子         指   用嵌入的方式连接一个零件与另一零件的构件
卡簧         指   置于轴槽或孔槽中，阻止轴上或孔上的零件轴向运动的一种紧固件
               Cross Functional Teams，即跨功能小组，来自产品实现各个部门有
CFT        指   资质人员组成的小组，通过头脑风暴法运用各成员的专业知识，从
               而有效减少量产后设计变更次数、提升产品品质
               即三维设计，是一种建立在二维设计的基础上，让设计目标更立体
               化、更形象化的设计活动
               Agile Manufacturing，面向汽车零部件售后维修、更换及改装的售
AM         指
               后市场
               Original Equipment Manufacture，直接向汽车整车厂商或配套商供
OEM        指
               货
               苯乙烯树脂，是一种强度高、韧性好、易于加工成型的热塑型高分
ABS        指
               子材料
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PC/ABS     指   由聚碳酸酯（PC）和苯乙烯树脂（ABS）合并而成的热可塑性塑胶
               由聚己二酰己二胺（PA66）和聚磷酸酯（PPE）合并而成的热可塑
PA66/PPE   指
               性塑胶
               Physical Vapour Deposition，即物理气相沉积，是一种在真空条件下
PVD        指   通过物理方法将材料源气化，并通过低压气体（或等离子体）过程，
               在基体表面沉积具有某种特殊功能的薄膜的技术
               In-Mold Decoration，即模内装饰技术，是将已印刷成型的装饰片材
IMD        指   放入注塑模内，然后将塑胶注射在成型片材的背面，使塑胶与片材
               结合成一体的技术
               In-Mold Roller，即模内热转印，将图案印刷在一层箔膜上，通过将
IMR        指   膜片与塑模型腔贴合进行注塑，注塑后有图案的油墨层与箔膜分
               离，油墨层留在塑件上而得到表面装饰效果
               Adaptive Cruise Control，即自适应巡航控制，具有自动巡航的全部
ACC        指
               功能，还可以通过车载雷达等传感器监测汽车前方的道路交通环境
               Charge-coupled Device，即电耦合元件，是用耦合方式传输信号的
CCD        指
               探测元件，能感应光线并将视频转变成数字信号
               Finite Element Analysis，即有限元分析，利用数学近似的方法对真
FEA        指
               实物理系统（几何和载荷工况）进行模拟
               Volatile Organic Compounds，即挥发性有机物，为在常温下沸点 50℃
VOCs       指
               至 260℃的各种有机化合物
               Regenerative Thermal Oxidizer，即蓄热式热氧化器，是一种用于处
RTO        指
               理挥发性有机废气的节能型环保装置
               Computer Aided Design，即计算机辅助设计，利用计算机及其图形
CAD        指
               设备帮助设计人员进行设计工作
               Computer Aided Engineering，即计算机辅助工程，用计算机辅助求
CAE        指
               解分析复杂工程和产品的结构力学性能
               Computer Aided Manufacturing，即计算机辅助制造，利用计算机辅
CAM        指
               助完成从生产准备到产品制造整个过程的活动
               Production Material Control，即生产与物料控制，对物料的计划、跟
PMC        指   踪、收发、存储、使用等各方面的监督与管理和呆滞料的预防处理
               工作
注：本募集说明书部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由
于四舍五入造成的。
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                第二节 本次发行概况
一、发行人基本情况
公司中文名称      广州市金钟汽车零件股份有限公司
公司英文名称      Guangzhou Jinzhong Auto Parts Manufacturing Co., Ltd.
注册地址        广州市花都区新华街东风大道西
股票简称        金钟股份
股票代码        301133
股票上市地       深圳证券交易所创业板
注册资本        10,609.6616 万元
法定代表人       辛洪萍
成立日期        2004 年 5 月 31 日
联系电话        020-86733628-3881
传真          020-86733616
互联网网址       www.gzjz-auto.com
电子信箱        jinzhongir@jz-auto.net
            塑料制品批发;技术进出口;汽车零部件及配件制造（不含汽车发动
            机制造）;塑料零件制造;五金配件制造、加工;金属结构制造;弹簧
            制造;汽车零配件零售;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;金属
            制品批发;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;货物进出口（专
经营范围
            营专控商品除外）;模具制造;汽车零配件批发;销售本公司生产的
            产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品
            需取得许可证后方可经营）;机械设备租赁;通用机械设备销售;普
            通劳动防护用品制造
二、本次发行基本情况
（一）本次发行的背景和目的
  （1）国家产业政策支持汽车行业发展
  作为推进新一轮科技革命和产业变革的重要推动力量，汽车及相关产业是实
现制造强国的重要支柱产业。目前，新一代信息通信、新能源、新材料等技术与
汽车产业融合加速，产业生态深刻变革，竞争格局全面重塑。为了抓住我国汽车
产业转型升级、由大变强的战略机遇期，国家和地方政府相继出台了一系列政策
和规划，积极支持汽车产业尤其是新能源汽车及零部件产业的健康发展。国务院
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颁布的《中国制造 2025》明确提出汽车产业领域需提升动力电池、驱动电机、高
效内燃机、先进变速器、轻量化材料、智能控制等核心技术的工程化和产业化能
力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系。工信部、发改委、科
技部联合印发的《汽车产业中长期发展规划》指出产业应突破车用传感器、车载
芯片等先进汽车电子以及轻量化新材料、高端制造装备等产业链短板，培育具有
国际竞争力的零部件供应商，形成从零部件到整车的完整产业体系。国务院办公
厅印发的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》提出应突破整车智能能量
管理控制、轻量化、低摩阻等共性节能技术，提升电池管理，充电连接、结构设
计等安全技术水平，提供新能源汽车整车综合性能。
   （2）汽车行业尤其是新能源汽车行业快速发展
   汽车产业是世界各国工业发展的重要支柱产业。当前，全球汽车产业企稳复
苏，其中新能源汽车产销量快速增长，已经成为推动汽车产业发展的重要引擎。
根据 EV Sales 公布的数据，2021 年、2022 年全球新能源汽车销量分别为 644.20
万辆、1,007.33 万辆，同比分别增长 107.45%、56.37%，根据 EV-Volumes 的预测，
工业协会的数据显示，2021 年我国新能源汽车销量为 352.10 万辆，同比增长
全球市场的份额超过 50%，中国汽车工业协会预计 2023 年我国新能源汽车销量
将超过 900 万辆。根据麦肯锡预测，2021 年至 2030 年，全球新能源汽车的销量
有望达到 2.2 亿辆左右，中国市场可能贡献近 50%的新能源汽车销量，10 年内的
新能源汽车总销量约 1 亿辆，预计到 2030 年中国的新能源汽车渗透率至少达到
   同时，随着消费水平的提高，以及 5G、物联网、人工智能等技术的快速发
展，消费者对汽车的消费需求不断升级，除了传统的安全需求，消费者对汽车的
舒适性、驾乘体验以及性能、外观、个性化、时尚化等方面的要求越来越高。作
为消费者最容易感知的汽车零部件之一，内外饰件逐渐成为整车的重要卖点。汽
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车行业尤其是新能源汽车行业的快速发展，为内外饰件行业带来了巨大的市场机
遇。
     （3）轻量化成为汽车行业的重要发展方向
   作为节能汽车、新能源汽车和智能网联汽车的共性基础技术，轻量化是有效
实现汽车节能减排的重要途径，也是提升车辆加速性、制动性、操稳性等诸多车
辆性能的重要保障。中国汽车工程学会 2020 年 10 月发布的《节能与新能源汽车
技术路线图 2.0》将轻量化作为汽车技术发展的 9 个重点方向之一，提出到 2035
年预计燃油乘用车整车轻量化系数降低 25%，纯电动乘用车整车轻量化系数降低
将结构轻量化设计技术与多种轻量化材料、轻量化制造技术集成应用，实现产品
减重。由于优化结构设计和采用先进制造工艺带来的减重效果相对较小，因此目
                《节能与新能源汽车技术路线图 2.0》提出
前轻量化研究的主要方向是轻质材料，
远期以形成轻量化多材料综合应用体系为目标，相关材料包括高强度钢，铝、镁
合金，塑料及碳纤维复合材料等。塑料具有重量轻、易加工等优点，在耐用性、
强度、抗划伤、抗磨性等方面均有良好的表现，因此在汽车内饰件、外饰件、功
能件和结构件上的应用十分广泛，是汽车轻量化材料的重要方向之一。
     （4）公司产能问题日益凸显
   近年来，凭借强大的研发实力、稳定的产品质量、良好的供货能力和及时的
售后响应，公司已在全球汽车内外饰件领域建立了良好的口碑和较高的行业地位，
公司的生产经营规模不断扩大，2020 年度、2021 年度及 2022 年度，公司的营业
收入分别为 39,646.85 万元、54,947.68 万元及 72,920.99 万元，年均复合增长率达
而公司的产能已经较为饱和，产能问题日益凸显，成为制约公司主营业务长远发
展的重要因素。
     （1）强化公司规模效应，巩固竞争优势地位
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    自成立以来，公司一直深耕汽车内外饰件领域，凭借强大的研发实力、稳定
的产品质量、良好的供货能力和及时的售后响应，公司已成功进入全球主要整车
厂商的供应体系，成为一家具备全球化供应能力的专业汽车内外饰件制造商，并
在行业内占据了一定的优势地位。目前公司所属的汽车内外饰件行业，在国内已
基本形成了竞争充分、市场化程度较高的竞争格局。与国内外整车行业相比，国
内汽车零部件行业的集中度相对较低，规模效应并未完全体现，未来随着汽车行
业整合加速，市场供需格局趋于稳定，汽车零部件行业的集中度将持续提升。在
此趋势之下，本项目的实施将有效提升公司的生产规模，发挥规模效应，降低产
品成本，同时提升公司的供货能力，从而巩固公司的竞争优势，为公司进一步抢
占市场份额，提升市场占有率奠定基础。
    （2）解决公司的产能瓶颈，紧抓新能源汽车快速发展的市场机遇
    近年来，汽车行业尤其是新能源汽车行业的快速发展，为公司带来了巨大的
市场机遇。目前公司的产能已经较为饱和，产能问题日益凸显，成为制约公司主
营业务长远发展的重要因素。本项目实施后，公司低风阻轮毂大盘、轮毂镶件等
产品的产能将得到大幅扩充，而上述产品均主要配套新能源汽车，并已被众多新
能源整车厂商采用，具有良好的市场前景。因此，公司拟通过本项目的实施提高
公司的产能，从而紧抓行业发展机遇，进一步扩大生产经营规模，提升公司的持
续盈利能力。
    （3）提升公司的资金实力，为公司主营业务的快速发展提供充足的资金保
障
    近年来，随着营业收入的不断增长，公司的各类经营性资产对流动资金的占
用不断增加，同时长期持续的固定资产投入进一步加剧了公司的资金需求。为把
握行业发展机遇，实现主营业务持续快速发展，公司需要充足的流动资金保障。
同时，汽车零部件行业具有明显的技术密集型特征，多样化的客户群体和产品种
类需要强大的核心技术和研发实力支撑，而这都需要持续的研发投入，从而对公
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司的资金实力提出了较高的要求。本次发行募集资金到位后，公司的资金实力将
显著提升，将为公司主营业务的快速发展提供充足的资金保障。
（二）本次发行的证券类型及申请上市的证券交易所
        本次发行证券的种类为可转债，该可转债及未来转换的公司 A 股股票将在
深圳证券交易所上市。
（三）发行数量、证券面值、发行价格或定价方式
        根据相关法律法规及公司目前的财务状况和投资计划，本次可转债的发行总
额不超过人民币 35,000.00 万元（含 35,000.00 万元），具体发行数额由公司股东
大会授权公司董事会（或其授权人士）在上述额度范围内确定。本次发行的可转
换公司债券每张面值为人民币 100 元，发行价格按债券面值发行。
（四）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额、募集资金专项存储的账
户
        根据相关法律法规及公司目前的财务状况和投资计划，本次可转债的发行总
额不超过人民币 35,000.00 万元（含 35,000.00 万元），具体发行数额由公司股东
大会授权公司董事会（或其授权人士）在上述额度范围内确定。公司已建立募集
资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项
账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
（五）募集资金投向
        本次发行的募集资金总额不超过 35,000.00 万元（含 35,000.00 万元），扣除
发行费用后，拟全部用于以下项目：
                                                    单位：万元
序号               项目名称             投资总额        拟投入本次募集资金金额
                合计                51,626.38          35,000.00
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  本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以部分前次募
集资金及自有资金先行投入“汽车轻量化工程塑料零件扩产项目”建设，并在募
集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序对自有资金予以置换。如果本次发
行扣除发行费用之后的募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将
根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金
投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额，不足部分公司将通过自筹资金
解决。
  公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公
司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
（六）发行方式与发行对象
  本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）
与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法
律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（七）承销方式及承销期
  本次发行由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销，承销期为【】年【】
月【】日至【】年【】月【】日。
（八）发行费用
           项目                 金额（万元）
        承销及保荐费用                 【】
          律师费用                  【】
        审计及验资费用                 【】
         资信评级费用                 【】
      信息披露、发行手续等费用              【】
           合计                   【】
  注：以上为预计费用，实际发行费用可能根据本次发行的实际情况有所调整
（九）证券上市的时间安排
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      日期                  发行安排         停复牌安排
    T-2 日     刊登募集说明书及其摘要、《募集说明书提示性公
                                       正常交易
（【】年【】月【】日）   告》《发行公告》《网上路演公告》
    T-1 日     网上路演；原股东优先配售股权登记日；网下申购
                                       正常交易
（【】年【】月【】日）   日；网下投资者提交《网下申购表》等相关文件
              刊登《发行提示性公告》；原股东优先配售认购日
     T日
              （缴付足额资金）；网上申购日（无需缴付申购资   正常交易
（【】年【】月【】日）
              金）；确定网上中签率
    T+1 日     刊登《网上发行中签率及网下发行配售结果公
                                       正常交易
（【】年【】月【】日）   告》；根据中签率进行网上申购的摇号抽签
              刊登《网上中签结果公告》；网上投资者根据中签
    T+2 日
              号码确认认购数量并缴款；网下申购投资者根据    正常交易
（【】年【】月【】日）
              配售金额缴款（如申购保证金低于配售金额）
    T+3 日     保荐机构（主承销商）根据网上、网下资金到账情
                                       正常交易
（【】年【】月【】日）   况确定最终配售结果和包销金额
    T+4 日
              刊登《发行结果公告》               正常交易
（【】年【】月【】日）
  上述日期均为交易日，若相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重
大突发事件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及
时公告。
（十）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺
  本次发行的可转换公司债券不设持有期限制，本次发行结束后，公司将尽快
向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
三、本次发行可转债的基本条款
（一）可转债存续期限
  本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起 6 年。
（二）票面金额和发行价格
  本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，发行价格按债券面值
发行。
（三）票面利率
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  本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）在发行前根据国家政策、市场
状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
  本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会
（或其授权人士）对票面利率作相应调整。
（四）还本付息的期限和方式
  本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可
转债本金并支付最后一年利息，公司应在本次发行的可转债期满后五个工作日内
办理完毕偿还债券余额本息事项。
  年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
  年利息的计算公式为：I=B×i，其中：
  I：指年利息额；
  B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
  i：指可转债当年票面利率。
  （1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行
首日。
  （2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如
该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相
邻的两个付息日之间为一个计息年度。
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  （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易
日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日
前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以
后计息年度的利息。
  （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
（五）转股期限
  本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交
易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的
次日成为公司股东。
（六）转股价格的确定及其调整
  本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价
调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大
会授权公司董事会（或其授权人士）根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主
承销商）协商确定。
  其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额÷该二十个交易日公司股票交易总量；
  前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该交易
日公司股票交易总量。
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  在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将
按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
  派送股票股利或转增股本：P1＝P0÷（1＋n）
                        ；
  增发新股或配股：P1＝（P0＋A×k）÷（1＋k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0＋A×k）÷（1＋n＋k）；
  派送现金股利：P1＝P0－D；
  上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）÷（1＋n＋k）。
  其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本
率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每
股派送现金股利。
  当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在
中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日
为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有
人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规
定来制订。
（七）转股价格向下修正条款
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  在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转
股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价
格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交
易日的公司股票交易均价的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近
一期经审计的每股净资产值和股票面值。
  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
  公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上
刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等
相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转
股申请并执行修正后的转股价格。
  若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转
股申请应按修正后的转股价格执行。
（八）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
  本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。
  其中：Q 为转股数量；V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P
为申请转股当日有效的转股价格。
  可转债持有人申请转换成的股份须为整数股，转股时不足转换为一股的可转
债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转
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债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及其所对应的当
期应计利息。
（九）赎回条款
  本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体
赎回价格由公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）根据发行时市场情况
与保荐机构（主承销商）协商确定。
  在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决
定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
  （1）在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五
个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
  （2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中：
  IA：指当期应计利息；
  B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
  i：指可转债当年票面利率；
  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（十）回售条款
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  本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
  若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金
股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格
计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价
格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交
易日起重新计算。
  本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次
满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有
人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使
回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
  若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会、深圳证券交易所
的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会、深圳证券交易所认定为改
变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其
持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有
人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该
次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中：
  IA：指当期应计利息；
  B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
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  i：指可转债当年票面利率；
  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
（十一）转股后的股利分配
  因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股
东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十二）发行方式及发行对象
  本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）
与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法
律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十三）向原股东配售的安排
  本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向
原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）
根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优
先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售
和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销
商包销。
（十四）债券持有人会议相关事项
  （1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
  （2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司
股票；
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  （3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
  （4）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
  （5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持
有的可转换公司债券；
  （6）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
  （7）根据《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券
本息；
  （8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权
利。
  （1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
  （2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
  （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
  （4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿
付可转换公司债券的本金和利息；
  （5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义
务。
  在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人会议，
通过债券持有人会议决议方式进行决策：
  （1）拟变更《募集说明书》的重要约定：
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  （2）拟修改债券持有人会议规则；
  （3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容
（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持
有人权益密切相关的违约责任等约定）；
  （4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与
发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其
他有利于投资者权益保护的措施等）的：
偿金额超过 5,000 万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且
可能导致本次可转债发生违约的；
资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能
按期支付有息负债，未偿金额超过 5,000 万元且达到发行人合并报表最近一期经
审计净资产 10%以上，且可能导致本次可转债发生违约的；
净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）发生减资、合
并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产
或者依法进入破产程序的；
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性的；
或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
  （5）发行人提出重大债务重组方案的；
  （6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者《募集说明书》、本
规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
  债券持有人会议对下列重大事项之一的议案作出决议，经全体有表决权的债
券持有人所持表决权的三分之二以上同意方可生效：
  （1）拟同意第三方承担本次可转债清偿义务；
  （2）发行人拟下调票面利率的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面
享有相应决定权的除外；
  （3）发行人或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本次可转债
应付本息的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；
  （4）拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务；
  （5）拟减少抵押/质押等担保物数量或价值，导致剩余抵押/质押等担保物价
值不足以覆盖本次可转债全部未偿本息；
  （6）拟修改债券募集说明书、债券持有人会议规则相关约定以直接或间接
实现上述第（1）至（5）项目的；
  （7）拟修改债券持有人会议规则关于债券持有人会议权限范围的相关约定。
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  除上述重大事项外，债券持有人会议对债券持有人会议规则约定范围内的其
他一般事项议案作出决议，经超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持
表决权的二分之一同意方可生效。
（十五）担保事项
  本次发行的可转债不提供担保。
（十六）评级事项
  根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《广州市金钟汽车零件股份有限
公司 2023 年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体长期信
用等级为 A，评级展望为“稳定”，本次发行的可转债信用等级为 A。在本次可
转债存续期限内，中证鹏元资信评估股份有限公司将进行跟踪评级，跟踪评级包
括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
（十七）本次发行方案的有效期
  本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东
大会审议通过之日起计算。
（十八）本次发行可转债的受托管理人
  公司聘任南京证券作为本次可转债的受托管理人，并同意接受南京证券的监
督。在本次可转债存续期内，南京证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范
性文件及自律规则、
        《募集说明书》
              《受托管理协议》及本次债券持有人会议规则
的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次可转债视作同意南京证券
作为本次可转债的受托管理人，并视作同意《受托管理协议》中的相关约定及本
次债券持有人会议规则。经债券持有人会议决议更换受托管理人时，亦视同可转
债持有人自愿接受继任者作为本次可转债的受托管理人。
（十九）违约责任及争议解决机制
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  以下事件构成发行人在《受托管理协议》和本次可转债项下的违约事件：
  （1）发行人已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息；
  （2）发行人已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，到
期未偿金额超过 10,000 万元，且可能导致本次债券发生违约的；
  （3）发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、
净资产或营业收入占甲方合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能
按期支付有息负债，到期未偿金额超过 10,000 万元，且可能导致本次债券发生违
约的；
  （4）发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许
可证且导致甲方偿债能力面临严重不确定性的，或其被托管/接管、解散、申请破
产或者依法进入破产程序的；
  （5）发行人管理层不能正常履行职责，导致甲方偿债能力面临严重不确定
性的；
  （6）发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资
产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致甲方偿债能力面临严重不确定性的；
  （7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
  （8）本次债券存续期内，发行人违反本协议项下的陈述与保证、未能按照
规定或约定履行信息披露义务、通知义务、信用风险管理职责等义务与职责以致
对甲方对本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，且一直持续二十（20）个
连续工作日仍未得到纠正；
  （9）发行人发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
  上述违约事件发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募
集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本
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金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就可转债受托管理人因公司违约事件承担
相关责任造成的损失予以赔偿。
  《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首
先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，可向合同签订地有管辖权的
人民法院提起诉讼。
  当产生任何争议及任何争议正按《受托管理协议》相关约定进行解决时，除
争议事项外，各方有权继续行使《受托管理协议》项下的其他权利，并应履行协
议项下的其他义务。
四、本次发行的有关机构
（一）发行人
名称           广州市金钟汽车零件股份有限公司
法定代表人        辛洪萍
住所           广州市花都区新华街东风大道西
董事会秘书        王贤诚
电话           020-86733628-3881
传真           020-86733616
（二）保荐人（主承销商）
名称           南京证券股份有限公司
法定代表人        李剑锋
住所           南京市江东中路 389 号
保荐代表人        崔传杨、王薪
项目协办人        周锋杰
项目组其他成员      封燕、秦树宇、付佳、姚杰汉、张益博、胡俊杰
电话           025-83367888
传真           025-83367377
（三）律师事务所
名称           北京市金杜律师事务所
负责人          王玲
广州市金钟汽车零件股份有限公司               创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
             北京市朝阳区东三环中路 1 号 1 幢环球金融中心办公楼东楼 17-
住所
经办律师         聂明、方海燕
电话           020-38191000
传真           020-38912082
（四）会计师事务所
名称           广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人          吉争雄
住所           广东省广州市南沙区望江二街 5 号中惠璧珑湾自编 12 栋 2514 房
经办注册会计师      陈新伟、万蜜
电话           13760722415
传真           020-39391992
（五）申请上市的证券交易所
拟上市证券交易所     深圳证券交易所
住所           深圳市福田区深南大道 2012 号
电话           0755-88668888
传真           0755-82083295
（六）保荐人（主承销商）收款银行
名称           交通银行南京分行中央门支行
户名           南京证券股份有限公司
账号           320006615012322051285
（七）资信评级机构
名称           中证鹏元资信评估股份有限公司
法定代表人        张剑文
住所           深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 3 楼
经办信用评级人员     郜宇鸿、陈刚
电话           0755-82872897
传真           0755-82872090
（八）发行人与本次发行有关的中介机构的关系
  截至 2022 年 12 月 31 日，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证
券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间存在直接或间接的股权关
系或其他利益关系的情况如下：
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    股东名称         与中介机构关系       持股数（股）       比例（%）     持股方式
    蓝天投资       保荐机构全资子公司        1,195,200    1.1265   直接持股
  注：截至 2022 年 12 月 31 日，蓝天投资实际持有公司股份 1,326,500 股（首发后可出借
限售股），拟解除限售日为 2023 年 11 月 26 日，与上表之间的差额均为转融通出借的股份。
  保荐机构已建立有效的信息隔离墙管理制度，以上情形不影响保荐机构及保
荐代表人公正履行保荐职责。
  除上述情况外，发行人与本次发行有关的保荐机构、承销机构、证券服务机
构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其
他权益关系。
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                    第三节 风险因素
   投资者在评价发行人本次发行的可转债时，除本募集说明书提供的其他资料
外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。发行人提请投资者仔细阅读本节全文。
一、与公司相关的风险
（一）经营风险
   报告期各期，公司的营业收入分别为 39,646.85 万元、54,947.68 万元和
司的净利润存在一定波动，且与营业收入的变动趋势或变动幅度存在一定差异。
率下降、销售费用率和研发费用率提高导致净利率下降所致。2022 年度，受营业
收入同比大幅增长 32.71%以及人民币相对美元贬值带来的汇兑收益较大等因素
综合影响，公司的净利润同比增长 25.84%，但受毛利率下降、研发费用率提高
等因素影响，公司净利润的增速低于营业收入的增速。公司的经营业绩受汽车行
业景气度、市场竞争、行业政策、客户需求、成本波动、汇率波动和公司自身经
营情况等多种因素影响，存在经营业绩波动的风险。
和 25.43%，剔除报关费及关税补偿核算的影响后，公司的综合毛利率分别为
降，主要受轮毂装饰件产品结构变化、原材料价格波动及国际海运价格波动等因
素影响，其中轮毂装饰件产品结构变化主要系毛利率相对较低的低风阻轮毂大
盘销售占比提高。在产品结构方面，报告期，受益于新能源汽车行业的快速发展，
低风阻轮毂大盘和轮毂镶件销售收入快速增长，推动公司轮毂装饰件产品销售
收入及收入占比逐年增长。由于低风阻轮毂大盘毛利率水平较低，随着其收入占
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比的不断提高，对公司综合毛利率造成了一定负面影响。2023 年一季度，受益于
原材料采购价格的下降以及前期新建产能逐步释放和生产工艺更趋成熟稳定，
公司低风阻轮毂大盘毛利率较 2022 年度大幅回升。在原材料价格方面，塑胶材
料、电镀材料是公司主要的两类原材料，受市场行情影响，2021 年度公司主要塑
胶材料品种 PC/ABS、ABS 和 PA66 以及主要电镀材料镍、磷铜的采购价格均出
现较大上涨，导致公司产品的生产成本总体提高，2022 年以来公司主要塑胶材料
的采购价格均有较大回落，但磷铜的采购价格仍维持高位、镍仍有较大增长，原
材料价格受市场因素影响，具有不确定性，难以预计未来其对公司毛利率波动的
影响。在海运价格方面，2020 年四季度起，国际航线出现了集装箱紧缺、运力紧
张的情况，国际海运价格大幅上涨，2021 年至 2022 年三季度国际海运价格一直
高位运行，对公司的运输成本造成了较大不利影响；2022 年 8 月以来运价指数快
速下跌，目前已基本回落到 2020 年大幅上涨前的水平。从长期来看，国际海运
价格整体波动较小，导致报告期国际海运价格大幅波动的因素已基本消除，未来
其对公司毛利率波动的影响持续性较低。
   未来，一方面受汽车零部件行业市场竞争不断加剧、汽车行业价格竞争向上
游零部件行业传导以及汽车零部件行业普遍存在的年降惯例等因素影响，公司产
品销售价格存在下降的风险；另一方面，受原材料采购价格波动、人工成本提高、
运费价格波动、折旧摊销费用总额不断增长等因素影响，公司产品的生产成本存
在上升的风险，销售价格的下降和成本的上升将导致公司存在毛利率下降的风险。
   整车厂商对汽车零部件的采购具有明显的全球化特征，目前公司产品已销往
北美洲、南美洲、欧洲、亚洲等海外地区。报告期，公司的出口收入分别为 20,812.62
万元、27,339.48 万元和 31,364.09 万元，其中对北美地区的收入分别为 17,074.39
万元、21,817.42 万元和 25,776.64 万元，占当期营业收入的比重分别为 43.07%、
地区的收入为 7,040.37 万元，占当期营业收入的比重为 35.73%。美国是公司产
品出口的主要国家。2018 年以来，美国政府采取了多项贸易保护主义政策，导致
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中美之间的贸易摩擦和争端不断升级。2018 年 9 月，美国政府宣布对从中国进口
的约 2,000 亿美元商品加征 10%的关税，2019 年 5 月又将加征关税税率提高至
户来看，公司出口至美国的产品中，通用汽车的产品由其直接自行负责报关，公
司不需要承担相应关税，福特汽车、克莱斯勒和 DAG 同意分摊部分关税，2023
年起克莱斯勒与发行人终止了关于加征关税分摊补偿的相关约定，调整为部分
产品通过美国保税仓向客户非美国地区工厂进行销售，上述调整不会对公司实
际承担的关税金额造成较大不利影响。上述措施有助于降低美国加征关税对公
司经营业绩的不利影响。2020 年至 2023 年 1-3 月，公司实际承担的加征关税金
额分别为 157.95 万美元、228.47 万美元、127.24 万美元和 22.26 万美元，对公司
经营业绩造成了一定不利影响。
   未来，如果中美贸易摩擦进一步升级，美国采取进一步提高加征关税税率等
贸易措施，或公司主要客户分摊的关税比例下降而未能采取其他有效替代措施，
将可能导致公司承担的相关关税进一步增加，或致使公司与主要终端整车厂商客
户的合作关系发生不利变化，这将对公司的出口收入和经营业绩带来较大不利影
响。
   北美和南美市场是公司主要的海外市场，公司采用与美洲本土汽车零部件中
间商 DAG 合作的方式进行市场拓展。报告期，DAG 是公司的第一大客户，公司
对 DAG 的营业收入分别为 16,590.18 万元、21,374.84 万元和 25,528.59 万元，占
当期营业收入的比例分别为 41.84%、38.90%和 35.01%。根据公司与 DAG 签署
的《产品销售框架协议》（协议有效期限为 2017 年 5 月 27 日起 10 年，在当期
协议期限届满后有 3 次自动续约 5 年的权利），在协议有效期内，DAG 拥有公
司在北美洲、南美洲市场的独家销售权，DAG 及其关联方（包括 DAG 的股东、
股东控制的其他企业或个人、DAG 的子公司等）亦不得在授权区域内销售非公
司生产的相同或类似产品。根据上述协议约定，在协议有效期内，公司须通过
DAG 对北美洲、南美洲市场的相关客户进行销售，公司无法独立获取上述授权
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区域内的其它客户并成为其直接供应商。因此，在北美及南美市场的客户服务和
市场开拓方面，公司对 DAG 存在依赖。
   由于公司与 DAG 签订了具有较长期限的战略合作协议，除双方未来主动终
止合作协议外，在未来较长时间内，公司将继续与 DAG 保持合作，共同服务北
美及南美整车厂商客户并推进相关区域的市场开拓。未来，如果因双方的商务谈
判、终端整车厂商的要求或其他原因导致公司与 DAG 的业务合作发生不利变化
或终止，将影响公司在北美及南美市场的销售及市场拓展，从而对公司的经营业
绩造成不利影响。
   报告期，公司对前五名客户（同一实际控制人口径）的销售额占当期营业收
入的比例分别为 86.08%、80.00%和 71.01%，2023 年 1-3 月下降至 66.15%，客
户集中度较高。其中，DAG 系公司的第一大客户，报告期公司对其的销售收入
占营业收入的比例分别为 41.84%、38.90%和 35.01%，2023 年 1-3 月为 35.33%，
公司通过 DAG 实现对通用汽车、福特汽车、克莱斯勒、T 公司等北美整车厂商
的出口销售；同一实际控制下的广州戴得、天津戴得系公司的第二大客户，报告
期公司对其的销售收入占营业收入的比例分别为 26.02%、19.59%和 15.10%，2023
年 1-3 月下降至 9.12%，公司通过广州戴得和天津戴得实现对一汽丰田、广汽丰
田、广汽本田、东风本田、广汽乘用车、东风日产等整车厂商的销售。2020 年至
上述客户销售收入的增长为公司整体营业收入的增长贡献了一定比例。
   报告期，公司产品通过 DAG、广州戴得和天津戴得销往相关整车厂商，如
未来公司与 DAG、广州戴得和天津戴得的长期合作关系发生不利变化或终止，
且公司未能与相关终端整车厂商直接合作并继续交易，或公司的主要客户因其自
身经营原因或因宏观经济环境发生重大不利变化而减少对公司产品的采购，或因
公司的产品质量、技术创新和产品开发、生产交货等无法满足客户需求而导致与
主要客户的合作关系发生不利变化，将会对公司的经营业绩产生不利影响。
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   公司主要原材料为塑胶材料、电镀金属材料、电镀添加剂，以及涂料、钢、
铝等化工材料和五金材料，直接材料占成本的比例较高，原材料的价格波动对公
司生产成本的影响较大。公司主要原材料中塑胶材料、涂料等的上游行业为石化
行业，其市场价格受国际政治形势、原油价格、政策法规、市场供求等多方面因
素影响，最近几年价格总体呈现较大波动；电镀金属材料、电镀添加剂、五金材
料等受镍、铜、铁等大宗金属市场价格影响较大，近年来受全球通货膨胀、地缘
政治等因素影响，价格总体呈上行态势。虽然公司在新产品定价时，能够向下游
客户传导部分原材料价格上涨的影响，但对于已经量产的产品，传导难度较大，
公司存在无法完全消化或向下游传导原材料价格上涨的风险。如果公司主要原材
料价格持续上涨或维持在较高水平，将可能导致公司的毛利率下降以及经营业绩
下滑。
   报告期，公司的出口收入较高。2020 年四季度起，国际航线出现了集装箱紧
缺、运力紧张的情况，国际海运运费大幅上涨，对公司的产品交付和运输成本造
成了较大不利影响。根据上海航运交易所的数据，2021 年中国出口集装箱运价指
数（CCFI:综合指数）平均为 2,615.54 点，较 2020 年上涨 165.69%，2022 年 8 月
以来运价指数快速下跌，但受前期指数高位运行影响，2022 年全年平均值仍达
已基本回落到 2020 年大幅上涨前的水平。目前，公司产品出口涉及的海运仓位
供给充足，主要航线的海运价格也已较 2021 年和 2022 年大幅回落，如果受地缘
政治、运力供需等内外部因素影响未来国际海运市场再次出现仓位紧张或运费上
涨等情况，将对公司的产品交付和运输成本造成不利影响，进而影响公司的经营
业绩。
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   报告期，公司主要根据产品成本加成法向客户报价并协商确定产品价格。汽
车行业普遍存在供应商产品价格年降惯例，新产品量产后通常会存在一定年限的
价格年降，具体年降政策以及是否执行年降、年降的产品和幅度等具体执行情况
由公司与客户协商确定，在 3-5 年左右的降价期限后具体产品的年降政策一般不
再执行。报告期，根据公司与客户的协商结果并得益于新产品的不断量产，年降
对公司的经营业绩影响相对较小。未来，如果年降涉及的客户、产品、降价幅度
或期限增加，而公司成本控制水平未能同步提高，或者新客户开拓、新项目开发
及量产、新产品领域拓展不及预期，或者新产品的订单量不及预期，公司销售价
格、毛利率及经营业绩可能因年降政策而存在下降风险。
   报告期，公司对前五名供应商的采购额占当期采购总额的比例分别为
供应商集中度较高。其中，金发科技自 2021 年起成为公司第一大供应商，报告
期对其的采购占比分别为 6.68%、11.39%和 22.28%，2023 年 1-3 月上升至 30.32%。
和佩特化工（上海）有限公司，成为公司重要的涂料供应商。公司与主要供应商
的合作关系稳定，如未来主要供应商的生产经营发生不利变化，出现产能不足或
其他不利变化导致无法保障对公司稳定的原材料供应，将对公司的产品生产和
经营业绩产生较大不利影响。
（二）创新和技术风险
   经过多年的业务发展和持续的研发投入，公司组建了一支研发经验较为丰富、
人才梯队较为完善的研发团队，具备与整车厂商同步研发的能力。当前，汽车零
部件行业正向系统化、模块化、智能化、轻量化、环保化等趋势发展，消费者对
汽车的性能、外观、个性化、时尚化等方面的要求越来越高，汽车行业的消费升
级趋势明显，整车厂商为顺应消费升级趋势、保持竞争优势，不断加快车型更新
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换代速度，新车型开发和改款周期越来越短，对汽车内外饰件产品的要求也越来
越高。如果公司未来不能及时准确地把握汽车内外饰件相关产品新材料、新技术
和新工艺的发展趋势，不能及时进行技术创新和技术储备，或者不能紧跟整车厂
商新车型的研发需要，公司的市场竞争力可能下降，进而影响公司的长远发展。
   公司拥有汽车内外饰件相关产品的自主知识产权，在电镀、注塑、喷涂等关
键工艺领域掌握了一系列核心技术，技术优势明显。稳定的核心研发团队为公司
持续的技术创新奠定了基础，有利于巩固并提升公司的技术优势。公司通过与核
心技术人员签订保密协议、对部分核心技术申请专利保护、规范研发流程并设置
技术资料的读取权限等方式，对公司的核心技术进行保护。如果公司的核心人员
发生流失或核心技术外泄，将会对公司的生产经营带来较大不利影响。
（三）财务风险
   报告期，公司的出口收入分别为 20,812.62 万元、27,339.48 万元和 31,364.09
万元，占当期营业收入的比例分别为 52.50%、49.76%和 43.01%，2023 年 1-3 月
公司的出口收入为 8,380.89 万元，占当期营业收入的比例为 42.54%，公司出口
收入占比较高。公司的产品出口销售以及在海外的仓储、物流运输等服务费用主
要采用美元进行结算，因此汇率波动主要通过影响公司的外销收入、外币结算的
成本费用以及外汇收支所形成的外币货币性资产和负债产生的汇兑损益影响公
司的经营业绩。受人民币兑美元的汇率波动影响，2020 年度、2021 年度公司分
别产生汇兑损失 777.14 万元、270.47 万元，2022 年度产生汇兑收益 1,756.89 万
元，2023 年 1-3 月产生汇兑损失 238.73 万元。基于公司的财务数据测算，假设
人民币兑美元升值 5%，对公司 2020 年至 2023 年 1-3 月各期的净利润影响分别
为-3.34%、-1.94%、-2.20%和-6.54%。未来，若美元等结算货币的汇率出现大幅
波动，可能导致公司产生大额汇兑损失，也将影响公司产品的价格竞争力，这将
对公司的出口业务和经营业绩造成一定不利影响。
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   报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 14,148.90 万元、19,782.00 万
元和 26,079.46 万元，占流动资产的比重分别为 39.00%、25.61%和 34.53%，公司
的应收账款金额及占流动资产的比重较大。报告期各期，公司计提的信用减值损
失分别为 141.56 万元、197.27 万元和 360.71 万元。未来，如果客户的经营状况
或资信情况出现恶化，导致其无法及时、足额向公司支付款项，公司将面临应收
账款不能按期收回或无法收回而导致的坏账风险，这将对公司的经营业绩造成不
利影响。
   报告期各期末，公司的存货账面价值分别为 7,517.94 万元、14,444.44 万元和
司的存货金额及占流动资产的比重较大。报告期各期末，公司存货跌价准备分别
为 216.20 万元、404.52 万元和 685.03 万元，2023 年 3 月 31 日为 698.79 万元，
对公司经营业绩产生了一定不利影响。公司计提存货跌价准备的存货主要涉及库
存商品、发出商品及少量原材料。对于部分库存商品和发出商品，公司计提跌价
准备主要原因系公司产品主要配套终端整车厂商的车型进行研发生产，当整车
厂商客户不再进行相关车型的生产时，多余零件转为售后件进行销售，导致相对
前期配套整车制造市场而消耗较为缓慢，或者部分产品因生产成本或预计发生
的销售费用提高等原因，导致其可变现净值低于成本。对于原材料，因公司产品
需根据客户需要进行研发排产，待客户量产指令才能消耗，使得少量原材料耗用
缓慢，预计使用可能性较低，导致其可变现净值低于成本。未来，如果公司产品
的市场需求发生重大不利变化、客户采购计划不能如期执行、公司产品的销售价
格大幅下跌、公司产品实现销售预计发生的销售费用大幅提高，或者公司境内外
中转仓库的存货因未能有效管理而发生毁损灭失等不利情况，可能导致公司的存
货发生跌价风险，这将对公司经营业绩造成不利影响。
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   报告期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 4,172.55 万元、-2,592.03
万元、6,034.43 万元，波动较大，且 2021 年度为净流出。公司经营活动产生的现
金流量净额受原材料价格变动、存货规模变动、应收账款回款、应付账款支付、
经营业绩等多方面因素影响，公司存在经营活动产生的现金流量净额波动的风险。
   金钟股份及子公司清远金钟均于 2022 年 12 月取得了广东省科学技术厅、广
东省财政厅、国家税务总局广东省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，有
效期三年，根据《中华人民共和国企业所得税法》的有关规定，其自 2022 年至
业的税收政策发生改变，或者关于高新技术企业的认定标准发生重大变化而导致
公司及子公司不能继续被认定为高新技术企业，将对公司的经营业绩产生一定不
利影响。
   公司享受增值税出口退税政策，报告期主要产品执行 13%的出口退税率。报
告期，公司的出口收入分别为 20,812.62 万元、27,339.48 万元和 31,364.09 万元，
占当期营业收入的比例分别为 52.50%、49.76%和 43.01%，占比较高。报告期各
期，公司应退税金额分别是 1,051.48 万元、1,793.14 万元和 1,221.12 万元。未来，
如果国家的出口退税政策或公司主要出口产品的出口退税率发生重大不利变化，
将对公司的经营业绩产生一定不利影响。
（四）法律风险
   公司花都生产基地位于广州市花都区炭步镇东风大道西侧，因历史原因公司
在上述地块自建的共计约 17,000 平方米房屋建筑物尚未取得房屋权属证书。前
期，公司花都地块的土地和房屋均未取得产权证书，为解决产权瑕疵，公司积极
利用广州市“三旧改造”、“城市更新”等相关政策以完善相关手续，并已取得
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了广州市花都区住房和城乡建设局、广州市住房和城乡建设局等相关主管部门的
批复，同意公司“以‘自行改造’方式实施微改造”。2023 年 2 月，公司取得了
花都地块的土地使用权证，上述事项取得重大进展，为取得相关房屋建筑物的产
权证书，公司正按相关流程办理房屋报建手续并推进微改造相关事宜，目前已完
成相关房屋建筑物规划条件的初步测量。根据广州市花都汽车城管理委员会规
划建设科出具的说明，公司花都地块上相关房屋取得权属证书不存在重大障碍，
在确权期间，公司可以继续使用相关房屋进行生产经营，无需拆除。目前尚未取
得权属证书未影响公司对相关房屋的正常使用，未对公司的正常生产经营造成重
大不利影响，但如果“三旧改造”等相关政策发生重大变化导致公司不能正常使
用相关房产，将对公司的生产经营造成一定不利影响。
  公司产品的主要生产工艺包括注塑、电镀、喷涂、喷粉、丝印等，其中电镀
属于重污染工艺，生产过程中会产生一定的废气、废水和固废。公司具有电镀加
工能力的子公司清远纳格、清远金钟均位于广东省清远市龙湾电镀工业园，报告
期公司严格执行国家有关环境保护的法律法规，严格按照相关标准进行污染物处
理和排放，未发生重大污染事故或纠纷，亦未因违反环保法律法规而受到行政处
罚。随着人民生活水平的提高及环境保护意识的不断增强，环境污染治理标准日
趋提高，国家及地方政府未来可能实施更为严格的环境保护标准，如公司不能迅
速调整相关生产工艺以满足更高的环保标准，将直接影响公司的正常生产经营，
同时为满足新的环保标准公司的环保投入可能进一步增加，这都将影响公司的经
营业绩。
（五）内控风险
  截至目前，公司实际控制人辛洪萍先生直接及通过广州思呈睿、珠海思普睿
合计控制公司 62.19%的股权，辛洪萍先生的胞妹辛洪燕女士直接持有公司 1.93%
的股权，辛洪燕女士的配偶李小敏先生直接持有公司 1.93%的股权。同时，辛洪
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萍先生为公司董事长兼总经理，辛洪燕女士担任公司董事及副总经理，李小敏先
生为公司技术总监。辛洪萍先生可直接利用其控股地位和行使管理职能或通过影
响其关联股东进一步对公司的发展战略、经营决策、人事任免、财务决策等实施
重大影响。目前，公司已经建立了较为完善的公司治理结构和内部控制制度，以
约束实际控制人的行为，但是如果未来公司的治理结构不够健全、运作不够规范，
将可能引致实际控制人控制失当的风险，进而可能损害公司及公司中小股东的利
益。
  随着公司业务规模的不断扩大，尤其是本次发行完成后，随着募集资金的到
位和募投项目的实施，公司的资产、业务、人员规模会进一步扩大，相应的研发、
采购、生产、销售等环节的资源配置和内控管理的复杂程度会不断上升，对公司
的经营管理、组织架构、内部控制、战略规划等方面提出了更高的要求。如果公
司不能及时适应业务发展的需要，适时调整和优化管理体系，不断提高自身组织
管理能力，并建立更加有效的激励约束机制，公司将面临业务扩张带来的管理风
险。
二、与行业相关的风险
（一）汽车行业景气度风险
  公司的主营业务为汽车内外饰件的设计、开发、生产和销售，公司业务的发
展与全球及我国汽车整车行业的发展状况密切相关。汽车整车行业的发展受宏观
经济的影响较大，当宏观经济处于上升阶段时，汽车消费需求旺盛，汽车行业发
展迅速；反之当宏观经济处于下滑阶段时，汽车消费需求低迷，汽车行业发展放
缓。此外，复杂多变的国际形势等不稳定因素也会对汽车行业产生一定影响。2010
年至 2017 年，全球汽车行业持续增长，汽车销量年均复合增长率达 3.54%。2018
年以来，受全球宏观经济下行等因素影响，全球汽车行业发展放缓，汽车产销量
连续三年出现下滑，2021 年全球汽车行业总体发展向好，全年销量达到 8,268.48
万辆，同比增长 6.05%，结束了连续三年的下降趋势。2022 年，在宏观经济波动
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及地缘政治等因素的影响下，全球汽车销量为 8,162.85 万辆，同比下降 1.28%。
在国内市场，2021 年我国汽车产销量同比分别增长 3.40%和 3.81%，也结束了连
续三年的下降趋势，2022 年尽管受诸多不利因素冲击，但在购置税减半等一系列
稳增长、促消费政策的有效拉动下，我国汽车市场延续了 2021 年以来的复苏势
头，全年产销量分别实现 2,702.1 万辆和 2,686.4 万辆，同比分别增长 3.60%和
   未来，如果受全球及我国宏观经济下滑或其他内外部因素影响，汽车行业景
气度出现下降，汽车产销量可能下滑，将对汽车零部件行业造成较大不利影响，
进而影响公司的经营业绩。
（二）芯片等汽车产业链供应瓶颈风险
   自 2020 年 12 月起，全球汽车芯片供需出现失衡，汽车行业芯片供应出现一
定程度紧张，2022 年以来芯片短缺问题虽已缓解但至今尚未得到彻底解决，导致
全球范围内多家整车厂商的生产受限。美国汽车行业研究机构 AutoForecast
Solutions 研究显示，2022 年芯片短缺导致全球汽车减产约 450 万辆，芯片短缺的
影响较 2021 年已有所改善。未来，如果整车厂商受芯片短缺或产业链其他重要
原材料供应瓶颈影响而持续减产，将影响整车厂商对公司产品的采购和公司的经
营业绩。
（三）市场竞争风险
   经过长期发展，我国汽车内外饰件行业已基本形成了充分竞争、市场化程度
较高的市场格局。随着全球汽车行业的快速发展，汽车零部件行业的市场竞争不
断加剧，尤其是在新能源汽车快速发展的背景下，部分国内汽车零部件企业加速
布局新能源汽车产业链，产能不断扩张，相关新建产能的逐步释放将进一步加剧
行业竞争。如果未来在激烈的市场竞争中公司不能在技术研发、产品质量、产品
成本及定价、客户响应等方面保持市场竞争力，或者公司主要客户出于降低供货
风险或其他目的而引入其他供应商或提高对其他供应商产品的采购比例，将对公
司的市场份额、销售规模和利润水平产生不利影响。
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（四）新能源汽车市场需求波动风险
  随着全球各国对节能环保的日益重视，各国新能源汽车政策支持力度持续加
强，全球新能源汽车市场正处于快速发展阶段，新能源汽车的渗透率不断提升。
与此同时，行业竞争加剧、续航里程焦虑、充换电设施不足、芯片供应短缺等问
题也对新能源汽车产业的发展提出了挑战，新能源汽车市场需求存在波动风险。
未来如果受产业政策变化、市场需求放缓、重要原材料供应瓶颈、消费者认可度
波动等因素影响，导致新能源汽车市场需求出现较大波动，将对公司的经营业绩
和本次募投项目新增产能的消化造成不利影响。
三、其他风险
（一）与本次发行募集资金投资项目相关的风险
  本次募集资金投资项目“汽车轻量化工程塑料零件扩产项目”是公司基于当
前国家产业政策和市场需求，结合公司自身的业务发展情况和未来发展规划，经
过长期市场调研、方案论证后慎重决定的，预期具有良好的市场前景和经济效益，
预计内部收益率（税后）为 14.10%，税后静态投资回收期（含建设期）为 7.94
年，达产期平均毛利率为 22.90%，高于公司 2022 年度的综合毛利率。项目的可
行性研究是根据当前的经济环境进行论证的，如果在项目实施过程中，宏观经济
环境、国家产业政策、市场竞争、市场需求、产品销售价格、原材料采购价格、
运输成本等发生不利变化，或者项目的实施进度和投资成本、产品推广、客户开
拓、产能消化等不如预期，将导致募集资金投资项目面临实施进度不达预期或无
法实现预期效益的风险。
  本次募集资金投资项目“汽车轻量化工程塑料零件扩产项目”建成后，公司
将新增轮毂镶件 8,100 万件/年、低风阻轮毂大盘 480 万件/年、轮毂中心盖 3,000
万件/年的产能，新增产能规模较大。如果未来全球及我国汽车产业景气度下降、
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新能源汽车行业发展放缓、下游客户发展不如预期或对公司的采购需求不足，或
者公司的市场开拓不如预期、公司的产品开发和技术创新不能持续满足整车厂商
需求、市场竞争持续加剧或者公司难以保持较强的市场竞争力，公司可能面临新
增产能无法及时消化的风险。
       本次募集资金投资项目“汽车轻量化工程塑料零件扩产项目”建成后，公
司将会新增较大规模的固定资产和无形资产。按公司目前的会计政策测算，本
次募投项目新增资产相关折旧摊销对公司经营业绩的影响测算如下：
                                                     达产期
序号                 项目              T+2      T+3
                                                     平均值
注 1：按照募投项目实施计划，项目建设期第 1 年尚未投产，因此未纳入计算期；上述新增
折旧摊销占净利润比例考虑了所得税的影响（税率为 15%）
                           ；
注 2：现有业务的营业收入、净利润为公司 2022 年的营业收入、净利润，即假设公司现有
业务未来的收入和净利润维持 2022 年的水平；
注 3：上述假设仅为测算本次募投项目相关折旧摊销对发行人未来经营业绩的影响，不代表
发行人对未来年度盈利情况的承诺，也不代表发行人对未来年度经营情况及趋势的判断，投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，发行人不承担赔偿责
任。
       本次募投项目的实施将导致公司折旧摊销增加，且项目完全达产后，新增
折旧摊销占现有业务净利润的比例较高，如本次募投项目经济效益未达预期，
项目新增折旧摊销将对公司经营业绩造成较大不利影响。
当年营业收入的比重为 3.33%。除本次募投项目外，公司还将继续投资建设首
发募投项目“技术中心建设项目”，该项目不会直接增加公司的营业收入，但
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在建成后将年新增折旧摊销合计 219.61 万元。假设公司现有固定资产和无形资
产的折旧摊销维持 2022 年的水平，考虑本次募集资金投资项目“汽车轻量化工
程塑料零件扩产项目”、首发募投项目“技术中心建设项目”以及 2022 年末在
建工程转固后新增的折旧摊销，公司预计的折旧摊销总额占 2022 年度营业收入
的比重为 7.29%。由于上述折旧摊销具有固定成本性质，不会随着公司生产经
营规模的变动而变动，因此如果未来公司营业收入出现下降，较高的折旧摊销
将对公司的经营业绩产生较大不利影响。此外，公司前次募投项目投入金额较
大，如公司产品的市场需求出现大幅下滑，可能导致前次募投项目相关资产闲
置，进而出现减值风险。
（二）与本次发行可转债相关的风险
  在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。
在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大
的现金支出压力。因此，如公司经营活动未能实现预期回报，使公司不能从预期
的还款来源获取充足的资金，将可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以
及对投资者回售要求的承兑能力。
  本次发行的可转债在转股期内是否转股受转股价格、转股期内公司股票价格、
投资者偏好及预期等诸多因素影响。若可转债到期未能转股，公司需对未转股的
可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。此外，在可
转债存续期间，若发生可转债赎回、回售等情况，公司也将面临相应的资金压力。
  公司本次发行可转债设置了可转债转股价格向下修正条款，但未来在触发转
股价格修正条款时，公司董事会可能基于公司实际情况、市场因素、股价走势等
因素，不提出转股价格向下修正方案，或者可能董事会虽提出转股价格向下修正
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方案但方案未能通过股东大会表决。若发生上述情况，存续期内可转债持有人可
能面临可转债转股价格向下修正条款无法实施的风险。此外，当公司董事会提出
转股价格向下修正方案并获股东大会通过时，修正方案中转股价格向下修正的幅
度也存在不确定性，公司股票价格仍有可能低于修正后的转股价格。上述情况将
对本次发行的可转债转换价值造成较大不利影响，也将影响可转债是否转股。
  可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格
受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、
回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素影响。
  可转债因附有转股选择权，多数情况下其发行利率比类似期限、类似评级的
可比公司债券利率更低。此外，由于可转债的转股价格为事先约定的价格，随着
公司股票市场价格的波动，可能会出现转股价格高于公司股票市场价格的情形，
从而导致可转债的交易价格降低。因此，公司可转债在存续期内交易价格可能出
现异常波动或价值背离，甚至可能出现低于面值的情况，从而给投资者带来一定
的投资风险。
  本次可转债采用固定利率的付息方式，市场利率的变动不会影响投资者每期
的利息收入，但会对可转债的价值产生影响。在可转债存续期内，当市场利率上
升时，可转债的价值可能会相应降低，导致投资者遭受损失。
  公司本次发行可转债未提供担保措施，如果存续期间出现对公司经营管理和
偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行的可转债可能因未提供担保而增加偿
付风险。
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  本次发行募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，因此，如果投
资者在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司
净利润可能无法与总股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资
产收益率等财务指标在短期内面临被摊薄的风险。
  根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《广州市金钟汽车零件股份有限
公司 2023 年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体长期信
用等级为 A，评级展望为“稳定”，本次发行的可转债信用等级为 A。在本次可
转债存续期限内，中证鹏元资信评估股份有限公司将进行跟踪评级，跟踪评级包
括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身经营情况
或评级标准变化等因素，导致公司主体信用等级或本次发行的可转债的信用等级
下调，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定不利影响。
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                  第四节 发行人基本情况
一、发行人股本结构及前十名股东持股情况
（一）股本结构
     截至 2022 年 12 月 31 日，公司股本总额为 106,096,616 股，股本结构如下：
           股份性质                   持股数量（股）                 持股比例（%）
一、有限售条件股份                                75,335,709                71.01
其中：境内非国有法人持股                             59,119,828                55.73
      境内自然人持股                            16,215,881                15.28
其中：境外法人持股                                         -                    -
      境外自然人持股                                     -                    -
二、无限售条件流通股份                              30,760,907                28.99
三、股份总数                                  106,096,616             100.00
（二）发行人前十名股东持股情况
     截至 2022 年 12 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
                                        持有有限售条
                   持股数         持股比例
序号      股东名称                             件股份数量              股份性质
                   （股）          （%）
                                          （股）
        广州市金钟汽车零件股份有限公司                       创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                 合计             79,966,150   75.37   75,335,709        -
               注 1：蓝天投资实际持有公司股份 1,326,500 股（首发后可出借限售股）
                                                     ，拟解除限售日
        为 2023 年 11 月 26 日，与上表之间的差额均为转融通出借的股份。
               注 2：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四
        舍五入所致。
        二、发行人组织结构及重要权益投资情况
        （一）发行人组织结构图
               公司现行的组织架构如下图所示：
        （二）公司对其他企业的重要权益投资情况
               截至本募集说明书签署之日，发行人未拥有分公司，有 2 家全资子公司、1
        家控股子公司、2 家参股公司，基本情况如下：
                                                                       单位：万元
                                         发行人                       最近一年财务数据
序    公司        成立   注册     实收      注册地及      主营              （2022 年 12 月 31 日/2022 年度）
                                         持有权
号    名称        时间   资本     资本    主要生产经营地     业务
                                         益比例                总资产 净资产 营业收入 净利润
    清远市纳                      清远市清新区太平
    格汽车零                      镇龙湾工业区 A9      电镀加
    件制造有                      龙湾电镀定点基地       工业务
            日
     限公司                      1 号厂房一、二层
    清远市金                                     汽车内
    钟汽车零                                     外饰件
            日                 工业区清远市龙湾
         广州市金钟汽车零件股份有限公司                    创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
 部件有限                      工业投资有限公司                 的研发
  公司                       内                        生产
         注：清远纳格、清远金钟财务数据已经广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
                                                注册地及主要生    发行人持有
序号       公司名称 成立时间 注册资本           实收资本                                    主营业务
                                                  产经营地      权益比例
         广州市华
                                            广州市花都区赤                   汽车碳纤维复合材料
         鑫复合材 2023 年 5
         料科技有 月 4 日
                                            号一号厂房                        和销售
         限公司
            广州市华鑫复合材料科技有限公司位于广州市花都区，主要从事汽车碳纤
         维复合材料零部件的研发、生产和销售，公司投资设立广州市华鑫复合材料科技
         有限公司，计划加强在汽车碳纤维复合材料领域的研发和市场拓展，从而紧抓国
         内外新能源汽车产业快速发展的契机，进一步拓展公司的业务布局，为公司创造
         新的盈利增长点。截至本募集说明书签署之日，广州市华鑫复合材料科技有限公
         司尚处于投资建设阶段，预计于 2023 年三季度实现生产。
                          注册资本 实收资本                 注册地及         发行人持有
序号       公司名称     成立时间                                                     主营业务
                          （万元） （万元）               主要生产经营地         权益比例
                                                                          汽车内外饰件产
        达格科技有限 2020 年 8     700     700         美国密歇根州斯特灵海
          公司    月 11 日     万美元     万美元           茨市芒德路 34400 号
                                                                          （投资建设中）
                                             马鞍山市经济技术开发
        新一代汽车底                                                            商用车空悬底盘
                月5日                          善科技园二期 1#厂房
        山）有限公司                                                             造以及销售
                                               （2 栋）办公楼
            达格科技位于美国密歇根州，截至本募集说明书签署之日，其处于投资建设
         期，尚未正式投产。未来，达格科技投产后将从事汽车内外饰件产品的生产、销
         售，从而满足部分北美整车厂商对于零部件本地化生产的需求，有助于公司完善
         业务布局，提升国际竞争力和服务能力。
            新一代底盘公司位于安徽省马鞍山市经济技术开发区嘉善科技园 2 期内，主
         要从事商用车空悬底盘系统的研发、制造以及销售，专注于轻量化、智能化以及
         数字化的商用车底盘产品开发，公司计划通过研发配套新一代底盘公司相关底盘
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产品的复合材料零部件，打入商用车轻量化零部件市场，以进一步拓展公司业务
板块，完善公司业务布局。
三、发行人控股股东、实际控制人基本情况和上市以来的变化情况
（一）发行人控股股东、实际控制人基本情况介绍
  截至本募集说明书签署之日，公司控股股东为广州思呈睿，实际控制人为辛
洪萍先生，自上市以来公司控股股东、实际控制人未发生变化。公司与控股股东、
实际控制人之间的控制关系如下：
  截至本募集说明书签署之日，广州思呈睿直接持有发行人 51.42%的股权，
为发行人的控股股东，广州思呈睿基本情况如下：
  （1）基本信息
公司名称      广州思呈睿企业管理有限公司
注册地和主要经
          广州市花都区新华街宝华路 47 号整栋（部位：六楼 613 房）
营地
法定代表人     辛洪萍
公司类型      有限责任公司（自然人投资或控股）
成立时间      2017 年 4 月 11 日
注册资本      500 万元
实收资本      420 万元
          企业管理;企业管理咨询;以自有资金从事投资活动;采购代理服务;国内
经营范围
          贸易代理;贸易经纪
  财务数据           项目         2022 年 12 月 31 日/2022 年度
广州市金钟汽车零件股份有限公司                    创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
（单位：万元）                   总资产                       3,225.47
（未经审计）
                          净资产                       3,239.90
                          净利润                       485.57
     （2）股权结构
     截至本募集说明书签署之日，广州思呈睿共有 3 名股东，辛洪萍持有广州思
呈睿 70%的股权，为广州思呈睿的控股股东，各股东出资情况如下：
             认缴出资额        实缴出资额
序号    股东姓名                               出资比例        在发行人任职
              （万元）         （万元）
     合 计         500.00         420.00    100.00%            -
     （3）主要业务、主要资产的规模及分布
     广州思呈睿未从事与发行人主营业务相关的生产经营活动，自设立以来主要
从事股权投资业务，除持有金钟股份 51.42%的股权外，还持有佛山市景祥汇利
股权投资合伙企业（有限合伙）9.35%的合伙企业份额、深圳宏升成长二号投资
合伙企业（有限合伙）3.14%的合伙企业份额和宁波梅山保税港区景祥凯征股权
投资合伙企业（有限合伙）2.81%的合伙企业份额，上述三家合伙企业均为在中
国证券投资基金业协会备案的私募基金，主要从事股权投资业务，广州思呈睿均
作为上述企业的有限合伙人，不参与基金的管理。除 2020 年上半年广州思呈睿
委托公司研发、组装和制造口罩机等少量业务外，报告期，广州思呈睿未从事其
他生产经营活动。
     截至本募集说明书签署之日，辛洪萍直接持有发行人 9.00%的股权，通过广
州思呈睿间接控制发行人 51.42%的股权，通过珠海思普睿间接控制发行人 1.77%
的股权，合计控制发行人 62.19%的股权，为公司的实际控制人。
     辛洪萍，男，1964 年 10 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历。
 广州市金钟汽车零件股份有限公司                  创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
 任广州市天河拓普汽车配件公司法定代表人；1995 年 9 月至 1998 年 12 月，担任
 广州市特威机械制造有限公司法定代表人；1999 年 3 月至 2000 年 1 月赴加拿大
 学习制造管理；2001 年 8 月至 2004 年 4 月，担任广州市天河金钟五金厂总经理；
 今，担任金钟股份董事长、总经理，2022 年 4 月至今，担任达格科技有限公司经
 理。
   截至本募集说明书签署之日，除发行人及其控股股东广州思呈睿、发行人员
 工持股平台珠海思普睿外，辛洪萍先生无其他对外投资的情况。
 （二）股份质押或其他争议情况
   截至本募集说明书签署之日，公司控股股东和实际控制人所持股份不存在质
 押、冻结等权利限制及权属纠纷情况。
 （三）控股股东及实际控制人控制的其他企业
   截至本募集说明书签署之日，除发行人外，公司控股股东广州思呈睿未控制
 其他企业。
   截至本募集说明书签署之日，除发行人及控股股东广州思呈睿外，公司实际
 控制人辛洪萍控制的其他企业情况如下：
                    注册资本/
                               持股                    执行事务
公司名称     成立时间       认缴出资总                注册地址               主营业务
                               比例                    合伙人
                    额（万元）
                                       珠海市横琴新区              发行人的员工
珠海市思普睿
投资合伙企业               562.50   40.31%                 辛洪萍
          月 22 日                       室-35564（集中           从事其他生产
（有限合伙）
                                         办公区）                经营活动
 四、重要承诺及其履行情况
 （一）报告期内发行人、控股股东、实际控制人以及发行人董事、监事、高级管
 理人员作出的重要承诺及其履行情况
  广州市金钟汽车零件股份有限公司                 创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                                                      承诺时       承诺期     履行
承诺来源    承诺方     承诺类型              承诺内容
                                                       间         限      情况
                       起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司
                       在首次公开发行前直接或者间接持有的发行人的股
                       份，也不由发行人回购该部分股份。
       广州思呈
       睿;李小敏;
首次公开                   易日的收盘价均低于发行价（发行价指首次公开发         2021 年 2024 年     正常
       辛洪萍;辛    股份限售
发行时所                   行股票价格，若因派发现金红利、送股、转增股          11 月 26 11 月 25   履行
       洪燕;珠海     承诺
作承诺                    本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按交易            日       日       中
       思普睿;珠
                       所相关规定进行调整，下同）  ，或者上市后 6 个月期
        海思普
                       末收盘价低于发行价，本公司所直接或间接持有的
                       发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。本公司直接
                       或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持
                       的，减持价格不低于发行价。
                       本人持有的发行人股份锁定期满后，在本人担任发
                       行人董事/高级管理人员期间，每年转让的发行人股
                       份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的
                       接持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职，
首次公开                   本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，         2021 年            正常
       辛洪萍;辛    股份限售
发行时所                   每年转让的股份将不会超过所直接或间接持有发行         11 月 26   长期      履行
        洪燕       承诺
作承诺                    人股份总数的 25%。本人将严格遵守法律、行政法          日               中
                       规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业
                       务规则对董事、监事和高级管理人员股份转让的其
                       他规定。本人因担任公司董事和高级管理人员作出
                       的上述承诺，不因职务变更、离职等原因而放弃履
                       行。
                       起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人在首
                       次公开发行前直接或者间接持有的发行人的股份，
                       也不由发行人回购该部分股份。
                       易日的收盘价均低于发行价（发行价指首次公开发
                       行股票价格，若因派发现金红利、送股、转增股
                       本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按交易
                       所相关规定进行调整，下同）  ，或者上市后 6 个月期
                       末收盘价低于发行价，本人所持有的发行人股票的
                       锁定期限自动延长 6 个月。本人所持有的发行人股票
                       在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行
                       价。
首次公开                                                  2021 年 2022 年     正常
       付恩平;周    股份限售   3、本人持有的发行人股份锁定期满后，在本人担任
发行时所                                                  11 月 26 11 月 25   履行
         剑       承诺    发行人董事期间，每年转让的发行人股份不超过本
作承诺                                                      日       日       中
                       人持有发行人股份总数的 25%；本人在离职后半年
                       内，将不会转让所持有的发行人股份。如本人在任
                       期届满前离职，本人就任时确定的任期内和任期届
                       满后六个月内，每年转让的股份将不会超过所持有
                       发行人股份总数的 25%。如本人在发行人首次公开
                       发行股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离
                       职之日起十八个月内不转让本人直接持有的发行人
                       股份；本人如在发行人首次公开发行股票上市之日
                       起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离
                       职之日起十二个月内不转让本人直接持有的发行人
                       股份。本人将严格遵守法律、行政法规、部门规
                       章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则对董
                       事、监事和高级管理人员股份转让的其他规定。本
  广州市金钟汽车零件股份有限公司                创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                      人因担任公司董事作出的上述承诺，不因职务变
                      更、离职等原因而放弃履行。
                      相关规定，若本人违反上述股份锁定承诺擅自减持
                      发行人股份的，本人减持股份所得收益将归发行人
                      所有，如未将违规所得上交发行人，则发行人有权
                      从应付本人现金分红中扣留金额相等的部分。
                      大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未
                      履行承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公
                      众投资者道歉。
       青岛宏升
       优选五昊
       私募股权
       投资基金
       合伙企业
                      自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起
首次公开   （有限合                                          2021 年 2022 年     已履
               股份限售   十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人
发行时所   伙）;肖泳                                         11 月 26 11 月 25   行完
                承诺    在首次公开发行前直接或者间接持有的发行人的股
作承诺    林;珠海景                                            日       日       毕
                      份，也不由发行人回购该部分股份。
       瑞恒润股
       权投资合
        伙企业
       （有限合
         伙）
                      起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人在
                      首次公开发行前直接或者间接持有的发行人的股
                      份，也不由发行人回购该部分股份。
                      发行人监事期间，每年转让的发行人股份不超过本
                      人直接或间接持有发行人股份总数的 25%；本人在
                      离职后半年内，将不会转让所直接或间接持有的发
                      行人股份。如本人在任期届满前离职，本人就任时
                      确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的
                      股份将不会超过所直接或间接持有发行人股份总数
首次公开                  的 25%。本人将严格遵守法律、行政法规、部门规       2021 年 2024 年     正常
       黄科仕;刘   股份限售
发行时所                  章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则对董         11 月 26 11 月 25   履行
       文超;罗锋    承诺
作承诺                   事、监事和高级管理人员股份转让的其他规定。本            日       日       中
                      人因担任公司监事作出的上述承诺，不因职务变
                      更、离职等原因而放弃履行。
                      相关规定，若本人违反上述股份锁定承诺擅自减持
                      发行人股份的，本人减持股份所得收益将归发行人
                      所有，如未将违规所得上交发行人，则发行人有权
                      从应付本人现金分红中扣留金额相等的部分。
                      大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未
                      履行承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公
                      众投资者道歉。
                      起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人在
                      首次公开发行前直接或者间接持有的发行人的股
首次公开                  份，也不由发行人回购该部分股份。               2021 年 2024 年     正常
               股份限售
发行时所   王贤诚            2、发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交   11 月 26 11 月 25   履行
                承诺
作承诺                   易日的收盘价均低于发行价（发行价指首次公开发            日       日       中
                      行股票价格，若因派发现金红利、送股、转增股
                      本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按交易
                      所相关规定进行调整，下同）  ，或者上市后 6 个月期
  广州市金钟汽车零件股份有限公司             创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                     末收盘价低于发行价，本人所直接或间接持有的发
                     行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。本人直接或间
                     接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减
                     持价格不低于发行价。
                     发行人高级管理人员期间，每年转让的发行人股份
                     不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的
                     接持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职，
                     本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，
                     每年转让的股份将不会超过所直接或间接持有发行
                     人股份总数的 25%。本人将严格遵守法律、行政法
                     规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业
                     务规则对董事、监事和高级管理人员股份转让的其
                     他规定。本人因担任公司高级管理人员作出的上述
                     承诺，不因职务变更、离职等原因而放弃履行。
                     相关规定，若本人违反上述股份锁定承诺擅自减持
                     发行人股份的，本人减持股份所得收益将归发行人
                     所有，如未将违规所得上交发行人，则发行人有权
                     将应付本人持有发行人股份所享有的现金分红中与
                     违规减持所得金额相等的部分扣留。
                     大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未
                     履行承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公
                     众投资者道歉。
                     公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件
                     不存在发行人不符合发行上市条件而以欺骗手段骗
                     取发行注册的情形。若公司不符合发行上市条件，
首次公开   公司;广州                                      2021 年            正常
              股份回购 以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，公司/
发行时所   思呈睿;辛                                      11 月 08   长期      履行
                承诺   本公司/本人将按照相关法律法规的规定，在被中国
作承诺     洪萍                                           日               中
                     证监会、证券交易所或司法机关等有权机关等有权
                     部门认定后，依法购回公司本次公开发行的全部新
                     股。
                     一、公司上市后三年内，如非因不可抗力因素所
                     致，连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期
                     经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因
                     利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情
                     况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净
                     资产相应进行调整，下同）   ，公司将启动稳定股价措
                     施。
                     二、启动稳定股价措施的条件被触发后：
                     份、董事（不含独立董事）和高级管理人员增持股
                     份，公司、控股股东、董事（不含独立董事）和高
首次公开                                              2021 年 2024 年     正常
             IPO 稳定股 级管理人员为承担稳定公司股价义务的主体，相关
发行时所   金钟股份                                       11 月 26 11 月 25   履行
               价承诺   义务主体应依次按顺序实施，除非后一顺位义务主
作承诺                                                  日       日       中
                     体自愿优先实施。
                     公司回购社会公众股份管理办法（试行）   》及《关于
                     上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规
                     定》等相关法律、法规的规定，且不影响公司的正
                     常生产经营、不应导致公司股权分布不符合上市条
                     件。
                     法律法规之要求外，还应符合下列各项：   （1）公司
                     单次用于回购股份的资金原则上不得低于人民币
                             （2）公司单次回购股份的数量不超过公
广州市金钟汽车零件股份有限公司          创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
             司发行后总股本的 1%；如单次回购股票达到公司总
             股本的 1%，但用于回购股票的资金未达到人民币
                                       （3）公
             司单一会计年度用于回购股份的资金不超过回购股
             份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公
             司股东净利润的 20%；  （4）公司用于回购股份的资
             金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资
             金的总额；   （5）公司回购股份的价格不超过上一会
             计年度末经审计的每股净资产。
             稳定股价事宜在相应的董事会中投赞成票；公司将
             督促现持有公司 5%以上股份的股东承诺就公司回购
             股份稳定股价事宜在相应的股东大会中投赞成票。
             事）和高级管理人员时，公司将促使新聘任的董事
             （不含独立董事）和高级管理人员接受稳定公司股
             价预案和相关措施的约束，并签署相关承诺。
             三、公司将按以下程序实施回购股份方案：
             个交易日内召开董事会，审议公司是否回购股份以
             稳定及具体的回购方案；
             购，需公告回购方案，并在 30 个交易日内召开股东
             大会审议相关回购股份议案；股东大会审议通过回
             购股份的相关议案后，公司将依法履行通知债权人
             和备案程序（如需）   。公司股东大会对回购股份做出
             决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
             以上通过；
             下一个工作日开始履行与回购相关法定手续，并应
             在履行相关法定手续后的 30 个交易日内实施完毕。
             回购方案实施完毕后，公司应在 2 个交易日内公告公
             司股份变动报告，并在 10 日内依法注销所回购的股
             份，办理工商变更登记手续；
             连续 20 个交易日收盘价超过每股净资产时，公司董
             事会可以做出决议终止回购股份事宜，公司股东大
             会已做出回购股份决议的，终止回购股份应取得股
             东大会的批准。
             四、在启动条件满足时，如公司未采取上述稳定股
             价的具体措施，公司愿接受以下约束措施：
             期履行的具体原因，并在公司股东大会及中国证券
             监督管理委员会指定的披露媒体上向公司股东和社
             会公众投资者道歉；
             本公司有权将控股股东应履行其增持义务相等金额
             的应付控股股东现金分红予以截留，直至其按规定
             履行稳定股价的增持计划并实施完毕；
             任职期间未履行稳定股价义务的，本公司有权停止
             向其发放薪酬、津贴和奖金，直至其按规定履行稳
             定股价的增持计划并实施完毕；
             内无法履行其稳定股价义务的，公司可免于前述约
             束措施，但公司亦将积极采取其他合理且可行的措
             施稳定股价，以保障中小投资者利益。
  广州市金钟汽车零件股份有限公司                    创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                         一、在下列条件之一发生时，本公司/本人将采取增
                         持发行人股份的方式稳定发行人股价：1、金钟股份
                         回购股份方案实施完毕之日后连续 10 个交易日收盘
                         价格均低于金钟股份最近一期经审计的每股净资产
                         值（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公
                         积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产
                         或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调
                         整，下同）  ；2、金钟股份回购股份方案实施完毕之
                         日起的 3 个月内启动条件再次被触发。
                         上述“启动条件”是指金钟股份上市后三年内，非
                         因不可抗力因素所致，连续 20 个交易日的收盘价均
                         低于金钟股份最近一期经审计的每股净资产。
                         二、在上述触发本公司/本人稳定股价义务的条件发
                         生后：
                         等法律法规的条件和要求的前提下，对发行人股份
                         进行增持；
                         法规之要求外，还应符合下列各项：   （1）单次用于
                         增持发行人股份的资金不低于上年度自发行人获取
                         现金分红（税后）总额的 30%； （2）单一会计年度
                         内用于增持发行人股份的资金不超过上年度自发行
                         人获取现金分红（税后）总额的 50%； （3）增持价
                         格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产
                         售所增持的发行人股票。
       广州思呈              三、本公司/本人将按以下程序实施股份增持计划：
       睿; 付恩平;           1、发行人将在上述启动条件满足后 2 个交易日内向
首次公开                                                2021 年 2024 年     正常
       陆林;王贤     IPO 稳定股 本公司/本人发出增持股份稳定股价的书面通知，本
发行时所                                                11 月 26 11 月 25   履行
       诚;辛洪萍;      价承诺   公司/本人在收到通知后 5 个工作日就是否有增持发
作承诺                                                    日       日       中
       辛洪燕;周             行人股票的具体计划书面通知发行人并由发行人进
          剑              行公告。公告应披露拟增持的数量范围、价格区
                         间、总金额、完成时间等信息。
                         增持方案，并应在履行相关法定手续后的 30 个交易
                         日内实施完毕。增持方案实施完毕后，由发行人在 2
                         个交易日内公告股份变动报告。
                         股价连续五个交易日高于发行人最近一期经审计净
                         资产的，本公司/本人可不再继续实施已公告的增持
                         计划。
                         四、如发行人上市后三年内，启动稳定股价措施的
                         条件触发，发行人为稳定股价之目的拟进行股份回
                         购的，在股东大会审议有关发行人回购股份的议案
                         时，本公司/本人作为发行人控股股东，将在股东大
                         会中投赞成票。
                         五、在触发本公司/本人稳定股价义务的条件发生
                         后，如本公司/本人未采取上述稳定股价的具体措
                         施，本公司/本人愿接受以下约束措施：
                         期履行的具体原因，并在发行人股东大会及中国证
                         券监督管理委员会指定的披露媒体上向发行人股东
                         和社会公众投资者道歉；
                         本人所持发行人股份不得转让，并同意由发行人将
                         本公司/本人应履行其增持义务相等金额的应付本公
                         司/本人现金分红予以截留，直至本公司/本人按规定
                         履行稳定股价的增持计划并实施完毕；
  广州市金钟汽车零件股份有限公司            创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                     定时期内无法履行稳定股价义务的，本公司/本人可
                     免于前述约束措施，但本公司/本人亦将积极采取其
                     他合理且可行的措施稳定股价，以保障中小投资者
                     利益。
                     金钟股份拟申请首次公开发行股票并在创业板上
                     市，本人作为金钟股份持股 5%以上的股东，现承诺
                     如下：
                     如发行人上市后三年内，启动稳定股价措施的条件
首次公开                                            2021 年 2024 年     正常
             IPO 稳定股 触发，发行人为稳定股价之目的拟进行股份回购
发行时所    李小敏                                     11 月 26 11 月 25   履行
               价承诺   的，在股东大会审议有关发行人回购股份的议案
作承诺                                                日       日       中
                     时，本人作为发行人持股 5%以上的股东，将在股东
                     大会中投赞成票。
                     本人将严格遵守上述承诺，如有违反，自愿承担相
                     关法律责任。
                     直接或间接从事与发行人相同或相似的业务，本公
                     司未对任何与发行人存在竞争关系的其他企业进行
                     投资或进行控制；
                     （包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另
                     一公司或企业的股权及其它权益）直接或间接从事
                     或参与任何与发行人构成竞争的任何业务或活动，
首次公开          关于避免 不以任何方式从事或参与任何与发行人业务内容相       2020 年            正常
       广州思呈
发行时所          同业竞争 同、相似或可能取代发行人业务内容的业务活动；       06 月 29   长期      履行
         睿
作承诺            的承诺   3、本公司将不利用对发行人的控制关系进行损害发       日               中
                     行人及发行人其他股东利益的经营活动；
                     有）将来存在有任何与发行人主营业务构成竞争的
                     业务机会，本公司及直接或间接控制的下属企业会
                     将该等业务机会无条件提供给发行人；
                     获得的全部收益（如有）将归发行人所有，并将赔
                     偿发行人及其他股东因此受到的损失。
                     同或相似的业务；本人及近亲属控制的其他企业未
                     直接或间接从事其他与发行人相同或相似的业务；
                     本人及近亲属未对任何与发行人存在竞争关系的其
                     他企业进行投资或进行控制；
                     （包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另
                     一公司或企业的股权及其它权益）直接或间接从事
                     或参与任何与发行人构成竞争的任何业务或活动，
首次公开   李小敏;辛 关于避免                               2020 年            正常
                     不以任何方式从事或参与任何与发行人业务内容相
发行时所   洪萍;辛洪 同业竞争                               06 月 29   长期      履行
                     同、相似或可能取代发行人业务内容的业务活动；
作承诺      燕     的承诺                                 日               中
                     损害发行人及发行人其他股东利益的经营活动；
                     任何与发行人主营业务构成竞争的业务机会，本人
                     及直接或间接控制的下属企业会将该等业务机会无
                     条件提供给发行人；
                     的全部收益（如有）将归发行人所有，并将赔偿发
                     行人及其他股东因此受到的损失。
              关于规范 1、截至本承诺函签署之日，除发行人首次公开发行
首次公开                                            2020 年            正常
       广州思呈   和减少关 股票并在创业板上市的招股说明书已经披露的关联
发行时所                                            06 月 29   长期      履行
         睿    联交易的 交易外，本公司与发行人之间不存在其他任何依照
作承诺                                                日               中
                承诺   法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露
  广州市金钟汽车零件股份有限公司                创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                       的关联交易；
                       间接控制的下属企业（将来若有）将尽量避免与发
                       行人之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的
                       关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，
                       按照公平、公允和等价有偿的原则进行，关联交易
                       按照市场公允价格确定；
                       联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照
                       发行人关联交易决策程序进行，并将履行合法程
                       序，及时对关联交易事项进行信息披露；
                       不会通过影响发行人的经营决策来损害发行人及其
                       他股东的合法权益；
                       损失的，将依法赔偿发行人或投资者的相关损失。
                       股票并在创业板上市的招股说明书已经披露的关联
                       交易外，本人及本人直接或间接控制的下属企业与
                       发行人之间不存在其他任何依照法律法规和中国证
       辛洪萍;辛           监会的有关规定应披露而未披露的关联交易；
       洪燕;周剑;          2、本人及本人直接或间接控制的下属企业将尽量避
       付恩平;广           免与发行人之间产生关联交易事项，对于不可避免
       州思呈睿;           发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基
                关于规范
首次公开   郭葆春;胡           础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，关      2020 年         正常
                和减少关
发行时所   志勇;黄科           联交易按照市场公允价格确定；              06 月 29   长期   履行
                联交易的
作承诺    仕;李小敏;          3、本人将严格遵守发行人《公司章程》中关于关联        日            中
                 承诺
       刘惠好;刘           交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照发
       文超;陆林;          行人关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，
       罗锋;王贤           及时对关联交易事项进行信息披露；
         诚             4、本人保证不会利用关联交易转移、输送利润，不
                       会通过影响发行人的经营决策来损害发行人及其他
                       股东的合法权益；
                       失的，将依法赔偿发行人或投资者的相关损失。
                       存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
                       实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的
                       法律责任。
                       虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断
                       本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实
                       质影响的，则本公司承诺将按如下方式依法回购公
                       司首次公开发行的全部新股：①若上述情形发生于
                       公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易
首次公开                   之阶段内，则本公司将在证券监督管理部门或其他      2021 年         正常
发行时所   金钟股份     其他承诺   有权部门认定上述情形之日起 5 个工作日内，公司将   11 月 08   长期   履行
作承诺                    公开发行新股的募集资金并加算同期银行存款利息         日            中
                       返还已缴纳申购款的投资者。②若上述情形发生于
                       本公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，
                       本公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易
                       所或司法机关等有权机关认定之日起 5 个交易日内制
                       定股份回购方案，并提交股东大会审议批准，回购
                       价格按照本公司股票首次公开发行价格与银行同期
                       存款利息之和或证监会认可的其他价格。如上市后
                       本公司股票有利润分配或送配股份等除权、除息事
                       项，回购价格相应进行调整，回购股份数量将包括
                       首次公开发行的全部新股及其派生股份。
  广州市金钟汽车零件股份有限公司              创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                     虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者
                     在证券交易中遭受损失的，本公司将在证券监管机
                     构或人民法院依法确定投资者损失数额后依法赔偿
                     投资者损失。
                     公司将立即停止制定现金分红计划、停止发放公司
                     董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至本
                     公司履行相关承诺；②本公司将立即停止制定或实
                     施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发
                     行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直
                     至本公司履行相关承诺。
                     发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误
                     导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完
                     整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
                     虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对投资
                     人对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成
                     重大、实质影响的，本公司将督促发行人依法回购
                     首次公开发行的全部新股；同时，本公司作为控股
                     股东若负有责任的，本公司承诺将回购本次公开发
                     行的全部新股，将在该等违法事实被中国证监会、
                     证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起 5 个交
                     易日内制定股份回购方案，并提交董事会、股东大
首次公开                                             2021 年         正常
       广州思呈          会审议批准，回购价格按照本公司股票首次公开发
发行时所          其他承诺                               11 月 08   长期   履行
        睿            行价格与银行同期存款利息之和或证监会认可的其
作承诺                                                 日            中
                     他价格。如上市后本公司股票有利润分配或送配股
                     份等除权、除息事项，回购价格相应进行调整，回
                     购股份数量将包括首次公开发行的全部新股及其派
                     生股份。
                     虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者
                     在证券交易中遭受损失的，本公司将在证券监管机
                     构或人民法院依法确定投资者损失数额后依法赔偿
                     投资者损失。
                     定本公司未能及时履行上述承诺事项，本公司同意
                     发行人立即停止对本企业实施现金分红计划，直至
                     本公司履行完毕相关承诺。
                     发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误
                     导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完
                     整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
                     虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对投资
                     人对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成
首次公开                 重大、实质影响的，本人将督促发行人依法回购首      2021 年         正常
发行时所   辛洪萍    其他承诺   次公开发行的全部新股；同时，本人作为实际控制      11 月 08   长期   履行
作承诺                  人若负有责任的，本人承诺将回购本次公开发行的         日            中
                     全部新股，将在该等违法事实被中国证监会、证券
                     交易所或司法机关等有权机关认定之日起 5 个交易日
                     内制定股份回购方案，并提交董事会、股东大会审
                     议批准，回购价格按照本公司股票首次公开发行价
                     格与银行同期存款利息之和或证监会认可的其他价
                     格。如上市后本公司股票有利润分配或送配股份等
                     除权、除息事项，回购价格相应进行调整，回购股
  广州市金钟汽车零件股份有限公司               创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                       份数量将包括首次公开发行的全部新股及其派生股
                       份。
                       虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者
                       在证券交易中遭受损失的，本人将在证券监管机构
                       或人民法院依法确定投资者损失数额后依法赔偿投
                       资者损失。
                       定本人未能及时履行上述承诺事项，本人同意发行
                       人立即停止对本人实施现金分红计划、停止发放本
                       人应领取的薪酬、奖金、津贴，直至本人履行完毕
                       相关承诺。
                       书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
                       其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连
                       带的法律责任。
                       虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对投资
       付恩平;郭
                       人对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成
       葆春;胡志
                       重大、实质影响的，本人将督促发行人启动股份回
       勇;黄科仕;
                       购事宜，并在发行人召开董事会、股东大会对回购
首次公开   刘惠好;刘                                     2021 年         正常
                       股份做出决议时，本人承诺就该等回购事宜投赞成
发行时所   文超;陆林;   其他承诺                             11 月 08   长期   履行
                       票（如有表决权）。
作承诺    罗锋;王贤                                        日            中
       诚;辛洪萍;
                       虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者
       辛洪燕;周
                       在证券交易中遭受损失的，本人将在证券监管机构
         剑
                       或人民法院依法确定投资者损失数额后依法赔偿投
                       资者损失。
                       定本人未能及时履行上述承诺事项，本人同意发行
                       人立即停止发放本人应领取的薪酬、奖金、津贴和
                       股东分红（若有），直至本人履行完毕相关承诺。
                       项，本公司将及时在股东大会及中国证监会指定的
                       披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和
                       社会公众投资者道歉；
                       时、有效地采取措施尽快履行相关承诺；
                       的，由本公司依法赔偿投资者的损失；如公司因违
首次公开                   反承诺有违法所得的，按相关法律法规处理；      2021 年         正常
发行时所   金钟股份     其他承诺   4、公司将对未履行承诺行为负有责任的股东停止对   11 月 08   长期   履行
作承诺                    其现金分红，负有个人责任的董事、监事和高级管       日            中
                       理人员采取停止发放薪酬、津贴（如相关人员在公
                       司领薪），直至相关承诺履行完毕；
                       抗力因素导致未能履行公开承诺事项的，或相关承
                       诺事项确已无法履行，公司将向投资者及时披露相
                       关承诺未能履行或无法履行的具体原因，并将作出
                       合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，提交
                       股东大会审议，以保护投资者利益。
       辛洪萍;付
       恩平;郭葆
                       诺，本人将及时在股东大会及中国证监会指定的披
首次公开   春;胡志勇;                                    2021 年         正常
                       露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社
发行时所   黄科仕;刘    其他承诺                             11 月 08   长期   履行
                       会公众投资者道歉；
作承诺    惠好;刘文                                        日            中
       超;陆林;罗
                       时、有效地采取措施尽快履行相关承诺；
       锋;王贤诚;
  广州市金钟汽车零件股份有限公司                 创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
       辛洪萍;辛           3、如本人未履行相关承诺事项，给发行人或者投资
       洪燕;周剑           者造成损失的，由本人依法赔偿发行人或投资者的
                       损失；如本人未承担前述赔偿责任，不得转让本人
                       所持有的发行人股份，发行人有权停发本人应在发
                       行人领取的薪酬、津贴，直至本人履行相关承诺，
                       并有权扣减本人从发行人所获分配的现金分红用于
                       承担前述赔偿责任，如当年度现金利润分配已经完
                       成，则从下一年度应向本人分配现金分红中扣减；
                       益归发行人所有，本人在获得收益或知晓未履行相
                       关承诺事项的事实之日起五个交易日内，应将所获
                       收益支付给发行人指定账户；
                       抗力因素导致未能履行公开承诺事项的，或相关承
                       诺事项确已无法履行，本人将向投资者及时披露相
                       关承诺未能履行或无法履行的具体原因，并将作出
                       合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，提交
                       发行人股东大会审议，以保护投资者利益。
                       有其股份；
                       的股票，股票锁定期满后本公司/本人拟减持发行人
                       股票的，将严格遵守相关法律、行政法规、部门规
                       章及深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，按
                       届时有效的规定提前披露减持计划，并及时、准
                       确、完整地履行信息披露义务；
                       大宗交易方式、协议转让方式或交易所认可的其他
       广州思呈
首次公开                   方式进行；在股份锁定期满两年内减持股份的，减   2021 年         正常
       睿;李小敏;
发行时所            其他承诺   持价格不低于发行价格。              11 月 08   长期   履行
       辛洪萍;辛
作承诺                    本公司/本人将严格遵守关于股东股份锁定及持股变     日            中
         洪燕
                       动的相关规定，若本公司/本人违反上述股份锁定及
                       减持承诺擅自减持发行人股份的，本公司/本人减持
                       股份所得收益将归发行人所有，如未将违规所得上
                       交发行人，则发行人有权扣留应付本公司/本人现金
                       分红中与本公司/本人应上交发行人的违规所得金额
                       相等的部分。
                       若本公司/本人未能遵守上述相关承诺，将在发行人
                       股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说
                       明未履行承诺的具体原因并向发行人其他股东和社
                       会公众投资者道歉。
                       关承诺，本公司/本人将及时在股东大会及中国证监
                       会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并
                       向股东和社会公众投资者道歉；
                       司/本人将及时、有效地采取措施尽快履行相关承
                       诺；
首次公开   李小敏;辛           3、如本公司/本人未履行相关承诺事项，给发行人或 2021 年         正常
发行时所   洪燕; 广州   其他承诺   者投资者造成损失的，由本公司/本人依法赔偿发行 11 月 08    长期   履行
作承诺    思呈睿、            人或投资者的损失；如本公司/本人未承担前述赔偿     日            中
                       责任，不得转让本公司/本人所持有的发行人股份，
                       发行人有权扣减本公司/本人从发行人所获分配的现
                       金分红用于承担前述赔偿责任，如当年度现金利润
                       分配已经完成，则从下一年度应向本公司/本人分配
                       现金分红中扣减；
                       所获收益归发行人所有，本公司/本人在获得收益或
  广州市金钟汽车零件股份有限公司                 创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                       知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日
                       内，应将所获收益支付给发行人指定账户；
                       他不可抗力因素导致未能履行公开承诺事项的，或
                       相关承诺事项确已无法履行，本公司/本人将向投资
                       者及时披露相关承诺未能履行或无法履行的具体原
                       因，并将作出合法、合理、有效的补充承诺或替代
                       性承诺，提交发行人股东大会审议，以保护投资者
                       利益。
                       人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益；
                       投资、消费活动；
       付恩平;广           4、本人将在职责和权限范围内，全力促使发行人董
       州思呈睿;           事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与发行
       郭葆春;胡           人填补回报措施的执行情况相挂钩，并对发行人董
       志勇;黄科           事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有投
首次公开   仕;李小敏;          票/表决权）
                            ；                   2020 年         正常
发行时所   刘惠好;刘    其他承诺   5、如果发行人拟实施股权激励，本人将全力促使发 06 月 29    长期   履行
作承诺    文超;陆林;          行人拟公布的股权激励行权条件与发行人填补回报      日            中
       罗锋;王贤           措施的执行情况相挂钩，并对发行人董事会和股东
       诚;辛洪萍;          大会审议的相关议案投票赞成（如有投票/表决权）；
       辛洪燕;周           6、本人将严格履行发行人制定的有关填补回报措
         剑             施，以确保发行人填补回报措施能够得到切实履
                       行。本人将严格履行作出的有关填补即期回报措施
                       的承诺，如果本人未能履行上述承诺，将在股东大
                       会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体
                       原因并向股东和社会公众投资者道歉。违反承诺给
                       公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。
                       侵占发行人利益；
                       人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益；
                       投资、消费活动；
                       事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与发行
                       人填补回报措施的执行情况相挂钩，并对发行人董
首次公开                                            2020 年         正常
                       事会和股东大会审议的相关议案投票赞成；
发行时所    辛洪萍     其他承诺                            06 月 29   长期   履行
作承诺                                                日            中
                       行人拟公布的股权激励行权条件与发行人填补回报
                       措施的执行情况相挂钩，并对发行人董事会和股东
                       大会审议的相关议案投票赞成；
                       施，以确保发行人填补回报措施能够得到切实履
                       行。本人将严格履行作出的有关填补即期回报措施
                       的承诺，如果本人未能履行上述承诺，将在股东大
                       会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体
                       原因并向股东和社会公众投资者道歉。违反承诺给
                       公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。
首次公开                   者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利   2020 年         正常
       广州思呈
发行时所            其他承诺   益。                       06 月 29   长期   履行
        睿
作承诺                    2、本公司不越权干预发行人经营管理活动，不侵占     日            中
                       发行人利益。
  广州市金钟汽车零件股份有限公司                  创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                        的股东权利，不损害发行人及其他股东的合法权
                        益。
                        施，以确保发行人填补回报措施能够得到切实履
                        行。本公司将严格履行作出的有关填补即期回报措
                        施的承诺，如果本公司未能履行上述承诺，将在股
                        东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的
                        具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。违反承
                        诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责
                        任。
                        如因发行人及其子公司在首次公开发行股票并在创
                        业板上市日前未及时、足额为全体员工缴纳各项社
                        会保险（包括养老保险、工伤保险、失业保险、医
首次公开                                                  2020 年            正常
       广州思呈             疗保险、生育保险）及住房公积金，导致发行人及
发行时所             其他承诺                                 06 月 29   长期      履行
       睿;辛洪萍            其子公司受到任何追缴、处罚或损失的，本公司/本
作承诺                                                      日               中
                        人将以现金支付的方式全额承担该等追缴、处罚或
                        损失，以确保发行人及其子公司不会因此遭受任何
                        经济损失。
                        为避免金钟股份花都地块房屋建筑物被有关部门责
                        令拆除而可能给金钟股份带来资产损失及罚款的风
首次公开                    险，本公司/本人承诺将承担因金钟股份房屋建筑物       2020 年            正常
       广州思呈
发行时所             其他承诺   拆除给金钟股份造成的实际经济损失，包括但不限        06 月 29   长期      履行
       睿;辛洪萍
作承诺                     于拆除的直接损失、因拆迁可能产生的搬迁费用、           日               中
                        固定配套设施损失、停工损失、被有权部门罚款
                        等。
                        在本次发行上市后，公司将严格按照本次发行上市
                        后适用的公司章程、以及公司上市后三年股东分红
首次公开                                                  2021 年 2024 年     正常
                        回报规划中披露的利润分配政策执行，充分维护股
发行时所    公司       其他承诺                                 11 月 26 11 月 25   履行
                        东利益。如违反上述承诺，公司将依照中国证券监
作承诺                                                      日       日       中
                        督管理委员会、深圳证券交易所的规定承担相应责
                        任。
       广州思呈             格按照本次发行上市后适用的公司章程、以及公司
       睿、辛洪             上市后三年股东分红回报规划中披露的利润分配政
首次公开                                                  2021 年 2024 年     正常
       萍、辛洪             策执行，充分维护股东利益。
发行时所             其他承诺                                 11 月 26 11 月 25   履行
       燕、李小             2、本公司/本人承诺就该等表决事项在三会审议中投
作承诺                                                      日       日       中
       敏、董监             赞成票。如违反上述承诺，本公司/本人将依照中国
        高               证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定承担
                        相应责任。
                        同意按照公司拟定的 2022 年股权激励计划（草案）
                        及其修订（如有）、2022 年股权激励计划实施考核
                        管理办法及其修订（如有）、2022 年股权激励计划
                        激励对象名单等与 2022 年股权激励计划相关的文件
                        实施本次股权激励计划。
                        的下列不得成为激励对象的情形：（1）知悉本次股       2022 年            正常
股权激励   励计划授
                 其他承诺   权激励内幕信息而买卖公司股票；（2）泄露本次股       09 月 15   长期      履行
 承诺    予的激励
                        权激励内幕信息而导致内幕交易发生；（3）公司独          日               中
         对象
                        立董事或监事；（4）单独或合计持有公司 5%以上
                        股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
                        （5）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
                        选；（6）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构
                        认定为不适当人选；（7）最近 12 个月内因重大违法
                        违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
                        采取市场禁入措施；（8）《公司法》规定的不得担
广州市金钟汽车零件股份有限公司       创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
             任公司董事、高级管理人员的情形：（9）法律法规
             规定的不得参与上市公司股权激励的其他情形。
             委托持股、信托持股、其他利益安排或其他未披露
             的情况。
             筹资金，资金来源合法，不存在向公司借款、从公
             司获得借款担保或任何其他财务资助的计划或安
             排。
             子公司签署劳动合同并领取报酬。
             司股票未超过公司股本总额的 1%。
             违反相关法律、法规、规范性文件以及中国证监
             会、证券交易所相关规定的情形。公司因信息披露
             文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导
             致不符合授予权益或行使权益安排的，本人应当自
             相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈
             述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全
             部利益返还公司。
（二）与本次发行相关的承诺事项
诺
    为确保本次发行摊薄即期回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公
告[2015]31 号），公司的控股股东、实际控制人作出如下承诺：
    “1、本公司/本人不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成
损失的，愿意依法承担对公司或者投资者相应的法律责任；
前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本公
司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
广州市金钟汽车零件股份有限公司      创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
    为确保本次发行摊薄即期回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公
告[2015]31 号），公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
    “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺
相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按
照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。”
诺
    为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据《证券法》《可转换公司
债券管理办法》等相关规定，公司持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理
人员就公司本次发行可转债事宜作出如下承诺：
广州市金钟汽车零件股份有限公司      创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  “1、若本公司/本人及本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、子女）
在本次发行首日前六个月内存在股票减持情形，本公司/本人承诺将不参与本次
发行认购，亦不会委托其他主体参与本次发行认购；
存在股票减持情形，本公司/本人将根据市场情况决定是否参与本次可转债的认
购，若成功认购，本公司/本人及本人关系密切的家庭成员将严格遵守相关法律法
规对短线交易的要求，自本次发行首日至本次发行完成后六个月内，本公司/本人
及本人关系密切的家庭成员不以任何方式减持所持有的发行人股份和认购的本
次可转债；
系密切的家庭成员违反上述承诺减持发行人股票、可转债，本公司/本人及本人关
系密切的家庭成员因减持发行人股票、可转债的所得收益全部归发行人所有，并
依法承担由此产生的法律责任。”
  为保证公司累计债券余额占最近一期末净资产比例持续符合相关规定，公司
已作出如下承诺：“公司将综合考虑资金需求、净资产情况、资本结构、偿债能
力、市场情况等因素，确保自申报后每一期末持续满足发行完成后累计债券余额
不超过最近一期末净资产的 50%的要求。”
  针对前次募投资金尚未使用完毕的事项，公司已出具承诺：“本公司前次募
集资金尚未使用完毕的部分均有明确使用计划，具体包括使用募集资金 2,536.42
万元用于支付“清远金钟生产基地扩建项目”待支付尾款，将“清远金钟生产基
地扩建项目”尚未使用完毕的募集资金扣除待支付尾款后的节余募集资金
相应手续费为准）全部用于“汽车轻量化工程塑料零件扩产项目”建设，使用原
募投项目“技术中心建设项目（原）”剩余募集资金 4,041.53 万元（以资金转出
广州市金钟汽车零件股份有限公司           创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
当日的专户余额扣除相应手续费为准）全部用于“技术中心建设项目（新）”的
建设，使用超募资金 2,099.05 万元全部用于“汽车轻量化工程塑料零件扩产项目”
建设。本公司将严格按照上述资金使用计划使用前次募集资金。”
五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况
（一）现任董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的基本情况
   截至本募集说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人
员基本情况如下：
   截至本募集说明书签署之日，发行人董事会由 7 名董事组成，其中独立董事
 姓名        职务      性别     年龄   提名人         任职期间
 辛洪萍   董事长、总经理      男     58   董事会    2020.09.20-2023.09.19
 辛洪燕   董事、副总经理      女     55   董事会    2020.09.20-2023.09.19
  周剑       董事       男     49   董事会    2020.09.20-2023.09.19
 付恩平       董事       男     41   董事会    2020.09.20-2023.09.19
 郭葆春     独立董事       女     45   董事会    2020.09.20-2023.09.19
 刘惠好     独立董事       女     60   董事会    2020.09.20-2023.09.19
 胡志勇     独立董事       男     57   董事会    2020.09.20-2023.09.19
   辛洪萍，董事长、总经理，简历详见本节“三、发行人控股股东、实际控制
人基本情况和上市以来的变化情况”之“（一）发行人控股股东、实际控制人基
本情况介绍”之“2、实际控制人”。
   辛洪燕，女，1967 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
年 8 月，担任深圳市宝安区超霸电子厂财务部主管；1995 年 9 月至 1998 年 10
月，担任广州市天河拓普汽车配件公司人事行政部主管；1998 年 11 月至 2004 年
广州市金钟汽车零件股份有限公司           创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
年 9 月，担任金钟有限监事、综合部经理；2017 年 8 月至今，担任珠海思普执行
事务合伙人；2017 年 10 月至今，担任金钟股份董事、副总经理。
   周剑，男，1973 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1995
年 7 月至 1999 年 11 月，担任广州华都会计师事务所部门副经理；1999 年 12 月
至今，历任广州华都会计师事务所有限公司部门经理、副主任会计师；2003 年 2
月至今，担任广州华都税务师事务所有限公司副所长；2017 年 10 月至今，担任
金钟股份董事。
   付恩平，男，1981 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，
中国注册会计师。2002 年 1 月至 2004 年 9 月，历任广东康元会计师事务所见习
审计助理、审计员；2004 年 10 月至 2007 年 9 月，历任广东正中珠江事务所审计
员、项目经理；2007 年 10 月至 2009 年 6 月，担任中国新能源有限公司财务副总
监；2009 年 7 月至 2012 年 5 月，担任汤臣倍健股份有限公司财务总监；2012 年
年 2 月担任广州粤泰控股集团有限公司常务副总裁兼财务总监；2017 年 3 月至
月担任广州粤泰金控投资有限公司董事长、法定代表人；2016 年 9 月至 2020 年
任广州蓝莓荟营销信息科技有限公司董事；2017 年 1 月至 2022 年 12 月，担任豪
尔赛科技集团股份有限公司董事；2018 年 12 月至今，担任广东宏升投资管理有
限公司执行董事；2019 年 12 月至今，担任广东宏升投资控股集团有限公司董事
长；2021 年 7 月至今，担任海口宏润实业有限公司董事；2021 年 10 月至今，广
西宏升资产管理有限公司董事长；2017 年 12 月至今，担任金钟股份董事。
   郭葆春，女，1977 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生
学历，国际财务管理师。2006 年 7 月至 2009 年 8 月担任暨南大学会计系讲师；
担任仕馨母婴护理有限公司董事；2019 年 9 月至今，担任广州中科咨询有限公
广州市金钟汽车零件股份有限公司          创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
司监事；2017 年 10 月至今，担任金钟股份独立董事，兼任杏林护理之家股份有
限公司董事、深圳市澳华集团股份有限公司董事、广州尚航信息科技股份有限公
司独立董事、广东燕塘乳业股份有限公司独立董事。
  刘惠好，女，1962 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究
生学历。1986 年 7 月至今，担任中南财经政法大学金融学院教授、博士生导师、
金融研究所所长；2017 年 10 月至今，担任金钟股份独立董事，兼任武汉市蓝电
电子股份有限公司独立董事。
  胡志勇，男，1965 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究
生学历。1990 年 7 月至 1994 年 11 月，担任安徽大学经济学院教授；1994 年 12
月至今，担任广州大学教授；2016 年 1 月至今，担任余江县升和投资服务中心法
定代表人；2016 年 12 月至今，担任余江县安和企业管理有限公司监事；2018 年
年 6 月，担任广东佳医邦健康管理集团有限公司董事；2019 年 12 月至今，担任
广州中达视业科技股份有限公司董事；2020 年 1 月至今，担任中达视业控股有限
公司执行董事兼总经理；2020 年 4 月至今，担任达尔文加速器智慧科技（广州）
有限公司执行董事兼总经理；2020 年 8 月至 2023 年 4 月，担任广州智慧金财税
科技有限公司执行董事兼经理；2020 年 4 月至今，担任金钟股份独立董事，兼任
高新兴科技集团股份有限公司独立董事、棕榈生态城镇发展股份有限公司独立董
事、广州粤泰集团股份有限公司独立董事、广东广弘控股股份有限公司独立董事。
  截至本募集说明书签署之日，发行人监事会由 3 名成员组成，其中职工代表
监事 1 名。具体情况如下：
  姓名       职务     性别   年龄     提名人          任职期间
  罗锋     监事会主席     男    35    监事会     2020.09.20-2023.09.19
 黄科仕       监事      男    44    监事会     2020.09.20-2023.09.19
 刘文超    职工代表监事     男    35   职工代表大会   2020.09.20-2023.09.19
广州市金钟汽车零件股份有限公司               创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
   罗锋，男，出生于 1987 年 12 月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
年 5 月至 2017 年 9 月历任金钟有限项目工程师、项目科长、技术部副经理；2017
年 10 月至今，担任金钟股份监事会主席、技术部副经理。
   黄科仕，男，出生于 1978 年 7 月，中国国籍，无境外永久居留权，初中学
历。2000 年 12 月至 2002 年 10 月，担任厦门湖里宇科塑料有限公司生产部操作
员；2002 年 11 月至 2003 年 1 月，担任福建漳州万利达股份有些公司生产部操作
员；2003 年 2 月至 2006 年 2 月，自主创业；2006 年 3 月至 2012 年 1 月，担任金
钟有限质量部组长；2012 年 2 月至 2013 年 2 月，自主创业；2013 年 3 月至 2017
年 9 月，担任金钟有限质量部科长；2020 年 9 月至今，担任生产部品技科科长、
生产部办科长；2017 年 10 月至今，担任金钟股份监事。
   刘文超，男，出生于 1987 年 10 月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学
历。2009 年 9 月至 2010 年 1 月，担任明辉实业（深圳）有限公司研发部技术员；
月，担任英华利汽车零部件（赣州）有限公司质量部经理；2017 年 4 月至 2017
年 9 月，担任金钟有限生产部副经理；2017 年 10 月至今，历任金钟股份生产部
副经理、质量部经理，现任金钟股份监事、质量部经理。
   截至本募集说明书签署之日，发行人共有 4 名高级管理人员，具体情况如下：
  姓名          职务         性别       年龄         任职期间
 辛洪萍         总经理          男       58    2020.09.20-2023.09.19
 辛洪燕        副总经理          女       55    2020.09.20-2023.09.19
 王贤诚    财务总监、董事会秘书        男       39    2020.09.20-2023.09.19
  陆林        副总经理          男       45    2020.09.20-2023.09.19
   辛洪萍，公司总经理，简历详见本节“三、发行人控股股东、实际控制人基
本情况和上市以来的变化情况”之“（一）发行人控股股东、实际控制人基本情
况介绍”之“2、实际控制人”。
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  辛洪燕，公司副总经理，简历详见本节“五、董事、监事、高级管理人员及
其他核心人员情况”之“（一）现任董事、监事、高级管理人员及其他核心人员
的基本情况”之“1、董事会成员”。
  王贤诚，男，出生于 1983 年 1 月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学
历。2002 年 7 月至 2012 年 6 月，历任国光电器股份有限公司会计、税务主管；
年 6 月至 2017 年 9 月，担任金钟有限财务总监；2017 年 10 月至今，担任金钟股
份财务总监、董事会秘书。
  陆林，男，出生于 1977 年 9 月，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。
工程师；2008 年 4 月至 2019 年 5 月，担任通用汽车（中国）投资有限公司全球
采购与供应链质量高级工程师；2019 年 6 月至 2020 年 2 月，担任华为技术有限
公司全球采购认证中心质量认证高级工程师；2020 年 3 月至今，担任金钟股份副
总经理。
  截至本募集说明书签署之日，发行人共有 4 名核心人员，具体情况如下：
  姓名          职务             性别           年龄
  李小敏        技术总监            男            55
  罗锋        技术部副经理           男            35
  张志基        开发部经理           男            43
  旷忠华      清远金钟副经理           男            50
  李小敏，男，1967 年 6 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。
威机械制造有限公司厂长；2001 年 8 月至 2004 年 4 月，担任广州市天河金钟五
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金厂厂长；2004 年 5 月至 2017 年 9 月，担任金钟有限技术部经理；2017 年 10 月
至今，历任金钟股份技术部经理、技术总监，现任金钟股份技术总监。
     罗锋，简历详见本节“五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况”
之“（一）现任董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的基本情况”之“2、
监事会成员”。
     张志基，男，1979 年 12 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中专学历。
月至 2005 年 8 月，担任广州市中新塑料有限公司模具设计师；2005 年 9 月至
担任金钟股份开发部经理。
     旷忠华，男，1972 年 8 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中专学历。
月，担任广州市特威机械制造有限公司制造车间主管；1999 年 6 月至 2000 年 3
月，担任广州向捷自行车有限公司模具车间领班；2000 年 4 月至 2003 年 1 月，
担任广州威华自行车有限公司制造一课课长；2003 年 2 月至 2004 年 4 月担任广
州市天河金钟五金厂质量部经理；2004 年 5 月至 2009 年 1 月，担任金钟有限生
产部经理；2009 年 2 月至 2011 年 1 月，自主创业；2011 年 2 月至 2014 年 8 月，
担任金钟有限电镀部经理；2014 年 9 月至 2023 年 1 月，担任清远纳格副经理；
（二）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况
     截至本募集说明书签署之日，董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的
兼职情况如下：
      本公司                                       兼职单位
姓名                 兼职单位           在兼职单位任职
       任职                                      与本公司关系
             广州思呈睿企业管理有限公司       执行董事         本公司控股股东
      董事长、   珠海市思普睿投资合伙企业（有
辛洪萍                              执行事务合伙人      本公司股东
      总经理    限合伙）
             达格科技有限公司            经理           公司合营企业
广州市金钟汽车零件股份有限公司                创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
      董事、      珠海市思普投资合伙企业（有限
辛洪燕                                   执行事务合伙人    本公司股东
      副总经理     合伙）
               广州华都会计师事务所有限公司         副主任会计师     除兼职外无其他
周剑        董事
               广州华都税务师事务所有限公司         副所长        关系
                                                 本公司股东宏升
               广东宏升投资管理有限公司           执行董事       优选五昊之执行
                                                 事务合伙人
               海口宏润实业有限公司             董事
               广西宏升资产管理有限公司           董事长
付恩平       董事   广州蓝莓荟营销信息科技有限公
                                      董事         除兼职外无其他
               司
               广东宏升投资控股集团有限公司                    关系
               （该公司曾用名为广东宏元实业
                                      董事长
               发展有限公司，于 2020 年 9 月更
               名）
               暨南大学                   副教授
               杏林护理之家股份有限公司           董事
               广州尚航信息科技股份有限公司         独立董事       除兼职外无其他
郭葆春   独立董事
               广州中科咨询有限公司             监事         关系
               深圳市澳华集团股份有限公司          董事
               广东燕塘乳业股份有限公司           独立董事
               广州大学                   教授
                                      法定代表人、个人
               余江县升和投资服务中心
                                      独资
               中达视业控股有限公司             执行董事兼总经理
               达尔文加速器智慧科技（广州）
                                      执行董事兼总经理
               有限公司
                                                 除兼职外无其他
胡志勇   独立董事     广州中达视业科技股份有限公司         董事
                                                 关系
               高新兴科技集团股份有限公司          独立董事
               棕榈生态城镇发展股份有限公司         独立董事
               广州粤泰集团股份有限公司           独立董事
               余江县安和企业管理有限公司          监事
               广东广弘控股股份有限公司           独立董事
               中南财经政法大学               教授         除兼职外无其他
刘惠好   独立董事
               武汉市蓝电电子股份有限公司          独立董事       关系
（三）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况
的情况如下表所示：
     姓名           担任职务         2022 年薪酬（万元）      备注
广州市金钟汽车零件股份有限公司                   创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
 辛洪萍             董事长、总经理                        158.74             -
 辛洪燕             董事、副总经理                         98.18             -
     周剑                董事                        10.00       外部董事
 付恩平                   董事                        10.00       外部董事
 郭葆春                 独立董事                         9.64    在公司领取津贴
 刘惠好                 独立董事                         9.64    在公司领取津贴
 胡志勇                 独立董事                         9.64    在公司领取津贴
     罗锋           监事会主席                          22.54             -
 黄科仕                   监事                        15.70             -
 刘文超              职工代表监事                         22.17             -
 王贤诚            财务总监、董事会秘书                       50.78             -
 李小敏                 技术总监                        78.69             -
 张志基              开发部经理                          24.76             -
     陆林              副总经理                        50.95
 旷忠华             清远金钟副经理                         38.79             -
                合计                              610.23             -
（四）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员持有本公司股份情况
     截至 2022 年 12 月 31 日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员
直接持有公司股份的情况如下表所示：
 序号        姓名           任职情况           持股数量（万股）               持股比例
                 合 计                           1,707.54                16.09%
     截至 2022 年 12 月 31 日，公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员
间接持有公司股份情况如下：
                                                   在持股主体               间接持股
序号        姓名           任职情况           间接持股主体
                                                    持股比例                比例
                                      广州思呈睿           70.00%            35.99%
                                      珠海思普睿               40.31%         0.71%
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                                广州思呈睿      15.00%   7.71%
                                 珠海思普      34.34%   0.48%
              监事会主席、技术部副
                  经理
      注：付恩平持有广东宏升投资 44%的股权，广东宏升投资持有宏升优选五昊 3.3%的合
伙企业份额，即付恩平间接持有宏升优选五昊 1.45%的合伙企业份额。
（五）公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员近三年的变动情况
      报告期初，发行人第一届董事会成员共 7 名，分别为辛洪萍、辛洪燕、周剑、
付恩平、郭葆春、刘惠好、陈小卫，其中辛洪萍为董事长。
原因辞任公司独立董事职务，补选胡志勇为发行人独立董事，任期与本届董事会
任期一致，自 2020 年 4 月 1 日起至 2020 年 10 月 9 日。
二届董事会成员，任期自 2020 年 9 月 20 日至 2023 年 9 月 19 日，董事会成员
均未发生变化。
      报告期初，发行人第一届监事会成员共 3 名，分别为罗锋、黄科仕、刘文超。
届监事会非职工代表监事；同日，发行人召开 2020 年职工代表大会，选举产生
第二届监事会职工代表监事。第二届监事会任期自 2020 年 9 月 20 日至 2023 年
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   报告期初，发行人高级管理人员包括辛洪萍、辛洪燕、王贤诚。
为公司副总经理，任期至本届董事会任期届满之日止。
为总经理、辛洪燕和陆林为副总经理、王贤诚为董事会秘书兼财务总监，任期自
罗锋、旷忠华、张志基为公司核心技术人员；2019 年 12 月 17 日，公司召开 2019
年职工代表大会，认定李小敏、罗锋、旷忠华、张志基为公司核心技术人员。公
司报告期内核心技术人员未发生变化。
（六）公司对董事、高级管理人员及其他员工的激励情况
   为激发公司高级管理人员及核心骨干的积极性，实现自身价值，留住及吸引
各类优秀人才，增强公司核心竞争力，将企业的长期利益与股东的利益紧密联系
并趋向一致，公司实施了 2022 年限制性股票激励计划，具体情况如下：
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。同日，公司召
开第二届监事会第九次会议，审议通过了相关议案，公司监事会对相关事项进行
核实并出具了相关核查意见。2022 年 12 月 19 日，公司召开 2022 年第二次临时
股东大会，审议并通过了上述议案。根据上述激励方案，本次激励计划采用的激
励工具为第二类限制性股票，拟向激励对象授予权益总计不超 226.00 万股，约占
本激励计划草案公告时公司股本总额 10,609.6616 万股的 2.13%。其中，首次授
予限制性股票 181.50 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.71%，占
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本次授予权益总额的 80.31%；预留授予限制性股票 44.50 万股，占本激励计划草
案公告时公司股本总额的 0.42%，占本次授予权益总额的 19.69%。本次首次及预
留部分授予价格为每股 15.00 元，即满足归属条件后，激励对象可以按每股 15.00
元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
十二次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》及《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》，公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》拟首次授予的 1 位激励对象因
离职已不符合作为激励对象的条件，根据上述激励方案的相关规定及公司 2022
年第二次临时股东大会的授权，董事会同意取消拟授予上述激励对象的限制性股
票共计 2.00 万股，公司董事会根据 2022 年第二次临时股东大会的相关授权，同
意对本次激励计划限制性股票首次授予数量进行调整。调整后，本次激励计划限
制性股票首次授予数量由 226.00 万股调整为 224.00 万股，其中首次授予部分由
司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致。本次会议还审议
通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》，决议以 2023 年 1 月 13 日为限制性股票首次授予日，向 67 名激励对象授予
                      获授的限制          占本激励计划首次       占本计划公
  姓名         职务       性股票数量          授予限制性股票总       告日股本总
                       （万股）            数的比例          额的比例
 李小敏        技术总监         10.00             5.57%       0.09%
 王贤诚    董事会秘书、财务总监            8.00          4.46%       0.08%
  陆林        副总经理              6.00          3.34%       0.06%
核心管理/技术（业务）人员（64 人）         155.50         86.63%       1.47%
       合计（67 人）             179.50        100.00%      1.69%
  截至本募集说明书签署之日，公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部
分尚未满足归属条件。
（七）特别表决权股份或类似安排、协议控制架构安排
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  截至本募集说明书签署之日，发行人不存在特别表决权股份或类似安排，不
存在协议控制架构安排。
六、发行人所处行业的基本情况
  公司主要从事轮毂装饰件、标识装饰件、车身装饰件等汽车内外饰件的设计、
开发、生产和销售。根据《国民经济行业分类标准》
                      （GBT4754-2017），公司所属
行业为“C36 汽车制造业”之“C3670 汽车零部件及配件制造”类别；根据中国
证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司所处行业为汽车制造业
（C36）中的汽车零部件，细分行业为汽车零部件行业中的汽车内外饰件行业。
（一）行业监管体制、相关政策及最近三年的变化
  公司所处行业在国内已形成市场化的竞争格局，行业采取政府监督与行业自
律相结合的监管机制，国家发改委和工信部为行业主管部门，中国汽车工业协会
为行业自律组织。
  国家发改委主要负责行业政策、发展规划的制定，指导行业结构调整，实施
行业管理，参与行业体制改革、技术进步和技术改造，以及管理和审批投资项目
等工作；工信部主要负责制定行业的发展战略、拟订并组织实施行业规划、产业
政策和标准，监测行业日常运行，推动重大技术装备发展和自主创新。
  中国汽车工业协会（CAAM）成立于 1987 年 5 月，是世界汽车组织（OICA）
的常任理事会员单位，主要职能包括政策研究、信息服务、标准制定、贸易协调、
行业自律、会展服务、国际交流、行业培训等。
  汽车产业是国民经济的重要支柱产业，在国民经济和社会发展中发挥着重要
作用。汽车零部件行业作为汽车工业的重要组成部分，其规模和技术的不断提升
是汽车工业繁荣发展的前提和关键环节。随着行业持续发展，国务院、发改委、
 广州市金钟汽车零件股份有限公司                创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
 工信部等相关部门出台了一系列政策法规，规范行业发展、引导产业转型升级。
 最近三年，汽车零部件行业的主要产业政策情况具体如下：
 产业政策         时间       发布部门                 相关内容
《扩大内需战
                              推动汽车消费由购买管理向使用管理转变。推进汽
略规划纲要
（2022－2035
                              换电站、加氢站等配套设施建设。
  年）》
                              稳定增加汽车、家电等大宗消费。各地区不得新增汽
《国务院关于                        车限购措施，已实施限购的地区逐步增加汽车增量
印发扎实稳住                        指标数量、放宽购车人员资格限制，鼓励实施城区、
经济一揽子政       2022.09   国务院    郊区指标差异化政策。加快出台推动汽车由购买管
策措施的通                         理向使用管理转变的政策文件。支持汽车整车进口
  知》                          口岸地区开展平行进口业务，完善平行进口汽车环
                              保信息公开制度。
《关于减征部
                              对购置日期在 2022 年 6 月 1 日至 2022 年 12 月 31
分乘用车车辆                 财政局、
购置税的公                  税务总局
                              的 2.0 升及以下排量乘用车，减半征收车辆购置税。
  告》
                              鼓励参加下乡活动的新能源汽车行业相关企业积极
                       工信部、   参与“双品网购节”以及各平台自发组织的各类网络
 《关于开展
                       农业农村   促销活动，鼓励各地出台更多新能源汽车下乡支持
车下乡活动的
                       部、国家   础设施建设。鼓励参与下乡活动企业研发更多质量
   通知》
                        能源局   可靠、先进适用车型，加大活动优惠力度，加强售后
                              运维服务保障。
                              积极推动新能源汽车在城市公交等领域应用，到
《“十四五”                 国家发改
                              优化充电基础设施布局，全面推动车桩协同发展，推
现代能源体系       2022.01   委、国家
                              进电动汽车与智能电网间的能量和信息双向互动，
 规划》                    能源局
                              开展光、储、充、换相结合的新型充换电场站试点示
                              范。
《关于振作工
                              加快新能源汽车推广应用，加快充电桩、换电站等配
业经济运行推                 国家发改
                              套设施建设……鼓励开展新能源汽车、智能家电、绿
动工业高质量       2021.12   委、工信
                              色建材下乡行动……完善汽车产业投资管理，统筹
发展的实施方                  部
                              优化产业布局，支持新能源汽车加快发展。
案的通知》
                              大力推广新能源汽车，逐步降低传统燃油汽车在新
                              车产销和汽车保有量中的占比，推动城市公共服务
《2030 年前碳                     车辆电动化替代，推广电力、氢燃料、液化天然气动
 达峰行动方       2021.10   国务院    力重型货运车辆。到 2030 年，当年新增新能源、清
   案》                         洁能源动力的交通工具比例达到 40%左右。营运交
                              通工具单位换算周转量碳排放强度比 2020 年下降
                              提升汽车零部件、工程机械等再制造水平，推动盾构
《“十四五”
                              机、航空发动机、工业机器人等新兴领域再制造产业
循环经济发展       2021.07   发改委
                              发展，……在售后维修、保险、商贸、物流、租赁等
 规划》
                              领域推广再制造汽车零部件、再制造文办设备，再制
 广州市金钟汽车零件股份有限公司                   创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                                 造产品在售后市场使用比例进一步提高。研究制定
                                 汽车使用全生命周期管理方案，加强汽车生产、进
                                 口、销售、登记、维修、二手车交易、报废、关键零
                                 部件流向等信息互联互通和交互共享。
                                 支持新能源汽车购买使用。各地区不得设定本地新
                                 车车辆购置税政策到期后延期问题。深入开展新能
《关于搞活汽
                                 源汽车下乡活动，促进农村地区新能源汽车消费使
车流通扩大汽                  商务部等
车消费若干措                  17 部门
                                 引导充电桩运营企业适当下调充电服务费，降低车
施的通知》
                                 辆使用成本。促进汽车更新消费。鼓励各地综合运用
                                 经济、技术等手段推动老旧车辆退出，有条件的地区
                                 可以开展汽车以旧换新，加快老旧车辆淘汰更新。
                                 在“十四五”期间，将推动公共机构带头使用新能源
《“十四五”公                 国家机关     汽车，新增及更新车辆中新能源汽车比例原则上不
共机构节约能                  事务管理     低于 30%；更新用于机要通信和相对固定路线的执
源资源工作规                  局、国家     法执勤、通勤等车辆时，原则上配备新能源汽车；提
划》                       发改委     高新能源汽车专用停车位、充电基础设施数量，鼓励
                                 单位内部充电基础设施向社会开放。
                                 落实 2030 年应对气候变化国家自主贡献目标，制定
《中华人民共                           2030 年前碳排放达峰行动方案。推动能源清洁低碳
和国国民经济                           安全高效利用。深入推动工业、建筑、交通等领域低
                        十三届全
和社会发展第                           碳转型。聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、
十四个五年规                           新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空
                         次会议
划和 2035 年远                       航天、海洋装备等战略性新兴产业，加快关键核心技
景目标纲要》                           术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展
                                 新动能。
《关于印发商
                                 从汽车全生命周期着眼，将扩大汽车消费和促进产
务领域促进汽
                                 业长远发展相结合，不断完善汽车消费政策，有序取
车消费工作指
引和部分地方
                                 向使用管理转变，加快建设现代汽车流通体系，助力
经验做法的通
                                 形成强大国内市场，促进汽车市场高质量发展。
知》
《新能源汽车                           到 2035 年，纯电动汽车成为新销售车辆的主流，公
产业发展规划                           共领域用车全面电动化，燃料电池汽车实现商业化
（ 2021-2035                      应用，高度自动驾驶汽车实现规模化应用，充换电服
年）》                              务网络便捷高效，氢燃料供给体系建设稳步推进。
《关于稳定和
                        发改委、     调整国六排放标准实施有关要求、完善新能源汽车
扩大汽车消费
若干措施的通
知》
                                 顺应新一轮科技革命和产业变革趋势，抓住产业智
                        发改委、     能化发展战略机遇，加快推进智能汽车创新发展，提
《智能汽车创                  工信部等     出到 2025 年，中国标准智能汽车的技术创新、产业
新发展战略》                  11 个国家   生态、基础设施、法规标准、产品监管和网络安全体
                           部委    系基本形成。到 2035 年，中国标准智能汽车体系全
                                 面建成的目标。
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    近年来，汽车零部件行业的监管体制稳定，未发生较大变化。从行业政策来
看，汽车零部件行业是国家鼓励发展的产业，2020 年以来，国家相关部委陆续出
台了《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》《关于稳定和扩大汽车消费若
      《关于开展 2022 新能源汽车下乡活动的通知》等一系列法规、政
干措施的通知》
策，有效地推动了汽车产业尤其是新能源汽车产业的发展，并刺激了汽车消费市
场的复苏。相关行业政策为公司的经营发展提供了有力的政策支持和良好的政策
环境。
（二）近三年在新技术、新产业、新业态、新模式方面的发展情况和未来发展趋
势
    （1）全球汽车产销量复苏，行业发展稳中向好
    汽车产业经过 100 多年的发展和演变，已成为当今世界规模最大、最重要的
产业之一，是包括美国、日本、德国、法国在内的众多工业发达国家的国民经济
支柱产业，并且具有综合性强、产业关联度高、技术要求高、附加值大等特点，
对带动工业结构升级和相关产业发展具有重要作用。
汽车产销量连续三年出现下滑，2021 年全球汽车行业总体发展向好，全年产销量
分别达到 8,014.60 万辆和 8,268.48 万辆，同比分别增长 3.25%和 6.05%，结束了
连续三年的下降趋势。2022 年，全球汽车产量达 8,501.67 万辆，同比增长 6.08%，
继续保持上升趋势，但在宏观经济波动及地缘政治等因素的影响下，全球汽车销
量为 8,162.85 万辆，同比下降 1.28%。
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         汽车销量（万辆）          汽车产量（万辆）           销量同比增长率          产量同比增长率
  数据来源：OICA
   从国内市场来看，经过多年发展，我国已形成了种类齐全、配套完整的汽车
产业体系，成为全球汽车工业体系的重要组成部分。2009 年起，我国成为世界第
一大汽车生产国，并持续保持全球汽车制造及消费中心的地位。2020 年，受宏观
经济下行及汽车芯片短缺等因素影响，汽车行业遭受较大冲击。随着宏观经济的
复苏以及汽车消费需求的延伸，国内汽车产业实现了较快恢复。2021 年，我国汽
车产销量同比分别增长 3.40%和 3.81%，结束了连续三年的下降趋势，2022 年尽
管受诸多不利因素冲击，但在购置税减半等一系列稳增长、促消费政策的有效拉
动下，我国汽车市场延续了 2021 年以来的复苏势头，全年产销量分别实现 2,702.1
万辆和 2,686.4 万辆，同比分别增长 3.60%和 2.24%。中国汽车工业协会预计，
长。
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         汽车产量（万辆）             汽车销量（万辆）                产量同比增长率              销量同比增长率
   数据来源：同花顺 iFinD、中国汽车工业协会
    目前，我国汽车人均保有量较发达国家仍有很大差距，汽车产业仍处于普及
期，尚有较大增长空间。根据中国机械工业联合会的数据，2022 年中国汽车保有
量为 220 辆/千人，而美国汽车保有量达 837 辆/千人，是中国的近 4 倍，澳大利
亚、意大利、加拿大、日本等发达国家的汽车保有量也分别有 747 辆/千人、695
辆/千人、670 辆/千人和 591 辆/千人。随着我国城镇化进程的推进，我国汽车市
场仍有较大增长潜力。
    （2）新能源汽车行业快速发展
    随着人们环保意识的不断加强，各国政府纷纷出台政策支持新能源汽车行业
的发展，同时新能源汽车采用的电动、混合动力、燃料电池等新技术不断推陈出
新，其性能和续航里程得到极大提升，加之充电技术和充电站建设不断完善，新
能源汽车的使用便利性不断提升，全球新能源汽车行业快速发展。2020 年，全球
汽车市场景气度大幅下滑，但新能源汽车市场仍然保持高速增长，根据 EV Sales
公布的数据，2021 年、2022 年全球新能源汽车销量分别为 644.20 万辆和 1,007.33
万辆，同比分别增长 107.45%和 56.37%，持续保持高速增长态势。
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                      新能源汽车销量（万辆）                 销量同比增长率
   数据来源：同花顺 iFinD、EV Sales
    近年来，我国新能源汽车行业发展迅猛，目前在全球已具备较强的竞争优势。
中国汽车工业协会数据显示，2021 年我国新能源汽车销量为 352.10 万辆，同比
增长 157.57%，到 2022 年已增长至 688.70 万辆，我国现已成为全球最大的新能
源汽车市场，占全球市场的份额超过 50%，我国新能源汽车的渗透率已从 2016
年的仅 1.81%，提升至 2022 年的 25.64%，新能源汽车正日益明显地走入普通消
费者的视线，成为主要的消费选项之一，预计未来仍将继续保持高速增长。中国
汽车工业协会预计，2023 年我国新能源汽车销量将达 900 万辆，同比增长 30.68%。
根据麦肯锡预测，2021 年至 2030 年，全球新能源汽车的销量有望达到 2.2 亿辆
左右，我国市场新能源汽车总销量有望达到 1 亿辆左右，预计到 2030 年我国的
新能源汽车渗透率至少达到 50%。
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           新能源汽车销量（万辆）                    新能源汽车产量（万辆）                销量同比增长率                产量同比增长率
   数据来源：同花顺 iFinD、中国汽车工业协会
       近年来，得益于我国汽车行业的高速发展、汽车保有量的持续增加、全球整
车及零部件产能不断向我国转移以及汽车零部件出口市场的扩大，我国汽车零部
件行业保持了快速发展态势。根据国家统计局的数据，2020 年、2021 年，我国
汽车零部件行业主营业务收入分别为 36,310.65 亿元和 40,667.65 亿元，同比分别
增长 1.55%和 12.00%。
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      数据来源：Wind、国家统计局、工信部
       随着我国汽车零部件行业的快速发展，其全球竞争力不断增强，在汽车产业
链全球化配置的趋势下，我国汽车零部件行业出口市场保持着良好的增长态势，
并已成为我国汽车产业的重要组成。2021 年，我国汽车零部件出口金额达 755.68
亿美元，同比增长 33.71%，根据中国汽车工业协会公布的数据，2022 年 1-10 月，
我国汽车零部件出口金额为 765.9 亿美元，同比增长 11.7%。随着我国汽车零部
件企业在质量管理体系、全球供应能力和国际产品认证等方面不断提升，我国汽
车零部件企业的国际市场竞争力逐步增强，出口市场发展前景良好。
  -                                                                                  -10%
                                出口金额（亿美元）                 增长率
      数据来源：Wind、海关总署
       从全球市场来看，目前汽车零部件行业内规模大、技术力量雄厚、资本实力
充足的企业主要集中在美国、欧洲和日本等国家或地区。虽然近年来我国汽车零
部件产业取得了长足发展，但与我国整车产业发展现状还存在较大差距，与国际
汽车零部件龙头也还有较大差距。目前，我国汽车零部件行业产值与整车产值的
比例约为 1:1，远低于汽车产业成熟国家 1.7:1 的比例，我国汽车零部件行业还有
巨大发展潜力。
       （1）汽车内外饰件行业的发展情况
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  公司的主要产品是以塑料材质为主的轮毂装饰件、标识装饰件和车身装饰件，
所处的细分行业是汽车内外饰件行业。汽车外饰件是指车身外部起保护、装饰作
用的部件，其既是外观件（如轮毂装饰盖可提升汽车的品牌形象，各类装饰条可
增强整车美观度），又是安全件（如保险杠可吸收能量，减少车身损伤），还是功
能件（如翼子板可防止车轮卷起的砂石并且隔音），因此外饰件在汽车零部件系
统中扮演着重要的角色。汽车内饰件是指汽车内部起保护、装饰作用的部件，主
要包括仪表板、座椅、顶棚、门内护板、地毯等，内饰件对提升汽车舒适性、安
全性、美观性有着重要影响，也是决定汽车档次和品牌形象的重要因素之一。
  塑料是汽车内外饰件用料最多的原材料，其以合成树脂（聚合树脂或缩聚树
脂）为主要成分，具有重量轻、易加工等优点，且其制品可有效降低传动件之间
的摩擦力、提高耐磨性、减少零件数量、降低加工能耗，同时增加汽车的安全性、
舒适性和密封性。随着汽车节能减排的逐步普及，以汽车零部件塑料化为代表的
轻量化技术已成为降低汽车排放、提高燃烧效率最有效的措施之一。据统计，1kg
改性塑料可以替代 2-3kg 钢等密度较大的材料，而汽车自重每下降 10%，油耗可
以降低 6%-8%。2017 年 4 月，工信部、国家发改委和科技部三部委联合印发《汽
车产业中长期发展规划》，明确指出汽车“轻量化”能够实现节能减排，同时带
来动力性、车辆控制稳定性及噪声、振动、声振粗糙度等性能改善，是汽车工业
发展的必然趋势和重要方向，而发展高性能塑件、复合材料等先进车用材料则成
为其中的重要内容。在汽车轻量化的发展趋势下，未来我国汽车行业塑化比率将
进一步提高，高精度、高稳定性的注塑件产品的市场需求将进一步增加。
  （2）汽车内外饰件行业的市场规模
  汽车内外饰件行业是汽车零部件行业的重要组成部分，根据前瞻产业研究院
的相关数据测算，以一辆价格为 15 万元的汽车为例，以常见内外饰件的价格及
价值量进行统计，汽车内饰件（不含座椅）的价值量大约为 3,500-4,600 元，外饰
件价值量大约在 2,200-3,000 元区间。按内饰件、外饰件单车配套价值量分别为
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与外饰件市场规模分别为 3,265.14 亿元、2,040.71 亿元；2022 年，我国汽车内饰
件与外饰件市场规模分别为 1,074.56 亿元、671.60 亿元，市场空间巨大。
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             内饰件（亿元）              外饰件（亿元）              内外饰件合计同比增长率
  数据来源：前瞻产业研究院、OICA
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             内饰件（亿元）              外饰件（亿元）             内外饰件合计同比增长率
  数据来源：前瞻产业研究院、同花顺 iFinD、中国汽车工业协会
   （1）汽车“新四化”促使汽车零部件行业向轻量化、智能化、环保化等方
向发展
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  近年来，随着 5G、物联网以及人工智能等创新技术的突破性发展和迅速普
及，消费者对汽车产品的消费需求进一步升级，传统汽车开始向电动化、网联化、
智能化和共享化方向转型。受益于汽车的“新四化”，汽车零部件的智能化程度
越来越高，使得汽车零部件具备了更多的功能和实用性。同时，随着全球环保意
识的提高和能源消耗的压力，汽车制造业越来越注重轻量化设计，以降低油耗和
减少二氧化碳排放，轻量化作为节能汽车、新能源汽车和智能网联汽车的共性基
础技术，已成为汽车行业的重要发展方向之一。在环保方面，未来汽车产品将以
环保为中心，在动力技术、原材料选用、汽车使用和报废等环节中降低汽车对环
境的影响。
  中国汽车工程学会 2020 年 10 月发布的《节能与新能源汽车技术路线图 2.0》
将轻量化作为汽车技术发展的 9 个重点方向之一，提出到 2035 年预计燃油乘用
车整车轻量化系数降低 25%，纯电动乘用车整车轻量化系数降低 35%。汽车轻量
化核心在于在满足汽车使用要求、安全性和成本控制的条件下，将结构轻量化设
计技术与多种轻量化材料、轻量化制造技术集成应用，实现产品减重。由于优化
结构设计和采用先进制造工艺带来的减重效果相对较小，因此目前轻量化研究的
         《节能与新能源汽车技术路线图 2.0》提出远期以形成轻量
主要方向是轻质材料，
化多材料综合应用体系为目标，相关材料包括高强度钢，铝、镁合金，塑料及碳
纤维复合材料等。
  （2）汽车产业的专业化分工使得汽车零部件企业对整车厂商的技术支持更
显重要
  汽车产业链是一个庞大的生态系统，为了提高效率和质量，汽车产业链逐渐
形成了专业化分工的趋势，整车制造商负责设计和生产汽车的整体结构和部件，
零部件制造商则负责生产汽车的零部件和配件，同时提供相关技术支持和服务。
汽车零部件企业的技术研发能力对整车厂商的技术迭代和升级起到至关重要的
作用。汽车零部件企业的技术创新和发展不仅可以满足整车厂商对新技术、新材
料的需求，而且还可以提高汽车整体质量、降低能耗、增加安全性能、个性化等
方面的指标，从而提高整个汽车产业链的技术水平和竞争力。
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  （3）新能源汽车的快速发展要求汽车零部件企业适应市场和技术需求的快
速变化
  近年来，新能源汽车行业快速发展，汽车产业链的原有竞争格局正在不断变
革，能够适应新能源汽车厂商技术和需求特点的零部件企业将受益。一方面，汽
车零部件企业需要密切关注市场需求的变化，把握新能源汽车市场的发展趋势，
研发适用于新能源汽车的零部件；另一方面，在新能源汽车的带动下，整车厂商
的车型更新换代速度不断加快，新车型开发和改款周期越来越短，汽车零部件企
业需要提升研发和同步开发能力，以适应整车厂商产品开发周期的要求。
  （4）消费者的需求升级推动汽车零部件企业加强产品研发和工艺提升
  当前汽车消费正向多元化、个性化方向发展，消费者不再仅仅追求汽车的基
本功能，更注重车型的品质、外观、内饰、性能等方面的个性化需求，以及车型
的时尚性、科技性、环保性等方面的新颖性。汽车内外饰件易于被消费者感知，
是影响汽车美观度、舒适性和驾乘体验的最重要因素之一，尤其是随着年轻一代
开始成为汽车消费的主力人群，汽车消费观念不断升级，汽车的生产和消费高端
化趋势明显。为满足不同车型和消费者的个性化需求，汽车零部件企业需要紧跟
消费者的需求和市场趋势，持续加强产品研发和生产工艺提升，并在材料选用、
生产设备、模具设计等各方面提升综合研发创新实力。
（三）行业竞争状况
  经过多年发展，全球汽车零部件产业形成了一种以整车配套市场为主、以整
车厂商为核心、以零部件供应商为支撑的金字塔型多层级配套供应体系。整车厂
商专注于整车新车型及动力总成等关键零部件的研发，是整个汽车产业链的核心。
具备模块化、系统化零部件供应能力并且具有良好信誉的配套零部件供应商，承
担起以往需由整车企业内部完成的其他大量生产和研发活动，直接向整车厂商配
套供货，是整车厂商的一级供应商，这类零部件供应商的数量较少，综合实力较
强。二级供应商则向一级供应商配套专业性较强的拆分零部件，通过一级供应商
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向整车厂供货，这类企业数量众多，竞争较为激烈。为了确保整车质量的稳定，
主流整车厂商通常要求其供应链保持相对稳定，并要求供应链企业不断提升综合
能力以满足整车厂商的零部件配套需求。
  整体来看，我国的汽车零部件企业数量众多，根据《中国汽车工业统计年鉴
竞争较为激烈，除少数细分领域的零部件企业凭借较强的综合实力占领了较大的
整车配套市场份额外，大多数零部件企业在生产规模、技术实力及品牌认同等方
面还相对较弱。从全球范围内来看，我国汽车零部件企业市场竞争力逐年提升。
根据美国汽车新闻网（Automotive News）发布的全球汽车零部件配套供应商百强
榜，2022 年我国共有 10 家企业入围，较 2021 年新增了 2 家企业，仅次于日、
美、德三国，且多家入榜企业的排名较 2021 年有所提升。
  从汽车内外饰件细分行业来看，由于汽车内外饰件种类多、产品差异大、制
造工艺多样，不同于发动机、变速箱、车灯等集中度较高的汽车零部件，汽车内
外饰件行业竞争格局较为散乱、集中度相对较低。以内饰件为例，2019 年全球汽
车内饰件市场占有率前三名分别是延锋汽饰、弗吉亚、安通林，其市场占有率分
别约为 14%、10%和 7%，合计约为 31%，集中度远低于车灯行业（全球 CR3 为
来看，目前我国汽车内外饰件行业呈现一超多强的竞争格局，华域汽车凭借其全
资子公司延锋汽饰在我国汽车内外饰件行业处于绝对龙头地位，根据上市公司华
域汽车 2021 年年度报告，2021 年华域汽车内外饰件业务收入达 904.23 亿元。除
华域汽车外，2021 年汽车内外饰件收入超 30 亿元的汽车零部件企业还包括继峰
股份、宁波华翔、一汽富维等企业。总体来看，作为汽车零部件行业的重要分支，
我国汽车内外饰件行业经过长期发展，已基本形成了充分竞争、市场化程度较高
的市场格局，部分国内领先的汽车内外饰件企业凭借较强的技术水平与同步开发、
模具设计、规模生产能力，在全球市场的竞争力不断提升。
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  自 2004 年成立以来，公司一直深耕汽车内外饰件领域，凭借强大的研发实
力、稳定的产品质量、良好的供货能力和及时的售后响应，公司已成功进入世界
主要整车厂商的供应体系，成为一家具备全球化供应能力的专业汽车内外饰件制
造商，产品不仅供应国内市场，还远销北美、欧洲、韩国、泰国、印度、巴西等
国家和地区，在全球轮毂装饰件及标识装饰件领域建立了较高的行业地位，汽车
轮毂装饰盖、汽车字标等主要产品在全球市场占据了一定的市场份额。
  报告期，轮毂装饰件产品收入占公司营业收入的比重为 76%，系公司最主要
的产品，其中主要系汽车轮毂装饰盖（包括轮毂中心盖、大尺寸轮毂装饰盖等）。
毂装饰盖以及 2022 年全球汽车销量 8,162.85 万辆测算，2022 年公司汽车轮毂装
饰盖的全球市场占有率约为 14.38%。
  公司的供货能力和产品质量深受整车厂商认可，曾先后获得 FCA 集团 2016
年卓越质量奖、福特汽车 Q1 质量认证、通用汽车 2019 年和 2020 年卓越质量供
应商、上汽通用 2021 年 BIQS 认证、上汽乘用车 2022 年售后配件年度最佳协同
奖以及比亚迪、蔚来、通用、上汽大众等多个客户实验室认可证书等荣誉，并被
认定为广东省 2022 年专精特新中小企业、广东省高性能汽车装饰零件工程技术
研究中心、广东省级企业技术中心、广州市科技创新小巨人企业、广州市级企业
技术中心、广州市企业研究开发机构等。
  目前，除公司外，全球汽车内外饰件生产企业中具有较强竞争优势的公司，
还包括桑尼尼、太平洋工业株式会社、敏实集团有限公司、上海瑞尔实业有限公
司等企业，详情如下所示：
  （1）敏实集团有限公司
  敏实集团有限公司（简称“敏实集团”）成立于 1992 年，2005 年 12 月于香
港联交所上市（股票代码：00425.HK），是中国乘用车零部件市场中车身结构件、
装饰条及汽车装饰件的优秀供货商，主营业务为乘用车装饰条、饰件、车身结构
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件的设计、制造和销售。敏实集团在中国华东、华南、华北、华中及西南地区拥
有众多生产基地，主要客户包括丰田、本田、福特和通用等。2020 年、2021 年
和 2022 年，敏实集团分别实现营业收入 124.67 亿元、139.19 亿元和 173.06 亿元，
实现净利润 14.63 亿元、15.79 亿元和 15.30 亿元。
     （2）信邦控股有限公司
   信邦控股有限公司（简称“信邦控股”）成立于 2002 年，2017 年 6 月于香港
联交所主板上市（股票代码：01571.HK），是中国领先的汽车塑料电镀零件制造
商，主要产品为汽车内饰电镀零件，如内部手柄、车门饰板、变速杆盖板、方向
盘零件、控制面板部件及仪表盘等，客户主要包括奔驰、沃尔沃等全球知名整车
厂商以及一级供应商。根据弗若斯特沙利文报告，信邦控股是中国汽车塑料电镀
零部件行业第二大生产商（2016 年市场占有率为 5.0%）和最大的出口商。2020
年、2021 年和 2022 年，信邦控股分别实现营业收入 20.69 亿元、23.12 亿元和
     （3）上海瑞尔实业有限公司
   上海瑞尔实业有限公司成立于 1995 年，主营汽车制动系统精密加工件、汽
车内外装饰件，主要产品有轮毂装饰罩盖、散热器格栅、标牌、字牌、发动机罩
盖、后部牌照板、装饰条（板）、A/C 柱等，客户主要包括宝马、奔驰、奥迪等全
球近 50 家世界主流整车厂商以及采埃孚天合、罗伯特博世等世界一流汽配供货
商。
     （4）宁波四维尔工业有限责任公司
   宁波四维尔工业有限责任公司（简称“四维尔”）成立于 1994 年，是深交所
上市公司广东鸿图（股票代码：002101）的全资子公司，主要从事汽车内外装饰
件的设计、研发、生产、销售与售后服务，主要产品包括汽车外饰件系列产品（汽
车标牌、散热器格栅、车轮盖、装饰条等）、汽车内饰件系列产品（出风口、门
扣手等）及其他塑料件产品（发动机罩）等，其中汽车标牌、散热器格栅、出风
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口、装饰条是其主力产品，客户主要包括大众、奥迪、奔驰、克莱斯勒、通用、
福特、丰田、本田、现代、奇瑞等整车厂商。
    （5）江阴道达汽车饰件有限公司
    江阴道达汽车饰件有限公司（简称“道达汽饰”）成立于 1981 年，为模塑科
技（股票代码 000700）全资子公司，主要产品包括格栅总成、装饰条、字牌、标
牌等电镀件，客户主要包括上汽大众、上汽通用、武汉神龙、现代起亚、沃尔沃、
福特、宝马、奔驰、奥迪、吉利等整车厂商。
    （6）桑尼尼（ZANINI AUTO GRUP, S.A ）
    桑尼尼成立于 1965 年，主要产品为汽车用塑料内外饰件，其总部位于西班
牙，并在法国、意大利、捷克、美国、墨西哥、巴西、中国等国家设有办事处，
主要客户包括宝马、福特、本田、吉普、大众、丰田等整车厂商。
    （7）佛罗里达生产工程（FPE）
    佛罗里达生产工程（FPE）成立于 1981 年，是 EGI 的全资子公司，主要从事
塑料注塑件和创新增值组件的设计、开发、制造。主要客户是 OEM 公司，公司
销售的汽车外饰件产品主要有全轮盖、镀铬车轮盖和轮毂、车轮装饰、装饰保险
杠等。公司在 Cleveland, Circleville、New Madison, Ohio、Ormond Beach, Florida、
Austell, Georgia、Stratford, Ontario 有 6 个制造厂。
    （8）太平洋工业株式会社
    太平洋工业株式会社成立于 1930 年，主要从事汽车零部件、电子设备类产
品等的生产和销售，主要销售的汽车外饰件产品有轮毂装饰盖、门外拉手、车牌
框、备胎罩、保险杆防护板等，太平洋工业株式会社于 1970 年在东京证券交易
所上市（证券代码：7250.T），2021 财年实现销售 1,645 亿日元。
    （1）技术及研发优势
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  自主的技术创新能力和持续的研发投入是汽车内外饰件企业不断深入整车
厂商供应体系的重要保证。公司自成立以来一直高度重视研发创新，经过十余年
的行业积累，公司具备了与整车厂商同步研发的能力，并在模具设计与制造、注
塑成型、表面装饰处理等方面形成了独特的技术优势，形成了丰富的技术成果。
截至本募集说明书签署之日，公司共拥有 12 项发明专利、125 项实用新型专利和
  ①同步开发
  同步开发能力是整车厂商考核零部件供应商的重要因素之一，由于与整车厂
商同步开发对供应商研发能力及合作稳定性要求较高，通常只有一级供应商才具
有较强的同步开发能力。在新能源汽车的带动下，整车厂商的车型更新换代速度
不断加快，新车型开发和改款周期越来越短。作为国内外主流整车厂商一级供应
商，在获取整车厂商或一级供应商的产品研发包后，公司能够充分理解整车厂商
对新产品的设计理念和技术要求，能够在第一时间根据客户的概念图案构造出产
品的内部结构，快速进行模具设计并制订相应的生产工艺，从而保证匹配整车厂
商新车的开发进度，并最终配套量产。强大的同步开发能力为公司持续满足整车
厂商的产品开发需求提供了坚实的保障。
  ②模具设计与制造
  公司自成立以来一直专注于汽车内外饰件的生产，积累了丰富的模具开发经
验，具备了完整的模具设计、开发和制造能力，公司生产的绝大多数产品所需要
的模具均由公司进行自主设计与制造。公司现有研发团队能够熟练使用建模软件
UG、CATIA、制图软件 AutoCAD、模流分析软件 Moldflow 等专业化软件，通过
专门的 CAE 数据库，公司积累了大量模具设计的成功案例和经验数据，极大降
低了前期模具设计环节的试错成本。公司拥有精密深孔加工机、立式综合加工机、
中走丝线切割机、平面磨床等磨具制造所需的机器设备，能够自主完成各类模具
的精密制造。经过多年模具设计、开发与制造经验的积累，公司掌握了一模多腔、
快速制模、热流道、二次双色注塑模具等模具开发技术，开发完成的模具型腔精
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度可达 0.02mm，表面粗糙度为 0.2um，使用寿命可达 100 万模次，处于行业领
先水平。出色的模具设计、开发和制造能力保障了公司产品的生产效率、加工精
度、产品合格率和使用寿命。
  ③注塑成型
  经过多年的注塑工艺研发和经验积累，公司掌握了 IMD、IMR、二次双色注
塑成型、快速换模等独特的注塑工艺技术，可以满足客户不同的产品外观设计需
求，并能有效提高注塑生产工艺的加工效率。同时，通过引进全自动上下料系统，
公司基本实现了注塑生产过程的全自动化，该技术替代了传统人工上下料操作，
能够缩短上下料期间设备等待时间、提升加工效率，进而保证了注塑工艺生产的
连续性和产品质量的稳定性。
  ④表面装饰处理
  经过多年的研发和生产积累，公司掌握了各类不同塑胶材料及部分金属材料
的特性，掌握了较为全面的表面装饰处理工艺，能够根据产品设计需求，对各种
不同材料进行电镀、喷涂等表面装饰处理，在有效改善材料外观及装饰性的同时，
也改善了其在电、热及耐蚀等方面的性能，提高了其表面机械强度。同时，公司
掌握了镭雕工艺，利用激光照射下瞬间的熔化和气化的物理变性，达到表面加工
的目的，该工艺无须使用油墨与溶剂，能够更好的满足环保要求。
  （2）客户资源优势
  公司主要面向 OEM 体系下的整车厂商或其一级供应商。整车厂商筛选合格
供应商时一般会对供应商的技术研发实力、产品质量、管理水平、生产成本、安
全环保生产状况等多方面进行综合评价，筛选标准较高，耗费时间较长，且作为
合格供应商的汽车内外饰件企业往往能够直接参与整车厂商的同步研发，特定情
况下甚至可以参与整车厂商产品具体参数的制定，因此整车厂商往往会与在研发
实力、生产技术、质量控制体系等方面具有较强竞争力的供应商建立长期稳定的
合作关系，且一旦选定供应商，一般不会轻易进行更换。经过多年积累，公司已
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成功进入世界主要整车厂商的供应体系，并与国内外众多知名整车厂商建立了长
期稳定的合作关系。
  截至本募集说明书签署之日，公司已通过整车厂商供应商资格认证情况如下：
 整车厂商       标志    认证时间       合作方式        配套产品
                                       轮毂装饰盖、汽车标
 一汽轿车             2004 年    一级供应商
                                       牌、方向盘标、装饰条
                                       轮毂装饰盖、汽车标
一汽马自达             2006 年    一级供应商
                                       牌
                                       轮毂装饰盖、汽车标
 一汽股份             2006 年    一级供应商      牌、方向盘标、装饰
                                       条、轮毂镶件
                            通过 DAG 向   轮毂装饰盖、轮毂镶
 通用汽车             2006 年
                             其供应       件、汽车字标
 长城汽车             2006 年    一级供应商      轮毂装饰盖
 菲亚特              2007 年    一级供应商      轮毂装饰盖
                            通过 DAG 向   轮毂装饰盖、轮毂镶
 克莱斯勒             2007 年
                             其供应       件
广汽乘用车             2008 年    二级供应商      轮毂装饰盖
                                       轮毂装饰盖、汽车标
 一汽丰田             2008 年    二级供应商
                                       牌
                                       轮毂装饰盖、汽车标
 东风启辰             2009 年    二级供应商
                                       牌
                            通过 DAG 向
 福特汽车             2010 年               轮毂装饰盖
                             其供应
                                       轮毂装饰盖、汽车标
 广汽丰田             2010 年    二级供应商
                                       牌、装饰条
 长安福特             2011 年    一级供应商      轮毂装饰盖
                   北美：
                            北美：通过
  T 公司                      DAG 向其供    螺母盖、轮毂装饰盖
                   中国：
                              应；
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                           中国：一级供
                             应商
                                    轮毂装饰盖、汽车标
 东风本田             2012 年   二级供应商
                                    牌
                                    轮毂装饰盖、汽车标
 广汽本田             2012 年   二级供应商
                                    牌
 现代起亚             2014 年   一级供应商    汽车字标、汽车标牌
长安马自达             2014 年   一级供应商    轮毂装饰盖
 上汽通用             2015 年   一级供应商    轮毂装饰盖
 东风日产             2016 年   二级供应商    汽车标牌
 蔚来汽车             2017 年   一级供应商    轮毂装饰盖
                                    轮毂装饰盖、汽车标
 小鹏汽车             2017 年   一级供应商
                                    牌
                                    轮毂装饰盖、汽车字
 理想汽车             2017 年   一级供应商
                                    标、汽车标牌
广汽新能源             2018 年   二级供应商    轮毂装饰盖
 比亚迪              2018 年   一级供应商    轮毂装饰盖
 吉利汽车             2018 年   一级供应商    轮毂装饰盖
 一汽大众             2019 年   一级供应商    轮毂装饰盖
                                    轮毂装饰盖、汽车标
 合创汽车             2019 年   二级供应商
                                    牌
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                           通过 DAG 向   轮毂装饰盖、汽车标
 北美丰田             2020 年
                            其供应       牌
                           通过 DAG 向
 北美本田             2020 年              轮毂装饰盖
                            其供应
 华人运通             2020 年   一级供应商      轮毂装饰盖
上汽乘用车             2020 年   一级供应商      轮毂装饰盖
合众新能源             2020 年   一级供应商      轮毂装饰盖
                                      轮毂装饰盖、汽车标
东风新能源             2020 年   一级供应商
                                      牌
                           通过 DAG 向
 LUCID            2020 年              螺母盖
                            其供应
                           通过 DAG 向
 RIVIAN           2020 年              轮毂装饰盖
                            其供应
长安新能源             2020 年   一级供应商      轮毂装饰盖
 法国标致             2021 年   一级供应商      轮毂装饰盖
 上汽大众             2021 年   一级供应商      轮毂装饰盖
 沃尔沃              2021 年   一级供应商      轮毂装饰盖
 智己汽车             2021 年   一级供应商      轮毂装饰盖
 爱驰汽车             2021 年   一级供应商      轮毂装饰盖
   LMC            2021 年   一级供应商      轮毂装饰盖
 Stellantis       2021 年   一级供应商      轮毂装饰盖
 零跑汽车             2021 年   一级供应商      轮毂装饰盖
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                                            轮毂装饰盖、轮毂镶
 极氪汽车                 2021 年     一级供应商
                                            件
                                            轮毂装饰盖、轮毂镶
  赛力斯                 2022 年     二级供应商
                                            件
  阿维塔                 2022 年     一级供应商      轮毂装饰盖
 庆铃汽车                 2022 年     一级供应商      轮毂装饰盖
 江铃汽车                 2022 年     一级供应商      轮毂装饰盖
                                            轮毂装饰盖、汽车标
北汽新能源                 2022 年     一级供应商
                                            牌
 集度汽车                 2022 年     一级供应商      轮毂装饰盖
  （3）产品质量优势
  整车制造属于高度精细化、专业化的系统工程，汽车零部件的产品质量至关
重要，直接影响和决定了汽车零部件企业的市场竞争力以及与整车厂商的合作关
系。公司自成立之初即确定了以产品质量为优先的经营方针，已通过了
IATF16949:2016 质量管理体系认证。公司根据 IATF16949:2016 质量管理体系的
要求，建立了《质量管理体系》，在原材料采购、生产、品质检验等方面按照相
关行业标准和下游客户要求，建立了完善的质量管理及产品检验体系，制定了严
苛的检测标准，并严格执行与监督评估，同时持续改进，使公司质量管理体系的
运行水平不断提高，并始终处于有效的受控状态下。高标准的产品质量管理体系
使公司的产品质量达到世界一流水平，并深受下游整车厂商的认可，使公司与整
车厂商的合作不断深入，客户群体不断增加。近年来，公司获得的下游客户的主
要荣誉如下：
  序号       客户名称                      具体荣誉
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  汽车内外饰件行业是跨学科、多技术的系统集成体，其技术基础包括模具开
发技术、冲压工艺技术、IMD 技术、IMR 技术、真空溅射技术、多色涂装技术、
电镀仿真技术等，行业技术具有融合性强、技术含量高、跨度大、更新快等显著
特点，尤其是随着整车厂商对汽车外观、材料强度、生产成本、环保性能及安全
保护等方面的要求日益提高，汽车内外饰件行业的技术水平和技术含量不断提升。
  汽车内外饰件行业的技术水平和特点主要体现在模具开发、注塑成型、表面
装饰处理等方面。模具开发是汽车零部件生产的重要前端工序，模具的设计和制
造水平直接决定了汽车零部件的生产效率、加工精度、产品合格率和使用寿命，
对于汽车内外饰件企业而言，约 90%的汽车内外饰塑料件是通过模具生产的，模
具设计与制造能力是衡量内外饰件企业技术的重要标准之一。塑料是汽车内外饰
件的主要原料之一，注塑是目前汽车内外饰件行业应用较为普遍的成型方法，其
特点是成型速度快，成型周期短，尺寸精度高，对各种塑料的适应性也强，生产
效率高、产品质量稳定，易于实现自动化生产。注塑后的毛坯产品在外观上无法
呈现多元化的审美效果，因此需要再次经过表面装饰处理工艺，以有效改善塑料
外观及装饰性，同时也改善其在电、热及耐蚀等方面的性能，提高其表面机械强
度。表面装饰处理工艺主要包括喷涂、电镀等生产工艺，通过喷涂、丝印等工艺，
可制作出特色花纹、并可按需要制成各种各样的颜色及表面光度，通过电镀工艺
能实现光亮铬、三价白铬、三价黑铬、珍珠镍、微裂纹、微孔、双色电镀等多种
电镀效果。
  （1）客户认证壁垒
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  汽车内外饰件作为影响汽车外观美学、驾驶员操纵体验、安全及基础性能的
重要零部件，对产品质量的审核与认证具有严格的标准。整车厂商对于汽车内外
饰件供应商的选择，建立了一套严格的认证体系标准。一方面，一些国际组织、
国家和地区汽车协会对汽车零部件产品质量及其管理体系提出了标准要求，如
IATF16949 质量认证体系，通过这些组织的认证是汽车内外饰件企业进入绝大多
数整车厂商采购体系的前提条件。另一方面，整车厂商建立了各自的供应商选择
标准，需要对潜在零部件供应商的各个生产管理环节和制造工艺进行现场审核并
评分，合格后才能进入供应商名录，在配套零部件产品批量生产前还需履行严格
的产品质量先期策划（APQP）和生产件批准程序（PPAP），并经过反复的产品装
机试验考核。因此，行业具有较高的客户认证壁垒，只有在技术研发、企业管理、
质量控制、生产组织、产品供应等方面有着相对竞争优势的汽车内外饰件企业才
能顺利通过上述认证和审核过程，进入整车厂商的供应体系。
  （2）技术壁垒
  随着整车厂商对汽车外观、材料强度、生产成本、环保性能及安全保护等方
面的要求日益提高，汽车内外饰件行业的技术水平和技术含量不断提升，其技术
水平主要体现为模具开发、注塑成型、表面装饰处理等方面，行业技术具有融合
性强、技术含量高、技术跨度大、更新快等显著特点。同时，随着汽车零部件不
断往轻量化、智能化方向发展，汽车内外饰件企业需要掌握主流的生产技术，具
备与整车厂商产品同步开发的能力，在持续满足客户个性化、多样化的产品需求
的同时，还需紧跟市场发展趋势的变化，其涉及的技术种类较多，技术含量高，
行业具有较高的技术壁垒。
  （3）资金壁垒
  汽车零部件行业属于资金密集型行业，其具备市场化程度高、行业竞争激烈
等特点。汽车内外饰件企业为满足整车厂商的供货需求，需不断扩大生产规模，
包括生产基地建设、先进设备采购、模具开发及技术更新等，要求企业具备较高
的资金实力。同时，由于全球汽车工业的行业集中度较高，整车厂商在与汽车内
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外饰件企业的结算约定上往往占据一定的谈判优势，具有较长的信用期限，若企
业自身资金实力无法满足生产经营的需求，将可能因无法承受资金压力影响企业
的正常经营。
  （4）人才壁垒
  技术创新是企业发展的持续动力，而技术人才则是保障企业技术创新的必要
保证。随着市场竞争的日趋激烈，对企业产品研发提出了更高的要求，因此优秀
的研发团队成为汽车内外饰件企业维持自身行业竞争力的重要一环，而优秀的技
术人才对企业的选择通常会考虑其现有研发实力，包括企业在行业内的领先性、
行业技术人才的拥有数量、公司研发条件及环境的优劣性等因素，因此对于新进
入行业的汽车内外饰件企业，对于优秀技术及研发人才的吸引力较低以及自身培
养人才的难度较大成为其提升产品研发水平的重要壁垒。
（四）行业的周期性、区域性和季节性特征
  汽车零部件行业处于整车行业的上游，与整车行业的发展关联度较高。整车
制造业与国民经济周期密切相关，对经济景气周期高度敏感，因此汽车零部件行
业也具有一定的周期性。当宏观经济处于景气周期，汽车产销量增长，带动汽车
零部件行业产销量的上升；反之，当宏观经济景气度回落，汽车消费下降，汽车
零部件行业的需求将会减少。
  为达到缩短供货周期、节约运输成本、及时响应等目的，汽车零部件供应商
通常围绕整车厂商所在区域选址布局，因此汽车零部件行业具有一定的区域性特
征。受整车厂商分布影响，国内形成了与长三角、珠三角、东北、京津冀、华中、
西南六大汽车产业群对应的汽车零部件产业集群，而从国际市场来看，随着汽车
消费向新兴市场国家转移，我国本土汽车零部件供应商面临良好发展机遇。
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  汽车零部件行业的季节性特征并不明显，其季节性特征与整车的生产和销售
季节性基本保持一致。一般而言，汽车销售的旺季多在下半年，同时，整车厂商
通常在第四季度增加生产计划以应对假期对交付量的影响，因此零部件企业下半
年的销售一般高于上半年。
（五）所处行业与上下游的关联性及其发展状况
  公司所处细分行业的上游行业主要为塑料、有色金属、涂料等行业，市场竞
争充分，产品供应充足，能够满足本行业的发展需求。塑胶材料是汽车内外饰件
行业主要的原材料之一，塑胶材料的上游行业为石化行业，其市场价格受国际政
治形势、原油价格、政策法规、市场供求等多方面因素影响，最近几年价格总体
呈现较大波动。铜、镍等有色金属是部分汽车内外饰件产品生产所需的重要原材
料，近年来受全球通货膨胀、地缘政治等因素影响，价格总体呈上行态势。
  公司所处细分行业的下游行业为汽车行业，汽车行业的产销规模、增长状况、
竞争态势对本行业影响较大，关联度较高。近年来，全球汽车产销量的复苏，直
接拉动了汽车内外饰件行业的市场需求，对行业发展产生了积极影响。同时，汽
车行业的电动化、轻量化、高端化发展趋势对汽车内外饰件产品的要求不断提高，
倒逼行业不断提升研发实力和技术水平。此外，汽车行业的市场竞争日趋激烈，
汽车整车的价格竞争也可能向上游供应商传导，这将挤压本行业的利润水平。
七、发行人主营业务情况
（一）主营业务、主要产品的基本情况
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  公司是一家专业从事汽车内外饰件设计、开发、生产和销售的高新技术企业，
主要产品包括轮毂装饰件（轮毂装饰盖、轮毂镶件）、标识装饰件（汽车字标、
汽车标牌、方向盘标）和车身装饰件（装饰条、车身装饰件总成、格栅等）。
  自 2004 年成立以来，公司一直深耕汽车内外饰件领域，目前已成功进入世
界主要整车厂商的供应体系，成为一家具备全球化供应能力的专业汽车内外饰件
制造商，产品不仅供应国内市场，还远销北美、欧洲、韩国、泰国、印度、巴西
等国家和地区。目前，公司与国内外众多知名整车厂商建立了长期稳定的合作关
系，成为现代起亚、T 中国公司、Stellantis 集团、沃尔沃、一汽股份、一汽轿车、
一汽大众、上汽通用、上汽乘用车、上汽大众、长城汽车、长安福特、长安马自
达、比亚迪、蔚来汽车、理想汽车、小鹏汽车、吉利汽车、华人运通、智己汽车、
东风新能源、零跑汽车、合众新能源、路特斯、极氪汽车等国内外知名整车厂商
的一级供应商，以及一汽丰田、广汽丰田、广汽本田、东风本田、广汽乘用车、
东风日产、东风启辰、赛力斯等知名整车厂商的二级供应商，并通过 DAG 进入
了通用汽车、福特汽车、克莱斯勒、T 公司、北美丰田、沃尔沃、LUCID、RIVIAN
和 LMC 的供应链体系。
  公司拥有出色的研发实力和丰富的研发积累，具备与整车厂商同步研发的能
力，在模具设计与制造、注塑成型、表面装饰处理工艺等方面形成了独特的技术
优势。目前，公司在广东省广州市和清远市拥有两大生产基地，拥有从产品开发、
模具设计及制造，到注塑成型、电镀、喷涂、喷粉、丝印等表面装饰处理工艺的
全流程自主生产能力，供货能力和产品质量深受整车厂商认可。
  报告期内，公司主要产品和主营业务未发生重大变化。
  根据应用于汽车部位的情况，公司产品可分为轮毂装饰件、标识装饰件及车
身装饰件，轮毂装饰件主要包括轮毂装饰盖（包括轮毂中心盖、大尺寸轮毂装饰
盖）和轮毂镶件，标识装饰件主要包括汽车字标、汽车标牌和方向盘标，车身装
饰件主要包括装饰条、车身装饰件总成、格栅等。报告期，轮毂装饰件产品收入
  广州市金钟汽车零件股份有限公司           创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  占公司营业收入的比重为 76%，系公司最主要的产品，其中主要系汽车轮毂装饰
  盖（包括轮毂中心盖、大尺寸轮毂装饰盖、轮毂镶件等）。近年来，公司紧抓新
  能源汽车市场快速发展的机遇，轮毂镶件和低风阻轮毂大盘产品的销售收入快速
  增长，成为公司重要的收入增长点。公司产品在汽车上的具体分布如下：
        公司的主要产品简介如下：
 分类        系列       产品图片               产品介绍
              轮毂中            轮毂中心盖安装于汽车轮毂的中心位置，起品牌标
               心盖            识、装饰作用，防止车轴端部腐蚀。
                             大尺寸轮毂装饰盖对于空气传播的噪音具有吸音、
                             隔音的作用，对于固体传播的噪音具有减轻振动的
              大尺寸
        轮毂装                  效果，有助于提高车内的安静程度。同时，大尺寸轮
              轮毂装
         饰盖                  毂装饰盖可以抑制因雨水、污泥等附着引起的轮毂
               饰盖
                             及螺栓螺母的污损以及因沙石飞溅引起的轮毂及螺
                             栓螺母的损伤。
轮毂装饰件
              低风阻            属于大尺寸轮毂装饰盖的子类产品，可以实现汽车
              轮毂大            轮毂的侧面大面积包裹，提升整车造型的美观程度，
               盘             同时有效降低风阻系数和轮毂风噪。
                             装配在轮毂通风口的装饰件，不同颜色的轮毂镶件
          轮毂镶件               可起到不同的装饰效果，同时可起到降低轮毂风阻
                             系数、节能减排的作用。
                             包括螺母盖等，螺母盖系装配在轮毂螺母顶部的盖
           其他
                             子，作用是将紧固件外侧露出的部分盖上，防止水或
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                        其他一些腐蚀性物质进入从而起到防锈的作用，并
                        能起到一定的美观作用。
                        汽车字牌一般位于汽车尾部，用于识别汽车品牌、型
          汽车字标
                        号、发动机排量等信息。
                        汽车标牌一般安装在汽车车头及车尾的位置，主要
          汽车标牌
                        起品牌标识、装饰作用。
标识装饰件
                        方向盘标一般安装在汽车方向盘的中心位置，主要
          方向盘标
                        起品牌标识、装饰作用。
          装饰条           装饰条一般呈长条型，主要用于车身的局部装饰。
                        安装在车门、翼子板、发动机罩、灯罩等车身各个部
车身装饰件   车身装饰件总成
                        位的装饰件，主要用于车身的局部装饰。
                        格栅安装于汽车前部，主要用于水箱、发动机、空调
           格栅           等的进气通风，并可防止汽车行驶过程中外来物对
                        汽车内部结构的破坏，还可以起装饰作用。
  （二）主要经营模式
        公司目前采用以销定产的生产模式，首先由公司项目部根据整车厂商或一级
  供应商的开发需求，协调公司内部各部门进行产品同步开发。在产品开发完成并
  通过 PPAP 认证进入 SOP 量产阶段后，销售部根据客户订单将产品需求录入 ERP
  系统。公司 PMC 部计划科根据 ERP 系统分解的生产计划，确认并编制生产日计
  划与周计划，计划科每日向生产部下达日生产计划表，生产部根据生产计划向各
  生产车间分配生产任务，并确保相关生产人员具备相关岗位的胜任能力、相关基
  础设施和设备、生产工装符合生产要求，产品生产完成后由质量部检测合格后包
  装入库。
        报告期，由于公司产能利用率较高，因此将部分注塑和金属表面处理等市场
  相对成熟的工序委托合格外协厂商进行加工。公司对外协供应商的产品实行严格
  的管理，及时跟踪外协供应商的供货质量和供货速度，若外协供应商的产品质量
  稳定性或交货周期无法达到公司要求，公司会及时开发替代供应商。
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  目前，发行人已根据 IATF16949:2016 质量管理体系的相关要求制定了《采
购外包管理程序》，对采购流程、供应商管理等制定了详细的规范和执行标准。
公司日常生产的关键原材料主要包括塑胶材料、涂料、电镀金属材料和添加剂等。
公司采用以产定购为主、安全库存为辅的采购模式，具体采购流程和供应商的开
发与管理模式如下：
  （1）采购流程
  在以产定购的采购模式下，公司 PMC 部物控科根据原材料的库存和采购周
期，确认 ERP 系统中根据订单信息生成的采购计划，确认无误后将采购计划下
达给采购部，采购部根据采购计划向公司《合格供方名录》内的供应商进行询价
并下达采购订单，供应商来料后质检合格方可入库。对于部分采购周期较长的原
材料，物控科根据客户的物料需求计划编制采购计划，以保证客户未来订单需求
的及时满足。
  （2）供应商开发与管理
  公司开发新的供应商，遵循质优价廉和地域就近原则，以保证供应商的交货
周期和服务质量，同时还要求供应商合法经营、具备良好的资信情况、符合
ISO9001 或汽车行业相关的质量体系认证或产品质量认证等，按标准评定合格后
的供应商方可列入《合格供方名录》，并依据《供应商管理制度》对供应商的供
货质量、交付及时率、产品质量等进行评价。采购部对新供应商的供货能力、生
产体系等进行严格的审核，对于符合评审要求的供应商，公司与其签订《质量保
证协议书》，并通知对方提供首批样品的时间及要求，首批样品到达公司后由技
术部进行检验，供方连续三批小批量供货质量达到要求的，方可评定为合格供应
商。此外，针对部分客户指定原材料型号或供应商的情况，公司采购部组织具有
资质的人员对其进行体系审核，以确保其符合 ISO9001 的基本要求。
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  报告期，公司的主要客户包括国内外整车厂商及其一级供应商。
  （1）整车厂商客户
  对于整车厂商客户，公司首先须通过其潜在供应商审核和供应商工程技术能
力审核。进入整车厂商的合格供应商名录后，整车厂商在开发新项目时向公司发
放询价包，公司根据整车厂商的技术指标和产品要求进行产品开发，提供技术方
案及产品报价。整车厂商经过价格评定，综合考虑产品报价、质量、开发能力、
交付能力等因素，选定最终配套供应商。公司在中标后与整车厂商签订定意向书
或者开发协议，进行新产品的开发。在产品开发完成并通过 PPAP 认证进入 SOP
量产阶段后，整车厂商一般会与公司签订框架协议，后续根据其具体生产计划向
公司下发订单并进行具体采购。北美和南美市场是公司主要的海外市场，公司采
用与美洲本土汽车零部件中间商 DAG 合作的方式进行市场拓展，公司通过 DAG
进入了通用汽车、福特汽车、克莱斯勒、T 公司等整车厂商的供应链体系，与 DAG
共同作为相关整车厂商的合格供应商。
  （2）一级供应商客户
  对于一级供应商客户，在整车厂商项目开发时，一级供应商会将整车厂商的
项目询价包转发给公司，公司根据相关技术指标和产品要求进行产品开发，并同
一级供应商一起与整车厂商进行多轮技术交流，形成技术方案。同时，公司向一
级供应商进行报价，一级供应商再向整车厂商报价。在项目中标后，公司根据整
车厂商或一级供应商的要求进行同步开发。在项目通过 PPAP 认证进入 SOP 量产
阶段后，公司根据一级供应商下发或转发的整车厂商的具体订单，组织生产和销
售，并按其要求进行商务结算。
（三）销售和主要客户情况
  （1）公司产能利用情况
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  由于公司主要产品的生产大都涉及注塑工艺，且当前公司产品生产瓶颈工序
也主要是注塑环节，因此注塑机的产能利用情况能够反映公司整体的产能利用情
况。报告期，公司的产能利用情况如下所示：
       年份           2022 年度            2021 年度               2020 年度
实际工时（万小时）            41.30               37.00                26.77
额定工时（万小时）            41.14               37.29                29.75
   产能利用率            100.39%             99.23%                89.98%
  注 1：当年机器额定工时=注塑机台数×每天标准作业小时数×标准工作天数，代表公
司正常情况下所能提供的最大产能，其中每天标准作业小时数为 24 小时，考虑到节假日、
设备维修、人员调班、模具更换等情况，平均每台注塑机一年标准工作天数为 274 天；
  注 2：当年产能利用率=当年实际工时/当年额定工时。
利用率相对较低。2021 年，随着下游客户订单逐渐恢复，公司的产能利用率大幅
回升，同时随着公司清远生产基地陆续投入使用，公司的产能规模进一步提升。
能规模进一步提升，同时受益于公司旺盛的订单需求，公司产能利用率基本达到
饱和状态。
  （2）公司主要产品的产量、销量情况
  报告期内，公司主要产品的产量、销量和产销率情况如下：
                                                                 单位：万件
  分类         系列        指标           2022 年度      2021 年度        2020 年度
                       销量             3,552.78     3,353.22       2,855.13
            轮毂中心盖      产量             3,703.53     3,598.38       2,960.84
                      产销率              95.93%       93.19%            96.43%
                       销量             1,143.16     1,017.83            840.40
            大尺寸轮毂
轮毂装饰件                  产量             1,131.83     1,056.11            828.75
             装饰盖
                      产销率             101.00%       96.37%        101.41%
                       销量             1,274.98      556.98             150.04
            轮毂镶件       产量             1,375.59      566.01             167.55
                      产销率              92.69%       98.40%            89.55%
                       销量             1,541.51     1,557.24       1,301.39
    标识装饰件
                       产量             1,644.03     1,632.14       1,298.67
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                      产销率           93.76%           95.41%   100.21%
       报告期内，公司采取以销定产的生产模式，产销率总体维持在较高水平。报
告期，随着公司的生产经营规模快速增长，为满足下游整车厂商的生产需求，公
司积极备货，期末库存商品和发出商品余额逐年增长，部分产品的产销率略有下
降。
       （1）报告期前五大客户的销售基本情况
       报告期内，按同一实际控制人口径，公司向前五大客户销售情况如下：
                                                              单位：万元
                                        占营业收                     是否新
年份     序号    公司名称           营业收入                     主要销售内容
                                         入比例                     增客户
                                                     轮毂装饰件、
                                                      标识装饰件
                                                     轮毂装饰件、
             广州戴得            7,536.75    10.34%                    否
                                                      标识装饰件
             天津戴得            3,476.30        4.77%                 否
                                                      标识装饰件
年度
                                                     轮毂装饰件、
                                                      标识装饰件
                                                     轮毂装饰件、
                                                      标识装饰件
             合计             51,783.12   71.01%          -
                                                     轮毂装饰件、
                                                      标识装饰件
                                                     轮毂装饰件、
             广州戴得            7,509.32    13.67%                    否
                                                      标识装饰件
             天津戴得            3,256.43        5.93%                 否
                                                      标识装饰件
年度                                                   轮毂装饰件、
                                                      标识装饰件
                                                     轮毂装饰件、
                                                      标识装饰件
                                                     轮毂装饰件、
                                                      车身装饰件
广州市金钟汽车零件股份有限公司              创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                 合计         43,959.22   80.00%     -      -
                                                 轮毂装饰件、
                                                 标识装饰件
                                                 轮毂装饰件、
                 广州戴得        7,442.42   18.77%            -
                                                 标识装饰件
                                                 轮毂装饰件、
                 上海贵濠贸易商行     727.08     1.83%
                                                 标识装饰件
                                                 轮毂装饰件、
                 上海瑜珩贸易商行     700.41     1.77%
             天                                   标识装饰件
                 上海杰康贸易商行     596.79     1.51%            -
             戴                                   标识装饰件
             得                                   轮毂装饰件、
                                                 标识装饰件
年度                                               轮毂装饰件、
                  天津戴得        281.88     0.71%
                                                 标识装饰件
                  小计        10,315.02   26.02%      -     -
                                                 轮毂装饰件、
                                                 标识装饰件
                                                 轮毂装饰件、
                                                 车身装饰件
                                                 轮毂装饰件、
                                                 标识装饰件
                 合计         34,127.05   86.08%      -     -
       注：1、公司对受同一实际控制人控制的客户合并计算销售额，上表对相关客户的销售
金额系同一实际控制人口径的合并数据；2、天津戴得汽车零部件有限公司原名为天津戴卡
汽车零部件有限公司；3、广州戴得与天津戴得受同一自然人控制，2020 年公司对天津戴得
实现的销售通过上海贵濠贸易商行、上海瑜珩贸易商行、上海杰康贸易商行及上海庭灏贸易
商行四家贸易企业进行商务结算，对于公司 2020 年 12 月向天津戴得发货的产品，发行人已
于 2021 年 2 月向天津戴得直接开票结算，后续公司已直接对天津戴得进行产品销售和商务
结算。
       公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方或持有公司 5%
以上股份的股东未在报告期前五大客户中占有任何权益。
       （2）报告期客户集中度情况
       ①报告期各期对前五大客户销售收入占比超过 50%的情况
       报告期内，公司对前五大客户的销售收入占当期营业收入的比例分别为
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整车厂商对供应商的选择是一个严格的过程，整车厂商一旦选定供应商，一般不
会轻易进行更换，合格供应商往往能够直接参与整车厂商的同步研发，相关车型
一旦量产，便会对供应商形成大批量稳定的采购需求，导致汽车零部件企业对相
关客户的销售收入相对较高，销售集中度也会相对较高，客户集中度较高是汽车
零部件行业的经营特点。同时，公司通过第一大客户 DAG 将产品最终销往通用
汽车、福特汽车、克莱斯勒、T 公司等整车厂商，通过第二大客户广州戴得和天
津戴得配套广汽丰田、一汽丰田、广汽本田、东风本田、东风日产等整车厂商，
虽然对直接客户的销售集中度较高，但配套的终端整车厂商客户分布较为分散。
  综上，公司客户集中度较高，但配套的终端整车厂商客户分布较为分散，与
公司所处行业特点和公司的经营模式相匹配。同时，随着公司销售规模的持续增
长，公司的客户集中度持续下降。因此，报告期客户集中度较高的情况对公司的
业务稳定性和持续经营能力不存在重大不利影响。
  ②报告期各期对第一大客户 DAG 的销售收入占比超过 30%的情况
  报告期内，公司对第一大客户 DAG 的销售收入占当期营业收入的比例分别
为 41.84%、38.90%和 35.01%。北美和南美市场是公司主要的海外市场，公司采
用与美洲本土汽车零部件中间商 DAG 合作的方式进行市场拓展，报告期通过
DAG 将产品最终销往通用汽车、福特汽车、克莱斯勒和 T 公司等整车厂商。根
据公司与 DAG 签署的《产品销售框架协议》（协议有效期限为 2017 年 5 月 27
日起 10 年，在当期协议期限届满后有 3 次自动续约 5 年的权利），在协议有效
期内，DAG 拥有公司在北美洲、南美洲市场的独家销售权，DAG 及其关联方（包
括 DAG 的股东、股东控制的其他企业或个人、DAG 的子公司等）亦不得在授权
区域内销售非公司生产的相同或类似产品。根据上述协议约定，在协议有效期内，
公司须通过 DAG 对北美洲、南美洲市场的相关客户进行销售，公司无法独立获
取上述授权区域内的其它客户并成为其直接供应商。
  公司与 DAG 长期稳定的战略合作，在北美市场取得了良好的合作成果，公
司已是通用汽车、福特汽车、克莱斯勒和 T 公司等整车厂商客户的轮毂装饰件的
广州市金钟汽车零件股份有限公司                     创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
核心供应商之一。2020 年以来，公司通过 DAG 完成了北美丰田、北美本田、
LUCID、RIVIAN、LMC 等新整车厂商客户的供应商审核认证，为后续产品的同
步开发和配套量产奠定了基础。同时，公司依托在全球汽车内外饰件领域的领先
地位，以及自身出色的同步开发能力、供应能力和产品质量，已具备较强的市场
竞争力和独立开拓境外新客户的能力，并在与通用汽车、福特汽车、克莱斯勒和
T 公司等北美整车厂商合作过程中，得到了客户的高度认可，使合作关系不断巩
固。报告期，公司对 DAG 的销售收入持续增长，但随着公司整体销售规模的持
续增长，对 DAG 的销售占比逐年下降。因此，公司对 DAG 的销售收入占比较
高对公司的业务稳定性和持续经营能力不存在重大不利影响。
  （3）报告期前五大客户中新增客户的情况
  报告期，公司的前五大客户仅 2022 年新增 T 中国公司。2019 年，公司通过
了 T 中国公司的供应商审核，成为其合格供应商，并开始就其 SUV 车型等相关
的轮毂装饰盖项目进行前期开发。报告期，随着相关产品的逐步量产销售，公司
对 T 中国公司的销售收入显著增长。2022 年，公司对 T 中国公司的销售收入为
（四）采购和主要供应商情况
  报告期，公司主要原材料采购金额和外协加工金额及其占比情况如下：
                                                           单位：万元，金额不含税
   项目
             金额         占比          金额         占比            金额         占比
 外购材料       32,966.68   93.95%     25,582.15   93.47%       15,918.13   93.40%
 塑胶材料类      13,846.30   39.46%      9,921.37   36.25%        6,156.45   36.12%
 PC/ABS      3,655.26   10.42%      3,995.97   14.60%        2,889.26   16.95%
 PA66/PPE    6,281.43   17.90%      2,958.62   10.81%        1,221.06      7.16%
  PA66       1,776.17      5.06%    1,310.02       4.79%      566.01       3.32%
   ABS        533.38       1.52%     748.82        2.74%      563.17       3.30%
 化工材料类       9,718.86   27.70%      8,068.40   29.48%        4,098.50   24.05%
   涂料        3,229.10      9.20%    2,482.67       9.07%     1,018.99      5.98%
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       电镀金属材料       2,584.20     7.36%    1,918.00          7.01%       999.00       5.86%
        电镀添加剂       1,471.11     4.19%    1,521.76          5.56%      1,110.86      6.52%
        包装材料类       5,743.28   16.37%     5,073.78        18.54%       3,976.03    23.33%
            背胶      2,366.11     6.74%    2,217.81          8.10%      1,840.47     10.80%
            纸箱      1,057.80     3.01%     924.26           3.38%       607.31       3.56%
        五金材料类       3,658.24   10.42%     2,518.60         9.20%       1,687.16     9.90%
            钢类      1,334.56     3.80%    1,154.57          4.22%       761.68       4.47%
            铝类      1,327.32     3.78%     932.99           3.41%       730.05       4.28%
           外协加工     2,124.44    6.05%     1,786.10         6.53%       1,125.15     6.60%
            合计     35,091.13   100.00%   27,368.25        100.00%     17,043.28    100.00%
            公司生产所需的主要能源动力为电力和水，目前主要向公司所在地供电供水
       部门采购。报告期，公司电力和水的采购金额、价格及变动情况如下：
            名称            指标             2022 年度             2021 年度          2020 年度
                    采购数量（万度）                   4,006.01         3,137.51          1,881.39
            电力      采购金额（万元）                   2,769.30         1,947.51          1,231.78
                    平均价格（元/度）                     0.69                0.62            0.65
                    采购数量（万吨）                     44.34              32.58            23.14
             水      采购金额（万元）                    124.15              86.03            63.80
                    平均价格（元/吨）                     2.80                2.64            2.76
            注：上述平均价格及采购金额均为含税价。
            报告期，随着公司生产经营规模的不断扩大，公司水电的采购数量和采购金
       额逐年增长。
            （1）报告期前五大供应商的采购基本情况
            报告期内，按同一实际控制人口径，公司向前五大供应商的采购情况如下：
                                                                                  单位：万元
                                                                                             是否新增
年份     序号           供应商名称                       金额           占比          主要采购内容
                                                                                              供应商
                 上海福彩金属材料有限公司                  2,269.44       6.47%      电镀金属材料               否
年度     2
                 东莞市神彩新材料有限公司                    202.74       0.58%          电镀盐类             否
       广州市金钟汽车零件股份有限公司         创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                   小计                2,472.18   7.05%       -      -
                 合计                 16,332.85   46.54%      -      -
年度     4     东莞市神彩新材料有限公司             495.35     1.81%    电镀盐类     否
                   小计                2,413.35   8.82%       -      -
                 合计                 12,407.76   45.34%      -      -
             上海徽深金属材料有限公司             875.57     5.14%   电镀金属材料    -
             东莞市神彩新材料有限公司             185.64     1.09%    电镀盐类     -
             上海福彩金属材料有限公司             123.43     0.72%   电镀金属材料    -
年度
                   小计                1,184.64   6.95%       -      -
                 合计                  7,052.01   41.38%      -      -
           公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方或持有公司 5%
       以上股份的股东未在报告期前五大供应商中占有任何权益。
           （2）报告期供应商集中度情况
           报告期，公司对前五大供应商（同一实际控制人口径）的采购额占当期采购
       额的比例分别为 41.38%、45.34%和 46.54%，均未超过 50%，且不存在单个供应
       商采购占比超过 30%的情形。
           （3）报告期前五大供应商中新增供应商的情况
           报告期，公司的前五大供应商中仅 2022 年新增东莞市浚哲化工有限公司（以
       下简称“东莞浚哲”）。公司与东莞浚哲的合作始于 2017 年，公司主要向其采购
       涂料、固化剂等化工材料。报告期，公司的产销规模不断扩大，对东莞浚哲相关
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产品的需求和采购量相应增加，2022 年公司对东莞浚哲的采购额为 1,863.76 万
元，成为公司第五大供应商。
（五）境外采购销售情况
   （1）境外销售收入及占比情况
   报告期内，公司产品的境内外销售情况如下所示：
                                                                 单位：万元
    项目
             金额          占比             金额      占比        金额          占比
   境外销售     31,364.09    43.01%    27,339.48    49.76%   20,812.62    52.50%
   境内销售     41,556.90    56.99%    27,608.20    50.24%   18,834.23    47.50%
    合计      72,920.99   100.00%    54,947.68   100.00%   39,646.85   100.00%
   整车厂商对汽车零部件的采购具有明显的全球化特征，目前公司产品已销往
北美洲、南美洲、欧洲、亚洲等海外地区。报告期，公司的出口收入分别为 20,812.62
万元、27,339.48 万元和 31,363.02 万元，占当期营业收入的比例分别为 52.50%、
和 35.35%。
   （2）主要产品出口国相关贸易政策的影响
   报告期，公司产品通过 DAG 销售至福特汽车、通用汽车、克莱斯勒、T 公
司等北美主要整车厂商，美国是公司产品出口的主要国家。2018 年以来，美国政
府采取了多项贸易保护主义政策，导致中美之间的贸易摩擦和争端不断升级。
税，2019 年 5 月又将加征关税税率提高至 25%，公司出口至美国的所有产品均
被列入上述加征关税清单范围内。从主要客户来看，公司出口至美国的产品中，
通用汽车的产品由其直接自行负责报关，公司不需要承担相应关税，福特汽车、
克莱斯勒和 DAG 同意分摊部分关税，2023 年起克莱斯勒与发行人终止了关于加
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征关税分摊补偿的相关约定，调整为部分产品通过美国保税仓向客户非美国地
区工厂进行销售，上述调整不会对公司实际承担的关税金额造成较大不利影响。
  报告期，公司出口至美国的所有产品均被列入加征关税清单范围内，对发行
人经营业绩造成了一定不利影响，公司面临相关贸易政策和贸易摩擦风险，因报
告期公司涉及加征关税的所有产品均已按照 25%的关税税率加征，上述加征关税
事项对公司经营业绩的不利影响已在报告期充分体现，该关税税率的继续执行将
不会导致公司经营业绩进一步下滑。同时，受益于新能源汽车行业的快速发展，
报告期公司配套比亚迪、T 中国公司等国内整车厂商的销售收入大幅增长，导致
公司内销收入增长较快，外销整体收入占比及北美地区的收入占比逐年下降，美
国的相关贸易政策以及中美贸易摩擦对公司经营业绩的影响逐步弱化。
  报告期，公司与通用汽车、福特汽车、克莱斯勒、T 公司等北美整车厂商合
作关系稳定，公司积极参与各整车厂商配套项目的同步开发，报告期对北美市场
的销售收入逐年增长，与北美客户的业务合作未因加征关税而受到较大不利影响。
  未来，如果中美贸易摩擦进一步升级，美国采取进一步提高加征关税税率等
贸易措施，或公司主要客户分摊的关税比例下降，将可能导致公司承担的相关关
税进一步增加，或致使公司与主要终端整车厂商客户的合作关系发生不利变化，
这将对公司的出口收入和经营业绩带来较大不利影响。
  报告期内，公司的境内外采购情况如下所示：
                                                                  单位：万元
   项目
           金额          占比              金额       占比         金额          占比
  境外采购      313.61       0.89%         48.90      0.18%           -      0.00%
  境内采购    34,777.52    99.11%     27,319.36     99.82%    17,043.28   100.00%
   合计     35,091.13   100.00%     27,368.25    100.00%    17,043.28   100.00%
  报告期公司的境外采购比例较低，主要境外采购的原材料为背胶，报告期公
司主要原材料及外协加工服务均来自于国内。
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（六）安全生产和环境保护
  在安全生产方面，公司一直严格遵守国家和地方的安全生产方面的法律法规
要求，并制定了《安全生产责任制度》
                《安全操作规程管理制度》
                           《安全培训教育
制度》等一系列安全生产相关的制度，规定安全生产的标准、流程和程序，明确
责任和任务，对各项生产活动进行安全评估和风险控制，确保生产活动的安全性，
开展安全培训和教育，提高员工安全意识和安全素质，使员工掌握安全操作技能
和应急处置能力，同时定期进行安全检查和隐患排查，及时发现和解决安全问题，
通过建立应急预案和应急响应机制，对紧急事件进行及时处置和应对。
  在环境保护方面，公司按照国家环境保护相关的法律法规，建立了完善的环
境保护管理制度，包括《环境保护法律、法规、标准及规范管理制度》《公司内
部环境保护责任制度》
         《环保设施运行维护管理制度》
                      《危险废物污染防治责任制
度》等，制定了一系列标准作业指导书，并已通过 ISO14001:2015 环境管理体系
认证。公司属于环境保护部门公布的重点排污单位，公司按照相关法律法规的要
求，制订了环境监测方案，并按要求开展自行监测或委托具备资质的第三方监测
机构定期开展监测工作，相关监测方案已通过当地生态环境主管部门审核并予以
备案。报告期，公司安排专人对环保设备进行日常维护和检修，环保设备运行情
况良好。
  报告期内，公司未发生重大环境污染事故或安全生产事故，根据相关主管部
门出具的证明及《信用报告（无违法违规证明版）》，最近三年公司不存在因违反
环保、安全生产领域相关法律法规而受到行政处罚的情况。
  公司产品的主要生产工艺包括注塑、电镀、喷涂、喷粉、丝印等，其中电镀
属于重污染工艺，生产过程中会产生一定的废气、废水和固废，公司电镀业务位
于广东省清远市龙湾电镀工业园，主要污染物通过园区集中处理。报告期，公司
生产经营中产生的主要污染物及其处理情况如下：
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                                                                   运行
类别   生产环节     污染物名称          处理方式及设备              处理能力
                                                                   情况
            金钟股份喷淋塔、水帘     金钟股份委托有危废资
             柜更换的循环水       质单位处理。
     喷涂     清远金钟喷漆房废水、     清远金钟废水进入自建          能够满足要求。             良好
            除尘室废水、滑橇输送     污水处理设施处理后回
              系统清洗废水       用，不外排。
                                            基地相关污染物的排放达到
废水
            化学需氧量、氨氮、总                      广东省《电镀水污染物排放
            铬、六价铬、总镍、总     电镀污水厂集中处理。      标准》 （DB44/1579-2015）表   良好
     电镀     铜                              2 非珠三角新建项目水污染物
                                               排放限制要求。
                           委托有危废资质单位处
               废电镀液                            能够满足要求。             良好
                           理。
                           金钟股份经集气管收集
                           后，通过“UV 光解+活性   非甲烷总烃的排放能达到《合
                           炭吸附器”通过排气筒排     成树脂工业污染物排放标准》
     注塑       非甲烷总烃        放。              （GB31572-2015）表 5 排放限   良好
                           清远金钟经两级 UV 光    值和表 9 企业边界大气污染物
                           解处理后经 15m 高排气   浓度限值要求。
                           筒排放。
                           集气装置收集废气，废气     总 VOCs、苯、甲苯与二甲苯
                           收集后进入“活性炭吸附     的排放能达到《印刷行业挥发
            总 VOCs、苯、甲苯与
     丝印                    +活性炭在线自动脱附燃     性有机化合物排放标准》             良好
                 二甲苯
                           烧”装置处理通过排气筒     （DB44815-2010）中平板印刷
                           排放。             中第Ⅱ时段排放限值要求。
                           金钟股份通过收集通过
                           “水帘柜”装置预处理，
                           再汇集进入“过滤棉+活
                           性炭+活性炭在线自动脱
                           附燃烧”装置处理达标后     总 VOCs、甲苯与二甲苯、苯
废气                         由排气筒排放。         系物的排放能达到《家具制造
            总 VOCs、甲苯与二甲
     喷涂                    清远金钟喷漆废气经水      行业挥发性有机化合物排放            良好
                苯、苯系物
                           旋式漆雾处理装置处理      标准》 （DB44/814-2010）中第
                           后，与流平、烘干废气采     Ⅱ时段排放限值要求。
                           用“过滤棉+活性炭+活
                           性炭在线自动脱附燃烧”
                           装置处理达标后由排气
                           筒排放。
                           干冰清洗线自带滤袋对      颗粒物的排放能达到省《大气
                           清洗过程产生的粉尘进      污染物排放限值》（DB44/27-
     干冰处理       颗粒物                                                良好
                           行收集处理，通过排气筒     2001）第二时段二级标准排放
                           排放。             限制要求。
                                           颗粒物的排放能达到省《大气
                           收集后的粉尘经自带滤
                                           污染物排放限值》（DB44/27-
                颗粒物        芯回收后通过排气筒排                              良好
     喷粉                    放。
                                           限制要求。
            总 VOCs、甲苯与二甲   有机废气与喷涂废气一      总 VOCs、甲苯与二甲苯的排
                                                                   良好
                   苯       起通过“水帘柜”装置预     放能达到《家具制造行业挥发
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                        处理，再汇集进入“过滤    性有机化合物排放标准》
                        棉+活性炭+活性炭在线    （DB44/814-2010）中第Ⅱ时
                        自动脱附燃烧”装置处理    段排放限值要求。
                        达标后由排气筒排放。
                        每个电镀槽体上椽自带     清远金钟达到《电镀污染物排
                        槽边侧吸抽风孔对电镀     放标准》（GB21900-2008）中
                        过程挥发出来的酸雾进     基准排气量要求。
           氟化物、铬酸雾、硫酸
     电镀                 行集气，分别采用耐酸碱    清远纳格达到《合成革与人造           良好
             雾、氯化氢
                        管道进行输送，集气后均    革工业污染物排放标准》
                        进入喷淋塔进行处理，再    （GB21902-2008）中标 5 标准
                        经过排气筒排放。       限制要求。
                        通过厂区合理布局、生产
                        设备产生的噪声经过基     达到《工业企业厂界环境噪声
     各生产   设备运行产生的机械噪
噪声                      础减振、车间封闭隔声，    排放标准》（GB12348-2008）     良好
     环节        声
                        并做相应吸声处理，再经    厂界 3 类声环境功能区标准。
                        自然衰减后排放。
     包装      废包装材料      交由环卫部门清运。          能够满足要求。             良好
                        废塑胶粒、废边角料（铝）
     注塑、   废塑胶粒、废边角料    外售给第三方，粉尘渣交
                                           能够满足要求。             良好
     冲压     （铝）、粉尘渣     由废物回收公司收集处
                        理。
           金钟股份废油漆渣、废
           包装桶、废活性炭、废
             机油、含废油抹布
                        委托有危废资质单位处
固废   喷涂    清远金钟废包装袋、废                      能够满足要求。             良好
                        理。
            包装桶、废弃劳保用
           品、废漆渣、涂装废水
              处理设施污泥
           电镀槽渣、废反渗透
           膜、废活性炭、废包装
           袋、废包装桶、化工品   委托有危废资质单位处
     电镀                                    能够满足要求。             良好
           手套、废胶皮夹具，清   理。
           远金钟另有废棉芯、废
           弃劳保用品
       公司及其子公司的危险固废主要是电镀槽渣、废电镀液、废涂料渣、废化学
     药剂包装桶、废活性炭、废反渗透膜等，对于上述危险固废，公司及其子公司均
     委托具有危废处理资质的单位安全处置，不对外排放。报告期，公司及其子公司
     的主要危险废物处置合作方均具备《危险废物经营许可证》。
       公司、清远金钟及清远纳格系危险化学品使用单位，涉及危险化学品的购买、
     储存与使用，不涉及危险化学品的生产。公司对危险化学品（含剧毒品、易制毒、
广州市金钟汽车零件股份有限公司                    创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
易制爆化学品）的使用、储存、流向等制定了一系列内部管理制度予以严格管理
并执行。
     截至本募集说明书签署之日，公司及其子公司均已取得排污许可证，具体情
况如下：
序号   持证单位       证书号            发证机构          主要排污种类          有效期
             M9NH3F001U                                     2023.8.23
     报告期内，公司环境保护相关投入具体情况如下：
                                                          单位：万元
       类别                2022 年度         2021 年度        2020 年度
环保设备投入                         534.85         226.96          152.40
环保费用投入                        1,395.94       1,024.29         643.95
其中：污水处理费                      1,121.60        772.82          473.46
       合计                     1,930.79       1,251.25         796.35
     报告期内，公司的环保设备投入主要包括购买安装供排气系统、废气处理系
统和循环水处理系统等环保设备，主要用于处理公司生产过程中产生的废气、污
水等相关污染物，与公司的生产经营相匹配，能够满足相关污染物的处理需要。
公司的环保费用投入主要包括污水处理费、废弃物处置费、环境检测和咨询费等，
其中污水处理费为报告期内公司环保费用方面的主要投入，主要系清远金钟、清
远纳格向当地电镀园区缴纳的电镀污水处理费以及金钟股份向当地污水处理中
心缴纳的生活污水处理费。
（七）现有业务发展安排及未来发展战略
广州市金钟汽车零件股份有限公司    创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  公司秉持“永续经营，诚实敬业”的企业精神，坚持以最高的产品质量标准
和要求把汽车零部件产品做到专业化、创新化，为公司成为全球范围内集专业研
发、生产、销售和服务于一体的高质量汽车零部件企业奠定了基础。未来，公司
将坚持以市场为导向、产品质量为优先的经营方针，围绕“技术创新化、生产自
动化、团队专业化、管理系统化”的方向发展。未来，公司将不断加强研发创新
力度、优化生产工艺、提升内部管理水平，在与现有客户不断深化合作的同时，
积极开拓新客户、新产品与新市场，进一步巩固公司在轮毂装饰件和标识装饰件
领域的行业地位，并着力开拓汽车内饰件、车身装饰件业务板块，不断丰富公司
的业务结构，推进公司的全球化布局，力争成为具有全球竞争力的汽车内外饰件
制造商。
  （1）产品开发与创新计划
  公司将继续深耕轮毂装饰件和标识装饰件领域，并着力深度开拓汽车内饰件、
车身装饰件业务，不断丰富公司的产品和业务结构。具体包括：
  ①紧随汽车工业和汽车内外饰件行业的发展趋势，以及整车厂商新车型更新
迭代速度，提高产品设计、研发和生产水平，提升产品质量与性能，增加产品附
加值，实现产品轻量化、智能化、环保化的升级；
  ②加快汽车内饰件业务的拓展，推进门板饰条、开关面板、排挡面板、仪表
面板等内饰件新产品的开发与产业化，加强车身装饰件业务的开拓，不断丰富和
完善公司产品线；
  ③不断提升在模具设计、注塑工艺、新材料应用方面的技术，实现汽车内外
饰件的轻量化、智能化、节能环保、低成本与高质量的平衡，寻求其他零部件部
位“以塑代钢”的替代机会，并积极推进复合材料新产品的开发和产业化。
  （2）市场开发与营销计划
广州市金钟汽车零件股份有限公司    创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  公司将加强与核心客户的战略合作，积极参与新车型开发，并进一步深化与
北美和韩国等国家和地区客户的交流与合作，加强欧洲市场、日本等亚洲市场的
拓展，巩固并提升公司的全球市场份额。
  （3）技术开发与创新计划
  ①公司将整合现有组织架构及内外部资源，建设集科研、检测、实验、试制、
创新于一体的研发中心，不断提升公司的研发创新实力，并不断深化与整车厂商
的同步研发。
  ②公司将以市场需求为导向，密切关注产业发展新趋势，特别是新能源汽车
相关零部件的发展，着重布局汽车轻量化新材料、新技术、新工艺的研究。
  ③公司将持续优化生产工艺和作业流程，加强质量控制，提高产品良率和生
产效率，降低生产成本。
  （4）人力资源发展计划
  公司将通过不同形式的培训和学习，提高员工的技能和素质，增强员工的创
新意识和适应能力，并加强员工的绩效评估和奖惩，提高员工的工作积极性和效
率；同时，加强公司的组织文化建设，通过共同的价值观和行为准则，增强员工
的凝聚力和团队合作精神，提高公司的整体竞争力。
  （5）内部管理计划
  公司将以年度经营目标预算为抓手，加强全面预算管理，降低内部沟通成本，
整体推进采购成本、期间费用的下降；通过持续优化生产工艺，加强生产现场、
生产过程的管控，降低生产成本；通过不断加强内部管理，不断降本增效。
八、发行人技术和研发情况
（一）研发投入情况
  公司的研发费用主要包括职工薪酬、直接材料、检测费和分摊的折旧与摊销
等，报告期公司研发费用投入情况如下所示：
广州市金钟汽车零件股份有限公司                        创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                                                                            单位：万元
     项目
              金额           占比           金额             占比        金额           占比
  职工薪酬        1,944.08     49.71%      1,254.69        51.60%     710.27      48.86%
  直接材料        1,261.31     32.25%       583.48         23.99%     294.09      20.23%
  检测费用         144.11         3.69%         90.01        3.70%    130.24         8.96%
 折旧及摊销         304.40         7.78%     238.95           9.83%    119.98         8.25%
     其他        256.73         6.57%     264.64         10.88%     199.24      13.70%
 研发费用合计       3,910.64   100.00%       2,431.78     100.00%      1,453.82   100.00%
  营业收入            72,920.99                  54,947.68               39,646.85
 研发费用率             5.36%                       4.43%                  3.67%
  公司研发费用主要包括职工薪酬、直接材料、检测费用和分摊的折旧及摊销
等。报告期内，公司的研发费用分别为 1,453.82 万元、2,431.78 万元和 3,910.64
万元，呈逐年增长态势，占营业收入的比例分别为 3.67%、4.43%和 5.36%，占比
逐年提高。公司历来重视技术研发及技术储备，与终端整车厂商客户保持了良好
的同步开发合作关系。报告期内，公司不断加大研发投入力度，技术研发及同步
开发的项目数量不断增加，相应的研发人员及耗用的材料等各项研发费用不断增
加。
（二）报告期内研发形成的重要专利及非专利技术以及其应用情况
  报告期内，公司研发形成的授权专利技术请详见本募集说明书附件。报告期
内，公司主要产品的核心技术均为自主研发，公司技术被广泛应用于主营业务，
公司运用自身技术生产的产品产生的相关收入是公司主要收入来源。
（三）核心技术人员与研发人员情况
  截至 2022 年 12 月 31 日，公司核心技术人员 4 名，占公司员工总数的比例
为 0.24%，公司研发及技术人员 207 名，占公司员工总数的比例为 12.17%。
     广州市金钟汽车零件股份有限公司             创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
        公司核心技术人员为李小敏、罗锋、张志基和旷忠华，报告期内公司核心技
     术人员未发生变动。公司核心技术人员的简历详见本募集说明书“第四节 发行人
     基本情况”之“五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况”之“（一）
     现任董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的基本情况”之“4、其他核心
     人员”
       ，核心技术人员对公司研发的具体贡献如下：
        姓名                    对公司研发的具体贡献
                从事汽车内外装饰件技术研究近 20 年，凭借丰富的行业经验和市场洞察
                力，能很好把握市场前沿技术，并带领科研团队开发出具有公司特色、拥
        李小敏
                有自主知识产权及市场竞争力的新产品、新工艺，突破了多项行业核心技
                术及关键共性技术，实现了公司技术升级。
                负责公司新产品的生产工艺开发、生产设备的升级改造以及工艺流程的优
        罗锋      化完善，主导公司 IMD、IMR、ACC 标牌、全 PVD 格栅、低风阻轮毂大
                盘等新技术和新产品的研究与开发。
                负责组建公司 CAE 团队，并带领团队进行风阻及声学 CAE 研究，负责确
        张志基     立公司产品 FEA 方法及 Moldflow 评价标准，主导编制公司各类产品的设
                计标准、规范产品结构设计。
                全面负责公司电镀加工业务，负责公司电镀辅助阳极工艺的开发应用、电
        旷忠华     镀挂具的设计研发以及 PlatingManager 电镀模拟软件的建模和修正，并全
                面负责公司电镀生产线的升级改造。
     （四）核心技术来源及其对发行人的影响
        发行人核心技术均为自主研发所得，覆盖了公司产品生产的所有工艺环节以
     及研发设计环节。公司依靠核心技术开展生产经营，报告期内主营业务收入均来
     源于公司核心技术。截至本募集说明书签署之日，公司拥有的主要核心技术情况
     如下：
序号   技术名称                技术特点            相关专利         技术来源   阶段
              通过在透明车标反面进行 PVD 处理，配合专门
              开发的 PVD 底漆和面漆，能使标牌显示出透明 201922366144X
     汽车车标                             2019106940348          大批量
     PVD 技术                           2018202919885           生产
              能。PVD 车标可代替传统水电镀车标，从而降低 2018222354153
              产品能耗、减少环境污染。
              使用特制的可粗化腐蚀的尼龙材料，解决一般塑
     耐高温尼
              料电镀零件不耐高温的问题，代替需要在高温环                          大批量
              境中使用的不锈钢金属饰件，降低产品重量和成                           生产
      术
              本，实现汽车轻量化。
              公司设计开发了具有排废功能的模切机和刀模，
     海绵双面
              在背胶冲切过程中，利用特殊装置收集覆盖在所
     胶模切和                                                    大批量
     自动排废                                                     生产
              集废料背胶并进行切断，实现自动排废料，提高
      技术
              生产效率、降低成本。
     广州市金钟汽车零件股份有限公司            创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
              对于尺寸较大、结构较为复杂的产品，使用一般
     电镀阴极
              水电镀工艺会使得镀层厚度不均匀，通过使用电
     屏蔽和辅
              镀仿真模拟分析软件，设计最优的阴极屏蔽和辅                             大批量
              助阳极结构，设计开发阴极屏蔽和辅助阳极组合                              生产
     合挂具设
              挂具，来满足相关产品的生产需求，优化产品电
      计技术
              镀层分布，提升产品性能。
              IMD 是在注塑成型的同时进行片材加饰的技术，
              产品与装饰承印片材覆合成为一体，实现装饰性
              理可以丝印代替涂装，因此可以降低能耗和生产
              成本，提升产品竞争力。
              利用带有 CCD 自动识别功能的点涂装置在装饰
              件凹槽填充区上漆，点涂装置控制器驱动机械臂
              在填充区内移动，通过针头将油漆均匀点注在填                             大批量
              充区内，依靠油漆自身较好的流动性、浸润性，                              生产
              覆盖整个填充区域，该技术可提升上漆效率以及
              油漆使用率。
              汽车铝标在冲压过程中需要使用保护膜，但是在
     汽车铝标     表面装饰处理工艺前需要去除保护膜，传统工艺
                                                                大批量
                                                                 生产
      技术      发了一种车标去膜设备，通过该设备可以批量去
              除车标表面保护膜，可以降低成本提升效率。
     汽车轮毂
              为了保证轮毂镶件的结合牢固性和耐久性，利用
     镶件的螺                                                       大批量
     栓柱连接                                                        生产
              能够确保镶件稳固的连接在汽车轮毂上。
      技术
              公司自主研发了用于安装轮毂中心盖的金属卡
              子，金属卡子安装在轮毂中心盖的安装座处，安
     特殊金属
              装座内设有支撑柱，支撑柱的外壁设有凸筋，在                             大批量
              金属卡子的卡齿与凸筋的相互约束下，使得安装                              生产
      技术
              在轮毂中心盖的金属卡子无法转动，保证了轮毂
              中心盖与轮毂之间的连接强度。
              为了增加传统镀铬效果以外的其他外观风格，在
              产品电镀工艺过程中，通过拉丝机的机械拉丝作
     电镀件表
              用，形成带有纹路的镀铬效果。条纹可以横向、                             大批量
              纵向、横纵交错，可以满足不同客户的需求，拉                              生产
      术
              丝处理可使镀层表面呈现非镜面般的金属光泽，
              具有非常强的装饰效果。
              公司引进了电镀行业先进的电镀仿真分析软件，
              在产品 3D 设计期间，通过电镀模拟分析出新产
     电镀仿真     品的镀层厚度分布，防止产品表面镀层过厚或者                             大批量
      技术      过薄，并在设计阶段识别产品造型带来的电镀生                              生产
              产问题，验证产品的可制造性，缩短产品开发周
              期，降低产品开发成本。
              利用一种一体式的设备，可以进行调直、打圈、
     卡簧一体     焊接、回火、冲压成型等各工序的连续生产，多      2018116539439          大批量
     成型技术     道工序的加工过程由一台设备完成，提升了效率      2018222447637           生产
              和产能。
     广州市金钟汽车零件股份有限公司              创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
            金属卡子由于形状复杂，一般需要三道冲压成
     金属卡子   形，生产周期较长，公司通过设计一种特殊的模
                                                                         大批量
                                                                          生产
     冲压技术   合自动上料设备和收料装置，实现金属卡子的一
            次成形。
     轮毂中心   为了实现铝盖与塑料基体组合的自动化，通过配
     盖自动卷   备自动送料以及自动感应装置，实现与冲压机的 201320836476.                          大批量
     边包铝技   联动，进而实现铝盖的自动包边，取消传统人工        X                                生产
      术     上料、人工操作冲压机，提升生产效率。
     塑料结构   通过 Moldflow、ABAQUS 等专业软件，对产品
     零件有限   缺陷、结构强度进行分析计算，快速验证产品的                                        大批量
     元分析技   机械性能以及产品的注塑可行性，从而缩短产品                                         生产
      术     的设计开发周期。
            双色注塑是指将两种不同的材料通过同一套模
     双色注塑   具进行注塑加工，从而实现两种材料的连接成                                         大批量
      技术    型，该技术的应用可以提高产品触感，提升产品                                         生产
            的美观性和装配性。
     丝印渐变   通过精准的丝印工艺对小图案元素进行阵列排
                                                                         大批量
                                                                          生产
       术    图案的完整性，从而达到渐进变色的装饰效果。
     厚铝板冷   通过专用的模锻设备，将厚铝板锻制成各种形状
                                                                         大批量
                                                                          生产
       术    尺寸精确。
     金属卡子   通过特殊的机构设计，实现大尺寸轮毂装饰盖金
                                                                         大批量
                                                                          生产
      装技术   效率和产品质量
     九、发行人主要固定资产及无形资产情况
     （一）固定资产
        根据广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（司农审
     字[2023]22007270016 号），截至 2022 年 12 月 31 日，公司固定资产账面价值为
                                                               单位：万元
         项目          原值          累计折旧             账面价值         成新率
       房屋及构筑物        11,452.64         1,623.16     9,829.48    85.83%
        机器设备         19,197.61         6,189.48    13,008.14    67.76%
        运输设备           620.29           394.68       225.60     36.37%
     办公设备及其他设备         959.44           450.88       508.56     53.01%
         合计          32,229.98         8,658.20    23,571.78    73.14%
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     报告期，公司固定资产使用情况良好，未出现因固定资产影响生产经营的情
形。
     截至 2022 年 12 月 31 日，公司的主要生产设备（原值在 150 万元及以上）
情况如下：
                                                          单位：万元，台/套
序号             资产名称              所有人      数量    原值         净值            成新率
      汽车轮毂装饰件喷粉生产线及钝化
          前处理搬迁改造
     截至本募集说明书签署之日，公司已取得产权证书的房产具体情况如下：
     公司        用途     面积（平方米）               产权证书              他项权利
                                       粤（2020）清远市不动产
     清远金钟      厂房          17,607.01                                 无
                                         权第 5014731 号
     截至本募集说明书签署之日，公司在位于广州市花都区东风大道以西、大秧
路以南的土地（以下简称“花都地块”）上自建厂房和员工宿舍面积共计约 17,000
平方米，因历史原因上述房屋建筑物未取得房屋权属证书。前期，公司花都地块
的土地和房屋均未取得产权证书，为解决产权瑕疵，公司积极利用广州市“三旧
改造”、
   “城市更新”等相关政策以完善相关手续，并已取得了广州市花都区住房
广州市金钟汽车零件股份有限公司     创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
和城乡建设局、广州市住房和城乡建设局等相关主管部门的批复，同意公司“以
‘自行改造’方式实施微改造”。2023 年 2 月，公司取得了花都地块的土地使用
权证，上述事项取得重大进展，为取得相关房屋建筑物的产权证书，公司正按相
关流程办理房屋报建手续并推进微改造相关事宜，目前已完成相关房屋建筑物规
划条件的初步测量。
限公司的用地情况说明》，证明：公司就花都地块的用地及兴建、使用地上建筑
物的行为不存在重大违法违规行为；相关地块符合规划用途，花都区政府部门暂
无征收以及变更土地用途的计划，公司可继续使用该地块及地上建筑物；现状土
地和地上建筑物无权属纠纷；花都区将根据“三旧”改造及其相关政策规定，积
极协助公司完善地块及其地上建筑物的权属办理手续。此外，广州市规划和自然
资源局及其花都区分局、广州市花都区城市管理和综合执法局、广州市花都区住
房和城乡建设局和广州市消防支队花都区大队等相关政府主管部门亦出具了相
关文件。因此，公司花都地块上相关房屋取得权属证书不存在重大障碍，目前尚
未取得权属证书不影响公司对相关房屋的正常使用，不会对公司的正常生产经营
造成重大不利影响。
  鉴于花都地块上未取得权属证书的房屋无合法手续，为避免发行人因此遭受
损失，公司控股股东广州思呈睿、实际控制人辛洪萍均出具了《关于承担瑕疵房
产风险的承诺》，承诺：
          “为避免金钟股份花都地块房屋建筑物被有关部门责令拆
除而可能给金钟股份带来资产损失及罚款的风险，本公司/本人承诺将承担因金
钟股份房屋建筑物拆除给金钟股份造成的实际经济损失，包括但不限于拆除的直
接损失、因拆迁可能产生的搬迁费用、固定配套设施损失、停工损失、被有权部
门罚款等。
    ”
  除自有房屋外，公司还在广州、清远等地租赁了数处房产，用于公司及子公
司厂房、仓库等，主要租赁房屋的具体情况如下：
     广州市金钟汽车零件股份有限公司                            创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                                         面积                          月租金
序号      出租人             坐落                            用途                                   期限
                                        （平方米）                       （元/月）
                  清远市高新技术产业
      清远新一化工      开发区银盏工业园嘉                          危险品                             2020.11.1-
      仓储有限公司      福工业小区（1#A3                          仓库                             2023.10.31
                      地块）
                  清远市清新区太平镇                                    64,950 元/月，租金
      清远市清新区
                  龙湾工业区 A9 龙湾                                  从 2027 年 5 月 1 日       2023.5.1-
                  电镀定点基地 1 号厂                                  起在上年基础上每               2033.4.30
       有限公司
                     房第一层                                         年递增 5%。
                  花都汽车城沿江大道
      广州市林风物
                  的广州泰李二期厂房                                                           2023.2.1-
                   一楼 B 区和二楼 B                                                        2024.1.31
        司
                       区域
                  花都区炭步镇民主村
      广州瑞骑车业      江北路与江北四路交                                                           2022.1.1-
       有限公司       界处的厂房 D 栋 1 层                                                       2023.9.30
                  一半部分及部分空地
                                                              免租期自 2023 年 5
                                                              月 15 日起，至 2023
                                                              年 5 月 31 日止。
                  广东省清远市清新区
      清远市嘉运通                                                  2023 年 6 月 1 日至
                  太平镇龙湾工业园龙                                                           2023.5.15-
                  湾大道 33 号厂房一                                                         2029.5.31
        司                                                     39,190.95 元/月；2026
                   栋（1 号楼）首层
                                                              年 6 月 1 日至 2029
                                                              月 5 月 31 日 ，
     （二）无形资产
         根据广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（司农审
     字[2023]22007270016 号），截至 2022 年 12 月 31 日，公司的无形资产情况如下：
            项目            原值（万元）                 累计摊销（万元）           账面价值（万元）
         土地使用权                      3,878.06               310.44               3,567.62
         软件使用权                       960.55                621.69                338.86
            合计                      4,838.60               932.12               3,906.48
         截至本募集说明书签署之日，公司已取得土地使用权证的宗地如下：
                   面积                  权利终止          获得                                其他
       证号                      用途                          权属人            位置
                  （平方米）                 日期           方式                                权利
    粤（2023）广州                                                       广州市花都区东
     市不动产权第        15,688.55   工业                    出让             风大道以西、大                无
                                         月3日                股份
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粤（2023）广州                                                             广州市花都区炭
 市不动产权第           33,647.00    工业                     出让              步大道以西、沿         无
                                          月5日                    股份
粤（2020）清远
 市不动产权第           23,946.89    工业                     出让                              无
                                          月 20 日                 金钟    湾电镀工业园
粤（2019）清远
 市不动产权第            4,601.01    工业                     出让                              无
                                          月 27 日                 金钟    湾电镀工业园
         截至本募集说明书签署之日，公司共拥有境内注册商标 2 项，无境外注册商
 标，具体情况如下：
序号        注册人     商标          注册号                   核定使用商品类别                   有效期限
                                         弹簧（金属制品）；运载工具用金属
                                         普通金属制字母和数字（铅字除外）
                                         普通金属制字母和数字（铅字除外）;
                                         标;金属车牌
         截至本募集说明书签署之日，公司共拥有 12 项发明专利、125 项实用新型专
 利和 21 项外观设计专利，目前法律状态均为专利权维持，具体情况详见本募集
 说明书附件，发行人的 12 项发明专利均为自主研发取得，属于原始取得，不存
 在通过受让取得的情况。
         公司已取得了从事出口销售所需的相关资质和许可，具体如下：
     序号    授予公司          名称                         授予日期          证书编号        发文/发证机关
                    《自理报检企业备案登记                                               花都出入境检
                    证明书》                                                       验检疫局
                    《海关报关单位注册登记
                    证书》
                    《出入境检验检疫报检企                                               广州出入境检
                    业备案表》                                                      验检疫局
 十、发行人特许经营权情况
广州市金钟汽车零件股份有限公司    创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  截至本募集说明书签署之日，发行人未拥有特许经营权。
十一、发行人上市以来的重大资产重组情况
  上市以来，公司不存在重大资产重组情形。
十二、发行人境外经营情况
  截至本募集说明书签署之日，发行人除正常开展进出口业务外，还在境外以
增资入股方式持有达格科技有限公司 50%的股权。达格科技位于美国密歇根州，
截至本募集说明书签署之日，其处于投资建设期，尚未正式投产。未来，达格科
技投产后将从事汽车内外饰件产品的生产、销售，从而满足部分北美整车厂商对
于零部件本地化生产的需求，有助于公司完善业务布局，提升国际竞争力和服务
能力。达格科技的具体情况详见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“二、
发行人组织结构及重要权益投资情况”之“（二）公司对其他企业的重要权益投
资情况”。
十三、发行人报告期分红情况
（一）公司现行利润分配政策
  根据现行公司章程及《广州市金钟汽车零件股份有限公司未来三年（2023-
  公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司应重视对投资者的合理投
资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公司董事会和股东大会对
利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。
  公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他
方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。利润分配不得超过累计可分
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配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司可以根据公司盈利及资金需求
情况进行中期现金分红。
  （1）如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金分配股利，
公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。
  重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
  ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
  ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
  （2）发放股票股利的条件：若公司有扩大股本规模需要，或者公司认为其
他需要时，且应当具有公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素，可以在上
述现金股利分配之余，进行股票股利分配。
  （3）公司董事会未制定现金利润分配预案的，应当在股东大会中说明原因，
独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见。
  （4）公司的控股子公司所执行的利润分配政策应能保证发行人未来具备现
金分红能力。
  （5）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章
程》规定的程序，实行差异化的现金分红政策：
  ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
  ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
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  ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
  公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，可以调整利润分配政
策。如公司需要调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配
政策调整议案，并详细论证和说明调整的原因，调整后的利润分配政策不得违反
相关法律法规、规范性文件的有关规定。独立董事应当对利润分配政策调整方案
发表明确意见。有关调整利润分配政策的议案应由三分之二以上独立董事且经全
体董事过半数以上表决同意后方可提交公司股东大会审议并经出席股东大会的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网
络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征
集中小股东投票权。
  公司董事会根据公司的利润分配规划，结合公司当年的生产经营状况、现金
流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，
以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。董事会在制定利
润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调
整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确意见。
公司具体利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会表决，经出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上审议通过。股东大会对现
金分红预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
  如果公司符合《公司章程》规定的现金分红条件，但董事会没有作出现金分
红预案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公
司监事会、独立董事应当对此发表独立意见，并在股东大会审议相关议案时向股
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东提供网络形式的投票平台。
  若公司股东存在违规占用公司资产情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资产。
  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
（二）最近三年利润分配情况
  公司最近三年的现金分红情况如下：
                                                  单位：万元
            项目              2022 年度    2021 年度    2020 年度
     归属于母公司所有者的净利润          5,232.17   4,157.66    4,869.96
      现金分红（含税）              1,273.16   1,060.97       -
当年现金分红占归属于母公司所有者的净利润的
         比例
    最近三年累计现金分配合计                       2,334.13
      最近三年年均可分配利润                      4,753.27
最近三年累计现金分配占年均可分配利润的比例                  49.11%
  注：2022 年度利润分配方案已经公司 2022 年年度股东大会审议通过，尚未实施完毕。
  最近三年公司以现金方式累计分配的利润共计 2,334.13 万元，占最近三年年
均可分配利润的 49.11%。公司于 2021 年 11 月在深圳证券交易所创业板上市，
的现金分红方案符合上市后现行的《公司章程》的规定。
  最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后的未分配利润均用于公司各项
生产经营活动，以支持公司发展战略的实施和可持续性发展。公司的现金分红情
况与公司的资本支出需求相匹配。
十四、最近三年发行债券情况
（一）最近三年债券发行和偿还情况
广州市金钟汽车零件股份有限公司           创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
   公司最近三年内未公开发行公司债券，也不存在债务违约或者延迟支付本息
的情况。
（二）最近三年平均可分配利润是否足以支付各类债券一年的利息的情况
为 4,869.96 万元、4,157.66 万元和 5,232.17 万元，最近三年实现的平均可分配利
润为 4,753.27 万元。本次可转换债券拟募集资金 35,000.00 万元，参考近期债券
市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司
各类债券一年的利息。
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          第五节 财务会计信息与管理层分析
   本节的财务会计数据反映了公司最近三年的财务状况，引用的财务会计数据，
非经特别说明，均引自公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年度已经审计的财务报
告，财务指标根据上述财务报表为基础编制。
   投资者欲对公司的财务状况、经营成果、现金流量及会计政策进行更详细的
了解，请仔细阅读公司的财务报告和审计报告全文。
一、审计意见类型及重要性水平
（一）审计意见类型
   公司 2018 年度至 2021 年 1-6 月的财务报告经华兴会计师事务所（特殊普通
合伙）审计并出具了华兴审字[2021]21009050023 号标准无保留意见的审计报告，
计，并分别出具了司农审字[2022]22000720010 号、司农审字[2023]22007270016
号标准无保留意见的审计报告。
（二）重要性水平
   公司根据自身所处的行业和发展阶段，从项目的性质和金额两方面判断财务
信息的重要性。在判断项目性质的重要性时，公司主要考虑该项目在性质上是否
属于日常活动、是否显著影响公司的财务状况、经营成果和现金流量等因素；在
判断项目金额大小的重要性时，基于对公司业务性质及规模的考虑，与财务会计
信息相关的重大事项或重要性水平标准为相关会计期间利润总额的 5%，或金额
虽未达到利润总额的 5%但公司认为较为重要的相关事项。
二、最近三年财务报表
（一）合并资产负债表
                                                                   单位：元
     项目       2022 年 12 月 31 日         2021 年 12 月 31 日   2020 年 12 月 31 日
广州市金钟汽车零件股份有限公司                    创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
流动资产：
货币资金              311,889,229.61      321,411,065.32    127,669,145.78
衍生金融资产                         -                    -                -
应收票据                8,350,984.85          700,000.00      1,749,920.13
应收账款              260,794,571.26      197,819,972.61    141,488,972.23
应收款项融资              2,480,571.46         1,472,805.11     1,079,061.14
预付款项                2,754,938.43         1,301,876.66      432,879.18
其他应收款               4,550,045.44         3,507,854.95     2,901,359.36
存货                162,942,936.72      144,444,428.00     75,179,356.68
其他流动资产              1,443,617.55      101,765,295.16     12,335,882.27
流动资产合计            755,206,895.32      772,423,297.81    362,836,576.77
非流动资产：
长期股权投资             21,228,901.92                    -                -
其他权益工具投资            3,000,000.00                    -                -
固定资产              235,717,817.25      179,438,830.45    139,777,822.05
在建工程               21,961,061.97         1,764,039.30    22,238,629.85
使用权资产               2,399,144.26         5,528,089.33                -
无形资产               39,064,816.17       30,197,497.71     29,827,234.67
长期待摊费用             14,866,487.57       11,290,270.92     10,523,641.29
递延所得税资产             4,916,537.99         5,227,459.05     3,432,576.65
其他非流动资产            36,376,846.12         3,792,259.10     1,260,094.24
非流动资产合计           379,531,613.25      237,238,445.86    207,059,998.75
资产总计          1,134,738,508.57       1,009,661,743.67   569,896,575.52
负债和股东权益
流动负债：
短期借款               75,864,911.10       34,957,764.81                 -
衍生金融负债                         -                    -                -
应付票据               19,646,484.43       17,072,581.36                 -
应付账款              153,437,508.02      110,191,666.94    100,713,115.06
预收款项                           -                    -                -
合同负债                 446,656.70           835,688.34      1,888,068.92
应付职工薪酬             18,019,499.45       10,848,204.12      7,512,514.22
应交税费               14,668,059.85         9,734,189.15    12,259,293.08
其他应付款               2,438,499.35         2,479,075.94     1,759,122.17
其中：应付股利                        -                    -                -
一年内到期的非流
动负债
其他流动负债              7,894,840.99          700,000.00      1,820,000.00
流动负债合计            294,134,227.63      192,335,491.98    126,523,887.73
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非流动负债：
长期借款                           -          15,189,407.60            10,036,845.70
租赁负债                 787,817.72               2,282,846.89                     -
递延收益                2,666,374.66              3,797,736.68          4,732,950.16
递延所得税负债             1,171,137.27              1,789,357.33          2,315,750.31
非流动负债合计             4,625,329.65          23,059,348.50            17,085,546.17
负债合计              298,759,557.28         215,394,840.48           143,609,433.90
股东权益：
实收资本              106,096,616.00         106,096,616.00            79,566,616.00
资本公积              487,407,714.25         487,407,714.25           187,534,601.47
盈余公积               21,827,660.52          17,901,254.63            14,028,039.97
未分配利润             220,646,960.52         182,861,318.31           145,157,884.18
归属于母公司股东
权益合计
股东权益合计            835,978,951.29         794,266,903.19           426,287,141.62
负债和股东权益总
计
（二）合并利润表
                                                                       单位：元
         项目                 2022 年度               2021 年度          2020 年度
一、营业收入                      729,209,896.75       549,476,756.18   396,468,538.02
减：营业成本                      586,560,459.38       396,454,310.37   264,389,500.79
税金及附加                         4,068,153.30         3,474,400.95     3,266,020.24
销售费用                         28,766,967.55        49,010,930.45    30,238,323.88
管理费用                         26,810,555.73        25,125,052.59    19,615,641.04
研发费用                         39,106,388.46        24,317,768.61    14,538,175.86
财务费用                        -18,827,618.46         3,436,255.37     7,152,311.91
加：其他收益                        2,371,677.52         2,012,342.02     2,550,238.04
投资收益（损失以“-”填列）                 -815,459.24                    -         5,600.00
公允价值变动收益（损失以“-”
                                          -                   -      127,100.00
号填列）
信用减值损失（损失以“-”号填
                             -3,607,143.63        -1,972,684.96    -1,415,601.98
列）
资产减值损失（损失以“-”号填
                             -6,109,284.32        -3,080,934.27    -1,463,038.77
列）
资产处置收益（损失以“-”号填
列）
二、营业利润                       54,570,666.10        44,664,105.77    57,072,861.59
加：营业外收入                       3,020,630.86             9,344.34         1,208.00
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减：营业外支出             598,340.92            283,470.04       505,389.20
三、利润总额            56,992,956.04        44,389,980.07    56,568,680.39
减：所得税费用            4,671,246.34         2,813,331.28     7,869,050.60
四、净利润             52,321,709.70        41,576,648.79    48,699,629.79
(一)按经营持续性分类       52,321,709.70        41,576,648.79    48,699,629.79
持续经营净利润（净亏损以“-”
号填列）
终止经营净利润（净亏损以“-”
                               -                   -                -
号填列）
(二)按所有权归属分类       52,321,709.70        41,576,648.79    48,699,629.79
五、归属于母公司股东的净利润    52,321,709.70        41,576,648.79    48,699,629.79
少数股东损益                         -                   -                -
六、其他综合收益的税后净额                  -                   -                -
七、综合收益总额          52,321,709.70        41,576,648.79    48,699,629.79
归属于母公司所有者的综合收益总
额
归属于少数股东的综合收益总额                 -                   -                -
八、每股收益
（一）基本每股收益(元/股)              0.49                0.51             0.61
（二）稀释每股收益(元/股)              0.49                0.51             0.61
（三）合并现金流量表
                                                             单位：元
         项目       2022 年度               2021 年度          2020 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金    642,621,945.98       495,496,389.95   337,751,993.81
收到的税费返还            18,635,327.32        18,564,071.07    11,864,113.08
收到的其他与经营活动有关的现金     5,819,832.30         3,747,139.90    10,205,142.19
现金流入小计            667,077,105.60       517,807,600.92   359,821,249.08
购买商品、接受劳务支付的现金    399,204,841.96       353,526,842.82   199,800,751.70
支付给职工以及为职工支付的现金   148,602,999.55       113,026,099.90    76,136,600.76
支付的各项税费            13,801,699.04        15,620,217.71    10,041,290.46
支付的其他与经营活动有关的现金    45,123,297.30        61,554,759.56    32,117,086.75
现金流出小计            606,732,837.85       543,727,919.99   318,095,729.67
经营活动产生的现金流量净额      60,344,267.75       -25,920,319.07    41,725,519.41
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金                         -                -                -
取得投资收益所收到的现金        2,502,212.04                    -         5,600.00
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产而收回的现金净额
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处置子公司及其他营业单位收到的
                                    -                 -                -
现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金       906,645,500.00                  -                -
现金流入小计                909,152,412.12        245,953.04          5,600.00
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产所支付的现金
投资所支付的现金               26,693,250.00                  -                -
取得子公司及其他营业单位支付的
                                    -                 -                -
现金净额
支付的其他与投资活动有关的现金       836,635,300.00    100,000,000.00                 -
现金流出小计               1,021,387,507.97   152,062,930.00     46,835,760.08
投资活动产生的现金流量净额        -112,235,095.85    -151,816,976.96   -46,830,160.08
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金                          -   380,174,900.00                 -
取得借款所收到的现金             96,901,135.99     44,175,181.90     11,713,821.70
收到的其他与筹资活动有关的现金                     -                 -                -
现金流入小计                 96,901,135.99    424,350,081.90     11,713,821.70
偿还债务所支付的现金             73,230,543.59       2,642,620.00     1,131,040.00
分配股利、利润或偿付利息所支付
的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金         4,549,492.24     51,704,953.90      5,543,812.83
现金流出小计                 89,623,794.74     54,803,053.94     21,677,719.88
筹资活动产生的现金流量净额           7,277,341.25    369,547,027.96     -9,963,898.18
四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响
五、现金及现金等价物净增加额         -40,379,587.13   190,732,374.52    -20,160,281.88
加：期初现金及现金等价物余额        318,401,520.30    127,669,145.78    147,829,427.66
六、期末现金及现金等价物余额        278,021,933.17    318,401,520.30    127,669,145.78
三、合并财务报表的编制基础、范围及变化情况
（一）财务报表的编制基础
  公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财
                  （财政部令第 33 号发布、财政部令第
政部发布的《企业会计准则——基本准则》
会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准
则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
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  根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某
些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按
照相关规定计提相应的减值准备。
（二）合并财务报表的范围及变化情况
  报告期，公司纳入合并报表范围内的子公司的具体情况如下：
 公司名称     成立时间       注册资本              持股比例         合并期间           取得方式
 清远纳格     2013.7.2    200 万元           100%      2020.01-2022.12     设立
 清远金钟     2017.6.1   10,000 万元         100%      2020.01-2022.12     设立
  报告期，公司合并报表范围未发生变化。
四、最近三年的主要财务指标及非经常性损益明细表
（一）主要财务指标
          项目
                                 /2022 年度        /2021 年度          /2020 年度
流动比率（倍）                                   2.57            4.02              2.87
速动比率（倍）                                   2.01            3.27             2.27
资产负债率（母公司报表）                            40.39%         24.39%           30.36%
资产负债率（合并报表）                             26.33%         21.33%           25.20%
应收账款周转率（次）                                3.05            3.11             3.23
存货周转率（次）                                  3.69            3.51             3.98
每股净资产（元）                                  7.88            7.49             5.36
每股经营活动产生的现金流量（元）                          0.57           -0.24             0.52
每股净现金流量（元）                               -0.38            1.80             -0.25
利息保障倍数（倍）                                40.48           36.04           669.29
  注：财务指标计算如下：
广州市金钟汽车零件股份有限公司        创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
（二）净资产收益率及每股收益
  根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号－净资产收
益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》，公司净资产收益率和每股收益计
算结果如下：
                      加权平均净资                每股收益（元/股）
 报告期利润      报告期间
                       产收益率         基本每股收益               稀释每股收益
归属于公司普通
股股东的净利润
扣除非经常损益     2022 年度     5.84%               0.45              0.45
后归属于普通股     2021 年度     8.45%               0.49              0.49
股东的净利润      2020 年度    11.62%               0.59              0.59
（三）非经常性损益明细表
  报告期内，公司非经常性损益的具体内容、金额及扣除非经常性损益后的净
利润金额如下：
                                                              单位：万元
          项目                    2022 年度       2021 年度         2020 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准
                                    -9.66            -12.37      -18.58
备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业
务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准             527.27            198.45      251.03
定额或定量持续享受的政府补助除外
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生
的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资              164.89                  -      13.27
产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的
投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                 -48.33            -10.31      -31.84
其他符合非经常性损益定义的损益项目                 -153.14              2.78          3.99
小计                                481.03            178.56      217.88
减：非经常性损益相应的所得税                     73.10             26.88       19.29
非经常性损益净额（A）                       407.93            151.67      198.58
归属于母公司普通股股东的净利润(B)               5,232.17          4,157.66    4,869.96
广州市金钟汽车零件股份有限公司                    创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
占比（A/B）                                       7.80%           3.65%        4.08%
扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东
净利润
五、会计政策变更、会计估计变更和会计差错
     本公司根据实际生产经营情况，针对应收款项坏账准备计提、固定资产折旧、
长期待摊费用、收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计。公司不
存在与同行业公司存在重大差异的会计政策和会计估计。
（一）重要会计政策、会计估计变更
     （1）财政部于 2017 年 7 月 5 号修订颁布《企业会计准则第 14 号-收入》
                                               （财
会〔2017〕22 号）
           （以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以
及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业自
准则。根据上述修订要求，2020 年 1 月 1 日起，公司按照财政部发布的《企业会
计准则第 14 号—收入》的有关规定执行。2020 年起首次执行新收入准则调整首
次执行当年年初财务报表相关项目情况如下：
     ①合并资产负债表
                                                                         单位：元
       项目       2019 年 12 月 31 日       2020 年 1 月 1 日                  调整数
存货                   53,851,059.09         58,581,170.04               4,730,110.95
流动资产合计              313,758,502.74        318,488,613.69               4,730,110.95
资产总计                474,399,406.07        479,129,517.02               4,730,110.95
预收款项                   200,995.67                       -               -200,995.67
合同负债                               -         200,995.67                 200,995.67
盈余公积                  9,247,538.61          9,720,549.71                473,011.10
未分配利润                96,508,644.80        100,765,744.65               4,257,099.85
归属于母公司股东权益
合计
股东权益合计              372,857,400.88        377,587,511.83               4,730,110.95
负债和股东权益总计           474,399,406.07        479,129,517.02               4,730,110.95
广州市金钟汽车零件股份有限公司                   创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
     ②母公司资产负债表
                                                                   单位：元
       项目      2019 年 12 月 31 日       2020 年 1 月 1 日             调整数
存货                  54,800,260.92           59,530,371.87        4,730,110.95
流动资产合计             363,234,071.17          367,964,182.12        4,730,110.95
资产总计               477,857,791.55          482,587,902.50        4,730,110.95
预收款项                  200,995.67                        -         -200,995.67
合同负债                              -           200,995.67           200,995.67
盈余公积                 9,247,538.61            9,720,549.71          473,011.10
未分配利润               58,227,847.54           62,484,947.39        4,257,099.85
股东权益合计             334,709,278.60          339,439,389.55        4,730,110.95
负债和股东权益总计          477,857,791.55          482,587,902.50        4,730,110.95
     （2）财政部于 2018 年 12 月 7 日颁布了修订后的《企业会计准则第 21 号—
租赁》
  （财会〔2018〕35 号）
               （简称新租赁准则），在境内外同时上市的企业以及
在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自
行。根据新租赁准则，公司自 2021 年 1 月 1 日起对所有租入资产按照未来应付
租金的最低租赁付款额现值（选择简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外）
确认使用权资产及租赁负债，并分别确认折旧及未确认融资费用，不调整可比期
间信息。相应会计报表项目变动详见如下：
                                                                   单位：元
        项目          2020 年 12 月 31 日        2021 年 1 月 1 日        调整数
       使用权资产                           -          4,411,062.44   4,411,062.44
 一年内到期的非流动负债                 571,774.28           2,334,089.96   1,762,315.68
       租赁负债                            -          2,648,746.76   2,648,746.76
     报告期内公司无会计估计变更事项。
（二）前期会计差错更正
     （1）关于运输费用的会计差错
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   公司于 2020 年 1 月 1 日起执行 2017 年修订的新收入准则，根据新收入准则
应用指南 2018（财政部会计司编写组编著）的规定：
                         “在企业向客户销售商品的
同时，约定企业需要将商品运送至客户指定的地点的情况下，企业需要根据相关
商品的控制权转移时点判断该运输活动是否构成单项履约义务。通常情况下，控
制权转移给客户之前发生的运输活动不构成单项履约义务，而只是企业为了履行
合同而从事的活动，相关成本应当作为合同履约成本；相反，控制权转移给客户
之后发生的运输活动则可能表明企业向客户提供了一项运输服务，企业应当考虑
该项服务是否构成单项履约义务。”
   根据新收入准则及应用指南的规定，公司的运输活动均发生在相关产品的控
制权转移给客户之前，不构成单项履约义务，属于公司为履行销售合同而发生的
必要活动，因此，相关运输费用属于合同履约成本。考虑到 2020 年会计处理及
相关数据与 2018 年、2019 年的可比性，并参考同行业可比公司的情况，公司 2020
年原将运输费用仍计入销售费用——运输费核算。经过审慎研究，为更加严格地
执行新收入准则，经公司第二届董事会第三次会议审议通过，公司对 2020 年度
运输费用相关的会计处理进行了调整，将销售商品所有权转移之前发生的运输费
用计入存货-合同履约成本，并根据销售商品所有权转移情况结转至营业成本科
目核算。本次调整对公司 2020 年度财务报表相关主要科目的调整对比情况如下：
                                                            单位：万元
     期间              项目             调整前         调整后         调整值
                     存货              7,044.92    7,517.94     473.01
                    盈余公积             1,355.50    1,402.80      47.30
                   未分配利润            14,090.08   14,515.79     425.71
  日/2020 年度         销售费用             4,608.00    3,023.83   -1,584.17
                  购买商品、接受劳务
                    支付的现金
                  支付的其他与经营活
                   动有关的现金
   本次会计差错更正对发行人 2020 年末总资产及所有者权益的调整额绝对值
占发行人调整前 2020 年末归属于母公司所有者权益的比例为 1.12%，占比较小，
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且不影响发行人 2020 年度的营业收入及净利润，对发行人财务报表的影响较小，
对涉及的主要财务指标的影响也相对较小。
  （2）关于报关费及关税补偿的会计差错
  根据新收入准则及应用指南的规定，公司的报关活动均发生在相关产品的控
制权转移给客户之前，不构成单项履约义务，属于公司为履行销售合同而发生的
必要活动，因此，相关报关费用属于合同履约成本。2020 年、2021 年前三季度
公司将报关费作为销售费用核算，经过审慎研究，为更加严格地执行新收入准则，
公司自 2021 年四季度起对报关费相关的会计处理进行了调整，将报关费计入合
同履约成本，并根据销售商品所有权转移情况结转至营业成本科目核算，同时自
收入。2021 年度，公司主营业务收入中关税补偿收入为 1,028.93 万元，主营业务
成本中报关费为 180.62 万元，期末计入存货-合同履约成本的金额为 424.04 万
元，销售费用中报关费为 2,645.15 万元。
  上述会计处理方式的调整主要系发行人前期对新收入准则理解不够深入所
致。2020 年系新收入准则首次实施之年，不同公司对运费等合同履约成本的会计
处理尚未形成一致的处理方式，部分将运费计入营业成本，部分则延续前期处理
将其作为销售费用列报，在首次公开发行股票并在创业板上市审核注册阶段，公
司将运费调整为合同履约成本核算，但未对关税进行调整。2021 年 11 月，财政
部发布收入准则实施问答，明确规定：“根据《企业会计准则第 14 号——收入》
（财会〔2017〕22 号）的有关规定，通常情况下，企业商品或服务的控制权转移
给客户之前、为了履行客户合同而发生的运输活动不构成单项履约义务，相关运
输成本应当作为合同履约成本，采用与商品或服务收入确认相同的基础进行摊销
计入当期损益。该合同履约成本应当在确认商品或服务收入时结转计入‘主营业
务成本’或‘其他业务成本’科目，并在利润表‘营业成本’项目中列示。”经
审慎分析论证，公司的报关费实质上属于为了履行客户合同而发生的运输活动相
关的报关所产生的相关费用，因此公司于 2021 年四季度开始将报关费计入合同
履约成本核算。
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  对上述前期差错，公司采用未来适用法进行处理，其主要原因系：如采用追
溯重述法视同前述更正后的报关费及关税补偿处理方式自 2020 年初开始执行，
则与上述采用未来适用法的处理对净利润的影响金额较小，不足以影响财务报表
使用者对公司财务状况、经营成果和现金流量作出正确判断，因此公司认定上述
差错属于不重要的会计差错。根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计
估计变更和差错更正》第十二条的规定：“企业应当采用追溯重述法更正重要的
前期差错，但确定前期差错累积影响数不切实可行的除外”，故公司采用未来适
用法处理上述前期会计差错。
  上述差错更正对发行人财务报表的影响较小，对涉及的主要财务指标的影响
也相对较小。差错更正后，公司能够更严格地执行新收入准则，公司不存在故意
遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息的情形，不存在滥用会计政策或者会计
估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形，本次差错更正
符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的
规定，不存在会计基础工作薄弱和内控缺失的情形，相关更正信息已恰当披露。
综上，上述会计差错更正符合中国证监会、深圳证券交易所及《企业会计准则》
等相关规定，不会对本次发行构成重大不利影响。
六、财务状况分析
（一）资产质量与构成分析
  报告期各期末，发行人资产构成情况如下：
                                                                      单位：万元
  项目
          金额          占比          金额            占比         金额          占比
 流动资产    75,520.69     66.55%    77,242.33       76.50%   36,283.66     63.67%
非流动资产    37,953.16     33.45%    23,723.84       23.50%   20,706.00     36.64%
 资产合计   113,473.85   100.00%    100,966.17     100.00%    56,989.66   100.00%
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  报告期各期末，发行人资产总额分别为 56,989.66 万元、100,966.17 万元和
非流动资产主要是固定资产及无形资产等。发行人在报告期内经营规模快速扩张，
整体资产规模不断扩大，主要是由于报告期内发行人日常经营积累增加，以及
共同导致。
  报告期各期末，公司流动资产占总资产的比例分别为 63.67%、76.50%和
元，导致当期末货币资金较上期末大幅增加 19,374.20 万元。2022 年，为扩大生
产规模，公司持续投入首发募投项目建设，固定资产及在建工程大幅增加，同时
公司对外投资达格科技新增长期股权投资，导致公司期末非流动资产大幅增加，
非流动资产占总资产的比例有所上升。
  报告期各期末，发行人流动资产构成情况如下：
                                                                             单位：万元
  项目
          金额           占比           金额              占比           金额            占比
 货币资金    31,188.92         41.30%   32,141.11           41.61%   12,766.91         35.19%
 应收票据      835.10          1.11%          70.00         0.09%      174.99          0.48%
 应收账款    26,079.46         34.53%   19,782.00           25.61%   14,148.90         39.00%
应收款项融资     248.06          0.33%      147.28            0.19%      107.91          0.30%
 预付款项      275.49          0.36%      130.19            0.17%       43.29          0.12%
 其他应收款     455.00          0.60%      350.79            0.45%      290.14          0.80%
  存货     16,294.29         21.58%   14,444.44           18.70%    7,517.94         20.72%
其他流动资产     144.36          0.19%    10,176.53           13.17%    1,233.59         3.40%
 流动资产    75,520.69     100.00%      77,242.33       100.00%      36,283.66     100.00%
  （1）货币资金
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  发行人货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金，报告期各期末货币资
金构成如下：
                                                               单位：万元
     项目           2022.12.31           2021.12.31          2020.12.31
     现金                        6.75                 6.01                4.31
    银行存款               30,859.06            31,834.14           12,762.60
   其他货币资金                 323.11               300.95                      -
     合计                31,188.92            32,141.11           12,766.91
  占流动资产比例                41.30%               41.61%              35.19%
  报告期各期末，公司货币资金占流动资产的比例分别为 35.19%、41.61%和
净额 32,640.31 万元，导致 2021 年末银行存款余额较上年末大幅增加。报告期，
公司的其他货币资金均为银行承兑汇票保证金，2020 年末，由于公司暂未开具银
行承兑汇票支付采购款，导致其他货币资金余额为 0。2021 年，随着汽车行业复
苏，公司的订单大幅增加，相应扩大了原料采购规模，为进一步提高资金运用效
率，公司大规模采用银行承兑汇票作为支付手段，所需保证金相应增加，导致 2021
年末其他货币资金余额较高。2022 年末，公司的应付票据余额进一步增加，相应
票据保证金金额较上年末有所增长。
  报告期内，公司无存放在境外的银行存款，截至 2022 年末，公司货币资金
为 31,188.92 万元，其中银行存款为 30,859.06 万元，公司不存在抵押或有潜在收
回风险的款项。
  （2）应收票据和应收款项融资
  报告期，公司应收票据和应收款项融资余额情况如下：
                                                               单位：万元
      项目           2022.12.31           2021.12.31         2020.12.31
     应收票据
   银行承兑汇票                  648.25               70.00                      -
   商业承兑汇票                  193.26                      -           182.00
 减：应收票据坏账准备                     6.40                   -                7.01
      小计                   835.10               70.00              174.99
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   应收款项融资
   银行承兑汇票                  248.06             147.28              107.91
      合计                 1,083.16             217.28              282.90
  发行人应收票据主要是国内客户开具或背书的银行承兑汇票，商业承兑汇票
较少，应收票据的回收风险较低。公司在日常资金管理中将部分承兑汇票背书，
根据新金融工具准则，公司将风险较低的银行承兑汇票重分类为应收款项融资，
风险较高的银行承兑汇票及商业承兑汇票仍计入应收票据科目。
  报告期各期末，公司应收票据和应收款项融资账面余额合计分别为 282.90 万
元、217.28 万元和 1,083.16 万元，2022 年末增加较多主要原因系公司营业收入大
幅增长导致公司收到的票据增加所致。报告期内，公司不存在因出票人无力履约
而将票据转为应收账款的情况；无已质押的应收票据，应收票据余额中不存在应
收持有公司 5%（含 5%）表决权股份的股东或其他关联方的款项。
  （3）应收账款
  ①应收账款分析
  报告期各期末，公司应收账款主要指标如下：
                                                              单位：万元
     项目           2022.12.31          2021.12.31          2020.12.31
   应收账款余额              27,223.69           20,586.10           14,745.38
   坏账准备余额               1,144.23              804.10              596.48
  应收账款账面价值             26,079.46           19,782.00           14,148.90
  占流动资产的比例               34.53%              25.61%              39.00%
   营业收入                72,920.99           54,947.68           39,646.85
应收账款余额占当期营
  业收入比例
应收账款周转率（次）                     3.05                3.11                3.23
  报告期内，发行人根据制定的信用政策进行应收账款管理，对主要客户的信
用政策未发生变化。报告期，发行人应收账款周转率分别为 3.23 次/年、3.11 次/
年和 3.05 次/年，变动较小，应收账款余额整体均在公司信用政策范围内，不存
在放宽信用政策获得收入增长的情况。
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   报告期内，公司期末应收账款余额占当期营业收入的比重分别为 37.19%、
比重分别为 39.00%、25.61%和 34.53%，其中 2021 年占比较低，主要系当期公司
完成首次公开发行股票募集资金，期末流动资产金额较大，导致期末应收账款余
额占流动资产的比重有所下降。
   报告期内，随着营业收入的增长，公司各期末应收账款余额也逐年增长。2021
年末、2022 年末，公司应收账款余额分别为 20,586.10 万元和 27,223.69 万元，较
上年末分别大幅增长 5,840.72 万元和 6,637.59 万元，增幅分别为 39.61%和 32.24%，
主要系公司营业收入大幅增长，部分销售收入形成的应收账款期末尚处于信用期
内所致。2021 年末，公司的应收账款余额增加主要系对主要客户 DAG、广州戴
得、中信戴卡、T 中国公司、中信戴卡摩洛哥的应收账款余额增加；2022 年末，
公司的应收账款余额增加主要系对主要客户 DAG、中信戴卡、T 中国公司、长沙
戴湘等客户的应收账款余额增加。2021 年度，2022 年度，公司对上述主要客户
的营业收入均有所增长，导致对其的期末应收账款余额相应增长。
   ②应收账款账龄及坏账准备计提分析
   报告期内，公司应收账款形成的时点与销售收入确认时点一致，根据销售收
入确认的时点开始计算应收账款账龄。具体对于同一开票客户每笔应收账款，按
照先发生先收回的原则，对应收账款的账龄进行统计，不同开票客户之间即使是
同一控制下，也不会相互冲抵。
   公司按照“单项金额测试+组合分析法”对应收账款计提坏准备，报告期公
司无单项金额重大并单项计提坏账准备，或单项金额虽不重大并单项计提坏账准
备的应收账款。
   报告期内，公司按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款账龄分布情况
和坏账准备计提情况如下表所示：
                                               单位：万元
                应收账款                    预期信用    应收账款
  时间      账龄              比例    坏账准备
                 金额                     损失率     账面价值
广州市金钟汽车零件股份有限公司                                    创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                合计         27,223.69         100.00%            1,144.23        4.20%        26,079.46
                合计         20,586.10         100.00%             804.10         3.91%        19,782.00
                合计         14,745.38         100.00%             596.48         4.05%        14,148.90
     注：报告期内公司按账龄组合预期信用损失率计提坏账准备。
     从上表可见，报告期各期末，公司应收账款账龄均较短，账龄一年以内的占
比分别为 99.30%、98.49%和 97.99%，账龄结构较好，符合公司销售结算模式和
应收账款信用政策。公司产品的终端客户主要是通用汽车、福特汽车、克莱斯勒、
现代起亚、T 公司、一汽集团、中信戴卡等国内外知名整车厂商或其一级供应商，
客户信用较好，且和发行人保持长期合作关系，其应收账款形成的坏账风险较低，
公司报告期内未发生过坏账冲销的情况。
     截至 2022 年末，同行业可比公司的应收账款坏账计提比例如下：
  账龄          常熟汽饰      新泉股份        岱美股份            一彬科技         敏实集团          信邦控股          发行人
       广州市金钟汽车零件股份有限公司                     创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
            注：敏实集团（00425.HK）、信邦控股（01571.HK）和常熟汽饰基于信用分析特征计提
       坏账准备；数据来源于 iFinD。
            报告期内，发行人应收账款计提方法与同行业可比上市公司不存在较大差异，
       计提比例处于合理区间，与同行业可比公司相比，公司账龄为 2 年以上的应收账
       款坏账准备计提比例较为严格。2021 年末，公司账龄为 1-2 年的应收账款预期信
       用损失率有所提高，主要原因是受外部因素影响，部分客户的财务管理流程放缓，
       影响了当期应收款的回款速度，依据谨慎性原则，公司提高了预期信用损失率。
       期信用损失率回落到正常水平。截至 2022 年末，公司预期信用损失率与同行业
       可比公司相比处在合理区间，不存在显著异常。综上，公司应收账款坏账准备的
       计提充分。
            ③应收账款主要单位
            报告期内，公司应收账款前五名客户情况如下：
                                                                             单位：万元
       序                             与发行人           应收账款                                     坏账
年度                客户名称                                                  账龄       比例
       号                              关系             余额                                      准备
年度      4         T 中国公司             非关联方                2,007.71   1 年以内         7.37%       66.53
            当期应收账款前五名客户合计                  -         15,125.85          -        55.56%      501.25
年度      4         T 中国公司             非关联方                1,386.26   1 年以内         6.73%       44.93
            当期应收账款前五名客户合计                  -         12,983.53          -        63.07%      420.82
年度
广州市金钟汽车零件股份有限公司          创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
     当期应收账款前五名客户合计       -     9,191.73     -     62.34%   353.93
     报告期内，公司客户集中度较高，因此公司应收账款前五名合计占各期末应
收账款余额的比重也相应较高，分别为 62.34%、63.07%和 55.56%。报告期各期
末，公司对前五名应收账款客户的账龄均为一年以内，报告期对上述客户未发生
过坏账损失，应收账款发生坏账的可能性较低。
     报告期内，公司应收账款中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东
欠款。
     报告期内，公司主要应收账款方与主要客户匹配。公司各期应收账款前五名
中的 DAG、广州戴得、中信戴卡均是公司各期销售收入前五名的客户。2021 年
末，公司应收账款前五名新增了 T 中国公司及中信戴卡摩洛哥，其中 T 中国公司
系全球领先的新能源整车厂商，中信戴卡摩洛哥系中信戴卡在摩洛哥新成立的工
厂，公司分别向 T 中国公司销售配套 SUV 车型的低风阻轮毂大盘，向中信戴卡
摩洛哥销售配套法国标致多款车型的轮毂镶件产品。2021 年度，公司向 T 中国
公司及中信戴卡摩洛哥销售产品分别实现收入 1,235.45 万元和 1,648.20 万元，形
成期末应收账款余额 1,386.26 万元和 1,235.45 万元。2022 年末，公司应收账款前
五名新增了长沙戴湘，公司 2022 年度通过该客户向比亚迪、小鹏汽车、赛力斯
等多家主流新能源整车厂商的多款车型提供轮毂镶件产品，实现销售收入
信用期内，应收账款发生坏账的可能性较低。
     ④主要客户的信用政策情况
     报告期内，公司主要客户的信用政策具体如下：
     序号      主要客户名称                 信用政策
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     报告期内，公司主要客户的信用政策严格按照公司的《财务管理制度》执行，
主要客户信用政策稳定，不存在放宽信用政策突击确认收入的情形。
     ⑤应收账款期后回款情况
     公司客户主要是整车厂商及一级供应商，资信情况良好。报告期内，发行人
应收账款在期后的回收情况具体如下：
                                                                  单位：万元
         项目       2022 年 12 月 31 日     2021 年 12 月 31 日    2020 年 12 月 31 日
 应收账款期末余额                 27,223.69            20,586.10           14,745.38
     期后回款金额               15,993.74            20,343.99           14,654.72
 期后回款金额占比                   58.75%               98.82%              99.39%
  注：期后情况统计至 2023 年 3 月 31 日；期后回款金额指期末应收款在期后的回收情
况。
     从上表可见，公司 2020 年末、2021 年末的应收账款余额在期后已基本全部
收回，2022 年末的应收账款余额截至 2023 年 3 月 31 日回款比例为 58.75%，主
要系 2022 年四季度实现的部分销售收入形成的应收账款尚处于信用期内所致，
上述情况符合公司的应收账款信用政策。从历史回款情况来看，公司各期末应收
账款中未回款比例均低于各年度应收账款坏账准备计提比例，公司的应收账款坏
账准备计提比例合理谨慎。
     ⑥应收账款坏账准备的计提对经营业绩的影响
     报告期各期，公司应收账款坏账准备计提对经营业绩的影响情况如下：
                                                                 单位：万元
         项目            2022 年度             2021 年度             2020 年度
         计提金额                 340.13              220.82              90.17
         利润总额               5,699.30            4,439.00            5,656.87
         计提占比                 5.97%               4.97%               1.59%
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  报告期各期，公司应收账款坏账准备计提金额分别为 90.17 万元、220.82
万元和 340.13 万元，占当期利润总额的比例分别为 1.59%、4.97%和 5.97%，对
公司经营业绩的影响较小。
  （4）存货
  报告期各期末，公司存货构成如下：
                                                              单位：万元
   项目
             账面余额            计提存货跌价准备            账面价值           占比
   原材料            2,891.39            17.96        2,873.43     17.63%
   在产品             378.72                 -         378.72       2.32%
  库存商品            7,039.21           619.23        6,419.98     39.40%
  发出商品            1,534.98            47.84        1,487.15      9.13%
   半成品            2,992.23                -        2,992.23     18.36%
 委托加工物资             69.00                 -          69.00       0.42%
 合同履约成本           2,073.79                -        2,073.79     12.73%
   合计          16,979.32             685.03       16,294.29    100.00%
占流动资产比重                              21.58%
存货周转率（次）                               3.69
   项目
             账面余额            计提存货跌价准备            账面价值           占比
   原材料            3,315.41            18.89        3,296.52     22.82%
   在产品             563.33                 -         563.33       3.90%
  库存商品            6,060.41           298.91        5,761.50     39.89%
  发出商品             864.72             86.73         777.99       5.39%
   半成品            1,794.02                -        1,794.02     12.42%
 委托加工物资             57.78                 -          57.78       0.40%
 合同履约成本           2,193.29                -        2,193.29     15.18%
   合计          14,848.97             404.52       14,444.44    100.00%
占流动资产比重                              18.70%
存货周转率（次）                               3.51
   项目
             账面余额            计提存货跌价准备            账面价值           占比
   原材料            2,117.99            21.67        2,096.32     27.88%
   在产品             416.09                 -         416.09       5.53%
  库存商品            3,399.79           140.58        3,259.21     43.35%
  发出商品             353.53             53.95         299.58       3.98%
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     半成品           870.58               -    870.58     11.58%
 委托加工物资            103.15               -    103.15      1.37%
 合同履约成本            473.01               -    473.01      6.29%
     合计           7,734.14         216.20   7,517.94   100.00%
占流动资产比重                            20.72%
存货周转率（次）                            3.98
   报告期内，公司的存货主要包括原材料、在产品、库存商品、发出商品、半
成品、委托加工物资和合同履约成本，构成总体较为稳定。报告期各期末，发行
人存货账面价值分别为 7,517.94 万元、14,444.44 万元和 16,294.29 万元，占流动
资产的比例分别为 20.72%、18.70%和 21.58%，2021 年占比较低，主要系当期公
司完成首次公开发行股票募集资金，期末流动资产金额较大，导致期末存货账面
价值占流动资产的比重有所下降。
   报告期各期，公司的存货周转率分别为 3.98 次/年、3.51 次/年和 3.69 次/年，
存货周转速度总体波动较小，其中 2021 年度存货周转率略有下降，主要原因为
业逐步复苏，公司的生产经营规模快速增长，为满足下游整车厂商的生产需求，
公司积极备货，期末原材料、库存商品、半成品等各类存货均较上年末有所增长，
整体期末存货余额较上年末增加 7,114.83 万元，增幅为 91.99%，导致当期存货
周转率略有下降。2022 年度，公司的营业收入、营业成本大幅增长，营业成本的
增幅高于 2022 年存货平均余额的增长幅度，导致当期存货周转率较上期略有上
升。
     ① 存货构成及变动情况分析
   报告期各期末，发行人原材料余额占存货的比例分别为 27.39%、22.33%和
发布的物料需求计划，结合主要原材料的采购周期、生产规模和安全库存安排原
材料的采购，以保证原材料供应能够适应生产的需要。就采购周期而言，主要结
存材料中包装材料及化工材料由于供应商较为固定，采购周期较短，一般为 2 周
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左右；塑胶材料供应商也较为固定，但部分产品需要使用进口塑胶材料，若有新
产品由客户指定新型胶料，则需要预定采购，塑胶材料采购周期一般为 3 周左右。
期末原材料余额受原材料库存数量、原材料采购价格以及期末时点耗用情况和距
离下一次采购的时间长短等因素的共同影响。报告期各期末，公司为次年生产原
料进行备货，塑胶材料和包装材料库存余额随着采购增长而显著增加。
  在产品主要为领用到生产线上的原材料等，半成品主要为已完成部分工序但
尚未形成产成品的产品。不考虑各步骤间的间隔时间，按连续生产测算汽车标饰
装饰件的生产周期一般为 2-3 天，而轮毂装饰件体积相对较大，生产周期一般为
订单计划加一定的安全库存进行生产，通常要求于约定时点一次性交付项目所需
全部产品，交付时间紧，故为能及时按合同约定要求交货，公司会对半成品等进
行备货。
  报告期各期末，公司在产品和半成品占存货比例较低，主要原因是公司产品
生产周期相对较短，同时为方便期末盘点，年末制定排产计划时尽量年底前将产
品组装入库，因此期末生产线上的材料和尚未完全完工的半成品较少。2021 年
末，公司的在产品和半成品余额较 2021 年末增加 1,070.69 万元，主要原因为 2021
年公司清远生产基地陆续投产，且当期市场需求旺盛，期末排产计划较多，期末
在产品和尚未完全完工的半成品较多所致。2022 年末，公司的在产品和半成品余
额较 2021 年末进一步增加 1,013.59 万元，主要原因系 2022 年新能源汽车市场快
速增长，公司的销售规模大幅提高，下游整车厂商的订单需求进一步扩大，导致
期末在产品和尚未完全完工的半成品进一步增加。
                                                        单位：万元
       项目
    库存商品余额               7,039.21         6,060.41         3,399.79
    发出商品余额              1,534.98           864.72           353.53
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       小计              8,574.19    6,925.13    3,753.31
   计提存货跌价准备             667.06      385.64      194.53
库存商品和发出商品账面价值          7,907.13    6,539.50    3,558.79
    占期末存货比重             48.53%      45.27%      47.33%
    当期营业成本            58,656.05   39,645.43   26,438.95
   占营业成本的比重            13.48%      16.49%      13.46%
  报告期各期末，发行人库存商品账面价值分别为 3,259.21 万元、5,761.50 万
和 6,419.98 万元，占当期期末存货账面价值的比例分别为 43.35%、39.89%和
租中转仓库的产品。报告期各期末，发行人发出商品账面价值分别为 299.58 万
元、
以及存放于客户拥有或租用的中转仓库、尚未领用结算的产品。报告期期末，公
司的发出商品余额占比较小，对应主要客户包括广州戴得、重庆市永川区长城汽
车零部件有限公司等，其合计占公司 2022 年期末发出商品余额的 62.89%。对于
上述发出商品，待客户领用并确定结算价格后，公司将确认营业收入并结转营业
成本，如相关产品发生毁损灭失风险，其责任由客户承担。公司发出商品情况符
合汽车零部件行业特点。
  报告期各期末，发行人库存商品和发出商品账面价值合计占当期期末存货账
面价值的比例分别为 47.33%、45.27%和 48.53%，期末库存商品和发出商品余额
合计较大，与汽车零部件行业供货习惯相关。公司主要面向知名整车厂商和一级
供应商，为满足整车厂商“零库存”的供应链管理模式的需要，公司对部分客户
以寄售模式结算，即公司将产品发往客户指定的中转仓库，客户根据生产计划进
行产品领用，公司在收到客户对品种、规格、数量领用反馈信息后确认收入。在
这种模式下，为保证向客户及时供货，避免运输时间不确定等因素影响供货，公
司在国内外中转仓库维持一定的安全库存。国内客户通常需要公司准备 1-2 周需
求量的安全库存，海外寄售客户通常需要准备 2 个月左右需求量的安全库存。报
告期各期末，公司库存商品和发出商品账面价值占当期营业成本的比重分别为
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  公司自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则，根据新收入准则要求及公司执
行的具体收入政策，公司产品销售业务在“在客户取得相关商品或服务的控制权
时、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认营业收入”，
公司的运输活动、报关活动均发生在相关产品的控制权转移给客户之前，不构成
单项履约义务，属于公司为履行销售合同而发生的必要活动，相应的运输费和报
关费应作为合同履约成本，采用与商品或服务收入确认相同的基础进行摊销计入
营业成本核算。
  报告期内，公司存货中合同履约成本金额变动主要受国际海运费价格波动、
报关发货数量等因素的影响。2020 年四季度起，国际航线出现了集装箱紧缺、运
力紧张的情况，国际海运运费大幅上涨，导致公司 2021 年运输费用金额显著上
升；此外，考虑到国际海运市场的不确定性以及海关清关效率缓慢，为确保对海
外客户的产品供应，公司积极协调寻找海运运力，加大了对海外客户的发货量，
使得当期报关费金额较高，上述因素综合导致公司 2021 年末存货中合同履约成
本金额较大。2022 年度，随着全球汽车行业的持续复苏，公司的海外销售规模进
一步扩大，同时国际海运市场逐步恢复，运力紧张和运费高企的情况逐步缓解，
公司期末合同履约成本金额较上年末小幅下降。
  ②存货跌价准备的计提情况
  报告期内，发行人按照《财务管理制度》的规定对期末存货进行减值测试，
主要采取方法如下计提存货跌价准备：资产负债表日，存货采用成本与可变现净
值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接
用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费
用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经
营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计
的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货
中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，
并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
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  根据上述存货跌价准备计提方法，报告期各期末，公司存货跌价准备计提情
况如下：
                                                                     单位：万元
    项目          2022 年度                 2021 年度                  2020 年度
    原材料                   17.96                   18.89                    21.67
   库存商品                619.23                   298.91                  140.58
   发出商品                   47.84                   86.73                    53.95
 存货跌价准备合计              685.03                   404.52                  216.20
   计提比例                4.03%                    2.72%                   2.80%
  报告期各期末，公司原材料计提跌价准备的金额分别为 21.67 万元、18.89 万
元和 17.96 万元，计提存货跌价准备的主要原因为：公司产品根据客户需要进行
研发排产，因此需采购研发生产原料进行储存备货，待客户量产指令才能进行消
耗，部分原材料耗用缓慢，预计使用可能性较低，导致其可变现净值低于其成本。
  报告期各期末，公司库存商品和发出商品合计计提跌价准备的金额分别为
产品主要根据客户生产车型定制，且随着车型退出市场，多余零件转为售后件进
行销售，这相对前期配套整车进行销售较为缓慢，或因部分外销产品预计发生的
销售费用提高等原因，导致存货的可变现净值低于其成本。
  报告期，公司存货跌价准备计提比例与同行业可比公司的对比情况如下：
       项目     2022 年 12 月 31 日        2021 年 12 月 31 日        2020 年 12 月 31 日
    常熟汽饰                  5.51%                   6.64%                  7.33%
    新泉股份                  0.09%                   0.08%                  0.03%
    岱美股份                  7.58%                   7.19%                  7.46%
    一彬科技                  5.23%                   4.09%                  4.90%
    信邦控股                          -                       -                    -
    敏实集团                  3.05%                 3.30%                   5.50%
    平均值                   4.29%                 4.26%                   5.04%
    发行人                   4.03%                 2.72%                   2.80%
  注：数据来源于 iFinD；信邦控股（01571.HK）未披露相关数据。
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         报告期各期末，公司的存货跌价准备计提比例高于新泉股份，低于常熟汽饰、
   岱美股份和一彬科技，2022 年末高于敏实集团，处于行业中位水平，存货跌价准
   备计提比例处于合理区间。
         综上，公司存货跌价准备计提方法符合企业会计准则规定和公司行业特点，
   存货跌价准备计提充分。
         ③存货库龄分析
         报告期各期末，发行人存货各类别的库龄结构具体情况如下：
                                                                               单位：万元
                                            库龄
 项目            1 年以内               1-2 年                2-3 年            3 年以上            合计
           金额         占比       金额          占比       金额       占比       金额        占比
 原材料       2,629.43   15.49%    132.61     0.78%     85.30   0.50%     44.05    0.26%     2,891.39
 在产品        378.72     2.23%          -         -        -        -        -         -     378.72
 库存商品      6,158.86   36.27%    735.68     4.33%     96.98   0.57%     47.69    0.28%     7,039.21
 发出商品      1,184.38    6.98%    318.05     1.87%     24.54   0.14%      8.02    0.05%     1,534.98
 半成品       2,806.27   16.53%    175.82     1.04%     10.14   0.06%         -         -    2,992.23
委托加工物资       69.00     0.41%          -         -        -        -        -         -      69.00
合同履约成本     2,073.79   12.21%          -         -        -        -        -         -    2,073.79
 合计       15,300.44   90.11%   1,362.16    8.02%    216.95   1.28%     99.76   0.59%     16,979.32
                                            库龄
 项目            1 年以内               1-2 年                2-3 年            3 年以上            合计
           金额         占比       金额          占比       金额       占比       金额        占比
 原材料       3,010.61   20.27%    203.78     1.37%     35.09   0.24%     65.93    0.44%     3,315.41
 在产品        563.33     3.79%          -         -        -        -        -         -     563.33
 库存商品      5,651.51   38.06%    334.28     2.25%     40.02   0.27%     34.60    0.23%     6,060.41
 发出商品       750.61     5.05%     24.96     0.17%     33.99   0.23%     55.16    0.37%      864.72
 半成品       1,773.33   11.94%     20.69     0.14%         -        -        -         -    1,794.02
委托加工物资       57.75     0.39%      0.03     0.00%         -        -        -         -      57.78
合同履约成本     2,139.94   14.41%     53.35     0.36%         -        -        -         -    2,193.29
 合计       13,947.08   93.93%    637.09     4.29%    109.10   0.73%    155.69   1.05%     14,848.97
 项目                                         库龄                                            合计
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           金额         占比       金额         占比       金额       占比       金额       占比
 原材料       1,813.98   23.45%   120.24     1.55%    158.63   2.05%     25.15   0.33%    2,117.98
 在产品        416.09     5.38%        -          -        -        -        -        -    416.09
 库存商品      3,255.93   42.10%    77.44     1.00%     47.33   0.61%     19.08   0.25%    3,399.79
 发出商品       227.65     2.94%    50.25     0.65%      3.11   0.04%     72.52   0.94%     353.53
 半成品        870.58    11.26%        -          -        -        -        -        -    870.58
委托加工物资      103.15     1.33%        -          -        -        -        -        -    103.15
合同履约成本      473.01     6.12%        -          -        -        -        -        -    473.01
 合计        7,160.39   92.58%   247.93     3.21%    209.07   2.70%    116.75   1.51%    7,734.13
         报告期各期末，发行人库龄 1 年以上的存货金额分别为 573.74 万元、901.88
   万元和 1,678.88 万元，占比分别为 7.42%、6.07%和 9.89%，占比较小。发行人按
   照订单计划以及一定的安全库存进行生产备货，存货库龄结构整体良好，库龄较
   长的存货占比较小。
         报告期各期末，公司库龄 1 年以上的原材料和库存商品余额分别为 447.87 万
   元、
   原因系公司产品根据客户需要进行研发排产，因此需采购研发生产原料进行储存
   备货，待客户量产指令才能进行消耗，部分原材料耗用缓慢。报告期各期末，公
   司存在少量库龄 1 年以上的库存商品，其主要原因系公司产品主要根据客户生产
   车型定制，且随着车型退出市场，多余零件转为售后件进行销售，这相对前期配
   套整车进行销售较为缓慢。报告期内，公司对原材料和库存商品计提存货跌价准
   备金额分别为 162.25 万元、317.79 万元和 637.19 万元，跌价准备计提充分。
         报告期各期末，公司发出商品库龄两年以上的余额分别为 75.63 万元、89.15
   万元和 32.55 万元，占比分别为 0.98%、0.60%和 0.19%。2022 年末，对于库龄两
   年以上的发出商品，发行人已计提减值准备 32.55 万元，公司按客户订单排产发
   货，报告期产品产销两旺，发出商品长期未结算的金额很小，主要系停产车型的
   备件，消耗较为缓慢，不存在长期滞销的情形。
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  综上，发行人期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，在对存货进行全
面盘点的基础上，对于存货因遭受毁损、陈旧过时或可变现净值低于成本等原因，
预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备，同时对相应原材料计提存货跌
价准备。报告期，公司存货库龄结构整体良好，库龄较长的存货占比较小，且公
司的产品质量稳定，不存在大量的退换货情况，加之公司销售规模逐年增长，在
手订单充沛，存货周转率维持在较高水平，不存在大量的残次冷备品或滞销的情
况，因此公司的存货跌价准备计提充分，符合《企业会计准则》的相关规定。
  （5）预付款项
  报告期各期末，发行人预付账款账面金额分别为 43.29 万元、130.19 万元和
要核算发行人向供应商预付的材料及服务的采购款项，报告期各期末金额及占流
动资产的比例较小。
  （6）其他应收款
  报告期各期末，公司其他应收款构成如下：
                                                         单位：万元
      项目          2022.12.31         2021.12.31      2020.12.31
  其他应收款余额合计              570.12             451.72          410.14
  其中：保证金及押金              302.16             105.06          234.44
     出口退税                183.89             288.09          108.87
     备用金                  33.38              25.41           19.65
     其他                   50.68              33.16           47.19
  其他应收款净额合计              455.00             350.79          290.14
   占流动资产比重               0.60%              0.45%           0.80%
  发行人其他应收款主要核算其日常经营中涉及的保证金、押金以及出口退税
款项等内容，报告期各期末金额及占流动资产的比例较小。
  （7）其他流动资产
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  报告期内，公司其他流动资产主要为待抵扣增值税进项税额、金钟股份母公
司预缴所得税税金、发行上市相关费用及结构性理财产品。报告期各期末，公司
其他流动资产构成如下：
                                                                                   单位：万元
        项目               2022.12.31               2021.12.31                2020.12.31
   待抵扣进项税                          27.85                    174.06                  679.21
  发行上市相关费用                         46.92                           -                554.38
    预缴所得税                          69.59                           -                      -
   结构性理财产品                               -             10,002.47                          -
  其他流动资产合计                      144.36                 10,176.53                   1,233.59
   占流动资产比重                      0.19%                       13.17%                  3.40%
待抵扣增值税进项税额较大所致。2021 年末，为了提高资金使用效率，公司使用
部分暂时闲置的募集资金购买结构性理财产品，导致当期末其他流动资产余额较
大。
  报告期各期末，发行人非流动资产主要为房屋建筑及机器设备等固定资产以
及土地使用权等无形资产，上述两项合计占发行人各期末非流动资产比例分别为
争力，持续进行长期资产投资，非流动资产规模逐年增长。报告期内，公司非流
动资产构成如下表所示：
                                                                                   单位：万元
   项目
               金额         占比             金额            占比                金额          占比
其他权益工具投资       300.00      0.79%                  -            -               -              -
 长期股权投资       2,122.89     5.59%                  -            -               -              -
  固定资产       23,571.78    62.11%      17,943.88        75.64%          13,977.78     67.51%
  在建工程        2,196.11     5.79%             176.40     0.74%           2,223.86     10.74%
  使用权资产        239.91      0.63%             552.81     2.33%                  -              -
  无形资产        3,906.48    10.29%         3,019.75      12.73%           2,982.72     14.41%
 长期待摊费用       1,486.65     3.92%         1,129.03       4.76%           1,052.36      5.08%
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 递延所得税资产          491.65      1.30%         522.75        2.20%        343.26      1.66%
 其他非流动资产         3,637.68     9.58%         379.23        1.60%        126.01      0.61%
  非流动资产      37,953.16      100.00%     23,723.84      100.00%     20,706.00     100.00%
   （1）固定资产
   ①固定资产基本情况
   截至 2022 年 12 月 31 日，公司固定资产明细情况如下：
                                                                                单位：万元
                                                                           净值
固定资产类别    折旧年限         残值率        原值           累计折旧
                                                                  金额       占全部净值比例
房屋及建筑物     20 年         5.00%   11,452.64       1,623.16       9,829.48             41.70%
 机器设备      5-10 年       5.00%   19,197.61       6,189.48      13,008.14             55.19%
 运输设备       5年          5.00%         620.29         394.68       225.60             0.96%
办公设备及其他     5年          5.00%         959.44         450.88       508.56             2.16%
  合计         -          5.00%   32,229.98       8,658.20      23,571.78           100.00%
   报告期内，除必要的运输设备和办公设备外，公司固定资产主要为生产经营
所用的房屋建筑物和机器设备。公司机器设备账面价值占固定资产的比重较大，
主要原因是喷涂等生产工艺和流程较为复杂，所需机器设备定制化程度较高，机
器设备价值较高。报告期各期末，公司对固定资产进行检查，未发现由于遭受毁
损而不具备生产能力和转让价值、长期闲置或技术落后受淘汰等原因而需计提减
值准备的情形，故不计提固定资产减值准备。
   由于历史原因，截至 2022 年 12 月 31 日发行人花都地块的自建房屋尚未取
得权属证书。公司拟通过广州市“三旧改造”、
                    “城市更新”等相关政策以完善相
关手续，目前已取得了花都地块的土地使用权证，正按相关流程办理房屋报建手
续等相关程序。上述情况未影响公司正常使用相关土地和房产，未对公司的正常
生产经营造成重大不利影响。截至 2022 年末，上述未取得产权证的房屋建筑物
账面价值为 2,522.46 万元。
   ②固定资产折旧年限与同行业上市公司比较
   报告期内，公司固定资产折旧年限和年折旧率与同行业上市公司比较如下：
 广州市金钟汽车零件股份有限公司                                创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
          房屋及建筑物                       机器设备                       运输设备               办公设备及其他
 公司     折旧年限    年折旧率           折旧年限        年折旧率          折旧年限         年折旧率        折旧年限         年折旧率
         （年）    （%）             （年）        （%）           （年）           （%）         （年）         （%）
常熟汽饰     5-20   4.75-19.40       3-10      9.5-32.33       4-10       9.5-24.25     3-10       9.5-32.33
新泉股份     20       4.75            10            9.5         10           9.5         5           19.0
岱美股份    20-32   3.13-4.75        5-15      6.67-20.0        4-5      19.0-23.75     3-5        19.0-31.67
一彬科技    10-20   4.75-9.50        3-10      9.50-31.67      4-10      9.50-23.75     3-10       9.50-31.67
发行人      20       4.75           5-10       9.5-19.0        5           19.0         5           19.0
      注：数据来源于 iFinD；可比公司中港股上市公司信邦控股（01571.HK）和敏实集团
 （00425.HK）未披露相关数据，故上表未列示。
      从上表可见，公司与同行业可比上市公司重要固定资产的折旧年限和年折旧
 率基本一致，不存在重大差异。
      （2）在建工程
      报告期各期末，公司在建工程明细及构成如下：
                                                                                         单位：万元
       项目                    2022.12.31                 2021.12.31                2020.12.31
       机器设备                         2,196.11                        72.76                  2,111.12
       厂房                                   -                      103.64                   112.75
       合计                           2,196.11                       176.40                  2,223.86
  占非流动资产比重                              5.79%                      0.74%                   10.74%
 尚未完工的机器设备投入所致。2021 年末，随着相关机器设备完成安装调试转入
 固定资产，公司期末在建工程余额较上年末大幅降低，在建工程占非流动资产比
 重大幅下降。2022 年末，公司在建工程期末余额有所增加，主要原因系公司新建
 的环形变速自动喷涂生产线和自动环形升降式 ABS 电镀生产线等工程期末尚未
 完工。报告期，公司在建工程转固及时，不存在推迟转固的情形。
      截至 2022 年 12 月 31 日，公司主要在建工程项目明细如下：
                                                                                         单位：万元
                                   预算金额                                                    期末完
  工程项目名称           账面余额                                  预计完工及验收情况
                                  （不含税）                                                    工进度
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                                              喷涂线工程已于 2023 年 1 月底
环形变速自动喷涂
生产线
                                              设备通过验收。
                                              环形线工程已于 2023 年 2 月中
自动环形升降式
ABS 电镀生产线
                                              进行厂内评估验收。
      合计            1,795.58      2,876.11           -                 -
占 2022 年 12 月 31
日在建工程的比重
   截至 2022 年 12 月 31 日，除上述主要在建工程项目外，发行人还存在厂区
空调、户外围墙、道路、绿化及小型设备安装工程等少量在建工程项目，合计金
额为 400.53 万元，占在建工程的比重为 18.24%。
   （3）使用权资产
   公司自 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则后，公司对所有租赁（选择简化
处理方法的短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产和租赁负债。公司
使用权资产主要为房屋及建筑物。截至 2022 年 12 月 31 日，公司使用权资产余
额为 239.91 万元，占当期非流动资产的比例为 0.63%。
   （4）无形资产
   ①无形资产基本情况
   公司无形资产为土地使用权和软件使用权。截至 2022 年 12 月 31 日，公司
无形资产基本情况如下表所示：
    类别             取得方式          原值（万元）        摊销年限         剩余摊销价值（万元）
 土地使用权              出让             3,878.06      50 年               3,567.62
 软件使用权              外购               960.55      5年                  338.86
    合计              -              4,838.60       -                 3,906.48
   上述土地使用权为公司拥有的位于广州市花都区东风大道以西、大秧路以南
的面积为 15,688.55 平方米的宗地（粤（2023）广州市不动产权第 08005315 号），
以及子公司清远金钟拥有的位于清新区太平镇龙湾电镀工业园面积为 4,601.01
平方米的宗地（房地产权证号：粤（2019）清远市不动产权第 5017466 号）和面
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积为 23,946.89 平方米的宗地（房地产权证号：粤（2017）清远市不动产权第
   报告期各期末，公司无形资产账面价值情况如下表所示：
                                                                  单位：万元
      项目        2022.12.31              2021.12.31            2020.12.31
   土地使用权               3,567.62                 2,626.81             2,684.24
   软件使用权                338.86                   392.94               298.49
      合计               3,906.48                 3,019.75             2,982.72
   公司无形资产使用状况良好，不存在需要计提减值准备的情况。
     ②无形资产折旧年限与同行业上市公司比较
   报告期内，公司无形资产摊销年限与同行业可比公司的比较情况如下：
                       土地使用权                               软件使用权
       公司
                 摊销方法              摊销年限              摊销方法        摊销年限
      常熟汽饰      年限平均法                50 年        年限平均法             2-5 年
      新泉股份      年限平均法              40-50 年       年限平均法              5年
      岱美股份      年限平均法             40 年-70 年      年限平均法             2-7 年
                                                               预计使用年
                                                               限、合同规定
                                  按其出让年限                       的受益年限和
      一彬科技      年限平均法                            年限平均法
                                    摊销                         法律规定的有
                                                               效年限三者中
                                                                最短者
      发行人       年限平均法                50 年        年限平均法           5年
     注：数据来源于 iFinD；可比公司中港股上市公司信邦控股（01571.HK）和敏实集团
（00425.HK）未披露相关数据，故上表未列示。
   从上表可见，公司无形资产的摊销年限与同行业可比上市公司不存在重大差
异。
     （5）长期待摊费用
   报告期内，公司长期待摊费用明细情况如下：
                                                                  单位：万元
       项目       摊销年限              2022.12.31     2021.12.31     2020.12.31
广州市金钟汽车零件股份有限公司                     创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
      装修费         5年                   208.51            287.25           370.14
      模具          2年                  1,015.80           278.84           249.13
 车间地面整改工程         5年                   233.50            371.16           236.82
      土地       50 年                          -           191.78           196.28
 技术咨询启动费          3年                    28.84                 -                -
      合计          -                   1,486.65       1,129.03           1,052.36
占非流动资产的比重         -                    3.92%             4.76%            5.08%
  报告期各期末，公司长期待摊费用分别为 1,052.36 万元、1,129.03 万元和
地块因历史原因长期未能取得土地使用权证，发行人自 2004 年至 2010 年之间已
陆续支付土地款 225 万元，公司自 2019 年将上述土地款 225 万元计入长期待摊
费用，自 2010 年起按预计使用年限 50 年进行摊销。2020 年 12 月，公司支付了
剩余部分土地款项 26.1 万元，将其计入长期待摊费用，并按月进行摊销。针对上
述土地，公司已于 2023 年 2 月取得土地使用权证，土地使用权证显示土地使用
期限自 2022 年 11 月 4 日起算，因此公司在 2022 年末将其重分类至无形资产核
算。
     （6）递延所得税资产
  报告期各期末，公司递延所得税资产明细如下：
                                                                      单位：万元
       项目              2022.12.31           2021.12.31            2020.12.31
     因计提坏账形成                  195.71               142.19                116.00
  因计提存货跌价形成                   102.75                60.68                 32.43
 因内部未实现利润形成                     8.11                32.30                 32.57
 因计提未弥补亏损形成                   139.78               225.75                 91.26
     因递延收益形成                   40.00                56.97                 70.99
      因租赁形成                     5.30                 4.86                      -
  递延所得税资产合计                   491.65               522.75                343.26
  占非流动资产的比重                   1.30%                2.20%                 1.66%
  报告期各末，公司递延所得税资产主要由计提的坏账准备、存货跌价准备、
合并层面未实现的内部利润、未弥补亏损及政府补助递延收益形成，占非流动资
产比例较低。
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  公司对递延所得税资产的确认和计量遵行谨慎的原则，截至 2022 年 12 月 31
日，形成递延所得税资产的坏账准备、存货跌价准备、内部交易未实现利润、未
弥补亏损、政府补助等不存在未来不能抵扣应纳税所得税额的风险。
  （7）其他非流动资产
  报告期各期末，公司其他非流动资产为预付设备款、预付土地款和预付厂房
建设款，具体明细如下：
                                                                单位：万元
      项目           2022.12.31          2021.12.31           2020.12.31
    预付设备款                  276.94             379.23                126.01
    预付土地款                3,081.76                       -                   -
   预付厂房建设款                 278.98                       -                   -
  其他非流动资产合计              3,637.68             379.23                126.01
生产线购买设备而预付设备款项所致。2022 年，公司竞得了位于广州市花都区炭
步大道以西、沿江大道以北先进制造产业园 A1 地块分地块四的国有土地使用权，
用于汽车轻量化工程塑料零件生产制造基地项目建设，已支付相关土地转让金及
税费合计 3,081.76 万元，导致期末其他非流动资产余额大幅增加。
  （8）资产减值准备分析
  公司已依据自身业务特点和资产实际状况制订了合理的资产减值准备提取
政策。报告期各期末，公司减值准备主要为按账龄分析法/预期信用损失率计提的
应收账款、应收票据和其他应收款的坏账准备，按成本与可变现净值孰低计量方
法计提的存货跌价准备。减值准备具体情况如下：
                                                                单位：万元
     项目           2022.12.31          2021.12.31            2020.12.31
  应收账款坏账准备              1,144.23             804.10                596.48
 其他应收款坏账准备               115.11              100.94                120.01
   存货跌价准备                685.03              404.52                216.20
  应收票据跌价准备                     6.40                 -                    7.01
     合计                 1,950.78            1,309.56               939.69
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   除上表所列已计提的减值准备外，公司的其他资产不存在因市价下跌、外部
经营环境变化、闲置、停建等需计提减值准备的情况。报告期，公司各项减值准
备提取政策稳健、公允，资产减值准备提取情况与资产质量实际状况相符，不存
在利用资产减值准备的提取和冲回调节利润的情况。
   （9）长期股权投资
争力和服务能力，完善公司业务布局，满足公司中长期战略发展需要，经董事会
审议通过，公司与 NANCY M. HADEL FAMILY TRUST 签订《经营协议》，以自
有资金增资入股方式向达格科技认缴出资 350 万美元，持有其 50%的出资额。
大影响。因此，发行人采用权益法进行核算，2022 年末上述长期股权投资账面价
值为 2,122.89 万元。
   （10）其他权益工具投资
底盘系统（马鞍山）有限公司的投资，公司管理层将其指定为以公允价值计量且
其变动计入其他综合收益的其他权益工具投资。
（二）负债构成及变动分析
   报告期各期末，发行人负债构成情况如下：
                                                                           单位：万元
  项目
           金额          占比          金额                 占比        金额           占比
流动负债      29,413.42    98.45%      19,233.55          89.29%   12,652.39     88.10%
非流动负债       462.53         1.55%    2,305.93          10.71%    1,708.55     11.90%
负债合计      29,875.96   100.00%      21,539.48      100.00%      14,360.94    100.00%
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  报告期发行人资产负债率较低，以流动负债为主，负债结构合理。报告期内
随着公司业务规模的持续扩张，与公司生产经营相关的短期借款、应付账款、应
付票据、应交税费等流动负债相应增加，导致报告期公司的总负债规模持续增加。
  报告期各期末，发行人流动负债构成情况如下：
                                                                                 单位：万元
   项目
              金额          占比           金额               占比            金额          占比
  短期借款        7,586.49    25.79%       3,495.78         18.18%               -          -
  应付票据        1,964.65     6.68%       1,707.26          8.88%               -          -
  应付账款       15,343.75    52.17%      11,019.17         57.29%       10,071.31    79.60%
  合同负债          44.67      0.15%            83.57        0.43%         188.81      1.49%
应付职工薪酬        1,801.95     6.13%       1,084.82          5.64%         751.25      5.94%
  应交税费        1,466.81     4.99%        973.42           5.06%        1,225.93     9.69%
 其他应付款         243.85      0.83%        247.91           1.29%         175.91      1.39%
一年内到期的
非流动负债
其他流动负债         789.48      2.68%            70.00        0.36%         182.00      1.44%
  流动负债       29,413.42   100.00%      19,233.55       100.00%        12,652.39   100.00%
  （1）短期借款
  报告期，随着公司生产经营规模的不断扩大，为了实现资金的灵活使用、扩
大生产和支付日常经营所需资金，2021 年和 2022 年公司逐步增加了短期银行借
款，相关银行借款的具体构成如下：
                                                                                 单位：万元
        项目               2022.12.31                 2021.12.31             2020.12.31
    信用借款                       3,002.56                    500.57                       -
    保证借款                       4,583.94                   2,995.20                      -
        合计                     7,586.49                   3,495.78                      -
  （2）应付票据
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   报告期内，发行人为进一步提高资金运用效率，逐步增加了票据支付货款的
比例，报告期各期末，公司应付票据余额分别为 0.00 万元、1,707.26 万元和
原料采购规模，为进一步提高资金运用效率，公司大规模采用银行承兑汇票作为
支付手段进行结算，导致期末新增应付票据余额 1,707.26 万元。2022 年，随着公
司生产经营规模的进一步扩大，公司的原材料采购金额进一步提高，公司继续采
用部分银行承兑汇票进行结算，期末应付票据余额增长至 1,964.65 万元。报告期
内，公司期末应付票据均为银行承兑汇票，公司没有发生应付票据到期未支付的
情形。
   报告期各期末，公司应付票据余额中无应付持有公司 5%（含 5%）以上股份
的股东款项的情况。
   （3）应付账款
   报告期各期末，公司应付账款主要为应付原材料采购款、工程设备款、运输
费、仓储费等。报告期各期末，公司应付账款余额分别为 10,071.31 万元、11,019.17
万元和 15,343.75 万元，占流动负债比例分别为 79.60%、57.29%和 52.17%。报告
期各期末，应付账款具体构成情况如下：
                                                          单位：万元
      项目          2022.12.31         2021.12.31       2020.12.31
      应付账款             15,343.75          11,019.17        10,071.31
 其中：应付材料款              12,224.97           8,231.46         6,758.76
      其他                3,118.78           2,787.70         3,312.55
 占流动负债的比例                52.17%             57.29%           79.60%
   报告期各期末，公司大部分应付账款账龄均在 1 年以内。2020 年下半年，受
汽车行业整体复苏影响，公司订单数量大幅增加，为满足生产需求，公司加大了
原材料的采购，导致期末应付材料款余额较大；同时，2020 年末，随着公司清远
生产基地陆续建设，公司的应付工程设备款余额大幅增加，上述情况综合导致公
司期末应付账款余额较大。2021 年度、2022 年度，公司生产经营规模快速增长，
订单数量大幅增加，为满足生产需求，公司的原材料采购规模不断增加，同时随
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着公司采购规模不断扩大，公司的议价能力有所提高，供应商给予的账期有所延
长，导致公司期末应付材料款余额逐年增加。
  报告期各期末，公司应付账款余额中不存在应付持有公司 5%（含 5%）以上
表决权股份的股东以及其他关联方款项。
  （4）应付职工薪酬
  报告期各期末，发行人应付职工薪酬余额分别为 751.25 万元、1,084.82 万元
和 1,801.95 万元，占流动负债比例分别为 5.94%、5.64%和 6.13%。发行人报告期
内应付职工薪酬主要为发行人计提的工资。随着报告期内员工平均工资水平的提
高和员工数量的增加，发行人各期末计提的应付职工薪酬金额也有所增长。2021
年末、2022 年末，公司的应付职工薪酬余额较上年末均有较大增幅，主要原因系
公司为满足生产经营需求，扩大了员工数量，2021 年末、2022 年末公司在册员
工人数较上年末分别增加 221 人和 326 人。
  （5）应交税费
  报告期各期末，公司应交税费构成如下：
                                                      单位：万元
      项目          2022.12.31       2021.12.31      2020.12.31
     增值税                1,330.57          705.41          541.90
    企业所得税                 58.51           221.06          603.29
     其他税费                 77.72            46.95           80.74
      合计                1,466.81          973.42         1,225.93
   占流动负债比例               4.99%            5.06%           9.69%
  报告期各期末，发行人应交税费余额分别为 1,225.93 万元、973.42 万元和
人的应交税费主要为应缴所得税、增值税等。报告期各期末，应交增值税和应交
企业所得税余额变动较大，主要系跨期缴纳所致。
  （6）其他应付款
  报告期各期末，公司其他应付款明细如下：
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                                                                            单位：万元
         项目            2022.12.31                2021.12.31           2020.12.31
     其他应付款                    243.85                    247.91                175.91
  其中：押金及保证金                       5.00                   27.15                    38.40
    费用类及其他                    238.85                    220.76                137.51
         合计                   243.85                    247.91                175.91
   占流动负债比例                    0.83%                     1.29%                 1.39%
   报告期各期末，发行人其他应付款余额分别为 175.91 万元、247.91 万元和
期末其他应付款余额主要系押金及保证金、水电费及其他费用，期末余额及占流
动负债的比例均较小。
   报告期各期末，发行人非流动负债构成情况如下：
                                                                            单位：万元
    项目
              金额        占比              金额          占比           金额          占比
   长期借款            -          -     1,518.94        65.87%       1,003.68    58.74%
   租赁负债        78.78    17.03%          228.28        9.90%             -             -
   递延收益       266.64    57.65%          379.77      16.47%        473.30     27.70%
 递延所得税负债      117.11    25.32%          178.94        7.76%       231.58     13.55%
  非流动负债       462.53   100.00%      2,305.93       100.00%       1,708.55   100.00%
   （1）长期借款
万元，主要系公司子公司清远金钟的固定资产贷款。2020 年，公司子公司清远金
钟向交通银行花都分行申请固定资产贷款，贷款额度为人民币 5,000 万元，清远
金钟以粤（2020）清远市不动产权第 5014731 号不动产作为抵押物，担保的主债
权期间为 2020 年 10 月 20 日至 2025 年 10 月 15 日，同时辛洪萍、金钟股份分别
与交通银行花都分行签订《保证合同》，由辛洪萍、金钟股份对该项债权提供连
带责任保证。在上述贷款额度下，清远金钟发生了部分借款，并于 2022 年全部
归还，相关抵押也已解除。
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   （2）租赁负债
   公司自 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则后，公司对所有租赁（选择简化
处理方法的短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产和租赁负债。公司
租赁负债主要为公司租赁仓库、宿舍等未支付的租赁付款额折现形成。截至 2022
年 12 月 31 日，公司租赁负债余额为 78.78 万元，占当期非流动负债的比例为
   （3）递延收益
   报告期各期末，公司递延收益分别为 473.30 万元、379.77 万元和 266.64 万
元，主要为政府补助形成的递延收益。报告期各期末，公司递延收益明细如下：
                                                                      单位：万元
            项目名称                        2022.12.31       2021.12.31   2020.12.31
                                                     -         2.05           5.33
省级方向（机器人发展专题）
技术改造和制造业转型升级专题（第二批）项目
术改造专题工业企业技术改造及产业化方向项目
持项目配套资金）
广州工业和信息化局促进工业补助款                            157.80           204.20       228.09
               合计                           266.64           379.77       473.30
   （4）递延所得税负债
   报告期各期末，公司递延所得税负债分别为 231.58万元、178.94万元和 117.11
万元，主要为固定资产扣除及房屋租赁形成。报告期各期末，公司递延所得税负
债明细如下：
                                                                      单位：万元
          项目        2022.12.31          2021.12.31              2020.12.31
  固定资产一次性扣除                115.02               178.94                  231.58
     因租赁形成                       2.10                    -                      -
  递延所得税负债合计                117.11               178.94                  231.58
  占非流动负债的比重               25.32%                7.76%                  13.55%
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（三）偿债能力及流动风险分析
        项目
                           /2022 年度             /2021 年度             /2020 年度
      流动比率（倍）                       2.57                 4.02                 2.87
      速动比率（倍）                        2.01                3.27                  2.27
   资产负债率（母公司）                     40.39%              24.39%               30.36%
 息税折旧摊销前利润（万元）                    8,650.86           6,678.14             7,100.42
   利息保障倍数（倍）                        40.48               36.04               669.29
   报告期，公司的整体资产负债率相对较低。公司专注于汽车内外饰件产品的
研发、生产和销售，主要终端客户包括福特汽车、通用汽车、克莱斯勒、T 公司
等知名整车厂商，公司按整车厂商的计划排产，存货规模适中，应收账款回收正
常，现金流量总体较好，流动比率和速动比率保持较高水平。2021 年，公司流动
比率及速动比率较上年有所提高，主要系公司当年完成首次公开发行股票募集资
金净额 32,640.31 万元导致流动资产、速动资产期末余额较高所致。2022 年，公
司流动比率及速动比率较 2021 年下降较大，主要原因系公司 2022 年末短期借款
及应付账款较 2021 年末分别增加 4,090.71 万元和 4,324.58 万元，流动负债整体
金额较 2021 年末增加 10,179.87 万元，同时流动资产总额也因其他流动资产金额
减少而有所下降。
   报告期，公司在 2020 年发生两笔银行借款，2021 年发生五笔银行借款，截
至 2022 年末共有 7 笔未到期短期借款，余额合计为 7,586.49 万元，公司整体借
款规模适中，利息支出较少，具有较强的偿债能力，不存在无法偿还到期债务本
息的风险。
   报告期各期末，发行人与可比上市公司的偿债能力指标对比分析如下：
                  常熟      新泉       岱美        一彬      信邦      敏实
 项目      年份                                                            均值      发行人
                  汽饰      股份       股份        科技      控股      集团
资产负债率   2022 年末   45.69   55.75    26.76     67.57   26.37   46.81     44.83     26.33
 （合并）   2021 年末   45.26   49.34    24.12     67.65   27.18   44.15     42.95     21.33
  （%）   2020 年末   48.67   47.59    28.93     67.72   24.24   43.71     43.48     25.41
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流动比率
（倍）
速动比率
（倍）
  注：数据来源于 iFinD。
  相对于同行业上市公司，公司规模较小，为有效控制经营风险，公司一直坚
持稳健的财务政策，使得资产负债率低于同行业上市公司平均水平，保持了较强
的长期偿债能力，但资产负债率与岱美股份、信邦控股较为接近。除经营性负债
外，报告期各期末公司银行借款余额总体较低，导致公司流动比率、速动比率也
高于同行业上市公司平均水平，具有较强的短期偿债能力。
  总体而言，报告期内，公司保持相对稳定的盈利能力，通过股权融资进一步
充实了资金实力，对外借款总体较少，息税折旧摊销前利润较高，偿债能力较强，
流动性风险较小。
（四）资产周转能力分析
  报告期，公司主要资产周转率指标及与可比上市公司的对比如下：
                   常熟     新泉     岱美      一彬      信邦      敏实                发行
  项目       年份                                                     均值
                   汽饰     股份     股份      科技      控股      集团                 人
 应收账款    2022 年度   3.28   4.39   5.80    5.54    4.10    2.97     4.35     3.05
  周转率    2021 年度   3.35   4.18    5.06   4.91    3.68    2.86     4.01     3.11
  （次）    2020 年度   3.36   4.30    4.55   4.75    3.31    3.82     4.02     3.23
 存货周转
 率（次）
 总资产周    2022 年度   0.46   0.83    0.93   0.90    0.73    0.52     0.73     0.68
   转率    2021 年度   0.36   0.66    0.78   0.82    0.68    0.47     0.63     0.70
  （次）    2020 年度   0.31   0.64    0.73   0.86    0.65    0.47     0.61     0.76
  注：数据来源于 iFinD。
  报告期内，公司的应收账款周转率处于可比上市公司范围内，略低于可比上
市公司平均水平。公司应收账款账龄较短，账龄一年以内的占比分别为 99.30%、
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公司应收账款周转率分别为 3.23 次/年、3.11 次/年和 3.05 次/年，与公司信用政策
一致。
  报告期内，公司存货周转率相对稳定，且保持较高水平。报告期内，公司存
货周转率均略高于可比上市公司平均水平。公司采取“以销定产”的生产模式，
根据客户发布的物料需求计划，制定生产计划，按客户要求发货至中转仓库或客
户仓库，并根据客户的供货诉求准备一定的安全库存，整体存货周转率相对较高。
  报告期，公司总资产周转率分别为 0.76 次/年、0.70 次/年和 0.68 次/年，2020
年、2021 年略高于可比上市公司平均水平，2022 年略低于可比上市公司平均水
平。随着公司总资产规模的快速增长，公司的总资产周转率呈小幅下降趋势。
  总体而言，报告期内，公司持续保持了较强的市场竞争力，在获得相对稳定
的盈利回报的同时，公司资产运行状况良好，总资产周转率、存货周转率和应收
账款周转率总体保持相对稳定，体现了公司较好的管理和运营能力。
（五）财务性投资情况
  根据《注册办法》，上市公司向不特定对象发行可转债的，除金融类企业外，
最近一期末不存在金额较大的财务性投资。根据中国证监会《证券期货法律适用
意见第 18 号》之“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’
的理解与适用”，财务性投资的界定如下：
  （1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业
务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业
务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益
波动大且风险较高的金融产品等。
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  （2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以
收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷
款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
  （3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融
业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
  （4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的
财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
  （5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并
报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务
的投资金额）。
  根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》之“7-1 类金融业
务监管要求”，类金融业务的界定如下：
  除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外,
其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于:融资租赁、
融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
  根据公司已公开披露的《2023 年第一季度报告》，截至 2023 年 3 月 31 日，
公司可能涉及财务性投资的会计科目列示如下：
                                             单位：万元
           项目              账面价值           财务性投资金额
       交易性金融资产               3,001.78        -
        应收款项融资               1,126.55        -
          其他应收款               623.89         -
        其他流动资产                    62.76      -
        长期股权投资               2,088.50        -
       其他权益工具投资               300.00         -
       其他非流动资产                732.11         -
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  （1）交易性金融资产
  截至 2023 年 3 月 31 日，公司交易性金融资产 3,001.78 万元，为公司购买的
银行低风险理财产品，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性
投资。
  （2）应收款项融资
  截至 2023 年 3 月 31 日，公司应收款项融资均为客户开具或背书用以支付货
款的银行承兑汇票，不属于财务性投资。
  （3）其他应收款
  截至 2023 年 3 月 31 日，公司其他应收款账面价值为 623.89 万元，包括合
同押金或保证金、尚未收到的出口退税金和员工备用金等，不属于财务性投资。
  （4）其他流动资产
  截至 2023 年 3 月 31 日，公司其他流动资产账面价值为 62.76 万元，包括待
抵扣进项税额和已支付的与本次发行相关费用，不属于财务性投资。
  （5）长期股权投资
  截至 2023 年 3 月 31 日，公司长期股权投资账面价值为 2,088.50 万元，系对
达格科技的股权投资。发行人于 2022 年 4 月 20 日召开第二届董事会第七次会
议，审议通过了《关于对外投资暨增资达格科技有限公司的议案》。达格科技位
于美国密歇根州斯特灵海茨市，为更好地为海外客户提供本地化的产品和服务，
提升公司的国际竞争力和服务能力，完善公司业务布局，满足公司中长期战略发
展需要，公司与 NANCY M. HADEL FAMILY TRUST 签订《经营协议》，以自
有资金增资入股方式向达格科技认缴出资 350 万美元，持有其 50%的出资额。
正式投产。未来，达格科技投产后将从事部分汽车内外饰件产品的生产、组装，
从而满足部分北美整车厂商对于部分零部件本地化生产的需求，有助于公司完
善业务布局，提升国际竞争力和服务能力。因此，公司对达格科技的投资属于以
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拓展和提升主营业务、更好服务客户为目的的产业投资，符合公司主营业务及战
略发展方向，不以获取投资收益为目的，不属于财务性投资。
  （6）其他权益工具投资
  截至 2023 年 3 月 31 日，公司其他权益工具投资账面价值为 300.00 万元，
系对新一代汽车底盘系统（马鞍山）有限公司的投资。发行人于 2022 年 4 月 30
日召开总经理办公会议，审议通过了《投资新一代汽车底盘系统（马鞍山）有限
公司》的议案。为了拓展公司业务板块，打入商用车轻量化结构件市场，完善公
司业务布局，公司与新一代底盘公司原股东签订《增资扩股协议》，以自有资金
增资入股方式向新一代底盘公司出资 300 万元。2022 年 6 月，公司支付相关投
资款。截至本回复签署之日，公司持有新一代底盘公司 1.36%的股权。新一代底
盘公司主要从事重卡、专用车及其后市场中以空气悬挂为核心的智能商用车线
控空悬底盘系统的研发、制造以及销售，专注于轻量化、智能化以及数字化的商
用车底盘产品开发。通过投资并与新一代底盘公司合作，公司成功打入了商用车
轻量化结构件市场，进一步拓展了公司的业务板块，完善了公司业务布局，并提
升了公司在工程塑料结构件相关力学分析、结构设计等领域的技术水平，因此公
司对新一代底盘公司的投资系围绕产业链上下游以获取客户和渠道为目的的产
业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不以获取投资收益为目的，不属于
财务性投资。
  （7）其他非流动资产
  截至 2023 年 3 月 31 日，公司其他非流动资产账面价值为 732.11 万元，包
括预付设备款和预付厂房建设款，不属于财务性投资。
  综上所述，截至最近一期末（2023 年 3 月 31 日），公司不存在持有金额较
大的财务性投资（包括类金融业务）情形。
财务性投资情况
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  公司于 2023 年 3 月 17 日召开第二届董事会第十四会议，审议通过了本次创
业板向不特定对象发行可转换公司债券事项。自本次发行董事会决议日前六个月
（即 2022 年 9 月 18 日）至今，公司不存在投资类金融业务的情形，不存在与公
司主营业务无关的股权投资活动的情形，不存在投资产业基金、并购基金的情形，
不存在对外拆借资金、委托贷款的情形，不存在集团财务公司及对集团财务公司
投资的情形，不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形，不存在非金
融企业投资金融业务活动的情形，不存在已实施或拟实施的财务性投资的情况。
  自本次发行董事会决议日前六个月（即 2022 年 9 月 18 日）至今，公司曾使
用自有资金及暂时闲置募集资金进行现金管理，购买金融机构流动性好、安全性
高、投资期限不超过 12 个月的金融机构低风险理财产品，其均不属于收益波动
大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
  自本次发行董事会决议日前六个月至今，除以货币资金 600.00 万元参与出
资设立广州市华鑫复合材料科技有限公司外，公司不存在其他股权投资的情形。
公司投资设立广州市华鑫复合材料科技有限公司，计划加强在汽车碳纤维复合
材料领域的研发和市场拓展，从而紧抓国内外新能源汽车产业快速发展的契机，
进一步拓展公司的业务布局，为公司创造新的盈利增长点。因此，公司投资设立
广州市华鑫复合材料科技有限公司属于以拓展和提升主营业务为目的的产业投
资，有利于进一步拓展公司的业务布局，为公司创造新的盈利增长点，符合公司
主营业务及战略发展方向，不以获取投资收益为目的，不属于财务性投资。
  综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实
施的财务性投资的业务情形。
  综上所述，截至最近一期末（2023 年 3 月 31 日），发行人不存在财务性投
资；自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在已实施或拟实施的财
务性投资情况；发行人对达格科技、广州市华鑫复合材料科技有限公司、新一代
汽车底盘系统（马鞍山）有限公司的投资不属于财务性投资；本次发行符合《证
券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
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七、经营成果分析
（一）营业收入分析
   公司营业收入由主营业务收入和其他业务收入构成，其中主营业务收入主要
是公司销售轮毂装饰件、标识装饰件、车身装饰件以及为客户开发模具和因前述
业务活动取得的关税及运费补偿所形成的收入，报告期各期占公司营业收入的比
例均为 99%以上，是公司营业收入的主要来源；其他业务收入主要是废料销售收
入，占营业收入的比重较小，对公司经营业绩影响较小。
   报告期内，公司营业收入构成如下：
                                                                                          单位：万元
   项目
                   金额             占比          金额                占比              金额            占比
 主营业务收入           72,426.75       99.32%     54,430.91          99.06%     39,369.09          99.30%
 其他业务收入             494.24         0.68%          516.76         0.94%          277.77        0.70%
 营业收入合计           72,920.99     100.00%      54,947.68        100.00%      39,646.85       100.00%
   报告期内，公司按不同产品类型的收入构成情况如下：
                                                                                          单位：万元
       业务类别
                              金额            占比             金额          占比          金额           占比
        大尺寸轮毂装饰盖              25,887.48    35.50%      18,211.49       33.14%    14,468.77      36.49%
         轮毂中心盖                17,798.04    24.41%      16,057.99       29.22%    13,017.77      32.83%
轮毂装饰
          轮毂镶件                13,288.19    18.22%          5,784.34    10.53%     1,573.76         3.97%
 件
             其他                 371.44      0.51%           230.05      0.42%        275.39        0.69%
             小计               57,345.14    78.64%      40,283.88      73.31%     29,335.69      73.99%
       标识装饰件                   9,619.94    13.19%          8,888.83   16.18%      7,419.05      18.71%
       车身装饰件                   2,264.14     3.10%          2,627.77     4.78%     1,941.50         4.90%
       模具工装                     833.92      1.14%           875.03      1.59%        672.85        1.70%
   运费及关税补偿                     2,363.61     3.24%          1,755.40     3.19%             -            -
   其他业务收入                       494.24      0.68%           516.76      0.94%        277.77        0.70%
        合计                    72,920.99   100.00%      54,947.68      100.00%    39,646.85     100.00%
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   报告期，公司不同类型产品的收入变动情况如下：
                                                                       单位：万元
        业务类别
                    金额             变动         金额             变动         金额
         大尺寸轮毂装饰盖   25,887.48      42.15%     18,211.49      25.87%     14,468.77
          轮毂中心盖     17,798.04      10.84%     16,057.99      23.35%     13,017.77
轮毂装饰件        轮毂镶件   13,288.19    129.73%       5,784.34   267.55%        1,573.76
               其他     371.44       61.46%       230.05       -16.46%      275.39
               小计   57,345.14      42.35%     40,283.88      37.32%     29,335.69
     标识装饰件           9,619.94         8.23%    8,888.83      19.81%      7,419.05
     车身装饰件           2,264.14    -13.84%       2,627.77      35.35%      1,941.50
        模具工装          833.92       -4.70%       875.03       30.05%       672.85
    运费及关税补偿          2,363.61      34.65%      1,755.40   100.00%                -
    其他业务收入            494.24       -4.36%       516.76       86.04%       277.77
        合计          72,920.99      32.71%     54,947.68      38.59%     39,646.85
万元和 72,920.99 万元，保持良好增长势头，主要原因系 2021 年度受益于全球汽
车产业的复苏，公司主要产品的市场需求旺盛，同时受益于新能源汽车行业的快
速发展，2021 年度、2022 年度公司的轮毂镶件、低风阻轮毂大盘等产品销售收
入快速增长，推动公司轮毂装饰件产品销售收入分别同比增长 37.32%、42.35%，
带动公司营业收入快速增长。
   报告期，公司各类产品收入的变动具体分析如下：
   （1）轮毂装饰件
   公司轮毂装饰件包括大尺寸轮毂装饰盖、轮毂中心盖、轮毂镶件及其他轮毂
装饰件产品。报告期，公司轮毂装饰件产品销售收入分别为 29,335.69 万元、
和 78.64%，是公司销售占比最大的产品类型，也是公司具备较强竞争优势的产
品，主要配套福特汽车、通用汽车、克莱斯勒、T 公司等整车厂商。报告期，公
司轮毂装饰件销售收入保持快速增长势头，主要系轮毂镶件、大尺寸轮毂装饰盖
销售收入大幅增长所致。
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   ①大尺寸轮毂装饰盖。报告期，公司大尺寸轮毂装饰盖销售收入分别为
同比增加 3,742.72 万元，增幅为 25.87%，主要原因是：1）受外部因素影响，2020
年度公司部分客户需求量减少，2021 年相关影响趋缓，汽车产业复苏，公司配套
北美地区通用汽车旗下的雪佛兰 Silverado 皮卡及 Tahoe、Suburban SUV，以及配
套克莱斯勒旗下的道奇 RAM 皮卡等车型的大尺寸轮毂装饰盖产品销售收入增加，
导致公司在北美地区的销售收入较上年有所增加；2）自 2021 年下半年起，公司
开始向 T 公司批量供应配套其 SUV 车型的低风阻轮毂大盘产品，为公司贡献了
新的收入来源。2022 年度，公司大尺寸轮毂装饰盖销售收入同比增加 7,675.98 万
元，增幅为 42.15%，主要原因是：1）随着全球新能源汽车市场迅速增长，公司
自 2021 年下半年起向 T 公司批量供应配套其 SUV 车型的低风阻轮毂大盘后，
元；2）随着配套上汽名爵等品牌的大尺寸轮毂装饰盖产品销售增加，公司对上
汽乘用车的销售收入较上年有较大增加。
   ②轮毂中心盖。报告期，公司轮毂中心盖销售收入分别为 13,017.77 万元、
和 24.41%，受大尺寸轮毂装饰盖、轮毂镶件销售收入增幅较大影响，报告期轮
毂中心盖占营业收入的比重呈下降趋势。2021 年度，公司轮毂中心盖销售收入同
比增加 3,040.22 万元，增幅为 23.35%，主要原因是：1）受外部因素影响，2020
年度公司部分客户需求量减少，2021 年相关影响趋缓，汽车产业复苏，公司配套
克莱斯勒、福特汽车、现代起亚、长城汽车等整车厂商的轮毂中心盖销售收入有
所增长；2）自 2021 年起，公司开始向 T 公司批量供应轮毂中心盖产品，成为公
司该类产品的重要收入来源。2022 年度，公司轮毂中心盖销售收入同比增长
   ③轮毂镶件。报告期，公司轮毂镶件销售收入分别为 1,573.76 万元、5,784.34
万元和 13,288.19 万元，占当期营业收入的比重分别为 3.97%、10.53%和 18.22%，
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成为公司重要的收入来源。报告期，公司轮毂镶件的销售收入呈爆发式增长态势，
主要原因系轮毂镶件不仅具有更好的装饰效果，还具有减重、降风阻、节能减排
等功能，更契合汽车行业轻量化、环保节能以及消费高端化的发展趋势，被越来
越多的整车厂商应用，尤其是在新能源整车厂商的应用更为普遍，市场需求迅速
增长。
主要原因是：2021 年公司配套法国标致的多款轮毂装饰件产品及配套小鹏汽车
P7 车型的轮毂镶件产品进入量产阶段，相关产品销售收入增长较大。2022 年，
公司轮毂镶件销售收入同比增加 7,503.85 万元，增幅为 129.73%，主要原因是：
受益于新能源汽车行业的快速发展，公司配套比亚迪、SMART、极氪汽车、赛力
斯、零跑汽车等众多新能源汽车的轮毂镶件销售收入均有所增长，其中配套比亚
迪以及通用汽车雪佛兰、GMC 等品牌的产品 2021 年进入量产阶段后，2022 年销
量大幅增长使得公司配套比亚迪和通用汽车的销售收入增加均超过 3,000 万元，
成为该类产品销售收入增长的重要推动因素。
   （2）标识装饰件
   公司标识装饰件产品主要包括汽车字标、汽车标牌和方向盘标等产品，报告
期销售收入分别为 7,419.05 万元、8,888.83 万元和 9,619.94 万元，占当期营业收
入的比重分别为 18.71%、16.18%和 13.19%，销售收入逐年增长，但受大尺寸轮
毂装饰盖、轮毂镶件销售收入增幅较大影响，报告期标识装饰件占营业收入的比
重呈下降趋势。2021 年度，公司的标识装饰件销售收入同比增长 19.81%，主要
系当年配套现代起亚、一汽丰田等品牌的汽车字标，配套广汽丰田、现代起亚等
品牌的汽车标牌和配套大众汽车的方向盘标销售增加所致。
   （3）车身装饰件
   公司车身装饰件产品主要包括装饰条、车身装饰件总成、格栅等产品，报告
期销售收入分别为 1,941.50 万元、2,627.77 万元和 2,264.14 万元，占当期营业收
入的比重分别为 4.90%、4.78%和 3.10%，占比较小。2021 年度，公司车身装饰
件销售收入较 2020 年度增长 35.35%，主要系配套一汽红旗、大众汽车部分车型
广州市金钟汽车零件股份有限公司          创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
的车身装饰件总成产品销售收入大幅增长所致。2022 年度，受配套一汽红旗部分
车型的产品销售收入有所下降影响，公司车身装饰件销售收入较上年略有下降。
  （4）运费及关税补偿
  报告期内，公司的运费及关税补偿收入构成如下：
                                                 单位：万元
    运费及关税补偿        2022 年度       2021 年度       2020 年度
      运费补偿            1,705.63        726.47             -
      关税补偿              657.98      1,028.93             -
        合计            2,363.61      1,755.40             -
价格大幅上涨，2021 年至 2022 年三季度国际海运价格一直高位运行。2021 年，
经各方协商，相关整车厂商同意对公司承担的运费给予一定的补偿，具体补偿金
额由各方协商确定。因此，自 2021 年起公司新增部分运费补偿收入，经协商 2021
年度、2022 年度分别取得运费补偿收入 726.47 万元、1,705.63 万元。
摩擦和争端不断升级。2018 年 9 月，美国政府宣布对从中国进口的约 2,000 亿美
元商品加征 10%的关税，2019 年 5 月又将加征关税税率提高至 25%，公司出口
至美国的所有产品均被列入上述加征关税清单范围内。公司销售给通用汽车的产
品由其直接自行负责报关，公司不需要承担相应关税，经沟通协商，福特汽车、
克莱斯勒和 DAG 同意分摊部分关税。2021 年起，公司根据各期清关金额，按照
相关产品实现销售情况确认归属于当期的关税补偿收入。2021 年度，全球汽车产
业复苏，公司主要海外客户的订单需求大幅增长，考虑到国际海运市场的不确定
性以及海关清关效率缓慢，为确保对海外客户的产品供应，公司积极协调寻找海
运运力，加大了对海外客户的发货量，导致当年清关货物金额及相应的关税补偿
金额较高。
  （5）模具工装收入
广州市金钟汽车零件股份有限公司                   创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
     公司与主要终端整车厂商客户保持持续的同步开发，随着开发项目投入量产，
公司模具工装收入也随之达到收入确认条件。报告期，公司的模具工装业务收入
分别为 672.85 万元、875.03 万元和 833.92 万元，占当期营业收入的比重分别为
年度增长 30.05%，其主要原因系：受外部因素影响，2020 年度部分客户的模具
项目开发和验收进度缓慢，导致公司当期模具收入相对较低。2021 年度，一方面
配套通用汽车、克莱斯勒、小鹏汽车等整车厂商的部分产品进入量产阶段，另一
方面公司与多家国内新能源整车厂商合作，为其开发的多款模具相关产品进入
PPAP 阶段，导致公司当年确认的模具收入较 2020 年度有所增长。2022 年度，公
司的模具工装业务收入与 2021 年度基本持平。
     （6）其他业务收入
     报告期，公司其他业务收入主要是废料收入及少量设备销售收入，报告期各
期分别为 277.77 万元、516.76 万元和 494.24 万元，占当期营业收入的比重分别
为 0.70%、0.94%和 0.68%。2021 年度，公司的其他业务收入较上年增长 86.04%，
增幅较大，主要系随着公司生产经营规模的增长，公司的废料收入大幅增加，加
之公司当年实现部分设备销售收入所致。
     公司产品同时面向国内和国际市场，按照下游直接客户分布划分，公司的营
业收入按区域分布情况如下：
                                                                        单位：万元
 销售区域
            金额          占比             金额         占比         金额           占比
      北美洲   25,776.64   35.35%     21,817.42      39.71%    17,074.39     43.07%
      亚洲     4,257.56    5.84%         3,878.52     7.06%    2,915.58      7.35%
      欧洲      107.41     0.15%          365.75      0.67%     812.90       2.05%
外销    南美洲      26.34     0.04%           38.00      0.07%        3.49      0.01%
      澳洲         2.71    0.00%            4.34      0.01%        6.26      0.02%
      非洲     1,193.43    1.64%         1,235.45     2.25%           -          -
      小计    31,364.09   43.01%     27,339.48      49.76%    20,812.62     52.50%
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     华南地区       9,141.80    12.54%         9,008.14    16.39%    8,240.13    20.78%
     华北地区      11,533.60    15.82%         7,660.15    13.94%    4,427.74    11.17%
     东北地区       2,424.14     3.32%         2,605.70     4.74%    2,699.65     6.81%
内销   华东地区      12,159.37    16.67%         5,865.06    10.67%    1,615.32     4.07%
     华中地区       4,641.08     6.36%          455.50      0.83%     334.35      0.84%
     西南地区       1,656.92     2.27%         2,013.65     3.66%    1,517.04     3.83%
      小计       41,556.90   56.99%      27,608.20      50.24%    18,834.23   47.50%
     合计        72,920.99   100.00%     54,947.68      100.00%   39,646.85   100.00%
     报告期内，公司内销和外销收入均逐年增加，受益于新能源汽车行业的快速
发展，报告期公司配套比亚迪、T 中国公司等整车厂商的销售收入大幅增长，导
致公司内销收入增长较快，内销收入占比逐年提高。
     （1）外销收入变动分析
     从具体区域来看，北美洲是公司主要的外销收入来源，报告期占公司外销收
入的比重平均为 81.33%，主要客户为 DAG，公司通过其向通用汽车、福特汽车、
克莱斯勒、T 公司等整车厂商销售公司产品。报告期，公司在北美洲的销售收入
分别为 17,074.39 万元、21,817.42 万元和 25,776.64 万元，呈逐年增长态势。受外
部因素影响，2020 年公司部分北美地区客户需求量减少，2021 年相关影响趋缓，
汽车产业复苏，公司通过 DAG 配套通用汽车、福特汽车、克莱斯勒等整车厂商
的轮毂装饰件销售收入均有所增长，导致公司 2021 年度北美地区的销售收入较
克莱斯勒等整车厂商的轮毂装饰件销售收入稳定增长，同时配套 T 公司的低风阻
轮毂大盘销售收入大幅增长，导致公司 2022 年度在北美地区的销售收入较 2021
年度增长 18.15%。
     除北美洲外，亚洲的日韩和非洲也是公司外销收入较大的地区。报告期，公
司在亚洲的出口收入分别为 2,915.58 万元、3,878.52 万元和 4,257.56 万元，呈逐
年增长态势，主要系对现代起亚的轮毂装饰件、标识装饰件销售收入稳定增长所
致。报告期，公司在非洲的出口收入分别为 0 万元、1,235.45 万元和 1,193.43 万
元，公司在非洲地区的主要客户系中信戴卡摩洛哥，中信戴卡一直系公司的重要
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客户，自 2021 年起公司开始向中信戴卡摩洛哥供货，导致公司 2021 年度、2022
年度在非洲地区新增大额出口收入。
  除上述情况外，报告期公司对欧洲地区的出口收入有所减少，主要系公司欧
洲地区主要客户 FCA 集团、HANDS 报告期逐步开始通过其境内子公司向公司进
行采购所致。
  （2）内销收入变动分析
  从具体区域来看，公司的内销区域主要包括华南地区、华北地区和华东地区。
在华南地区，公司的终端客户主要包括广汽本田、东风本田、广汽丰田、广汽乘
用车、东风日产等整车厂商，公司主要向其供应轮毂装饰盖和汽车字标等产品，
报告期内销售收入总体稳定。在华北地区，公司的客户主要包括中信戴卡、天津
戴得、立中集团等，2021 年公司通过中信戴卡配套通用汽车、法国标致、小鹏汽
车等品牌的轮毂镶件销售收入大幅增长，2022 年通过中信戴卡、立中集团配套通
用汽车、比亚迪、SMART 等多款车型的轮毂镶件销售收入增长迅速，导致报告
期公司在华北地区的销售收入逐年增长。在华东地区，自 2021 年下半年起，公
司开始向 T 中国公司批量供应配套其 SUV 车型的低风阻轮毂大盘，该产品 2021
年度、2022 年度销售收入大幅增长，加之 2021 年起配套上汽名爵等品牌的大尺
寸轮毂装饰盖销售收入大幅增长，导致报告期公司在华东地区的销售收入逐年大
幅增长。在东北地区，公司主要向一汽红旗提供多款装饰条、车身装饰件总成等
产品，报告期内销售收入总体稳定。在华中地区，2022 年公司与长沙戴湘等多家
一级供应商客户合作，向比亚迪、赛力斯、小鹏汽车等整车厂商配套轮毂镶件产
品，导致华中地区销售收入大幅增长。
  不考虑运费及关税补偿收入，报告期内公司营业收入按季度构成情况如下：
                                                              单位：万元
  项目
          金额         占比        金额         占比       金额          占比
 第一季度    16,057.82   22.76%   12,109.22   22.77%   7,801.04    19.68%
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 第二季度   16,036.45    22.73%   11,415.99    21.46%    7,018.56     17.70%
 第三季度   19,022.21    26.96%   13,435.71    25.26%   10,682.80     26.94%
 第四季度   19,440.90    27.55%   16,231.35    30.51%   14,144.45     35.68%
  合计    70,557.38   100.00%   53,192.28   100.00%   39,646.85    100.00%
  汽车零部件行业的季节性特征与整车的生产和销售季节性基本保持一致。一
般而言，汽车销售的旺季多在下半年，同时，整车厂商通常在第四季度增加生产
计划以应对假期对交付量的影响，因此零部件企业下半年的销售一般高于上半年，
公司报告期各期第三季度、第四季度的销售占比均高于第一季度、第二季度。除
上述行业特点外，2020 年上半年，受外部因素影响，国内外整车厂商相继停产停
工，相关订单执行延迟使公司 2020 年上半年的销售收入出现了一定程度的下滑，
的营业收入显著回升，导致公司第三季度和第四季度的收入占比大幅提高。2021
年第四季度，公司的营业收入相对较高，除受汽车零部件行业特点影响外，还受
公司配套法国标致的多款轮毂镶件产品进入量产、配套 T 公司的低风阻轮毂大盘
自下半年开始批量供货后第四季度销售收入持续增长等因素影响。
  报告期内，公司主营业务收入按照销售模式构成情况如下：
                                                                单位：万元
 销售模式
         金额         占比         金额          占比        金额           占比
 整车厂商   45,845.31    63.30%   35,290.11    64.83%   26,561.49     67.47%
一级供应商   26,581.45    36.70%   19,140.80    35.17%   12,807.60     32.53%
  合计    72,426.75   100.00%   54,430.91   100.00%   39,369.09    100.00%
  报告期内，公司的主营业务收入按照销售模式主要分为配套整车厂商和一级
供应商两类，具体销售模式分析详见“第四节 发行人基本情况”之“七、发行人
主营业务情况”之“（二）主要经营模式”之“3、销售模式”。
  报告期，公司对整车厂商及一级供应商的销售收入均呈增长态势，但因对一
级供应商的销售收入增长更快，其占公司主营业务收入的比重逐年提高。报告期，
随着新能源汽车行业的快速发展，公司的轮毂镶件产品销售收入大幅增长，而该
广州市金钟汽车零件股份有限公司                        创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
类产品因安装较为复杂，通常需安装在轮毂上统一向整车厂商交付，因此公司该
类产品主要配套一级供应商进行销售，导致报告期公司对中信戴卡、长沙戴湘、
立中集团等一级供应商的销售收入增长较快，占比逐年提高。
    报告期，发行人与同行业可比上市公司营业收入对比情况如下：
                                                                            单位：万元
                                                 营业收入金额
股票代码          名称
     可比公司均值                    630,150.26             485,706.76             428,410.99
        发行人                     72,920.99              54,947.68              39,646.85
    注：数据来源于 iFinD。
    汽车零部件产品种类繁多、差异较大，不同公司的业务规模差异明显。发行
人与可比公司在细分产品、资产规模、产销能力、行业地位等方面存在较大差异，
销售金额不具有可比性。从销售收入变动趋势来看，报告期公司整体销售收入逐
年增长，与同行业可比公司变动趋势一致。
（二）营业成本构成及变动分析
    报告期内，公司营业成本构成情况如下：
                                                                            单位：万元
      项目
                   金额       占比              金额        占比            金额          占比
  主营业务成本       58,654.78   100.00%     39,550.79      99.76%    26,420.09       99.93%
  其他业务成本            1.26      0.00%         94.65      0.24%        18.86        0.07%
  营业成本合计       58,656.05   100.00%     39,645.43     100.00%    26,438.95     100.00%
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  报告期，公司其他业务收入主要是废料收入及少量设备销售收入，其中废料
收入未单独归集成本。2021 年度，公司实现部分设备销售收入，相应当年的其他
业务成本相对较大。
  公司自 2021 年四季度起将报关费作为合同履约成本核算，2021 年度、2022
年度主营业务成本中报关费分别为 180.62 万元、1,886.78 万元。为保证各期数据
的可比性，剔除上述报关费的影响后，报告期内公司营业成本按产品类型的构成
如下表所示：
                                                                        单位：万元
       业务类别
                    金额          占比         金额          占比         金额          占比
        大尺寸轮毂装饰盖   23,097.71    40.69%    14,226.16    36.05%    10,104.13    38.22%
         轮毂中心盖     11,720.52    20.65%    10,044.37    25.45%     6,590.24    24.93%
轮毂装饰
          轮毂镶件      9,516.98    16.76%     3,783.86      9.59%     835.31       3.16%
 件
             其他      346.96       0.61%     170.86       0.43%     141.75       0.54%
             小计    44,682.17   78.71%     28,225.26   71.52%     17,671.43   66.84%
       标识装饰件        9,574.61   16.87%      8,948.99   22.68%      6,928.15   26.20%
       车身装饰件        1,719.51      3.03%    1,692.96      4.29%    1,430.88      5.41%
       模具工装          791.71       1.39%     502.96       1.27%     389.64       1.47%
   其他业务成本               1.26      0.00%      94.65       0.24%      18.86       0.07%
        合计         56,769.27   100.00%    39,464.81   100.00%    26,438.95   100.00%
  注：为保证报告期各期数据的可比性，上表已剔除报关费的影响。
  从产品构成来看，报告期公司的营业成本主要是轮毂装饰件和标识装饰件产
品成本。剔除报关费的影响，2020 年至 2022 年，轮毂装饰件成本占当期营业成
本总额的比重分别为 66.84%、71.52%和 78.71%，同期该类业务收入占比分别为
总体而言，报告期公司不同业务类别的成本占比与收入占比基本匹配。
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  报告期各期，公司主营业务成本按成本类别的构成如下表所示：
                                                                    单位：万元
   项目
          金额          占比         金额          占比          金额          占比
 直接材料    32,586.82    55.56%    21,127.51    53.42%     13,843.90    52.40%
 直接人工     7,276.26    12.41%     5,999.92    15.17%      4,144.55    15.69%
 制造费用    11,559.64    19.71%     8,593.09    21.73%      6,847.47    25.92%
 运输费用     5,345.29      9.11%    3,649.64       9.23%    1,584.17      6.00%
 关税费用     1,886.78      3.22%     180.62        0.46%           -          -
   合计    58,654.78   100.00%    39,550.79   100.00%     26,420.09   100.00%
  为保证各期数据的可比性，剔除报关费的影响，报告期各期公司主营业务成
本按成本类别的构成如下表所示：
                                                                    单位：万元
   项目
          金额          占比         金额          占比          金额          占比
 直接材料    32,586.82    57.40%    21,127.51    53.66%     13,843.90    52.40%
 直接人工     7,276.26    12.82%     5,999.92    15.24%      4,144.55    15.69%
 制造费用    11,559.64    20.36%     8,593.09    21.83%      6,847.47    25.92%
 运输费用     5,345.29      9.42%    3,649.64       9.27%    1,584.17      6.00%
   合计    56,768.01   100.00%    39,370.16   100.00%     26,420.09   100.00%
  报告期内，随着公司生产经营规模的不断扩大，公司的主营业务成本逐年增
长。剔除报关费影响后，从成本类别来看，报告期各期直接材料、直接人工、制
造费用、运输费用占公司当期主营业务成本的比重平均分别为 54.49%、14.58%、
  公司生产过程耗用的直接材料主要包括塑胶材料、化工材料、包装材料和五
金材料等。报告期内，公司直接材料占主营业务成本的比重逐年提高，其主要原
因系：2021 年，直接材料占比提高主要系公司当年塑胶材料、电镀金属材料等主
要原材料采购价格上涨所致。以报告期采购金额最大的塑胶材料品种 PC/ABS 塑
胶粒子为例，2021 年度其采购均价涨幅约达 17% 。2022 年，直接材料占比提高
主要系产品结构变化所致，自 2021 年下半年起公司的低风阻轮毂大盘实现大批
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量销售，2022 年其销售收入占比较高，因其材料成本较高，导致公司当期直接材
料占比有所提升。
  报告期，公司的直接人工成本金额逐年增长，但占主营业务成本的比重有所
降低，主要系直接材料和运输费用成本增幅较大所致。报告期，公司的制造费用
主要包括生产用厂房和机器设备折旧费、水电费、外协加工费等，随着公司固定
资产、无形资产的不断增加以及产销规模的不断扩大，报告期公司的制造费用金
额逐年增长，但占主营业务成本的比重有所降低，主要系直接材料和运输费用成
本增幅较大所致。报告期，公司的运输费用金额增长较快，主要系国际海运价格
上涨所致。2020 年四季度起，国际航线出现了集装箱紧缺、运力紧张的情况，国
际海运价格大幅上涨，2021 年至 2022 年三季度国际海运价格一直高位运行，导
致公司的运输费用大幅上涨。
（三）营业毛利及毛利率分析
  （1）营业毛利构成
  报告期，公司营业毛利构成情况如下：
                                                                      单位：万元
  业务类别
            金额          占比             金额        占比        金额           占比
 主营业务毛利    13,771.97    96.54%     14,880.13     97.24%   12,948.99     98.04%
 其他业务毛利      492.97      3.46%         422.12     2.76%     258.91       1.96%
   合计      14,264.94   100.00%     15,302.24    100.00%   13,207.90    100.00%
  公司自 2021 年四季度起将报关费作为合同履约成本核算，2021 年度、2022
年度主营业务成本中报关费分别为 180.62 万元、1,886.78 万元，同时公司 2021
年度、2022 年度分别确认关税补偿收入 1,028.93 万元、657.98 万元。为保证报告
期各期数据的可比性，剔除上述报关费及关税补偿的影响，公司的营业毛利情况
如下：
                                                                      单位：万元
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  业务类别
                  金额           占比               金额               占比           金额            占比
 主营业务毛利        15,000.77       96.82%      14,031.82             97.08%   12,948.99         98.04%
 其他业务毛利           492.97         3.18%          422.12           2.92%        258.91         1.96%
   合计          15,493.74      100.00%      14,453.94        100.00%       13,207.90        100.00%
   报告期内，剔除报关费及关税补偿的影响后，公司主营业务毛利分别为
   （2）主营业务毛利构成
   报告期，公司主营业务毛利的构成情况如下表所示：
                                                                                       单位：万元
       业务类别
                           金额            占比          金额             占比          金额           占比
        大尺寸轮毂装饰盖           2,789.76      18.60%      3,985.33       28.40%     4,364.64      33.71%
         轮毂中心盖             6,077.52      40.51%      6,013.62       42.86%     6,427.53      49.64%
轮毂装饰
          轮毂镶件             3,771.21      25.14%      2,000.48       14.26%      738.45       5.70%
 件
             其他              24.48       0.16%           59.19        0.42%     133.65       1.03%
             小计        12,662.96      84.42%      12,058.62         85.94%    11,664.26     90.08%
       标识装饰件                 45.34       0.30%         -60.15       -0.43%      490.90       3.79%
       车身装饰件                544.63       3.63%        934.82          6.66%     510.61       3.94%
       模具工装                  42.21       0.28%        372.07          2.65%     283.22       2.19%
       运费补偿                1,705.63   11.37%          726.47          5.18%            -          -
        合计             15,000.77      100.00%     14,031.82        100.00%    12,948.99    100.00%
  注：为保证报告期各期数据的可比性，上表已剔除报关费及关税补偿的影响。
   从产品结构来看，报告期，公司主营业务毛利中轮毂装饰件、车身装饰件占
比较高，是公司利润的主要来源。2020 年四季度起，国际海运价格大幅上涨，
意对公司承担的运费给予一定的补偿，具体补偿金额由各方协商确定，因此自
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  （1）综合毛利率分析
  报告期内，公司综合毛利率情况如下：
     项目                2022 年度                  2021 年度          2020 年度
  主营业务毛利率                   19.02%                  27.34%              32.89%
  其他业务毛利率                   99.74%                  81.69%              93.21%
     合计                    19.56%                   27.85%              33.31%
  报告期，公司综合毛利率分别为 33.31%、27.85%和 19.56%，呈逐年下降趋
势。报告期，公司其他业务收入主要是废料收入及少量设备销售收入，其中废料
收入未单独归集成本，故其他业务毛利率相对较高。
  为保证报告期各期数据的可比性，剔除报关费及关税补偿的影响后，公司的
综合毛利率情况如下：
     项目                2022 年度                  2021 年度          2020 年度
   主营业务毛利率                  20.90%                   26.28%             32.89%
   其他业务毛利率                  99.74%                   81.69%             93.21%
     合计                     21.44%                  26.81%              33.31%
  从上表可见，剔除报关费及关税补偿的影响后，公司综合毛利率分别为
较高，综合毛利率的变动主要受主营业务毛利率影响。
  （2）主营业务毛利率分析
  ① 主营业务毛利率按产品类别分析
  报告期，剔除报关费及关税补偿的影响后，公司各类别产品的毛利率及其占
主营业务收入的比重如下表所示：
  业务类别
             毛利率       收入占比        毛利率           收入占比         毛利率       收入占比
  轮毂装饰件      22.08%     79.90%         29.93%      75.44%     39.76%    74.51%
  标识装饰件       0.47%     13.40%         -0.68%      16.65%      6.62%    18.84%
  车身装饰件      24.05%      3.15%         35.57%       4.92%     26.30%     4.93%
  模具工装        5.06%      1.16%         42.52%       1.64%     42.09%     1.71%
  运费补偿       100.00%     2.38%     100.00%          1.36%           -    0.00%
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   合计       20.90%    100.00%     26.28%       100.00%    32.89%   100.00%
  从上表可见，剔除报关费及关税补偿的影响后，公司主营业务毛利率分别为
等产品报告期毛利率逐年下降所致。轮毂装饰件是公司报告期销售收入占比最高
的产品类别，在细分领域具有较高的市场占有率，报告期受产品结构变化、原材
料及运费价格波动等因素影响，其毛利率逐年下降。报告期，公司标识装饰件业
务的整体毛利率偏低，受原材料及运费价格上涨等因素影响，2021 年度其毛利率
下降较大。报告期，公司的车身装饰件销售收入较小，受产品结构变化、销售价
格下降以及原材料价格波动等因素影响，报告期其毛利率存在一定波动。报告期，
公司模具工装业务的毛利率受研发周期、模具类型等影响较大，存在一定波动，
低，导致公司的模具工装业务毛利率大幅下降。
  为保证报告期各期数据的可比性，以下关于主要产品毛利率的分析，如无特
殊注明均为剔除报关费及关税补偿影响后的数据。
  ②轮毂装饰件的毛利率变动分析
  报告期内，轮毂装饰件是公司主要的收入和毛利来源，其贡献毛利金额占比
分别为 90.08%、85.94%和 84.42%，也是公司主营业务毛利率变动的主要影响因
素。报告期，公司轮毂装饰件的毛利率按细分产品的构成情况如下表所示：
    项目
             毛利率       收入占比           毛利率      收入占比       毛利率      收入占比
 大尺寸轮毂装饰盖    10.78%      36.07%       21.88%     34.10%   30.17%    36.75%
  轮毂中心盖      34.15%      24.80%       37.45%     30.07%   49.38%    33.07%
   轮毂镶件      28.38%      18.52%       34.58%     10.83%   46.92%     4.00%
    其他        6.59%       0.52%       25.73%      0.43%   48.53%     0.70%
 轮毂装饰件合计     22.08%     79.90%        29.93%     75.44%   39.76%    74.51%
  从细分产品来看，报告期，公司的大尺寸轮毂装饰盖、轮毂中心盖及轮毂镶
件等各类轮毂装饰件产品的毛利率均呈下降趋势，主要系原材料及运费价格波动
和产品结构变化等因素所致。
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   报告期，公司大尺寸轮毂装饰盖的平均价格、平均成本及毛利率情况如下：
                                                                单位：元/件
      项目
                  金额            变动       金额            变动        金额
     平均价格          22.65        26.56%    17.89        3.93%        17.22
     平均成本          20.21        44.56%    13.98        16.25%       12.02
      毛利率              10.78%                 21.88%              30.17%
   平均生产成本          17.58        47.49%    11.92        10.35%       10.80
毛利率（剔除运费）              22.37%                 33.38%              37.26%
   注：上表中剔除运费的毛利率=1-（平均成本-平均运费）/平均价格=1-平均生产成本/平
均价格；平均成本指含料工费及运费的单位成本，平均生产成本指仅含料工费的单位成本，
下同。
   报告期，公司大尺寸轮毂装饰盖的毛利率分别为 30.17%、21.88%和 10.78%，
呈逐年下降趋势。报告期，公司大尺寸轮毂装饰盖的平均价格逐年上涨，主要系
随着新能源汽车行业的快速发展，公司配套 T 公司、上汽名爵等品牌的低风阻轮
毂大盘销售收入大幅增长，由于该类产品销售价格较高，随着其销售占比的提高，
公司大尺寸轮毂装饰盖整体平均价格不断提高。报告期，大尺寸轮毂装饰盖的平
均成本逐年上涨，除上述产品结构变化影响外，还受原材料及运费价格波动的影
响。
     A、运费价格波动
运价格大幅上涨。根据上海航运交易所的数据，2020 年 10 月，中国出口集装箱
运价指数（CCFI:综合指数）为 1,051.77 点，2020 年 11 月起运价指数快速上涨，
到 2021 年 12 月已上涨至 3,265.41 点，较 2020 年 10 月涨幅达 210.47%，2021 年
全年平均值为 2,615.54 点，较 2020 年上涨 165.69%。2022 年年初至三季度，运
价持续高位运行，2022 年 8 月以来运价指数快速下跌，到 2022 年 12 月已下跌至
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较 2021 年上涨 6.75%。2023 年以来，运价指数继续呈下行趋势，并已基本回到
如下：
  报告期，公司大尺寸轮毂装饰盖产品中外销占比较高，主要通过 DAG 销往
北美地区的通用汽车、福特汽车、克莱斯勒及 T 公司等整车厂商，除通用汽车外
均需公司承担相关海运运费。受 2020 年四季度起国际海运价格大幅上涨影响，
毛利率造成了较大不利影响。报告期，公司大尺寸轮毂装饰盖的平均运费及其对
毛利率的具体影响如下：
                                                             单位：元
      项目
              金额            变动       金额            变动        金额
   平均运费           2.63      27.60%    2.06         68.46%       1.22
毛利率（剔除运费）          22.37%                 33.38%              37.26%
  从上表可见，报告期公司大尺寸轮毂装饰盖的平均运费分别为 1.22 元/件、
轮毂装饰盖 2021 年度毛利率大幅下降的重要影响因素之一。剔除运费影响，报
告期公司大尺寸轮毂装饰盖的毛利率分别为 37.26%、33.38%和 22.37%。
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   B、原材料价格波动
   塑胶材料是公司大尺寸轮毂装饰盖产品主要的原材料之一，其中 PC/ABS、
PA66/PPE、PA66 和 ABS 等四类塑胶粒子是公司采购金额最大的塑胶材料品种。
跌，导致公司 2021 年度 PC/ABS、ABS 和 PA66 等塑胶粒子的采购价格均有所上
涨，对公司的毛利率造成了一定不利影响。2022 年，公司主要塑胶材料的采购价
格均有所回落。电镀金属材料是公司部分大尺寸轮毂装饰盖产品的原材料之一，
主要包括镍、磷铜，报告期受全球通货膨胀、地缘政治等因素影响，价格总体呈
上行态势，2022 年磷铜的采购价格已相对稳定，镍仍有较大增长。
   C、产品结构变化
   公司的大尺寸轮毂装饰盖产品包括常规大尺寸轮毂装饰盖以及低风阻轮毂
大盘，其中低风阻轮毂大盘主要配套新能源汽车，报告期具体收入构成如下：
                                                                         单位：万元
     项目
               销售收入 收入占比 销售收入                        收入占比 销售收入 收入占比
  低风阻轮毂大盘       8,714.78   33.66%         2,030.98    11.15%    286.10      1.98%
常规大尺寸轮毂装饰盖 17,172.69       66.34%     16,180.52       88.85% 14,182.67     98.02%
大尺寸轮毂装饰盖合计 25,887.48 100.00%          18,211.49      100.00% 14,468.77    100.00%
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大尺寸轮毂装饰盖销售收入的比重仅为 1.98%。2021 年以来，随着新能源汽车市
场的快速发展，公司配套 T 公司、上汽乘用车等整车厂商的低风阻轮毂大盘产品
实现量产销售，相关产品销售收入开始大幅增长，到 2022 年度销售收入已增长
至 8,714.78 万元，占大尺寸轮毂装饰盖销售收入的比重大幅提高至 33.66%，而
常规大尺寸轮毂装饰盖产品报告期销售收入增幅相对较小，占大尺寸轮毂装饰盖
销售收入的比重逐年下降。
  报告期，受制于生产成本和销售价格，公司低风阻轮毂大盘的整体毛利率显
著低于常规大尺寸轮毂装饰盖产品，导致随着低风阻轮毂大盘销售收入占比的提
高，公司大尺寸轮毂装饰盖的整体毛利率逐年下降。在生产成本方面，低风阻轮
毂大盘的功能性相对常规大尺寸轮毂装饰盖产品更高，导致其对原材料的要求更
高，加工难度更大，产品特点导致其成本较高；同时，报告期为满足快速增长的
市场需求，公司持续加大固定资产投入以扩大该类低风阻轮毂大盘新产品的产能，
受新产品投产早期产能爬坡以及工艺和良品率相对不稳定等因素影响，其生产成
本进一步提高。在销售价格方面，受市场竞争影响，公司在获取相关项目时的报
价相对较低，虽然价格远高于常规大尺寸轮毂装饰盖产品，但相对报告期的生产
成本而言，其毛利率仍显著低于常规大尺寸轮毂装饰盖产品。随着新建产能逐步
完全释放，以及公司不断优化生产工艺，报告期低风阻轮毂大盘毛利率较低的情
况已得到一定改善。
  报告期，公司轮毂中心盖的平均价格、平均成本及毛利率情况如下：
                                                            单位：元/件
    项目
              金额            变动       金额            变动         金额
   平均价格           5.01      4.61%     4.79         5.03%         4.56
   平均成本           3.30      10.13%    3.00         29.77%        2.31
    毛利率            34.15%                 37.45%               49.38%
  平均生产成本          2.86      7.29%     2.67         22.65%        2.17
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毛利率（剔除运费）             42.88%                 44.31%              52.31%
   报告期，公司轮毂中心盖的毛利率分别为 49.38%、37.45%和 34.15%，呈逐
年下降趋势。报告期，公司轮毂中心盖部分通过 DAG 销往北美地区的通用、福
特、克莱斯勒及 T 公司等整车厂商，除通用汽车外均需公司承担相关海运运费，
幅下降的重要影响因素之一。剔除运费影响，报告期公司轮毂中心盖的毛利率分
别为 52.31%、44.31%和 42.88%。
   在平均价格方面，公司的轮毂中心盖平均单价逐年上涨，主要系产品结构变
化所致。公司配套 T 公司 SUV 车型、长城欧拉、现代起亚 NQ5 等车型的轮毂中
心盖销售价格相对较高，报告期随着其销量的不断增加或进入量产阶段，销售占
比不断提高，导致公司轮毂中心盖的平均单价逐年小幅上涨。在平均生产成本方
面，报告期公司轮毂中心盖的平均成本逐年上涨，除受上述产品结构变化影响外，
还受 2021 年度公司主要原材料采购均价大幅上涨影响。
   报告期，公司轮毂镶件的平均价格、平均成本及毛利率情况如下：
                                                               单位：元/件
     项目
                 金额            变动       金额            变动        金额
    平均价格           10.42       0.36%     10.39        -0.99%       10.49
    平均成本            7.46       9.88%      6.79        22.02%        5.57
     毛利率              28.38%                 34.58%              46.92%
   平均生产成本           7.06       11.67%     6.32        17.03%        5.40
毛利率（剔除运费）             32.24%                 39.10%              48.48%
   报告期，公司轮毂镶件的毛利率分别为 46.92%、34.58%和 28.38%，呈逐年
下降趋势。自 2021 年起公司开始向中信戴卡摩洛哥批量供应轮毂镶件产品，导
致公司 2021 年度、2022 年度在非洲地区新增大额出口收入，相关运费也大幅增
长，是报告期轮毂镶件毛利率下降的重要影响因素之一。剔除运费影响，报告期
公司轮毂镶件的毛利率分别为 48.48%、39.10%和 32.24%。
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  在平均价格方面，报告期公司轮毂镶件的平均单价总体较为稳定，一方面受
汽车零部件行业特点影响，公司单个产品的销售价格总体呈小幅下降趋势；另一
方面部分销售单价相对较高的产品销售收入大幅增长，占该类产品收入的比重提
 如 2021 年公司配套法国标致的多款产品进入量产阶段，2022 年配套比亚迪、
高，
SMART、极氪汽车等品牌及通用汽车雪佛兰、GMC 等品牌的产品销量大幅增长，
其销售单价均相对较高，上述因素综合导致报告期公司轮毂镶件的平均单价变动
较小。在平均生产成本方面，报告期公司轮毂镶件的平均成本逐年上涨，其主要
原因系：1）在材料成本方面，2021 年度公司主要原材料塑胶材料的采购均价大
幅上涨，导致当期轮毂镶件的材料成本大幅提高；2）在产品结构方面，2022 年
公司配套比亚迪、SMART、极氪汽车等新能源汽车的产品销售收入大幅增长，其
单位成本较高、毛利率较低，导致公司轮毂镶件 2022 年整体平均生产成本有所
上升。
  ③标识装饰件的毛利率变动分析
  报告期内，标识装饰件是公司第二大收入来源，报告期收入占比分别为
入占比系相关收入占主营业务收入剔除关税补偿收入后的比例）。报告期，公司
标识装饰件的毛利率情况如下表所示：
                                                          单位：元/件
      项目
             金额            变动       金额            变动       金额
   平均价格           6.24      9.33%     5.71        0.13%        5.70
   平均成本           6.21      8.08%     5.75        7.95%        5.32
      毛利率          0.47%                 -0.68%              6.62%
  平均生产成本          6.08      7.77%     5.64        7.39%        5.26
毛利率（剔除运费）          2.54%                 1.13%               7.82%
  报告期，公司标识装饰件业务的整体毛利率偏低，剔除运费后，公司标识装
饰件业务的毛利率分别为 7.82%、1.13%和 2.54%。在平均价格方面，2021 年度
公司标识装饰件的平均单价变动较小，2022 年度同比有所提高，主要系当年配套
大众汽车 MQB、现代起亚 ON-PE 和 QY 等项目及广汽丰田凯美瑞车型的产品销
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售收入增长较大且其单价较高所致。在平均成本方面，报告期，公司标识装饰件
的平均生产成本逐年上升，其主要原因系：一方面公司主要塑胶材料、电镀金属
材料等原材料 2021 年价格上涨较大，主要电镀金属材料镍 2022 年价格继续上
涨；另一方面 2022 年度前述销售收入增长较大的标识装饰件产品的单位成本相
对较高，拉高了标识装饰件的整体平均生产成本。
  （3）按销售模式的毛利率对比分析
  报告期内，公司各销售模式下的主营业务毛利率对比情况如下：
     销售模式         2022 年度        2021 年度       2020 年度
     整车厂商              24.10%         26.99%       35.63%
     一级供应商             15.47%         24.99%       27.20%
  注：为保证报告期各期数据的可比性，上表已剔除报关费及关税补偿的影响。
  报告期，公司各销售模式下的毛利率均呈逐年下降趋势，主要系产品结构变
化、原材料及运费价格波动等因素所致。报告期，公司整车厂商模式下的销售毛
利率高于一级供应商模式，主要系产品结构存在差异所致。报告期，公司整车厂
商模式下销售的产品主要为大尺寸轮毂装饰盖、轮毂中心盖，而一级供应商模式
下销售的产品主要为轮毂中心盖、轮毂镶件和标识装饰件，标识装饰件收入占比
较高。由于标识装饰件的毛利率较低，导致一级供应商模式下的销售毛利率总体
低于整车厂商模式。
  （4）按地区分类的毛利率对比分析
  报告期内，公司各销售区域的主营业务毛利率对比情况如下：
      区域          2022 年度        2021 年度       2020 年度
      内销              16.98%         21.32%        27.74%
      外销              26.15%         31.42%        37.48%
  注：为保证报告期各期数据的可比性，上表已剔除报关费及关税补偿的影响。
  报告期，公司外销业务毛利率分别为 37.48%、31.42%和 26.15%，内销业务
毛利率分别为 27.74%、21.32%和 16.98%，内外销业务的毛利率均逐年下降，且
外销业务显著高于内销业务，其主要原因系：一方面，公司的外销主要销售区域
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为北美地区，公司向整车厂商报价时，考虑了公司承担的运输费、仓储费以及清
关费用等多种因素，销售价格和毛利率相对较高。另一方面，公司的内销与外销
业务的产品结构存在一定差异。报告期，公司的标识装饰件以及 2021 年以来销
售收入实现快速增长的低风阻轮毂大盘等产品的毛利率水平较低，由于内销业务
中上述产品的收入占比显著高于外销业务，从而拉低了公司内销业务的整体毛利
率。
     （5）与同行业可比上市公司毛利率对比分析
     报告期，发行人与可比上市公司毛利率对比情况如下：
股票代码         名称      入/主营业务收入
                        （万元）            2022 年度    2021 年度    2020 年度
        可比公司均值             630,150.26     23.95%     25.13%     26.58%
   发行人综合毛利率                 72,920.99     19.56%     27.85%     33.31%
   发行人综合毛利率
 （剔除报关费及关税补偿）
   发行人综合毛利率
（剔除运费报关费及相关补偿）
    注：数据来源于 iFinD。
     汽车零部件产品种类繁多、差异较大，不同的汽车零部件企业因生产的细分
产品、各类产品的销售占比、目标客户群体和地域、企业规模等方面存在差异，
其毛利率也存在较大差异。报告期，受产品结构变化、原材料及运费价格波动等
因素影响，公司的毛利率逐年下降，并由 2020 年度略高于同行业可比上市公司
平均水平下降至 2022 年低于可比上市公司平均水平。
     报告期，公司的外销收入占比较高，可比上市公司除岱美股份外均主要以内
销为主，岱美股份的外销收入占比较高，但其已在美国、法国、墨西哥等地建立
了生产基地，与公司全部产品在境内生产再出口至境外的模式存在较大差异，因
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此国际海运运费和关税对公司的影响相较可比上市公司而言更大。报告期，公司
剔除运费、报关费及相关补偿后的综合毛利率分别为 37.31%、32.67%和 27.12%。
从变动趋势来看，报告期，公司的毛利率变动趋势与同行业可比公司平均水平一
致，均呈下降趋势。
（四）利润表其他项目及影响因素分析
  报告期，公司利润表其他项目具体情况如下表所示：
                                                                          单位：万元
      项目
                 金额         变动比率               金额        变动比率              金额
营业毛利           14,264.94         -6.78%    15,302.24         15.86%        13,207.90
减：期间费用           7,585.63     -25.55%      10,189.00         42.41%         7,154.45
  营业税金及附加         406.82      17.09%           347.44         6.38%          326.60
加：其他损益           -815.43     172.36%           -299.39   1429.86%             -19.57
营业利润             5,457.07     22.18%        4,466.41         -21.74%        5,707.29
加：营业外收支净额         242.23     -983.64%           -27.41       -45.63%          -50.42
利润总额             5,699.30     28.39%        4,439.00         -21.53%        5,656.87
减：所得税费用           467.12      66.04%           281.33        -64.25%         786.91
净利润              5,232.17     25.84%        4,157.66         -14.63%        4,869.96
  报告期，公司营业收入逐年增长，受毛利率逐年下降影响，公司的营业毛利
略有波动。营业利润、利润总额、净利润等利润指标除受公司营业毛利影响外，
还受期间费用、营业税金及附加、其他收益、信用减值损失、资产减值损失、营
业外收支净额及所得税费用等因素的影响。具体分析如下：
  报告期内，发行人期间费用的构成及变动情况如下：
                                                                          单位：万元
   项目
            金额          占比           金额             占比          金额          占比
  销售费用     2,876.70     37.92%      4,901.09        48.10%     3,023.83      42.27%
  管理费用     2,681.06     35.34%      2,512.51        24.66%     1,961.56      27.42%
  研发费用     3,910.64     51.55%      2,431.78        23.87%     1,453.82      20.32%
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  财务费用     -1,882.76   -24.82%             343.63       3.37%     715.23       10.00%
   合计      7,585.63    100.00%       10,189.00       100.00%     7,154.45     100.00%
占营业收入比重          10.40%                       18.54%                  18.05%
  报告期内，发行人期间费用占收入的比例分别为 18.05%、18.54%和 10.40%，
报关费核算变化及汇兑收益较大影响，公司期间费用占营业收入的比重有所下降，
具体分析如下：
  （1）销售费用分析
  报告期内，发行人的销售费用构成及变化情况如下：
                                                                             单位：万元
   项目
             金额           占比               金额           占比         金额               占比
  职工薪酬        387.49      13.47%            231.32       4.72%      124.69          4.12%
  仓储费       1,362.55      47.37%       1,162.97         23.73%     1,046.35         34.60%
  报关费              -             -     2,645.15         53.97%     1,313.30         43.43%
  服务费         605.50      21.05%            527.47      10.76%      466.91          15.44%
 质量处理费        175.22      6.09%              76.56       1.56%       21.99          0.73%
差旅及业务招待费      281.17      9.77%             236.22       4.82%       45.67          1.51%
   其他          64.77      2.25%              21.39       0.44%        4.93          0.16%
销售费用合计      2,876.70   100.00%         4,901.09        100.00%     3,023.83     100.00%
 销售费用率            3.94%                         8.92%                       7.63%
  从上表可见，报告期内，公司销售费用占营业收入的比例分别为 7.63%、8.92%
和 3.94%。公司销售费用主要包括报关费、仓储费和服务费，上述三项费用占公
司各年度销售费用的比重分别为 93.47%、88.46%和 68.42%。2020 年度和 2021
年度，随着公司营业收入的增加，公司的销售费用大幅增长。2022 年度，公司销
售费用下降较大，主要系报关费的核算方法变化所致。
  公司自 2021 年四季度起将报关费作为合同履约成本核算，2021 年度、2022
年度主营业务成本中报关费分别为 180.62 万元、1,886.78 万元。剔除报关费影响
后，公司销售费用的构成情况如下：
                                                                             单位：万元
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     项目
               金额           占比              金额           占比        金额           占比
   职工薪酬        387.49       13.47%          231.32       10.25%    124.69       7.29%
    仓储费       1,362.55      47.37%         1,162.97      51.55%   1,046.35      61.17%
    服务费        605.50       21.05%          527.47       23.38%    466.91       27.30%
   质量处理费       175.22       6.09%            76.56       3.39%      21.99       1.29%
差旅及业务招待费       281.17       9.77%           236.22       10.47%     45.67       2.67%
     其他         64.77       2.25%            21.39       0.95%       4.93       0.29%
  销售费用合计
 （不含报关费）
  销售费用率
 （不含报关费）
   从上表可见，剔除报关费影响后，报告期公司销售费用逐年小幅增长，受营
业收入增幅较大影响，公司的销售费用率（不含报关费）逐年小幅下降。从具体
构成来看，报告期随着公司营业收入的快速增长，公司销售费用中的职工薪酬、
仓储费、服务费等主要项目均呈增长态势，占销售费用（不含报关费）的比重有
所变动。
   报告期内，公司报关费主要系通过 DAG 向福特汽车、克莱斯勒以及 T 公司
等客户销售产品所产生的清关关税，由境外运输公司代为清关。公司销售给通用
汽车的 OEM 零件产品由其直接自行负责报关，公司不需要承担相应关税。公司
自 2021 年四季度起对报关费相关的会计处理进行了调整，将报关费计入合同履
约成本。不考虑上述核算方法变化的影响，2020 年度、2021 年度和 2022 年度公
司发生的报关费用金额分别为 2,135.9 万元、3,249.81 万元和 2,549.71 万元。2020
年度，受市场需求影响，公司全年外销产品销售收入和数量相对较少，导致当期
报关费相对较小。2021 年度，全球汽车产业复苏，公司主要海外客户的订单需求
大幅增长，考虑到国际海运市场的不确定性以及海关清关效率缓慢，为确保对海
外客户的产品供应，公司积极协调寻找海运运力，加大了对海外客户的发货量，
导致当年清关货物金额及相应的报关费金额较高。2022 年度，由于 2021 年公司
发往北美地区的产品数量较多，公司在保证客户产品供应的基础上放缓了发货节
奏，导致当期清关货物金额较上年有所下降，报关费金额相应有所降低。
   （2）管理费用分析
广州市金钟汽车零件股份有限公司                        创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  报告期内，发行人的管理费用构成及变化情况如下：
                                                                             单位：万元
 项目
          金额            占比             金额              占比         金额            占比
 职工薪酬     1,303.23       48.61%       1,313.47         52.28%     1,074.20       54.76%
办公管理费      399.30        14.89%         282.53         11.25%       276.17       14.08%
折旧及摊销      494.70        18.45%         451.32         17.96%       313.91       16.00%
咨询服务费      303.99        11.34%         248.78          9.90%        97.86        4.99%
 其他        179.85            6.71%      216.40          8.61%       199.42       10.17%
管理费用合计    2,681.06      100.00%       2,512.51         100.00%    1,961.56      100.00%
管理费用率          3.68%                          4.57%                     4.95%
  报告期，公司管理费用金额分别为 1,961.56 万元、2,512.51 万元和 2,681.06
万元，呈现逐年上升趋势，其中 2021 年较 2020 年增幅较大，主要原因系 2020
年公司各项生产经营活动受阻，职工薪酬等各类管理费用相对较少，随着 2021
年公司各项生产经营活动恢复正常，管理费用中各项费用均较 2020 年有所增长。
报告期，虽然公司的管理费用金额呈现逐年上升趋势，但受营业收入增幅较大影
响，公司的管理费用率呈现逐年下降趋势。
  （3）研发费用分析
  报告期内，发行人的研发费用构成及变化情况如下：
                                                                             单位：万元
   项目
             金额              占比         金额             占比        金额           占比
  职工薪酬      1,944.08         49.71%    1,254.69        51.60%     710.27      48.86%
  直接材料      1,261.31         32.25%     583.48         23.99%     294.09      20.23%
  检测费用        144.11          3.69%         90.01       3.70%     130.24        8.96%
 折旧及摊销        304.40          7.78%     238.95          9.83%     119.98        8.25%
   其他         256.73          6.57%     264.64         10.88%     199.24      13.70%
 研发费用合计     3,910.64     100.00%       2,431.78     100.00%      1,453.82    100.00%
 研发费用率               5.36%                     4.43%                  3.67%
  公司研发费用主要包括职工薪酬、直接材料、检测费用和分摊的折旧及摊销
等。报告期内，公司的研发费用分别为 1,453.82 万元、2,431.78 万元和 3,910.64
广州市金钟汽车零件股份有限公司                    创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
万元，呈逐年增长态势，占营业收入的比例分别为 3.67%、4.43%和 5.36%，占比
逐年提高。公司历来重视技术研发及技术储备，与终端整车厂商客户保持了良好
的同步开发合作关系。报告期内，公司不断加大研发投入力度，技术研发及同步
开发的项目数量不断增加，相应的研发人员及耗用的材料等各项研发费用不断增
加。
     （4）财务费用分析
   报告期内，公司的财务费用明细如下：
                                                           单位：万元
      项目         2022 年度              2021 年度           2020 年度
利息支出                   144.34                   87.07              0.29
减：利息收入                 283.36                   24.79             75.01
     汇兑损益            -1,756.89              270.47            777.14
     手续费支出                 13.15                10.87             12.82
财务费用合计               -1,882.76              343.63            715.23
财务费用率                 -2.58%                0.63%             1.80%
   报告期，公司的财务费用合计分别为 715.23 万元、343.63 万元和-1,882.76 万
元，波动较大，主要系受人民币兑美元的汇率波动影响，公司的汇兑损益金额波
动较大所致。报告期，公司的出口收入分别为 20,812.62 万元、27,339.48 万元、
收入金额较大且占比较高。公司的产品出口销售以及在海外的仓储、物流运输等
服务费用主要采用美元进行结算，受人民币兑美元的汇率波动影响，2020 年、
   报告期内，发行人的税金及附加主要包括支付的城市维护建设税、教育费附
加（含地方）及印花税、房产税、土地使用税等其他税项，具体构成及变化情况
如下：
                                                           单位：万元
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       项目            2022 年度               2021 年度             2020 年度
   城市维护建设税                  157.61                 136.71           142.09
 教育费附加（含地方）                 112.58                 100.61           106.06
     其他税费                   136.63                 110.11               78.46
   税金及附加合计                  406.82                 347.44           326.60
  公司的其他损益项主要包括其他收益、投资收益、公允价值变动收益、信用
减值损失、资产减值损失和资产处置收益等，报告期上述各项损益项对当年利润
的影响如下：
                                                                  单位：万元
       项目            2022 年度               2021 年度             2020 年度
其他收益                        237.17                 201.23            255.02
投资收益                         -81.55                       -              0.56
公允价值变动收益                             -                    -             12.71
信用减值损失                      -360.71                -197.27          -141.56
资产减值损失                      -610.93                -308.09          -146.30
 其中：存货跌价损失                  -610.93                -308.09          -146.30
资产处置收益                           0.59                 4.73                     -
       合计                   -815.43                -299.39              -19.57
  （1）其他收益
  报告期内，公司其他收益主要为与日常活动相关的政府补助，构成如下：
                                                                  单位：万元
     项目           2022 年度                2021 年度              2020 年度
   政府补助                 226.47                 198.45               251.03
 安置退伍军人补贴                    -                        -                 1.80
  个税手续费返还                10.70                     2.78                 2.19
     合计                 237.17                 201.23               255.02
  （2）投资收益、公允价值变动收益
价值变动收益主要为外汇掉期合同公允价值变动收益。
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格科技作为长期股权投资核算，由于其尚处于建设期，存在一定亏损，导致公司
  （3）信用减值损失、资产减值损失
  报告期，公司因计提存货跌价准备分别形成资产减值损失 146.30 万元、
请详见本节“六、财务状况分析”之“（一）资产质量与构成分析”之“2、流动
资产主要项目分析”之“（3）应收账款”和“（4）存货”。
  报告期内，公司营业外收支构成如下：
                                                         单位：万元
      项目          2022 年度           2021 年度           2020 年度
    营业外收入                 302.06              0.93              0.12
    营业外支出                  59.83             28.35          50.54
   营业外收支净额                242.23             -27.41         -50.42
营业外收支净额占当年利
   润总额比例
  报告期内，公司营业外收支净额占利润总额的比例分别为-0.89%、-0.62%和
  （1）营业外收入分析
  报告期内，公司营业外收入构成如下：
                                                         单位：万元
    项目         2022 年度             2021 年度            2020 年度
   政府补助              300.80                     -                  -
    其他                   1.26                0.93               0.12
    合计               302.06                  0.93               0.12
  公司营业外收入主要由计入当期损益的政府补助构成。
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  （2）营业外支出分析
  报告期内，公司营业外支出构成如下：
                                                                 单位：万元
     项目           2022 年度         2021 年度                   2020 年度
    捐赠支出                38.30                  3.00                      -
 报废固定资产净损失              10.24                 17.10                 18.58
    其他支出                11.29                  8.24                 31.96
     合计                 59.83                 28.35                 50.54
  报告期内，公司营业外支出金额较小，对公司利润水平不构成重大影响。
（五）非经常性损益分析
  报告期内，非经常性损益对公司盈利能力的影响如下：
                                                                 单位：万元
           项目                     2022 年度       2021 年度          2020 年度
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准
                                      -9.66             -12.37      -18.58
备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业
务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标                 527.27            198.45       251.03
准定额或定量持续享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业
务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债
产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金                 164.89                  -        13.27
融资产交易性金融负债和可供出售金融资产取
得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                   -48.33             -10.31      -31.84
其他符合非经常性损益定义的损益项目                   -153.14              2.78          3.99
减：所得税影响额                              73.10             26.88         19.29
非经常性损益                               407.93            151.67       198.58
归属于母公司所有者的非经常性损益                     407.93            151.67       198.58
归属于母公司所有者的净利润                      5,232.17           4,157.66    4,869.96
非经常性损益占归属于母公司所有者净利润的
比例
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润
  报告期，发行人非经常性损益占净利润的比例总体较低，非经常性损益对发
行人经营成果的影响较小，发行人的经营利润不存在依赖非经常性损益的情况。
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   报告期，公司的非经常性损益主要系计入当期损益的政府补助，报告期各期
分别为 251.03 万元、198.45 万元和 527.27 万元，其中 2022 年度增幅较大，主要
是当期取得了广州市地方金融监督管理局下发的广州市金融发展专项资金项目-
境内外证券市场新上市的企业补助 300.00 万元所致。
（六）主要缴纳税项分析
   报告期，公司主要税种缴纳情况如下表所示：
   （1）增值税
                                                                   单位：万元
   项目         年度         期初未交         本期应交          本期已交           期末应交
  增值税        2021 年         541.90      445.64            282.13     705.41
   （2）企业所得税
                                                                   单位：万元
   项目         年度         期初未交         本期应交          本期已交           期末应交
 企业所得税       2021 年         603.29      513.46            895.68     221.06
   报告期，公司所得税费用受当期所得税费用和递延所得税费用的共同影响，
具体情况如下表所示：
                                                                   单位：万元
        项目            2022 年度          2021 年度                 2020 年度
  当期所得税费用                  497.85                513.46              894.54
  递延所得税费用                   -30.73           -232.13                -107.64
        合计                 467.12                281.33              786.91
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   发行人为经认定的高新技术企业，报告期内按照 15%税率征收企业所得税。
子公司清远纳格按照 25%税率征收企业所得税，子公司清远金钟 2022 年度被认
定为高新技术企业，2022 年度按照 15%税率征收企业所得税，2020 年度、2021
年度按照 25%税率征收企业所得税。
   公司当期所得税费用变动主要受应纳税所得额影响；递延所得税费用主要受
公司计提的坏账准备、存货跌价准备、内部未实现利润、未弥补亏损、外汇掉期
合同公允价值变动、计入递延收益的政府补助及固定资产一次性扣除等项目变动
情况影响。
   报告期内，发行人会计利润与所得税费用调整过程如下：
                                                          单位：万元
          项目              2022 年度          2021 年度       2020 年度
利润总额                            5,699.30     4,439.00      5,656.87
按法定/适用税率计算的所得税费用                 854.89        665.85        848.53
子公司适用不同税率的影响                      23.92         18.87         67.96
调整以前期间所得税的影响                      12.41        -18.47          6.46
加计扣除的影响                         -586.60       -402.88       -163.21
不可抵扣的成本、费用和损失的影响                  71.06         17.97         27.16
使用前期未确认递延所得税资产的可
                                       -             -             -
抵扣亏损的影响
本期未确认递延所得税资产的可抵扣
                                       -             -             -
暂时性差异或可抵扣亏损的影响
所得税费用                            375.68        281.33        786.91
（七）净利润分析
   报告期，公司的营业收入分别为 39,646.85 万元、54,947.68 万元、72,920.99
万元，2021 年度、2022 年度同比分别增长 38.59%、32.71%，净利润分别为 4,869.96
万元、4,157.66 万元、5,232.17 万元，2021 年度、2022 年度同比分别下滑 14.63%
和增长 25.84%。2021 年度，公司净利润有所下滑，主要系毛利率下降、销售费
用和研发费用大幅增长所致。2022 年度，公司净利润有所增长，主要系营业收入
大幅增长以及人民币兑美元的汇率波动导致汇兑收益较大所致。报告期，公司扣
广州市金钟汽车零件股份有限公司                   创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 4,671.38 万元、4,005.99
万元和 4,824.24 万元，扣非前后的净利润差异较小。公司对税收优惠不存在重大
依赖。
                                                                 单位：万元
      项目
                 金额         变动           金额         变动            金额
    营业收入        72,920.99      32.71%   54,947.68      38.59%    39,646.85
    净利润          5,232.17      25.84%    4,157.66      -14.63%    4,869.96
   报告期，公司净利润变动与营业收入的变动趋势或变动幅度存在一定差异。
费用率和研发费用率提高导致净利率下降所致。2022 年度，公司营业收入与净利
润变动方向一致，但营业收入增幅较大而净利润增幅略低，主要系毛利率下降、
研发费用率提高以及汇兑收益较大等因素综合导致。公司营业收入与净利润的变
动趋势或变动幅度存在一定差异具有合理性。
   报告期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 4,172.55 万元、-2,592.03
万元和 6,034.43 万元，净利润分别为 4,869.96 万元、4,157.66 万元和 5,232.17 万
元，除 2021 年度外，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润水平总体匹配。
公司为满足生产经营规模快速扩张和订单数量持续增长的需要，增加了原材料、
库存商品等各类存货的规模，同时随着公司销售收入的大幅增长，部分销售收入
形成的应收账款期末尚处于信用期内，导致公司期末应收账款余额等经营性应收
项目较上年末大幅增加。具体原因分析详见本节“八、现金流量分析”之“（一）
经营活动产生的现金流量净额分析”。
八、现金流量分析
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   报告期内，发行人的现金流量情况见下表：
                                                                       单位：万元
          项目             2022 年度       2021 年度           2020 年度          合计
  经营活动产生的现金流量净额            6,034.43      -2,592.03          4,172.55      7,614.94
  投资活动产生的现金流量净额          -11,223.51     -15,181.70         -4,683.02    -31,088.23
  筹资活动产生的现金流量净额             727.73       36,954.70          -996.39      36,686.05
汇率变动对现金及现金等价物的影响            423.39           -107.74        -509.17        -193.52
  现金及现金等价物净增加额            -4,037.96      19,073.24         -2,016.03     13,019.25
（一）经营活动产生的现金流量净额分析
   报告期内，发行人经营活动产生的现金流量与净利润比较见下表：
                                                                       单位：万元
           项目               2022 年度             2021 年度              2020 年度
  销售商品、提供劳务收到的现金               64,262.19           49,549.64           33,775.20
       收到的税费返还                    1,863.53             1,856.41         1,186.41
 收到的其他与经营活动有关的现金                   581.98               374.71          1,020.51
        现金流入小计                 66,707.71           51,780.76           35,982.12
  购买商品、接受劳务支付的现金               39,920.48           35,352.68           19,980.08
 支付给职工以及为职工支付的现金               14,860.30           11,302.61            7,613.66
       支付的各项税费                    1,380.17             1,562.02         1,004.13
 支付的其他与经营活动有关的现金                  4,512.33             6,155.48         3,211.71
        现金流出小计                 60,673.28           54,372.79           31,809.57
   经营活动产生的现金流量净额                  6,034.43         -2,592.03            4,172.55
          净利润                     5,232.17             4,157.66         4,869.96
经营活动产生的现金流量净额/净利润                 115.33%              -62.34%           85.68%
   报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 4,172.55 万元、-2,592.03
万元和 6,034.43 万元，净利润分别为 4,869.96 万元、4,157.66 万元和 5,232.17 万
元，除 2021 年度经营活动产生的现金流量净额较差外，公司经营活动产生的现
金流量净额与净利润水平总体匹配。
   报告期，公司经营活动现金流量与净利润的变动关系如下：
                                                                       单位：万元
               项目                     2022 年度          2021 年度         2020 年度
               净利润                      5,232.17          4,157.66      4,869.96
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      加：计提的资产减值准备             971.64      505.36      287.86
        固定资产折旧              2,229.04    1,642.32    1,257.29
        无形资产摊销                202.84      175.86      138.24
        使用权资产折旧               375.34      333.88            -
       长期待摊费用的摊销              885.98      493.20      390.35
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损
                                -0.59           -      18.58
     失（收益以“-”列示）
 固定资产报废损失（收益以“-”号填列）           10.24       12.37            -
  公允价值变动损失（收益以“-”列示）                -           -     -12.71
    财务费用（收益以“-”列示）           -426.55      192.34      510.87
    投资损失（收益以“-”列示）             81.55            -       -0.56
       递延所得税资产减少               31.09     -179.49     -116.54
       递延所得税负债增加              -61.82      -52.64        8.90
    存货的减少（增加以“-”列示）         -2,460.78   -7,114.83   -1,710.69
 经营性应收项目的减少（增加以“-”列示）       -7,435.36   -8,305.87   -7,711.55
      经营性应付项目的增加            6,399.63    5,547.79    6,242.54
    经营活动产生的现金流量净额           6,034.43    -2,592.03   4,172.55
          净利润               5,232.17    4,157.66    4,869.96
净利润与经营活动产生的现金流量净额之差额         -802.26    6,749.70      697.41
 经营活动产生的现金流量净额占净利润比重        115.33%     -62.34%      85.68%
  从上表可见，报告期公司经营活动现金流量净额与净利润的变动关系主要受
存货、应收账款及应付账款的影响。
复，导致公司 2020 年第三季度和第四季度的营业收入大幅增长，由于部分销售
收入形成的应收账款期末尚处于信用期内，导致公司期末应收账款余额较上年末
增加较大，使得公司经营活动现金流量净额小于当期净利润。
期净利润，主要原因系：1）随着 2021 年全球汽车行业逐步复苏，为满足生产经
营规模快速扩张和订单数量持续增长的需要，公司增加了原材料、库存商品等各
类存货的规模，整体存货余额大幅增加；2）随着公司销售收入的大幅增长，部
分销售收入形成的应收账款期末尚处于信用期内，导致公司期末应收账款余额等
经营性应收项目较上年末大幅增加。上述因素综合导致公司当期经营活动现金流
量净额较上年大幅下降，并低于当期净利润。
广州市金钟汽车零件股份有限公司           创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
度大幅好转，并高于当期净利润，主要原因系：公司当期销售商品、提供劳务收
到的现金金额大幅增长，同时随着公司采购规模不断扩大，公司的议价能力有所
提高，供应商给予的账期有所延长，导致公司期末应付账款增加较多。
（二）投资活动产生的现金流量净额分析
  为进一步扩大产能，满足公司业务发展的需要，报告期公司持续加大固定资
产投入，在清远生产基地新建了厂房并新增购置了自动涂装线、全自动 ABS 塑
料电镀生产线及新能源智能联网汽车零部件生产线等机器设备，对花都生产基地
持续进行自动化改造，并在花都新增购置了土地使用权，导致报告期公司投资活
动支出持续增长，投资活动产生的现金流量净额分别为-4,683.02 万元、-15,181.70
万元和-11,223.51 万元，具体构成如下：
                                                                  单位：万元
        项目             2022 年度              2021 年度              2020 年度
  取得投资收益所收到的现金                 250.22                     -             0.56
 处置固定资产、无形资产和其他长
   期资产而收回的现金净额
 收到其他与投资活动有关的现金           90,664.55                       -                -
     现金流入小计               90,915.24                  24.60              0.56
 购建固定资产、无形资产和其他长
    期资产所支付的现金
     投资支付的现金                2,669.33                      -                -
 支付其他与投资活动有关的现金           83,663.53              10,000.00                 -
      现金流出小计             102,138.75              15,206.29          4,683.58
  投资活动产生的现金流量净额          -11,223.51              -15,181.70        -4,683.02
  报告期，公司因购建固定资产、无形资产和其他长期资产的投资活动支付现
金具体如下表所示：
                                                                  单位：万元
       项目         2022 年度       2021 年度            2020 年度         合计
     房屋建筑物          3,551.93            528.47         461.66       4,542.06
      机器设备          6,607.53       3,714.02           3,319.82     13,641.37
      运输设备           113.56              54.47          87.86        255.89
      无形资产          4,171.33            212.89         121.78       4,506.01
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   办公设备及其他设备           117.95      127.14          315.89       560.98
     长期待摊费用           1,243.60     569.30          376.57     2,189.47
 购建长期资产支付现金合计        15,805.90    5,206.29        4,683.58   25,695.77
（三）筹资活动产生的现金流量净额分析
   报告期内，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为-996.39 万元、
                                                             单位：万元
             项目                  2022 年度         2021 年度     2020 年度
       吸收投资所收到的现金                            -   38,017.49             -
         借款所收到的现金                 9,690.11        4,417.52    1,171.38
          现金流入小计                  9,690.11       42,435.01    1,171.38
       偿还债务所支付的现金                 7,323.05          264.26      113.10
  分配股利、利润或偿付利息所支付的现金              1,184.38           45.55    1,500.29
    支付的其他与筹资活动有关的现金                 454.95        5,170.50      554.38
          现金流出小计                  8,962.38        5,480.31    2,167.77
     筹资活动产生的现金流量净额                  727.73       36,954.70     -996.39
   报告期内，发行人筹资活动现金流入主要来源于首次公开发行股票募集资金
以及银行借款等；筹资活动现金流出主要为偿还银行借款、分配现金股利等。2021
年度，公司筹资活动产生的现金流量净额较大，主要系当期完成首次公开发行股
票募集资金所致。
（四）发行人具备合理的资产负债结构和正常的现金流量水平
偿债风险，具有合理的资产负债结构。以 2022 年末公司的财务数据和本次发行
规模上限 35,000.00 万元进行测算，本次可转债发行完成后，在不考虑其他资产
负债因素变动的情况下，公司的资产负债率将上升至 43.70%，不会对公司的偿
债能力造成重大不利影响。本次发行的可转债全部转股后，不考虑其他因素，公
司的资产负债率将下降至 20.12%。本次发行后公司的资产负债结构仍处于合理
的水平。
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   截至 2022 年末，公司合并口径净资产为 83,597.90 万元，本次发行可转债募
集资金 35,000.00 万元后，公司累计债券余额占 2022 年末公司净资产额的比例为
除本次发行的可转债外，公司暂无其他可预见的向不特定对象发行公司债、企业
债等债券融资安排。
为 4,172.55 万元、-2,592.03 万元和 6,034.43 万元，2021 年度公司经营活动产生的
现金流量净额为负，主要原因系公司为满足生产经营规模快速扩张和订单数量持
续增长的需要，增加了原材料、库存商品等各类存货的规模，同时随着公司销售
收入的大幅增长，部分销售收入形成的应收账款期末尚处于信用期内，导致公司
期末应收账款余额等经营性应收项目较上年末大幅增加，上述情况符合公司实际
经营情况和业务特点。2022 年度，公司经营活动产生的现金流量净额为 6,034.43
万元，现金流量情况已明显改善。报告期，公司的营业收入持续增长，主要客户
的信誉度高、合作时间长、坏账风险小，经营活动现金流入持续增长，且公司的
应收账款和存货周转情况良好，对现金流量的影响稳定。因此，基于旺盛的市场
需求和公司较强的市场竞争力，以及良好的应收账款和存货周转情况，公司有足
够的现金流来支付本次可转债的本息，公司具备正常的现金流量水平。
   综上，公司符合《注册办法》第十三条第一款第（三）项和《证券期货法律
适用意见第 18 号》中“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
九、资本性支出分析
（一）报告期资本性支出情况分析
   报告期，公司的重大资本性支出主要包括新厂房建设、原厂房装修、购置机
器设备、土地使用权等。报告期，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产
所支付的现金合计 25,695.77 万元，其中主要系房屋建筑物支出 4,542.06 万元，
购置机器设备支出 13,641.37 万元，购置土地使用权等无形资产支出 4,506.01 万
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元。具体详见本节“八、现金流量分析”之“（二）投资活动产生的现金流量净
额分析”的相关内容。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求量
  截至本募集说明书签署之日，除本次发行募集资金投资项目汽车轻量化工程
塑料零件扩产项目以及公司首发募投项目技术中心建设项目涉及的资本性支出
外，公司暂时无可预见的重大资本性支出计划。
十、技术创新分析
（一）技术先进性及具体表现
  公司自成立至今，始终重视技术研发，不断改进生产工艺，并持续推动技术
创新，截至本募集说明书签署之日，公司共拥有 12 项发明专利、125 项实用新型
专利和 21 项外观设计专利。公司已形成了汽车车标 PVD 技术、电镀仿真技术和
塑料结构零件有限元分析技术等 19 项核心技术，覆盖产品研发和生产的核心环
节，核心技术均为自主研发。从核心技术的研发历程来看，公司具备识别并解决
关键技术难题的主动技术攻关能力，并逐渐形成了以开发部和技术部为核心，多
部门协作的研发体系。开发部与技术部负责确定产品的初始材料、造型结构及工
艺过程等前期研发活动，采购部负责相关物料的采购，生产部负责新产品试制的
实施，质量部负责质量的控制与保证，各部分有效分工，从而保证了新产品、新
技术研发的顺利实施。
  公司主要通过自主研发形成各类核心技术，并根据市场反馈不断进行产品和
工艺的优化改进。汽车零部件行业内供应商众多，竞争激烈，对供应商持续研发
能力的要求较高，公司经过十余年的行业沉淀，形成了以 19 项原始取得核心技
术、158 项专利为基础的自主技术体系，并在对接市场需求的过程中积累了丰富
的自主研发经验，具备通过自主研发及时、准确、有效地满足客户需求的能力。
  凭借出色的研发实力和丰富的研发积累，公司供货能力和产品质量深受整车
厂商认可，曾先后获得 FCA 集团 2016 年卓越质量奖、通用汽车 2017 年卓越质
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量供应商、福特汽车 Q1 质量认证、通用汽车 2019 年和 2020 年卓越质量供应商、
上汽通用 2021 年 BIQS 认证、上汽乘用车 2022 年售后配件年度最佳协同奖以及
比亚迪、蔚来汽车、通用汽车、上汽大众等多个客户实验室认可证书等荣誉，并
被认定为广东省 2022 年专精特新中小企业、广东省高性能汽车装饰零件工程技
术研究中心、广东省级企业技术中心、广州市科技创新小巨人企业、广州市级企
业技术中心、广州市企业研究开发机构等。
（二）正在从事的研发项目及进展情况
     截至 2022 年 12 月 31 日，公司正在从事的主要研发项目情况如下：
序号         项目名称         项目内容及拟达到的目标        所处阶段
                     降低发光车标整体高度，使光线最大程
      新型多用途高性能发光车
         标的研发
                     匀柔和
                     通过塑料和金属的搭配，实现不同质感
      具有塑料和金属质感的新
      型轮毂装饰插件的研发
                     颜色图案更加丰富
                     防止 C 型卡簧旋转脱出卡脚范围，保证
      新型汽车轮毂装饰盖的研
           发
                     难等问题的出现
      新型高效悬浮车标安装工    简化悬浮车标的安装工艺以及装饰盖的
         艺的研发        制造工艺，有效提高生产效率
                     具有个性化设计感的异性轮毂中心盖，
      具有个性化设计的高性能
      异形轮毂中心盖的研发
                     防止配重块脱落
       轻量化高性能牵引车 X   采用轻量化复合材料制作 X 型臂，有助
         型臂的研发       于减轻牵引车的整体重量
      具有一体成型的高性能悬    在不增加车标整体重量的情况下增大旋
         浮车标的研发      转柱的体积，提高旋转稳定性
（三）保持持续技术创新的机制和安排
     公司的研发机构主要由开发部和技术部构成，其各自的职能分工如下：
     部门                  职能
           负责产品设计，与客户沟通确定产品方案，进行产品可行性分析和评
     开发部   审，识别及定义产品的特性，负责产品图纸（数据）的制作、确认和
           输出，确定或制定产品标准，负责模具、量具和检具的设计和制作。
           负责过程开发和设计，进行过程策划和实施，参与新产品试制，对新
     技术部
           产品试制工艺总结分析，进行工艺改进，制定生产工艺，输出工艺文
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          件，确定过程特性，制定过程标准和材料标准，负责设计工装用具，
          制定包装方案，负责对产品进行试验验证，负责产能的评估。
   公司新产品、新技术的研发流程如下所示：
          产品/技术                 结构设计
  市场调研             项目立项                样品试制   小批量试制
           预案                   工艺设计
   目前，公司主要采用与整车厂商同步开发以及自主研发两种研发模式。
   自主研发模式下，发行人为提高自身的市场竞争力，适应新能源汽车发展和
汽车零部件轻量化、智能化等发展趋势以及生产工艺中环保要求的不断提高，对
公司产品相关的新工艺、新材料、新技术自主确定研发方向和路径，进行研究和
开发；与整车厂商同步研发模式下，公司根据客户需求信息进行针对性的产品开
发。
   上述研发模式有助于公司紧跟行业技术发展趋势，及时了解客户潜在需求，
从而快速响应，并缩短新产品、新技术的研发及产业化应用周期，为公司的市场
拓展提供了可靠保障。
   公司高度重视技术研发，报告期持续加大研发投入力度，2020 年至 2022 年
的研发费用分别为 1,453.82 万元、2,431.78 万元和 3,910.64 万元，占当期营业收
入的比重分别为 3.67%、4.43%和 5.36%，为公司不断巩固和提升技术优势，持续
满足终端整车厂商客户的产品开发需求，以及不断丰富产品系列提供了充足的保
障。
   人才队伍建设是推动公司自主创新、科技进步和提升核心竞争力的重要力量，
经过多年的技术沉淀，公司培养了一批高素质的研发人才，具有较为丰富的同步
开发和产品研发经验，具备了快速响应并准确实现客户需求的能力。未来，公司
将通过不断完善职位晋升体系和绩效评价体系，以及提供有竞争力的薪酬体系，
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 吸引并留住技术人才，不断完善公司研发团队。
 十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项
 （一）重大担保事项
     截至本募集说明书签署之日，公司不存在对外担保事项。
 （二）重大仲裁、诉讼
     截至本募集说明书签署之日，发行人金额在 20 万元以上（含本数）的未决
 诉讼、仲裁情况如下：
                                               受理情况与
  案号       原告    被告      基本案情及主要诉讼请求                    判决结果
                                                目前进展
                       公司委托湖南橙鸟供应链管理
                       有限公司（以下简称“橙鸟公
                       司”）实施运输业务，橙鸟公
                       司委托原告作为相关运输业务
                       的实际承运方，马凯作为橙鸟
           广东省         公司的对接人员，原告完成相           该案件已被
（2023）     广海控         关运输业务后未收到足额运            广州铁路运
                 马凯、                                    已受理、
粤 7101 民   股集团         费。公司未与原告直接签署书           输法院立案
                 发行人                                    待开庭
初 613 号    有限公         面合同，但原告认为公司通过           受理，目前尚
            司          原告、被告三方微信群下单，           未开庭
                       原告运输情况亦通过微信群直
                       接告知公司，故原告请求法院
                       判决公司及马凯支付拖欠的运
                       费及逾期违约金、原告律师费
                       暂合计 365.19 万元。
                       公司与被告于 2020 年 1 月 1 日
                       签订《产品购销协议》，约定
                       由被告每月按照公司的需求供
                       货，同时在购销协议约定了供           该案件已被
                 金刚化
（2023）                 方所供货物的质量要求、责任           广州市越秀
                 工（广                                    已受理、
粤 0114 民   发行人         及索赔事宜。上述协议签订            区人民法院
                 州）有                                     待开庭
初 3056 号               后，被告按照公司的需求供应           立案受理，目
                 限公司
                       油漆产品，但公司发现部分产           前尚未开庭
                       品存在质量瑕疵问题，故公司
                       请求法院判决被告承担公司的
                       相关损失合计 85.36 万元。
     上述案件中（2023）粤 7101 民初 613 号案件是由于公司委托的运输服务商
 橙鸟公司未向实际承运方支付全额运费，实际承运方起诉橙鸟公司对接人员及
 公司，（2023）粤 0114 民初 3056 号案件是公司因供应商的产品质量问题而起诉
广州市金钟汽车零件股份有限公司     创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
相关供应商，上述诉讼事项均不会对发行人持续经营产生重大不利影响。
  上述诉讼不会对发行人持续经营产生重大不利影响。除上述情况外，截至本
募集说明书签署之日，发行人及其控股股东或实际控制人、子公司、发行人董监
高人员和核心技术人员均不存在对发行人持续经营、财务状况、经营成果、声誉、
业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，亦不存在涉及发行
人核心专利、商标、技术、主要产品等方面的诉讼、仲裁事项。
（三）其他或有事项和重大期后事项
  截至本募集说明书签署之日，发行人不存在其他或有事项和重大期后事项。
十二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行完成后，上市公司业务及资产的变动或整合计划
  本次发行募集资金投向包括“汽车轻量化工程塑料零件扩产项目”和“补充
流动资金项目”，本次发行完成后，公司业务未发生变化。募集资金到位后，公
司资金实力将显著提升，总资产规模将有所提高。本次发行完成后，公司无业务
整合计划。
（二）本次发行完成后，上市公司新旧产业融合情况的变化
  本次募投项目为扩建项目，募投项目产品均为公司报告期已实现大批量生产
和销售的产品，本次发行完成后，公司的主营业务将保持不变，不存在新旧产业
融合的情况。
（三）本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
  本次发行完成后，上市公司控股股东、实际控制人不会发生变化，公司控制
权结构不会发生变化。
广州市金钟汽车零件股份有限公司     创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
            第六节 合规经营与独立性
一、合规经营情况
（一）与生产经营相关的重大违法违规行为及受到处罚的情况
  报告期内，公司不存在与生产经营相关的重大违法违规行为，亦不存在因
生产经营相关违法违规行为而受到行政处罚的情况。
（二）发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人被中国证
监会行政处罚或采取监管措施及整改情况、被证券交易所公开谴责的情况，以及
因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案
调查的情况
  报告期内，发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
不存在被中国证监会行政处罚或采取监管措施及整改情况、不存在被证券交易所
公开谴责的情况，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
正在被中国证监会立案调查的情况。
二、报告期内资金占用及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业担保的情况
  报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以
借款、代垫债务、代垫款项或者其他方式占用的情况，也不存在为控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业担保的情况。
三、同业竞争
（一）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司同业竞争情况
  公司控股股东为广州思呈睿，广州思呈睿未从事与发行人主营业务相关的生
产经营活动，自设立以来主要从事股权投资业务，除 2020 年上半年曾委托公司
研发、组装和制造口罩机等少量业务外，报告期，广州思呈睿未从事其他生产经
广州市金钟汽车零件股份有限公司      创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
营活动。除发行人外，广州思呈睿未控制其他企业，与公司不存在同业竞争。
  公司实际控制人为辛洪萍先生，除发行人及其控股股东广州思呈睿、发行人
员工持股平台珠海思普睿外，未控制其他企业。珠海思普睿是发行人的员工持股
平台，未从事其他生产经营活动，与公司不存在同业竞争。
  综上，公司控股股东广州思呈睿、实际控制人辛洪萍及其控制的其他企业不
存在与公司从事相同、相似业务的情况，与公司不存在同业竞争。
（二）关于避免同业竞争的承诺
  为避免可能产生的同业竞争，维护公司的长远利益，公司控股股东广州思呈
睿、实际控制人辛洪萍于 2020 年 6 月 29 日出具了《关于避免同业竞争的承诺
函》。自作出承诺以来，公司控股股东、实际控制人均不存在违反同业竞争相关
承诺的情况。
  广州思呈睿承诺：
  “1、截至本承诺函签署之日，除发行人外，本公司未直接或间接从事与发
行人相同或相似的业务，本公司未对任何与发行人存在竞争关系的其他企业进行
投资或进行控制；
营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益）直接或间接从事或
参与任何与发行人构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与任何与
发行人业务内容相同、相似或可能取代发行人业务内容的业务活动；
利益的经营活动；
发行人主营业务构成竞争的业务机会，本公司及直接或间接控制的下属企业会将
该等业务机会无条件提供给发行人；
广州市金钟汽车零件股份有限公司    创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
将归发行人所有，并将赔偿发行人及其他股东因此受到的损失。”
  辛洪萍承诺：
  “1、本人及近亲属未直接或间接从事其他与发行人相同或相似的业务；本
人及近亲属控制的其他企业未直接或间接从事其他与发行人相同或相似的业务；
本人及近亲属未对任何与发行人存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；
通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益）直接或间接从事或参与
任何与发行人构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与任何与发行
人业务内容相同、相似或可能取代发行人业务内容的业务活动；
他股东利益的经营活动；
构成竞争的业务机会，本人及直接或间接控制的下属企业会将该等业务机会无条
件提供给发行人；
归发行人所有，并将赔偿发行人及其他股东因此受到的损失。”
四、关联方与关联关系
  根据《公司法》《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等相关规定，报告期发行人的关联方和关联关系如
下：
（一）控股股东及实际控制人
广州市金钟汽车零件股份有限公司         创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  公司控股股东为广州思呈睿，实际控制人为辛洪萍，具体情况详见本募集说
明书“第四节 发行人基本情况”之“三、发行人控股股东、实际控制人基本情
况和上市以来的变化”之“（一）发行人控股股东、实际控制人基本情况介绍”。
（二）控股子公司、合营企业
  公司有两家全资子公司，分别为清远纳格、清远金钟，一家合营企业达格科
技有限公司，具体情况详见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“二、
发行人组织结构及重要权益投资情况”。
（三）控股股东、实际控制人控制的其他企业
  公司实际控制人辛洪萍报告期控制的其他企业如下：
    关联方名称                   与本公司的关联关系
珠海市思普睿投资合伙企业      辛洪萍持有其 40.31%的合伙企业份额并担任执行事务
（有限合伙）            合伙人，珠海思普睿持有发行人 1.77%的股权
  除发行人外，公司控股股东广州思呈睿未控制其他企业。
（四）关联自然人
  除公司实际控制人辛洪萍外，直接或者间接持有公司 5%以上股份的其他股
东包括自然人辛洪燕、李小敏，具体情况如下：
 关联方名称                  与本公司的关联关系
          直接持有发行人 1.93%的股权，通过广州思呈睿间接持有发行人 7.71%
   辛洪燕    的股权，通过珠海思普间接持有发行人 0.48%的股权，合计持有发行人
          直接持有发行人 1.93%的股权，通过广州思呈睿间接持有发行人 7.71%
   李小敏
          的股权，合计持有发行人 9.64%的股权，现担任公司技术总监
  发行人的董事、监事、高级管理人员均为本公司的关联自然人。公司董事、
监事、高级管理人员的具体情况详见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之
“五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况”的相关内容。
广州市金钟汽车零件股份有限公司            创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
     在控股股东广州思呈睿担任高级管理人员、监事的人员为本公司关联自然人，
具体情况如下：
  关联方名称                    与本公司的关联关系
      梁敏玲                担任广州思呈睿的经理
      唐志伟                担任广州思呈睿的监事
     上述所有关联自然人关系密切的家庭成员均为本公司的关联自然人。关系密
切的家庭成员包括：包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十
八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
（五）关联自然人直接或间接控制的企业及其担任董事（独立董事除外）、高级
管理人员的企业
     本公司关联自然人直接或间接控制的企业，或担任董事（独立董事除外）、
高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织为本公司
的关联方。报告期，构成上述关联关系的关联方名称及与本公司的具体关联关系
情况如下：
      与本公司
姓名                 关联方名称                关联关系
       关系
                               辛洪萍的弟弟辛洪波持有其 50%
             上海科路信息技术有限公司
                               的股权并担任执行董事
                               辛洪萍的弟弟辛洪波持有其
             上海煜文教育科技有限公司      16.6%的股权，该公司已于 2020 年
      董事长、                     辛洪萍的弟弟辛洪波持有其 40%
辛洪萍
      总经理    上海富盈力量教育科技有限公司    股权并担任执行董事，该公司已于
                               辛洪萍弟弟的配偶陈颖持有其
             上海贤祈贸易有限公司
                               发行人持有其 50%股份，辛洪萍担
             达格科技
                               任经理
                               辛洪燕持有其 34.34%的合伙企业
             珠海市思普投资合伙企业（有限合伙）
      董事、副                     份额并担任执行事务合伙人
辛洪燕
      总经理                      辛洪燕配偶的弟弟配偶温婷妮担
             江西昊翔玻璃股份有限公司
                               任董事、弟弟李小熊担任监事
             广州华都会计师事务所有限公司    周剑持有其 31%的股权
周剑     董事
             广州华都税务师事务所有限公司       周剑持有其 47.5%的股权
广州市金钟汽车零件股份有限公司          创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
           广州华振企业管理咨询有限公司          周剑持有其 25%的股权
                                   周剑的弟弟周斌持有其 50%的股
           广州华皓商务服务有限公司
                                   权并担任监事
                                   周剑的弟弟周斌为该经营部的经
           广州市花都区新华贝讯电脑经营部
                                   营者
                                   周剑弟弟的原配偶宋晓芬持有其
           广州贝祥企业管理有限公司
                                   周剑弟弟的原配偶宋晓芬担任该
           中保华卫集团有限公司富河分公司
                                   企业的负责人
           广东宏升投资管理有限公司及其管理        付恩平持有其 44%的股权并担任
           的股权投资合伙企业、子公司           执行董事
                                   付恩平持有该公司 80%的股权并
           广东宏升投资控股集团有限公司
                                   担任董事长
                                   付恩平控股的广东宏升投资控股
           广州赛盟网络科技有限公司            集团有限公司持有该公司 95%的
                                   股权
                                   付恩平控股的广州赛盟网络科技
           赛酷游艺（广州）有限公司
                                   有限公司持有该公司 100%的股权
                                   付恩平控股的广东宏升投资控股
           广东宏世贸易有限公司              集团有限公司持有该公司 100%的
                                   股权
           广州市宏升教育科技有限公司（该公        付恩平控股的广东宏升投资控股
           司曾用名为广州市中晟宏大教育科技        集团有限公司曾持有该公司
           有限公司，于 2020 年 10 月更名）   69.52%的股权
                                   付恩平控股的广州市宏升教育科
           深圳市宏晟数据科技有限公司           技有限公司持有该公司 80%的股
                                   权
           广东宏晟贸易有限公司（该公司曾用        付恩平控股的广东宏升投资控股
付恩平   董事
           名为广东鸿业实业有限公司，于 2023     集团有限公司持有其 100%的股权
           年 1 月改名）                并曾担任执行董事兼总经理
                                   付恩平曾持有其 2.29%的股权并
           广州蓝莓荟营销信息科技有限公司
                                   担任董事
           云南沿边跨境股权投资基金管理有限        付恩平曾担任其董事，于 2020 年
           公司                      7 月离职
                                   付恩平曾担任其董事，于 2022 年
           豪尔赛科技集团股份有限公司
                                   付恩平的配偶甘霓持有其 80%的
           深圳市宏升教育投资合伙企业（有限
                                   合伙企业份额并担任执行事务合
           合伙）
                                   伙人，已于 2020 年 5 月 25 日退出
                                   付恩平的哥哥付师如持有其 33%
           江西极点信息技术有限公司
                                   的股权并担任执行董事
           广州宏升数智技术发展有限公司（该
           公司曾用名为广州宏升数智教育科技        付恩平控股的广东宏升投资控股
           有限公司、希玛教育研究（广州）有        集团有限公司持有其 100%的股权
           限公司）
                                   付恩平控股的广州赛盟网络科技
           赛腾游艺（广州）有限公司
                                   有限公司持有其 100%的股权
广州市金钟汽车零件股份有限公司         创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                              付恩平控股的广东宏升投资控股
          贵州宏轩置业有限公司          集团有限公司持有其 90%的股权，
                              已于 2020 年 11 月 25 日退出
                              付恩平控股的广东宏升投资控股
          广东宏升产业投资有限公司        集团有限公司持有该公司 50%的
                              股权
                              付恩平控股的广东宏升投资控股
          广西宏升投资咨询有限公司及其管理
                              集团有限公司持有该公司 90%的
          的股权投资合伙企业、子公司
                              股权
                              付恩平控股的广东宏升投资控股
          广西宏升资产管理有限公司及其管理
                              集团有限公司持有该公司 50%的
          的股权投资合伙企业、子公司
                              股权
                              付恩平控制的广东宏升投资控股
                              集团有限公司持股 34%；广东宏升
          广西宏升创业投资有限公司        产业投资有限公司持股 33%；广东
                              宏升新能源投资有限公司持股
                              付恩平控制的广东宏升投资控股
          广东宏升置业有限公司
                              集团有限公司持股 100%
                              付恩平控制的广东宏升投资控股
          广东宏升新能源投资有限公司
                              集团有限公司持股 75%
                              付恩平控制的广东宏升投资控股
          广东宏盈置盛投资有限公司
                              集团有限公司持股 100%
                              付恩平担任该公司的董事且控制
          海口宏润实业有限公司          的广东宏升产业投资有限公司持
                              股 20%
                              付恩平控制的广东宏升投资管理
          深圳市百宏成长投资管理有限公司     有限公司及其管理的合伙企业合
                              计持有 58%的股权
                              付恩平控制的广东宏升投资控股
          广东宏升商业管理有限公司
                              集团有限公司持股 51%
                              付恩平控制的广东宏升商业管理
          广东宏升商业管理有限公司管理的股    有限公司控制的子公司，广东宏升
          权投资合伙企业、子公司         商业管理有限公司控制的子公司
                              担任合伙企业的执行事务合伙人
                              付恩平的哥哥付师如曾担任该公
          海南宏盈同康置业有限公司
                              司的执行董事兼总经理
                              付恩平控制的广东宏升投资管理
                              有限公司持有 100%的股权，付恩
          海口宏升置盈投资有限公司
                              平的兄长付师如担任执行董事、总
                              经理兼财务负责人
                              付恩平控制的广东宏升投资控股
                              集团有限公司持股 75%；付恩平的
          广东宏升不动产投资有限公司
                              兄长付师如担任该公司的执行董
                              事
                              付恩平控制的广东宏升不动产投
          广西宏升项目咨询有限公司及其管理
                              资有限公司持股 100%，付恩平的
          的股权投资合伙企业、子公司
                              兄弟付师如担任执行董事
广州市金钟汽车零件股份有限公司            创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                                 付恩平的兄长付师如持有该公司
             海南弘康置盈实业有限公司        99%的股权并担任执行董事兼总
                                 经理
             余江县升和投资服务中心       胡志勇投资的个人独资企业
                               胡志勇及其配偶持有该公司 100%
             余江县安和企业管理有限公司
                               的股权
                               胡志勇投资的个人独资企业余江
             余江县允升企业管理中心（有限合伙） 县升和投资服务中心持有其 99%
                               的合伙企业份额
                               胡志勇实际控制的余江县允升企
                               业管理中心（有限合伙）持有其
             余江县大兴投资管理中心（有限合伙）
                               事务合伙人
                               胡志勇投资的个人独资企业余江
                               县升和投资服务中心持有其
             余江县高正企业管理中心（有限合伙）
                               行事务合伙人
                               胡志勇实际控制的余江县高正企
             广州达安高科投资有限公司及其管理
胡志勇   独立董事                     业管理中心（有限合伙）持有其
             的股权投资合伙企业、子公司
             达尔文加速器智慧科技（广州）有限 胡志勇及其配偶间接持有该公司
             公司                100%的股权
             广州中达视业科技股份有限公司    胡志勇担任该企业的董事
                                 胡志勇担任该企业的执行董事兼
             中达视业控股有限公司
                                 总经理
                                 胡志勇曾持有其 55%的股权并担
                                 任执行董事兼经理，于 2023 年 4
             广州智慧金财税科技有限公司
                                 月退出，胡志勇的儿子胡立昂现
                                 持有该公司 45%的股权
             广州市从化街口信诚信息咨询服务部    胡志勇担任该个体户的负责人
                                 胡志勇的儿子胡立昂担任监事并
                                 持股 10%，胡志勇的配偶李祥伟持
             广州大正管理咨询有限公司
                                 股 90%并担任执行董事、法定代表
                                 人和总经理
                                 郭葆春担任该公司的董事，于
             仕馨母婴护理有限公司
郭葆春   独立董事                       郭葆春的姐姐薛秋琴担财务人员，
             广州市预算与绩效评价研究会       姐姐的配偶张峻宾担任该组织的
                                 法定代表人
                                 王贤诚姐姐的配偶沈林忠曾持有
             广东美舒达科技有限公司         其 33.4%的股权并担任执行董事
                                 兼总经理
      财务总
                                 王贤诚姐姐的配偶沈林忠持有其
王贤诚   监、董事   广州典藏生物科技有限公司
      会秘书
                                 王贤诚配偶的姐姐张燕霞持有其
             广州市速哲商务咨询有限公司       100%的股权并担任执行董事兼总
                                 经理，已于 2023 年 2 月注销
广州市金钟汽车零件股份有限公司                创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                                      王贤诚的配偶姐姐张燕霞持有其
              广州市国厦房地产代理有限公司
                                      经理、王贤诚的配偶弟弟张智均持
                                      有其 50%的股权并担任监事
                                      王贤诚的配偶张燕玲持有其 10%
              广州力天世纪房地产代理有限公司
                                      的股权并担任执行董事兼经理
                                      王贤诚的姐姐的配偶张景钧为该
              罗定市分界镇旺记货物运输服务部
                                      服务部的经营者
                                      王贤诚配偶的弟弟张智均为该个
              广州市番禺区钟村智均水果档
                                      体户的经营者
      核心技术                            旷忠华的弟弟旷忠军经营该家居
旷忠华           渝水区粤新建材市场华美家居馆
      人员                              馆
                                      黄科仕妹妹的配偶何少初持有其
黄科仕   监事      广州盈石紧固科技有限公司
（六）报告期内曾经的主要关联方
     报告期内，发行人曾经的主要关联方情况如下：
序号           关联方名称                       关联关系
      云南沿边跨境股权投资基金管理有
      限公司
                              发行人实际控制人辛洪萍的弟弟辛洪波曾持有其
                              周剑弟弟的原配偶宋晓芬持有其 90%的股权并担
                              任监事
                              发行人财务总监、董事会秘书王贤诚的配偶的姐姐
                              权，该公司已于 2021 年 7 月注销
                              发行人财务总监、董事会秘书王贤诚的配偶的姐姐
                              权，该公司已于 2021 年 9 月注销
                              发行人财务总监、董事会秘书王贤诚姐姐的配偶沈
                              经理
     报告期内注销的发行人关联公司为 6 家，具体情况如下所示：
       关联方                               资产处    业务    人员
序号             注销时间           注销原因
        名称                               置方式    安排    安排
                           该企业原计划从事农业
       中清控股                项目相关的技术服务，
                                         无剩余          注销前已
                                          资产           无人员
        限公司                实质性业务，因此予以
                           注销
广州市金钟汽车零件股份有限公司              创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                         该公司主要从事商务策
    广州领顾商
                         划及税务筹划，由于经    无剩余         注销前已
                         营不善，停止相关营业     资产          无人员
     公司
                         活动，并予以注销
                         该企业原计划从事教
    上海煜文教                育、网络、计算机科技领
                                       无剩余         注销前已
                                        资产          无人员
     公司                  善，停止相关经营活动，
                         并予以注销
                         该企业原计划从事教
    上海富盈力
                         育、领域服务，但由于经   无剩余         注销前已
                         营不善，停止相关经营     资产          无人员
     有限公司
                         活动，并予以注销
                         该企业原计划从事房地
    广州市速利                产领域服务，但实际未
                                       无剩余         注销前已
                                        资产          无人员
     有限公司                关经营活动，并予以注
                         销
                         该企业原计划从事软
    广州市家和                件、计算机科技领域服
                                       无剩余         注销前已
                                        资产          无人员
     限公司                 业务，停止相关经营活
                         动，并予以注销
五、关联交易情况
（一）重大关联交易的判断标准
    在判断关联交易金额大小的重要性时，公司主要参照《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，将公司与关联人发生的交易（公
司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值百分之五以上的关联交易，以及与关联人发生的对外担保，界定
为重大关联交易，不符合重大关联交易认定标准的为一般关联交易。
（二）重大关联交易
    报告期内，公司与关联方不存在重大关联交易。
（三）一般关联交易
    报告期，公司发生的一般关联交易汇总如下：
广州市金钟汽车零件股份有限公司            创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                                                            单位：万元
  性质               项目           2022 年度       2021 年度       2020 年度
           关联销售                      1.08               -             -
经常性关联交易    支付关键管理人员薪酬              467.99        324.77        301.74
           支付其他关联自然人报酬               3.60          3.60          3.60
           关联方提供担保                     有            有             有
偶发性关联交易    受托研发                           -             -       28.30
           关联采购                           -             -       54.67
        关联交易金额合计                   472.67        328.37        388.31
  注：上表中公司关联销售的交易对方为达格科技，2022 年 4 月公司以自有资金增资入
股方式向达格科技认缴出资 350 万美元，持有其 50%的出资额，达格科技成为公司关联方，
售金额为 105.81 万元。
   （1）关联销售情况
                                                            单位：万元
 交易内容             关联方名称         2022 年度       2021 年度       2020 年度
           达格科技                      1.08               -             -
 销售商品
           占销售收入比例                0.0015%               -             -
以自有资金增资入股方式向达格科技认缴出资 350 万美元，持有其 50%的出资
额，达格科技成为公司关联方。2022 年度，公司向达格科技销售少量铝标、大尺
寸轮毂装饰盖等样品，供达格科技试生产对标所用，当年度销售金额合计为 1.08
万元，占当期营业收入的比重为 0.0015%，占比较低。
（包括自动组装机、流水钱、电力控制柜等）用于达格科技的生产线建设，当年
度销售金额合计为 105.81 万元，占当期营业收入的比重为 0.1926%，占比较低。
   （2）支付董事、监事及高级管理人员薪酬
   报告期内，公司领取薪酬的关键管理人员人数及任职期间领取的薪酬总数具
体如下表所示：
    广州市金钟汽车零件股份有限公司                创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
             项目                    2022 年度               2021 年度           2020 年度
       领取薪酬的关键管理人员人数                             12                10                  10
       任职期间领薪总数（万元）                        467.99             324.77                301.74
      （3）向其他关联自然人支付报酬
      报告期内，公司每月支付给实际控制人辛洪萍之胞弟辛洪波 3,000 元，主要
    原因系辛洪波长期居住在上海，协助公司进行上海地区业务的商务对接。
      （1）关联方提供担保
      报告期内，关联方为本公司提供银行借款及开立银行承兑汇票提供担保的情
    况如下：
                                                                             单位：万元
序            被担   担保最高       业务          对应           借款/承兑             借款/承兑           是否履
      担保方
号            保方    金额        类型          金额            起始日               到期日            行完毕
                                        $16.00        2020.3.19         2020.7.10        是
                             银行
                                        $30.00         2021.3.30        2021.8.3             是
                             借款
    辛洪萍、清远                              990.00         2021.12.3    2022.11.30               是
             金钟
             股份
    钟                        承兑         627.11         2021.4.1         2021.10.1            是
                             汇票         144.59         2021.5.31    2021.11.31               是
                             银行         1,000.00       2022.7.7      2023.7.5                否
                             借款                       2022 年 7 月 8 日起壹年，
             金钟                                       已于 2023 年 3 月 30 日归还
             股份   990.00                990.00         2022 年 8 月 23 日起壹年                    否
                  $16.00                $16.00         2022.9.29    2022.12.23               是
                             汇票          90.00         2022.7.26        2023.1.26            是
    广州市金钟汽车零件股份有限公司                 创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
    辛洪萍、金   清远                银行                               2022.01.06 归
    钟股份     金钟                借款                                还，同时终
    辛洪萍、辛                     未发
    洪燕、李小         2,200.00    生需           -           -                 -           -
    敏                         要履
            金钟
            股份
                              证义
    广州思呈睿         2,000.00                 -           -                 -           -
                              务的
                              事项
                 ?27,143.63
       合计                     -            -           -                 -           -
                   $16.00
      （2）受托研发及关联采购
                                                                             单位：万元
    关联方名称         交易内容                   2022 年度           2021 年度           2020 年度
            受托研发                                   -                 -           28.30
            占销售收入比例                                -                 -           0.07%
    广州思呈睿
            采购商品                                   -                 -           54.67
            占采购投入比例                                -                 -           0.32%
    机，向其实现劳务收入 28.30 万元。上述关联交易的背景如下：2020 年 3 月，国
    内口罩机紧缺，公司受广州思呈睿委托研发 KN95 半自动口罩机，并在研发成功
    后为其组装、制造口罩机，同时考虑口罩机制造期间相关配件供需紧张以及公司
    集中采购的优势，故委托公司根据口罩机需求统一采购。同时约定广州思呈睿按
    口罩机所获取总利润的 20%向公司支付利润分成。公司研发成功后，共计为广州
    思呈睿组装 KN95 半自动口罩机 14 套，双方于 2020 年 6 月签订《终止及结算合
    同》，终止口罩机委托研发及制造业务，由广州思呈睿按约定支付公司劳务费
    设备及工程的制造、改造、维修等，公司向广州思呈睿采购了前述剩余物料，采
    购金额合计为 54.67 万元（不含税）。
    （四）关联方往来余额
广州市金钟汽车零件股份有限公司             创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
    报告期内，发行人与关联方的往来余额情况如下表所示：
                                                       单位：万元
     项目      关联方
    应收账款     达格科技           121.97          110.60               -
    其他应付款    王贤诚                 -            0.26               -
    注：2022 年 4 月公司以自有资金增资入股方式向达格科技认缴出资 350 万美元，持有
其 50%的出资额，达格科技成为公司关联方，2021 年度达格科技不属于公司关联方，2021
年末公司对其的应收账款余额为 110.60 万元。
（五）报告期内关联交易必要性、公允性以及对公司财务状况、经营成果影响情
况
    报告期内，公司的关联交易金额较小，占比较低，对公司财务状况、经营成
果影响较小。相关交易均是公司正常生产经营所需，具有必要性，且遵循公平、
公正、公开的原则，依据市场原则定价，交易价格公允、合理，不存在损害公司
及全体股东利益的情形，不影响公司业务独立性，不会对公司正常生产经营产生
重大不利影响。
（六）关联交易履行的程序及独立董事意见
    报告期内，公司的关联交易均已按照审批权限经总经理办公会、董事会或股
东大会批准，需关联董事或关联股东回避表决的事项，相关关联董事或关联股东
均回避表决；关联交易需经独立董事发表意见的，独立董事均已发表同意意见，
相关审批程序符合《公司章程》《关联交易管理制度》等公司相关制度规定，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。
（七）规范和减少关联交易的措施
    对于公司与关联方之间的关联交易，公司均按照相关法律法规的规定履行了
必要的决策程序及信息披露义务，严格执行《公司章程》《关联交易管理制度》
《信息披露管理制度》等规章制度，在交易发生时，以合同形式确定各自的义务
和权利，使公司与关联方之间的关联交易交易过程公开化、交易程序规范化，确
保关联交易的合法、公允、合理，充分保障上市公司及中小股东的合法权益。
 广州市金钟汽车零件股份有限公司            创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
       为规范和减少关联交易，发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、
 董事、监事、高级管理人员于 2020 年 6 月 29 日出具了《关于规范和减少关联交
 易的承诺》，具体内容及履行情况如下：
       承诺                                   承诺     承诺   履行
承诺方                     承诺内容
       名称                                   时间     期限   情况
             自本承诺函签署之日起，本公司及本公司直接或间接控制的下
             属企业（将来若有）将尽量避免与发行人之间产生关联交易事
             项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿
             的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，关联交易按
       关于规
             照市场公允价格确定；                     2020
       范和减
广州思          本公司将严格遵守发行人《公司章程》中关于关联交易事项的回   年 06        正常履
       少关联                                         长期
呈睿           避规定，所涉及的关联交易均按照发行人关联交易决策程序进    月 29         行中
       交易的
             行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露；     日
        承诺
             本公司保证不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过影响发
             行人的经营决策来损害发行人及其他股东的合法权益；
             如本公司违反上述承诺，给发行人或投资者造成损失的，将依法
             赔偿发行人或投资者的相关损失。
             本人及本人直接或间接控制的下属企业将尽量避免与发行人之
公司实
             间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交
际控制
             易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原
人、持
       关于规   则进行，关联交易按照市场公允价格确定；
股 5%                                        2020
       范和减   本人将严格遵守发行人《公司章程》中关于关联交易事项的回避
以上股                                         年 06        正常履
       少关联   规定，所涉及的关联交易均按照发行人关联交易决策程序进行，          长期
东、董                                         月 29         行中
       交易的   并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露；
事、监                                          日
        承诺   本人保证不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过影响发行
事、高
             人的经营决策来损害发行人及其他股东的合法权益；
级管理
             如本人违反上述承诺，给发行人或投资者造成损失的，将依法赔
人员
             偿发行人或投资者的相关损失。
       公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人
 员自出具关于规范和减少关联交易的相关承诺至今，严格遵守上述承诺函的相关
 内容，不存在违反上述承诺事项的情形。
广州市金钟汽车零件股份有限公司          创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
             第七节 本次募集资金运用
一、募集资金运用概况
（一）募集资金投资项目概况
     经公司第二届董事会第十四次会议和公司 2022 年年度股东大会审议通过，
本次发行的募集资金总额不超过 35,000.00 万元（含 35,000.00 万元），扣除发行
费用后，拟全部用于以下项目：
                                               单位：万元
序号          项目名称             投资总额        拟投入本次募集资金金额
           合计                51,626.38          35,000.00
     本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以部分前次募
集资金及自有资金先行投入“汽车轻量化工程塑料零件扩产项目”建设，并在募
集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序对自有资金予以置换。如果本次发
行扣除发行费用之后的募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将
根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金
投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额，不足部分公司将通过自筹资金
解决。
     公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公
司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
（二）本次募集资金投资项目涉及的立项、土地、环保等有关审批、批准或备案
事项
     公司已于 2023 年 3 月取得本次募投项目用地的土地产权证书（证书编码：
粤（2023）广州市不动产权第 08014349 号），项目已完成相关主管部门的备案，
并已取得环评批复，具体情况如下：
广州市金钟汽车零件股份有限公司             创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序号       项目名称         项目备案情况                 项目环评情况
                 本项目系“金钟汽车轻量化工
                                         本项目系“金钟汽车轻量化工
                 程塑料零件生产制造基地项
       汽车轻量化工程                           程塑料零件生产制造基地项
                 目”的子项目，该项目已取得
                 广东省企业投资项目备案证
          目                              穗环管影（花）[2023]50 号环
                 （项目代码 2301-440114-04-
                                         评批复
（三）募集资金使用管理制度
      为提高募集资金的使用效率，规范募集资金的管理，公司已制定《募集资金
专项存储及使用管理制度》，本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的银行
账户进行专户管理，并与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，做到
专款专用，公司将及时公告上述协议的主要内容，确保募集资金的合理使用。
（四）募集资金投资项目与现有业务的区别和联系
      汽车轻量化工程塑料零件扩产项目规划产品包括轮毂镶件、低风阻轮毂大盘、
轮毂中心盖，其均是公司报告期已实现大批量生产和销售的产品。随着新能源汽
车行业的快速发展，轮毂镶件、低风阻轮毂大盘等产品的市场需求不断增长，而
公司既有产能已经较为饱和，为进一步扩大公司的产能规模，公司拟实施本项目。
补充流动资金项目有利于增强公司的资金实力，是公司保持竞争优势、抵御市场
风险的重要保障，有利于公司把握行业发展机遇，实现主营业务持续快速发展。
（五）募集资金投资项目与前次募投项目的区别和联系
      本次募投项目“汽车轻量化工程塑料零件扩产项目”计划投资总额为
项目“清远金钟生产基地扩建项目”节余募集资金 7,937.20 万元和超募资金
      除上述投入资金方面的联系外，本次募投项目与前次募投项目在涉及的产品、
实施地点和实施主体等方面均存在一定区别或联系，具体情况如下：
 类别       项目名称             产品类别              实施地点    实施主体
 广州市金钟汽车零件股份有限公司                    创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                       报告期生产的主要产品包括轮毂
           清远金钟生产基地
    前次募                镶件、低风阻轮毂大盘、轮毂中心                   清远市     清远金钟
             扩建项目
    投项目                盖等
           技术中心建设项目           -                          广州市     金钟股份
           汽车轻量化工程塑    规划产品包括轮毂镶件、低风阻轮
    本次募                                                  广州市     金钟股份
           料零件扩产项目     毂大盘、轮毂中心盖
    投项目
            补充流动资金            -                          广州市     金钟股份
     注：经公司 2022 年年度股东大会审议通过，前次募投项目技术中心建设项目的实施地
 点变更为广州，实施主体变更为金钟股份。
     从上表可见，本次募投项目与前次募投项目清远金钟生产基地扩建项目在实
 施地点和实施主体上有所区别，但项目主要产品相同，均包括轮毂镶件、低风阻
 轮毂大盘以及轮毂中心盖等产品。随着新能源汽车行业的快速发展，轮毂镶件、
 低风阻轮毂大盘等产品的市场需求不断增长，而公司既有产能（含前次募投项目
 已建成的产能）已经较为饱和，公司的产能规模亟需进一步扩大。
 （六）募集资金缺口的解决方式
     本次募投项目“汽车轻量化工程塑料零件扩产项目”计划投资总额为
 募集资金用于本次项目投入，具体投入情况如下：
                                                               单位：万元
                            拟使用本         董事会前            前次募集资金
序号        项目    投资金额        次募集资         自有资金       清远金钟生产基地扩          超募资
                             金金额          投入        建项目节余资金投入          金投入
      合计        46,626.38   30,000.00    3,147.70           7,937.20   2,099.05
     如果本次发行扣除发行费用之后的募集资金净额少于上述项目拟投入的本
 次募集资金金额，对于资金缺口，除公司自有经营利润积累以外，公司将通过
 银行借款等方式解决，公司具有良好的信用记录，银行融资授信额度充裕，通
 过银行借款融资解决资金缺口的可行性较高，可保障募投项目的顺利实施。
广州市金钟汽车零件股份有限公司       创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
（七）本次发行符合国家产业政策和板块定位
括轮毂装饰件（轮毂装饰盖、轮毂镶件）、标识装饰件（汽车字标、汽车标牌、
方向盘标）和车身装饰件（装饰条、车身装饰件总成、格栅等）。本次发行募投
项目包括“汽车轻量化工程塑料零件扩产项目”和“补充流动资金”，其中“汽
车轻量化工程塑料零件扩产项目”产品包括轮毂镶件、低风阻轮毂大盘及轮毂中
心盖，主要配套新能源汽车，符合汽车零部件轻量化发展趋势，符合《中国制造
等国家产业政策要求，不属于产能过剩行业。根据国家发改委发布的《产业结构
业项下之“2、轻量化材料应用”，不属于淘汰类、限制类行业，不属于禁止准
入类或许可准入类项目，不存在需要取得主管部门意见的情形。
塑料零件扩产项目”和“补充流动资金”，募投项目与公司主业的具体关系如下：
        项目        汽车轻量化工程塑料零件扩产项目    补充流动资金
                是，公司主营业务为汽车内外饰件的设
                计、开发、生产和销售，本项目规划产品
                包括轮毂镶件、低风阻轮毂大盘、轮毂中
                心盖，其均是公司报告期已实现大批量
                生产和销售的产品。随着新能源汽车行
 产品、服务、技术等，下同）                         否
                业的快速发展，轮毂镶件、低风阻轮毂大
 的扩产
                盘等产品的市场需求不断增长，而公司
                既有产能已经较为饱和，为进一步扩大
                公司的产能规模，公司拟实施本项目，因
                此本项目属于对现有业务的扩产。
                         否             否
 级
                         否             否
 其他应用领域的拓展
                         否             否
 的（横向/纵向）延伸
  本次募集资金中资本性支出合计 29,793.55 万元，占募集资金总额的比例为
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及汽车轻量化工程塑料零件扩产项目中的基本预备费，占募集资金总额的比例为
  综上，本次发行满足《注册办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定
位（募集资金主要投向主业）的规定。
二、募集资金投资项目的必要性和可行性
（一）汽车轻量化工程塑料零件扩产项目
  （1）顺应汽车零部件轻量化发展趋势
  轻量化是汽车行业的重要发展方向之一，作为节能汽车、新能源汽车和智能
网联汽车的共性基础技术，轻量化是有效实现汽车节能减排的重要途径，也是提
升车辆加速性、制动性、操稳性等诸多车辆性能的重要保障。中国汽车工程学会
发展的 9 个重点方向之一，提出到 2035 年预计燃油乘用车整车轻量化系数降低
使用要求、安全性和成本控制的条件下，将结构轻量化设计技术与多种轻量化材
料、轻量化制造技术集成应用，实现产品减重。由于优化结构设计和采用先进制
造工艺带来的减重效果相对较小，因此目前轻量化研究的主要方向是轻质材料，
《节能与新能源汽车技术路线图 2.0》提出远期以形成轻量化多材料综合应用体
系为目标，相关材料包括高强度钢，铝、镁合金，塑料及碳纤维复合材料等。
  塑料具有重量轻、易加工等优点，在耐用性、强度、抗划伤、抗磨性等方面
均有良好的表现，因此在汽车内饰件、外饰件、功能件和结构件上的应用十分广
泛，也是汽车轻量化材料的重要方向之一。金钟股份专注于汽车内外饰件领域，
在工程塑料相关模具开发、注塑成型、表面装饰处理等方面具备深厚的经验积累
和技术储备，通过本项目进一步布局轻量化工程塑料零件，是顺应行业发展趋势、
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巩固公司行业领先地位的需要。
   （2）解决公司的产能瓶颈，紧抓新能源汽车快速发展的市场机遇
   汽车产业是世界各国工业发展的重要支柱产业。当前，全球汽车产业企稳复
苏，其中新能源汽车产销量快速增长，已经成为推动汽车产业发展的重要引擎。
根据 EV Sales 公布的数据，2021 年、2022 年全球新能源汽车销量分别为 644.20
万辆、1,007.33 万辆，同比分别增长 107.45%、56.37%，根据 EV-Volumes 的预测，
工业协会的数据显示，2021 年我国新能源汽车销量为 352.10 万辆，同比增长
全球市场的份额超过 50%，中国汽车工业协会预计 2023 年我国新能源汽车销量
将超过 900 万辆。根据麦肯锡预测，2021 年至 2030 年，全球新能源汽车的销量
有望达到 2.2 亿辆左右，中国市场可能贡献近 50%的新能源汽车销量，10 年内的
新能源汽车总销量约 1 亿辆，预计到 2030 年中国的新能源汽车渗透率至少达到
   近年来，凭借强大的研发实力、稳定的产品质量、良好的供货能力和及时
的售后响应，公司已在全球汽车内外饰件领域建立了良好的口碑和较高的行业
地位，公司的生产经营规模不断扩大，订单需求不断增长，而公司的产能问题
也日益凸显，公司现有生产能力已经不足以支撑公司主营业务的长远发展。本
项目实施后，公司的产能将得到大幅扩充，有利于公司紧抓行业发展机遇，进
一步扩大生产经营规模，提升公司的持续盈利能力。
   （3）强化公司规模效应，巩固竞争优势地位
   自成立以来，公司一直深耕汽车内外饰件领域，凭借强大的研发实力、稳定
的产品质量、良好的供货能力和及时的售后响应，公司已成功进入全球主要整车
厂商的供应体系，成为一家具备全球化供应能力的专业汽车内外饰件制造商，并
在行业内占据了一定的优势地位。目前公司所属的汽车内外饰件行业，在国内已
基本形成了竞争充分、市场化程度较高的竞争格局。与国内外整车行业相比，国
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内汽车零部件行业的集中度相对较低，规模效应并未完全体现，未来随着汽车行
业整合加速，市场供需格局趋于稳定，汽车零部件行业的集中度将持续提升。在
此趋势之下，本项目的实施将有效提升公司的生产规模，发挥规模效应，降低产
品成本，同时提升公司的供货能力，从而巩固公司的竞争优势，为公司进一步抢
占市场份额，提升市场占有率奠定基础。
  （1）国家产业政策支持行业发展
  作为推进新一轮科技革命和产业变革的重要推动力量，汽车及相关产业是实
现制造强国的重要支柱产业。目前，新一代信息通信、新能源、新材料等技术与
汽车产业融合加速，产业生态深刻变革，竞争格局全面重塑。为了抓住我国汽车
产业转型升级、由大变强的战略机遇期，国家和地方政府相继出台了一系列政策
和规划，积极支持汽车产业尤其是新能源汽车及零部件产业的健康发展。国务院
颁布的《中国制造 2025》明确提出汽车产业领域需提升动力电池、驱动电机、高
效内燃机、先进变速器、轻量化材料、智能控制等核心技术的工程化和产业化能
力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系。工信部、发改委、科
技部联合印发的《汽车产业中长期发展规划》指出产业应突破车用传感器、车载
芯片等先进汽车电子以及轻量化新材料、高端制造装备等产业链短板，培育具有
国际竞争力的零部件供应商，形成从零部件到整车的完整产业体系。国务院办公
厅印发的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》提出应突破整车智能能量
管理控制、轻量化、低摩阻等共性节能技术，提升电池管理，充电连接、结构设
计等安全技术水平，提供新能源汽车整车综合性能。
  公司及本项目主要从事汽车内外饰件的研发、生产及销售，属于国家大力扶
持的行业领域，良好的外部政策环境为本项目的顺利实施提供了重要保障。
  （2）本项目相关产品具有广阔的市场空间
向好，全年销量达到 8,268.48 万辆，同比增长 6.05%，结束了连续三年的下降趋
广州市金钟汽车零件股份有限公司             创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
势。2022 年，在宏观经济波动及地缘政治等因素的影响下，同比下降 1.28%。根
据 TrendForce 集邦咨询统计，预估 2023 年全球汽车销量有望达 8,410 万辆，同
比小幅增长。目前，新能源汽车已经成为推动汽车产业发展的重要引擎。根据 EV
Sales 公布的数据，2021 年、2022 年全球新能源汽车销量分别为 644.20 万辆、
年全球新能源汽车销量将达到 1,430 万辆，将继续保持高速增长。根据麦肯锡预
测，2021 年至 2030 年，全球新能源汽车销量有望达到 2.2 亿辆左右。汽车行业
尤其是新能源汽车的快速发展，为本项目相关产品提供了广阔的市场空间。
   目前，轻量化已成为汽车行业的重要发展方向之一，而塑料作为重要的汽车
轻量化材料，在汽车内饰件、外饰件、功能件和结构件上的应用十分广泛。本项
目定位为专业的汽车轻量化工程塑料零件生产制造项目，具备多种汽车内外饰件
产品的生产能力，其潜在的市场空间庞大。
   （3）公司具备实施项目所需的技术储备
   自成立至今，公司始终高度重视研发创新，不断改进生产工艺，经过十余年
的行业积累，公司具备了与整车厂商同步研发的能力，在模具开发、注塑成型、
表面装饰处理等方面均形成了独特的技术优势。模具开发方面，公司具备完整的
模具设计、开发和制造能力，公司生产的绝大多数产品所需要的模具均由公司进
行自主设计与制造，出色的模具设计和制造能力保障了公司产品的生产效率、加
工精度、产品合格率和使用寿命；注塑工艺方面，经过多年的注塑工艺经验积累，
公司形成了 IMD、IMR、二次双色注塑成型、快速换模等生产技术，可以满足客
户不同的产品外观设计需求，提高注塑生产工艺的加工效率；表面装饰处理方面，
公司掌握了各类不同塑胶材料及部分金属材料的特性，掌握了较为全面的表面装
饰处理工艺，能够根据产品设计需求，对各种不同材料进行电镀、喷涂等表面装
饰处理，在有效改善材料外观及装饰性的同时，也改善了其在电、热及耐蚀等方
面的性能，提高了其表面机械强度。同时，作为国内外主流整车厂商的一级供应
商，公司具备强大的同步开发能力，能充分理解整车厂商对新产品的设计理念和
技术要求并根据客户的概念图案构造出产品的内部结构，快速进行模具设计并制
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订相应的生产工艺，保证匹配整车厂商新车的开发进度，并最终配套量产。
  本项目将提升公司低风阻轮毂大盘、轮毂镶件及轮毂中心盖三款产品的生产
制造能力，上述产品均已实现大规模量产，公司已掌握了成熟的技术工艺和深厚
的经验积累，为本项目的实施提供了技术保证。
  （4）公司储备了优质且稳定的客户资源
  目前，公司已成功进入世界主要整车厂商的供应体系，成为一家具备全球化
供应能力的专业汽车内外饰件制造商，与国内外众多知名整车厂商建立了长期稳
定的合作关系，成为现代起亚、T 中国公司、Stellantis 集团、沃尔沃、一汽股份、
一汽轿车、一汽大众、上汽通用、上汽乘用车、上汽大众、长城汽车、长安福特、
长安马自达、比亚迪、蔚来汽车、理想汽车、小鹏汽车、吉利汽车、华人运通、
智己汽车、东风新能源、零跑汽车、合众新能源、路特斯、极氪汽车等国内外知
名整车厂商的一级供应商，以及一汽丰田、广汽丰田、广汽本田、东风本田、广
汽乘用车、东风日产、东风启辰、赛力斯等知名整车厂商的二级供应商，并通过
DAG 进入了通用汽车、福特汽车、克莱斯勒、T 公司、北美丰田、沃尔沃、LUCID、
RIVIAN 和 LMC 的供应链体系。
  整车厂商筛选合格供应商时一般会对供应商的技术研发实力、产品质量、管
理水平、生产成本、安全环保生产状况等多方面进行综合评价，筛选标准较高，
耗费时间较长，且作为合格供应商的汽车内外饰件企业往往能够直接参与整车厂
商的同步研发，特定情况下甚至可以参与整车厂商产品具体参数的制定，因此整
车厂商往往会与在研发实力、生产技术、质量控制体系等方面具有较强竞争力的
供应商建立长期稳定的合作关系，且一旦选定供应商，一般不会轻易进行更换。
经过多年积累，公司已成功进入世界主要整车厂商的供应体系，为本项目的实施
提供了优质且稳定的客户资源。
  （5）公司拥有一支具有丰富行业经验的研发及管理队伍
  目前，公司构建了较为完善的人才培养及激励机制，打造了一支稳定的高水
平人才队伍。公司的中高层管理团队稳定、员工忠诚度高，且大多拥有 10 年以
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上的汽车零部件行业工作经验，部分拥有超过 20 年的行业工作经验，具有丰富
的行业积累、广泛的业内资源以及对公司内部经营管理深厚的了解，公司现有的
高水平管理团队将为本项目的建设以及运营提供有力保障。此外，经过多年发展，
公司培养了一批高素质的研发人才，具有较为强大的同步开发能力和丰富的产品
研发经验，为本项目的顺利实施提供了强有力的技术支持。
  （1）既有业务发展概况及扩大业务规模的必要性
  报告期，公司的营业收入分别为 39,646.85 万元、54,947.68 万元及 72,920.99
万元，2021 年度、2022 年度同比分别增长 38.59%和 32.71%，呈现良好增长势
头，2022 年度公司的产能利用率为 100.39%，已基本处于饱和状态。报告期，本
次募投项目相关产品轮毂镶件、低风阻轮毂大盘和轮毂中心盖的销售收入保持快
速增长，市场需求不断扩大，为紧抓行业发展机遇，公司亟需扩大产能，因此，
公司具备扩大业务规模的必要性。
  （2）新增产能规模的合理性
能轮毂镶件 8,100 万件/年、低风阻轮毂大盘 480 万件/年、轮毂中心盖 3,000 万件
/年。目前，轮毂镶件、低风阻轮毂大盘主要配套新能源汽车，部分传统燃油车也
在逐步采用轮毂镶件，每个轮毂配套轮毂镶件约 5-7 件或者低风阻轮毂大盘 1 件，
而轮毂中心盖可配套各类汽车，每个轮毂配套轮毂中心盖 1 件。相关数据显示，
将继续保持高速增长态势，因此轮毂镶件、低风阻轮毂大盘、轮毂中心盖的市场
空间巨大。目前，公司已成功进入世界主要整车厂商的供应体系，为本项目提供
了优质且稳定的客户资源储备。
  本项目建设期为 2 年，第 2 年陆续投产，第 2 年至第 4 年达产率分别达到
募投项目规划的设备和生产线也可用于募投项目规划产品外的其他相关内外饰
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件产品的生产，柔性化的生产特征可以在一定程序上抵御产品市场需求结构发生
变化的风险。
   综上，本次募投项目相关产品的市场空间巨大，且公司拥有丰富的客户资源
储备，公司本次新增产能规模具备合理性。
（二）补充流动资金
   近年来，公司的生产经营规模快速提升，2020 年度、2021 年度及 2022 年度，
公司的营业收入分别为 39,646.85 万元、54,947.68 万元及 72,920.99 万元，主营业
务呈现良好增长势头。随着营业收入的不断增长，公司的存货、应收账款也逐年
增长，对流动资金的占用不断增加。未来，受益于汽车行业尤其是新能源汽车行
业的快速发展，汽车零部件企业将面临良好的发展机遇。为把握行业发展机遇，
实现主营业务持续快速发展，公司需要充足的流动资金保障。
   汽车零部件行业具有明显的技术密集型特征，要求公司具备与整车厂商同步
开发的能力，由于不同客户对产品的要求差异较大，不同产品的技术难点也不尽
相同，多样化的客户群体和产品种类需要强大的核心技术和研发实力支撑，而这
都需要持续的研发投入，从而对公司的资金实力提出了较高的要求。此外，在面
临经济环境恶化、下游需求剧烈波动、客户回款状况不如预期等因素给公司正常
生产经营和现金流量带来不利影响时，充裕的流动资金能提高公司抵御市场风险
的能力，避免因资金短缺而失去发展机遇。
   综上，本次公司拟使用募集资金 5,000 万元补充流动资金，符合公司目前的
实际情况和业务发展需要，有利于增强公司的资金实力，保障公司主营业务持续
快速发展。
三、募集资金运用具体情况
     广州市金钟汽车零件股份有限公司                       创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
     （一）汽车轻量化工程塑料零件扩产项目
        本项目计划总投资 46,626.38 万元，项目实施主体为广州市金钟汽车零件股
     份有限公司，项目实施地点为广州市花都区炭步大道以西、沿江大道以北先进制
     造产业园 A1 地块分地块四。本项目拟通过购置注塑机、三涂涂装线、四涂涂装
     线、全自动 CCD 检测设备和五轴 CNC 加工中心等生产检验设备，配套采购注塑
     集中供料系统、RCO 废气催化燃烧炉等辅助设备，实现轮毂镶件、低风阻轮毂大
     盘、轮毂中心盖等产品大规模生产，达产年上述规划产品产能的具体情况如下：
       序号                         产品名称                     达产年产能（万件/年）
                               合计                                   11,580.00
        本项目具体建设进度安排如下：
                           T+12                  T+24                   T+36             T+48
序号     产品名称
                     Q1   Q2    Q3   Q4   Q1    Q2   Q3   Q4   Q1     Q2       Q3   Q4   -120
        本项目建设期为 2 年，建设期第 2 年陆续投产，当年预计产能释放比例为
     全达产。本项目拟使用本次募集资金金额 30,000.00 万元，募集资金将随项目的
     建设进度陆续使用，预计第一年、第二年的使用金额分别为 14,481.66 万元、
        （1）投资总额
广州市金钟汽车零件股份有限公司                   创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
     本项目计划投资总额为 46,626.38 万元，拟使用本次募集资金金额 30,000.00
万元，具体投资构成如下：
                                                               单位：万元
     序号              项目               投资金额                   投入占比
                合计                        46,626.38             100.00%
     （2）场地建设投入估算
     本项目场地建设投入由土地购置费及税费、土建费用、装修费用和其他费用
组成，在按照给定的建设规模、产品方案和工程技术方案的基础上进行综合估算。
     ①土地购置费及税费
     公司已支付完毕本项目土地购置费及相关税费，共计 3,083.26 万元，并已取
得土地使用权证（证书编码：粤（2023）广州市不动产权第 08014349 号）。
     ②土建费用
     本项目土建费用为 19,619.02 万元，主要包括厂房和办公楼，以及污水处理
站、配电房等辅助配套设施的建设费用，具体投入情况如下：
                                          单位面积造价
序号         构筑物名称          面积（平方米）                            建设费用（万元）
                                         （万元/平方米）
           合计                81,050.01                0.24       19,619.02
     ③场地建设其他费用
     场地建设其他费用主要包括工程建设监理费、检验监测费和工程设计费等，
按实际情况或相关收费依据进行测算，具体投入情况如下：
广州市金钟汽车零件股份有限公司           创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
 序号              费用明细                 金额（万元）
              合计                        877.31
      （3）设备购置费
      本项目设备购置费共计 19,397.92 万元，主要包括各类型号的注塑机、三涂
涂装线、四涂涂装线、全自动 CCD 检测设备和五轴 CNC 加工中心等生产检验设
备，以及配套的注塑集中供料系统、RCO 废气催化燃烧炉等辅助设备，具体设备
明细如下：
                                              单位：台/套，万元
 序号        车间/设备名称         数量         单价           投资金额
 一           注塑车间               324           -      7,595.22
 二           涂装车间                5            -     10,019.50
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 三         包装车间              70          -    780.00
 四         模具车间              25          -    613.80
 五          仓库               10          -    120.20
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 六          丝印车间              20        -      66.00
 七          冲压车间              10        -     203.20
           合计                 464       -   19,397.92
      （4）基本预备费
      本项目的基本预备费为针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出需
要事先预留的费用，根据本项目的实际情况，本项目基本预备费按场地建设投入
和设备购置费之和的 5%估算。
      （5）铺底流动资金
      本项目采用分项详细估算法对项目流动资金需要量进行了估算，以公司报告
期生产经营的流动资金周转情况为基础，综合考虑未来项目投产后应收账款、存
货和应收票据等经营性流动资产与应付账款、应付票据和合同负债等经营性流动
负债之间的差额，测算得到项目所需流动资金金额。根据上述测算结果以及公司
的实际情况，确定本项目铺底流动资金需求为 1,500.00 万元。铺底流动资金主要
用于本项目初期运营期间的日常开支，以维持项目正常的生产经营，主要包括原
材料、燃料动力和员工工资等费用开支。
      截至本次发行相关董事会决议日（2023 年 3 月 17 日），公司已使用自有资
金 3,147.70 万元投入本次募投项目。根据公司对运营资金的统筹安排，对于董事
会前已投入的资金，不通过本次发行募集资金予以置换；对于董事会后投入的自
有资金，未来在聘请审计机构进行专项审核并履行相关决策程序后，将通过本次
发行募集资金予以置换，公司对于后续的募集资金置换将严格遵循中国证监会和
深圳证券交易所有关的法规及规定。
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      本项目经济效益预测基于当前市场情况的合理预期，其实现取决于国家宏观
经济政策、行业发展情况、市场供需变化、市场竞争情况等多种因素，具体测算
情况如下：
      （1）营业收入测算
      公司综合考虑汽车及汽车零部件行业的现状及未来发展趋势、现有客户及潜
在客户的需求状况、公司的竞争优势以及相关产品的销售策略等因素，并结合项
目规划产能、产能释放效率、公司业务发展规划和报告期的业务发展情况等因素，
确定各项产品的预计销量和单价，并基于谨慎原则考虑投产后一定期限内产品单
价逐年下降，从而测算得出投产后各年度的营业收入。
      根据项目规划，本项目建设期为 2 年，建设期第 2 年陆续投产，当年预计产
能释放比例为 30%，其后为运营期，运营期第 1 年预计产能释放比例为 90%，运
营期第 2 年完全达产，达产年可实现营业收入 107,495.23 万元，达产后年均可实
现营业收入 104,084.74 万元，具体测算如下：
                                                                        单位：万元
                    达产年产能       预计单价
序号      产品名称                              T+1    T+2         T+3           T+4
                    （万件）        （元/件）
        合计                  -              -    33,407.82   98,218.99    107,495.23
      （2）营业成本测算
      本项目营业成本主要包括直接材料、直接人工、制造费用、运输费和关税等，
各项成本构成计算依据的具体情况如下：
 序号          项目                                 计算依据
                     按从事产品生产的预计劳动定员的人数及当前的工资水平并
                     考虑工资水平的逐年上涨进行测算
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                   按照本项目形成的固定资产和无形资产，并以公司现行会计
                   政策规定的折旧摊销年限进行计算
                   以公司报告期制造费用扣除折旧摊销后的金额占营业收入的
                   比例为基础进行测算
                   根据公司报告期运输费、关税占营业收入的比例并考虑本项
                   目的实际情况进行测算
      （3）期间费用测算
      本项目的期间费用主要包括管理费用、销售费用（不包括运输费、关税）和
研发费用，各项费用占营业收入的比例根据公司报告期的比例水平和项目的实际
情况进行估算。
      （4）税金及附加测算
      本项目增值税按照 13%测算，城市维护建设税按照 7%测算，教育费附加按
照 3%测算，地方教育费附加按照 2%测算，企业所得税率按 15%测算。
      （5）效益指标情况
      根据上述测算，本项目达产后年均可实现营业收入 104,084.74 万元，年均可
实现净利润 9,777.06 万元，项目内部收益率（税后）为 14.10%，静态投资回收期
（含建设期）为 7.94 年。
      （6）效益指标测算的谨慎性
      根据上述测算，本次募投项目达产期平均毛利率为 22.90%，而公司 2022
年度的综合毛利率为 19.56%，本次募投项目达产期平均毛利率略高，其主要系
本次募投项目规划产品的产品结构与报告期存在差异以及预计成本优化等原因
所致。
      本次募投项目主要效益指标与同行业可比公司近期披露的类似项目的对比
情况如下：
                                首次披       内部收      投资回     达产期
公司名称              项目名称
                                露时间        益率       收期     毛利率
新泉股份    上海智能制造基地升级扩建项目（一期）      2022.09   15.91%    7.76   22.59%
广州市金钟汽车零件股份有限公司            创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
        汽车饰件智能制造合肥基地建设项目        2022.09   13.94%   7.97   18.70%
拓普集团   宁波前湾年产 50 万套汽车内饰功能件项目    2022.12   16.13%    -     23.75%
        墨西哥汽车内饰件产业基地建设项目        2022.08   17.22%   7.43   27.96%
岱美股份
         年产 70 万套顶棚产品建设项目       2022.08   18.07%   7.12   28.31%
            平均值                    -      16.25%   7.57   24.26%
发行人     汽车轻量化工程塑料零件扩产项目         2023.03   14.10%   7.94   22.90%
  注：岱美股份的墨西哥汽车内饰件产业基地建设项目、年产 70 万套顶棚产品建设项目
未披露投资回收期指标是否为静态。
   从上述对比情况可见，相较同行业可比公司近期披露的类似项目平均水平，
本次募投项目的预计内部收益率（税后）较低，预计静态投资回收期（含建设期）
较长，达产期平均毛利率较低，因此项目的预计效益指标测算具备谨慎性。
（二）补充流动资金
情况
   截至 2022 年末，公司货币资金余额为 31,188.92 万元，其中前次募集资金余
额为 17,145.49 万元，该部分资金将用于本次募投项目汽车轻量化工程塑料零件
扩产项目、继续建设前次募投项目技术中心建设项目，以及支付前次募投项目清
远金钟生产基地扩建项目的待支付尾款，资金使用计划明确，无法用于流动资金
用途，因此在不考虑其他因素的情况下，公司 2022 年末可用于流动资金用途的
金额仅为 14,043.43 万元，金额较小。
   报告期各期末，公司合并口径的资产负债率分别为 25.20%、21.33%和 26.33%，
产对流动资金的占用将不断增加，如仅通过债权融资方式解决流动资金缺口，公
司的资产负债率将进一步提高，不利于公司的持续稳健发展。
   报告期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 4,172.55 万元、-2,592.03
万元和 6,034.43 万元，存在一定波动，而投资活动产生的现金流量净额分别为 -
流出，需要公司进一步拓宽融资渠道。
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  报告期，公司的营业收入分别为 39,646.85 万元、54,947.68 万元和 72,920.99
万元，2021 年度和 2022 年度分别同比增长 38.59%和 32.71%，增幅较大，对流
动资金的需求不断增加。此外，本次募投项目投产后，公司的生产经营规模将大
幅扩大，对流动资金的需求将进一步增加。
  公司以预测的 2023 年至 2025 年营业收入为基础，综合考虑各项经营性应
收、经营性应付和存货科目对流动资金的占用情况，来预测公司未来生产经营对
流动资金的需求量。
  报告期，公司的营业收入分别为 39,646.85 万元、54,947.68 万元和 72,920.99
万元，2020 年至 2022 年的年均复合增长率达 35.62%，基于谨慎性考虑，假定未
来三年的营业收入年均复合增长率为 20%。按 2022 年末公司的各项经营性应收、
经营性应付和存货科目对流动资金的占用情况，测算未来三年的流动资金缺口情
况如下：
                                                                          单位：万元
                       基期                                   预测期
     项目         2022 年度                     2023 年度        2024 年度        2025 年度
                                占比
                /2022 年末                    /2023 年末       /2024 年末       /2025 年末
    营业收入          72,920.99    100.00%        87,505.19     105,006.23     126,007.47
    应收票据            835.10      1.15%          1,002.12       1,202.54       1,443.05
    应收账款          26,079.46    35.76%         31,295.35      37,554.42      45,065.30
   应收款项融资           248.06      0.34%           297.67         357.20         428.64
    预付款项            275.49      0.38%           330.59         396.71         476.05
     存货           16,294.29    22.35%         19,553.15      23,463.78      28,156.54
  经营性资产合计         43,732.40    59.97%         52,478.88      62,974.66      75,569.59
    应付票据           1,964.65     2.69%          2,357.58       2,829.09       3,394.91
    应付账款          15,343.75    21.04%         18,412.50      22,095.00      26,514.00
    预收款项                   -            -              -              -              -
    合同负债             44.67      0.06%            53.60          64.32          77.18
  经营性负债合计         17,353.06    23.80%         20,823.68      24,988.41      29,986.10
 经营性营运资金需求        26,379.34    36.18%         31,655.20      37,986.24      45,583.49
未来 3 年流动资金总需求                                 19,204.15
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      根据以上测算情况，预计公司 2023 年度至 2025 年度的流动资金缺口合计达
    产负债率将大幅提高，不利于公司的持续稳健发展。公司本次拟使用募集资金
    司的资金实力，有利于公司把握行业发展机遇，保障主营业务持续快速发展。
      根据《证券期货法律适用意见第 18 号》：“通过配股、发行优先股或者董事
    会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用
    于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿
    还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。”
      本次发行拟募集资金总额不超过 35,000.00 万元（含 35,000.00 万元），扣除
    发行费用后，拟用于以下项目：
                                                            单位：万元
                                     拟使用本次募          占募集资金       是否属于资
序号           项目          投资金额
                                      集资金金额           总额比例        本性支出
一    汽车轻量化工程塑料零件扩产项目     46,626.38      30,000.00      85.71%       -
二        补充流动资金项目         5,000.00        5,000.00     14.29%      否
           总计            51,626.38       35,000.00     100.00%     -
      本次募集资金用途中涉及非资本性支出（含补充流动资金项目及汽车轻量化
    工程塑料零件扩产项目中的基本预备费）的金额合计为 5,206.45 万元，占本次募
    集资金总额的比例为 14.88%，未超过 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18
    号》的要求。
    四、募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
    （一）对公司经营管理的影响
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  本次募集资金投资项目“汽车轻量化工程塑料零件扩产项目”符合国家相关
产业政策、行业未来发展趋势以及公司战略发展需要，将有效提高公司的产能规
模，有利于公司紧抓行业发展机遇，进一步扩大生产经营规模，提升公司的持续
盈利能力。“补充流动资金项目”有利于增强公司的资金实力，是公司保持竞争
优势、抵御市场风险的重要保障，有利于公司把握行业发展机遇，实现主营业务
持续快速发展。
（二）对公司财务状况的影响
  本次可转债募集资金到位后，公司的总资产规模将相应增加，将有效增强公
司的资金实力，为公司主营业务的持续快速发展提供重要保障。本次可转债转股
前，公司使用募集资金的财务成本较低，利息偿付风险较小。本次可转债的转股
期开始后，若本次可转债的持有人逐渐转股，公司的净资产将逐步增加，资产负
债率将逐步降低，公司的财务状况将更加稳健，抵御风险的能力将进一步增强。
同时，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公
司净利润可能无法与总股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净
资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。但是，长期来看，本
次募集资金投资项目具有良好的市场前景和经济效益，随着项目的效益逐步释放，
公司的盈利能力将进一步增强。
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               第八节 历次募集资金运用
一、前次募集资金基本情况
（一）募集资金额数额、资金到账时间
   最近五个会计年度，公司共募集资金一次，即 2021 年 11 月首次公开发行募
集资金，具体情况如下：
   经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]2810 号文同意注册，公司向社会
公开发行人民币普通股（A 股）2,653.00 万股，每股发行价为 14.33 元，募集资
金总额为人民币 38,017.49 万元，根据有关规定扣除发行费用 5,377.18 万元后，
实际募集资金金额为 32,640.31 万元。上述募集资金已于 2021 年 11 月 23 日到
账，并业经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）华兴验字[2021]20000380303 号
《验资报告》验证。
（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况
   截至 2022 年 12 月 31 日，公司前次募集资金在专项账户的存放情况如下：
                                                       单位：万元
                                    募集资金               是否属于募
       开户银行           银行账号                      储存方式
                                     金额                集资金专户
中国农业银行股份有限公司广州
   花都汽车城支行
交通银行广州绿色金融改革创新
   试验区花都分行
招商银行股份有限公司广州风神
      支行
          合计                        10,145.49    -
注：截至 2022 年 12 月 31 日，公司尚有 4,000.00 万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，
（三）前次募集资金使用和余额情况
   截至 2022 年 12 月 31 日，公司前次募集资金使用和余额情况如下：
                                                       单位：万元
        广州市金钟汽车零件股份有限公司                             创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                                   项目                                                  金额
                         实际募集资金到位金额                                                            34,416.18
                      加：利息收入扣减手续费净额                                                              300.92
              减：置换预先投入到募集资金投资项目的自筹资金                                                            5,789.99
                   减：置换已自筹资金预先支付的发行费用                                                            678.21
                            减：投入募投项目                                                            9,155.74
                            减：支付发行费用                                                            1,097.66
                   减：使用闲置募集资金暂时补充流动资金                                                           4,000.00
                    减：使用闲置募集资金用于现金管理                                                            3,000.00
                   减：使用超募资金永久性补充流动资金                                                             850.00
                    截至 2022 年 12 月 31 日募集资金余额                                                  10,145.49
        二、前次募集资金实际使用情况
        （一）前次募集资金使用情况对照表
             截至 2022 年 12 月 31 日止，公司前次募集资金使用情况对照表如下：
                                                                                           单位：万元
募集资金总额：38,017.49                                          已累计使用募集资金总额：15,795.74
募集资金净额：32,640.31
                                                          各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：0.00                                                2021 年度：6,009.15（包含置换）
变更用途的募集资金总额比例：0.00%
       投资项目                  募集资金投资总额                                 截止日募集资金累计投资额                             项目达
                                                                                                实际投资金          到预定
                      募集前承        募集后承                    募集前承        募集后承                                     可使用
序    承诺投资    实际投资                             实际投资                                 实际投资         额与募集后
                      诺投资金        诺投资金                    诺投资金        诺投资金                                     状态日
号     项目      项目                               金额                                   金额          承诺投资金
                       额           额                       额           额                                        期
                                                                                                 额的差额
     清远金钟    清远金钟
     扩建项目    扩建项目
     技术中心    技术中心                                                                                              2023-
     建设项目    建设项目                                                                                              11-26
     承诺投资项目小计         29,733.55   29,733.55   14,945.74   29,733.55    29,733.55   14,945.74      -14,787.81     -
      永久补充流动资金          不适用         850.00      850.00      不适用          850.00      850.00                -   不适用
      尚未明确投资方向          不适用        2,056.76           -     不适用         2,056.76           -       -2,056.76   不适用
    超募资金投资项目小计                -    2,906.76     850.00            -     2,906.76     850.00        -2,056.76     -
        合计            29,733.55   32,640.31   15,795.74   29,733.55    32,640.31   15,795.74      -16,844.57     -
             截至 2022 年 12 月 31 日，清远金钟生产基地扩建项目累计投入募集资金
广州市金钟汽车零件股份有限公司                    创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
预期，募集资金投入使用进度与项目建设进度匹配。截至 2022 年 12 月 31 日，
技术中心建设项目尚未投入募集资金，建设进度慢于预期，为应对快速变化的市
场需求和竞争环境，基于行业发展趋势和公司的实际情况，公司对技术中心建设
项目的部分研发课题进行了调整，同时相应调整项目的投资总额、实施地点及实
施主体，达到预定可使用状态日期相应延期至 2025 年 4 月。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
  截至 2022 年 12 月 31 日止，公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。
十三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金投
入新项目及变更部分募集资金投资项目并延期的议案》，同意公司将“清远金钟
生产基地扩建项目”结项并将尚未使用完毕的募集资金扣除待支付尾款后的节余
募集资金投入“汽车轻量化工程塑料零件扩产项目”
                      （即本次募投项目），同时根
据公司实际经营情况与未来发展规划变更“技术中心建设项目”并延期实施。2023
年 4 月 10 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于部分募集资金
投资项目结项并将节余募集资金投入新项目及变更部分募集资金投资项目并延
期的议案》。
     （1）募投项目结项及节余的具体情况
  公司前次募投项目清远金钟生产基地扩建项目，计划投资总额为 25,763.55
万元，拟使用募集资金金额 25,763.55 万元。截至 2023 年 2 月 28 日，清远金钟
生产基地扩建项目已累计使用募集资金人民币 15,553.08 万元，具体使用情况如
下：
                                                          单位：万元
         募集资金计        募集资金实         利息收入扣除                预计节余募
 项目名称                                          待支付尾款
         划投入金额        际投入金额         手续费后净额                集资金金额
清远金钟生产
基地扩建项目
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注：实际节余募集资金以资金转出当日的专户余额扣除待支付尾款及相应手续费为准。
  截至 2023 年 2 月 28 日，项目待支付尾款为 2,536.42 万元，系前期已签订的
设备采购、工程施工等相关合同项下尚未支付的款项，公司将按合同约定的进度
支付给相关供应商。未来，如实际支付金额超过上述金额，公司将使用自有资金
进行支付，如实际支付金额低于上述金额，剩余金额将作为节余资金投入新项目
建设。
  （2）募投项目结项及节余的主要原因
  公司在实施清远金钟生产基地扩建项目过程中，本着科学、高效、节约的原
则，严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金，在保证项目质量的前
提下，通过严格管控项目建设的成本支出、加强项目建设各环节的控制、不断优
化生产工艺、设备配置及产线布局等方式，合理地降低项目投入成本。截至目前，
公司清远金钟生产基地扩建项目已经建成了注塑车间、涂装车间、电镀车间、包
装车间等多个生产车间，形成了轮毂镶件、低风阻轮毂大盘、大尺寸轮毂装饰盖、
轮毂中心盖等轮毂装饰件的完整生产能力，成为公司生产经营规模快速增长的重
要支撑。随着新能源汽车行业的快速发展，轮毂镶件、低风阻轮毂大盘等产品的
市场需求不断增长，公司的产能规模亟需进一步扩大，而清远金钟生产基地现已
建成的厂房已基本全部投入使用，无法支持公司新生产车间建设和产能扩大的需
要。同时，从区位因素上考虑，广州市花都区相较于清远市在劳动力供给、产业
链配套、日常管理和沟通成本方面也有一定优势，因此公司决定在广州市花都区
现有生产基地附近新建汽车轻量化工程塑料零件扩产项目。基于上述情况，并为
提高募集资金使用效率，公司决定对清远金钟生产基地扩建项目进行结项，并将
尚未使用完毕的募集资金扣除待支付尾款后的节余募集资金投入汽车轻量化工
程塑料零件扩产项目。
  （3）节余募集资金投入新项目情况
  截至 2023 年 2 月 28 日，清远金钟生产基地扩建项目尚未使用完毕的募集资
金扣除待支付尾款后的节余募集资金为 7,937.20 万元，上述资金将用于汽车轻量
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化工程塑料零件扩产项目的场地建设投入；若资金转出当日的专户余额扣除待支
付尾款及相应手续费的实际节余募集资金超过 7,937.20 万元，超出部分将用于汽
车轻量化工程塑料零件扩产项目的基本预备费；如实际支付的项目尾款金额低于
截至资金转出当日的待支付尾款金额，剩余金额也将作为节余资金用于汽车轻量
化工程塑料零件扩产项目的基本预备费。
     （1）募投项目变更及延期的具体情况
     公司前次募投项目技术中心建设项目原计划投入募集资金 3,970.00 万元，截
至本募集说明书签署之日，尚未使用募集资金投入，截至 2023 年 2 月 28 日该项
目募集资金余额为 4,041.53 万元（含利息收入扣除手续费后的净额），相关募集
资金专户余额为 0.03 万元，具体存放情况如下：
                                                             单位：万元
                                                             是否属于募
      开户银行          银行账号            募集资金金额       储存方式
                                                             集资金专户
 招商银行股份有限公
  司广州风神支行
     注：截至 2023 年 2 月 28 日，该账户尚有 4,041.50 万元闲置募集资金用于现金管理。
     根据公司未来发展规划，同时为了应对行业快速发展过程中出现的新变化、
新技术和新需求，公司对该募投项目进行了变更并延期实施，主要变更情况如下：
                                                             单位：万元
序号       变更事项           变更前                       变更后
                                        广东省广州市花都区炭步大道以西、
                 广东省清远市清新区太平
                 镇龙湾电镀工业园
                                        块分地块四
                 清远市金钟汽车零部件有
                 限公司
                 取消原有课题：                新增研发课题：
                 （1）塑料表面 PVD 装饰         （1）新型汽车内饰件工艺技术及产品
                 （2）塑料表面硬化技术在           （2）轻量化的复合材料汽车结构件研
                 汽车备件上的运用               发
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                （3）汽车塑料零件免涂装        （3）有机硅涂料硬化技术在有机聚碳
                技术研发                酸酯车窗上的运用
                                    （4）电动汽车锂电池负极材料研究
      达到预定可使
      用状态日期
     注：原募投项目名称为“技术中心建设项目”
                        ，该项目变更后的新募投项目名称与原募
投项目相同，为避免混淆，本处使用“技术中心建设项目（原）”指代变更前募投项目，
                                      “技
术中心建设项目（新）”指代变更后募投项目。
        “技术中心建设项目（新）”总投资为 4,500.27 万元，原募投项目“技
     变更后，
术中心建设项目（原）”剩余募集资金将全部用于“技术中心建设项目（新）”的
建设，不足部分公司将以自筹资金进行投入，项目变更前后的内部投资结构情况
如下：
                                                             单位：万元
序号         项目              变更前投资总额                变更后投资总额
         合计                          3,970.00                4,500.27
     （2）募投项目变更及延期的主要原因
     当前，新能源汽车的快速发展正在极大影响汽车工业的技术路线，汽车电动
化加速了电池技术的迭代、汽车轻量化推动了新材料的应用，为应对快速变化的
市场需求和竞争环境，基于行业发展趋势和公司的实际情况，公司对“技术中心
建设项目（原）”的部分研发课题进行了调整，同时相应调整项目的投资总额、
实施地点及实施主体。相比于实施地点变更前的清远市，广州市的资源优势更为
突出，广州市作为“汽车之城”，基本实现了从整车研发、生产销售到零部件供
应的汽车全产业链布局，变更后的项目实施地点位于广州三大汽车产业集群之首
的花都区，产业集中优势明显。此外，在技术研发人才方面，广州市也具有较强
的比较优势，有助于“技术中心建设项目（新）”引进高素质技术人才。由于项
目实施地点变更，预计建设周期将相应延长，因此公司经审慎研究后决定将项目
达到预定可使用状态日期延期至 2025 年 4 月。
（三）前次募集资金投资项目对外转让情况
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  截至 2022 年 12 月 31 日止，公司前次募集资金投资项目不存在对外转让情
况。
（四）募集资金项目先期投入及置换情况
五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发
行费用自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金
司独立董事对该事项发表了明确同意意见；华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了《关于广州市金钟汽车零件股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项
目自筹资金及已支付发行费用的鉴证报告》（华兴专字[2021]20000380333 号）；
保荐机构南京证券股份有限公司发表了核查意见，同意公司使用募集资金置换已
预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。上述资金于 2021 年 12 月 24
日完成置换。
（五）闲置募集资金暂时补充流动资金情况
五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意公司在不影响募集资金项目建设的情况下，使用不超过人民币 5,000 万元的
闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12
个月，到期之前归还至募集资金专户。上述额度在公司董事会审批权限范围内，
无需提交公司股东大会审议。截至 2022 年 11 月 22 日，公司已将使用的暂时补
充流动资金的闲置募集资金 5,000 万全部归还至公司募集资金专用账户，使用期
限未超过 12 个月。至此，本次用于暂时补充流动资金的募集资金已全部归还完
毕。
第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》，同意公司在不影响募集资金项目建设的情况下，使用不超过人民币 6,000 万
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元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超
过 12 个月，到期之前归还至募集资金专户。上述额度在公司董事会审批权限范
围内，无需提交公司股东大会审议。
  截至 2022 年 12 月 31 日止，公司闲置募集资金中有 4,000 万元暂时用于补
充流动资金。
（六）闲置募集资金进行现金管理情况
五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同
意公司使用不超过人民币 150,000,000 元的闲置募集资金适时进行现金管理，用
于购买安全性高、流动性好、短期（最长期限不超过 12 个月）、有保本约定的投
资产品。在上述额度和期限内范围内，资金可循环滚动使用，募集资金现金管理
到期后归还至原募集资金专用账户。上述额度在公司董事会审批权限范围内，无
需提交公司股东大会审议。
第十一次会议，审议通过了《关于延长使用部分闲置募集资金进行现金管理的期
限并调整额度的议案》，同意公司在确保不影响募投项目建设和正常生产经营的
情况下，延长使用闲置募集资金进行现金管理的期限，即由 2022 年 12 月 10 日
延长至公司第二届董事会第十二次会议审议通过该议案后一年；同时将使用闲置
募集资金进行现金管理的额度由不超过人民币 150,000,000 元调整至不超过人民
币 120,000,000 元，在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用；现金管理的基
本情况、风险控制措施等其他内容不变。
  截至 2022 年 12 月 31 日止，公司闲置募集资金中有 3,000 万元用于现金管
理。
（七）超募资金永久补充流动资金情况
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五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同
意公司使用部分超募资金人民币 850.00 万元用于永久补充流动资金。上述事项
已经公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过。
（八）尚未使用完毕的募集资金情况
     截至 2022 年 12 月 31 日止，公司尚未使用完毕的募集资金余额为 17,145.49
万元（含累计募集资金理财产品收益、利息收入扣除手续费净额等），占前次募
集资金净额的比例为 52.53%。
     截至 2023 年 2 月 28 日，公司尚未使用完毕的募集资金余额为 16,614.21 万
元，占前次募集资金净额的比例为 50.90%，前次募集资金尚未使用完毕的部分
均有明确使用计划，具体情况如下：
                                                    单位：万元
                           尚未使用完毕的
序号            资金来源                             计划的具体用途
                            募集资金金额
       清远金钟生产基地扩建项目待                         支付清远金钟生产基地扩建
       支付尾款                                  项目尾款
       清远金钟生产基地扩建项目尚
       支付尾款                                件扩产项目（即本次募投项
                                           目）
       技术中心建设项目未使用的募
       集资金
           合计                    16,614.21
     注 1：2023 年 4 月 10 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于部分募集
资金投资项目结项并将节余募集资金投入新项目及变更部分募集资金投资项目并延期的议
案》
 ，同意公司将清远金钟生产基地扩建项目结项并将尚未使用完毕的募集资金扣除待支付
尾款后的节余募集资金投入汽车轻量化工程塑料零件扩产项目（即本次募投项目）
                                   。
     注 2：2023 年 3 月 17 日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三
次会议，审议通过了《关于使用超募资金投资建设汽车轻量化工程塑料零件扩产项目的议案》
                                        ，
同意公司使用全部剩余超募资金投资建设本次募投项目汽车轻量化工程塑料零件扩产项目，
上述事项无需提交公司股东大会审议。
     本次募投项目汽车轻量化工程塑料零件扩产项目计划投入 46,626.38 万元，
拟投入本次募集资金金额 30,000.00 万元，公司已充分考虑前次募集资金尚未使
      广州市金钟汽车零件股份有限公司            创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
      用完毕的金额，并决定将其中的 10,036.25 万元用于本次募投项目，因此本次发
      行募集资金规模合理。
         针对前次募投资金尚未使用完毕的事项，公司已出具承诺：“本公司前次募
      集资金尚未使用完毕的部分均有明确使用计划，具体包括使用募集资金 2,536.42
      万元用于支付“清远金钟生产基地扩建项目”待支付尾款，将“清远金钟生产基
      地扩建项目”尚未使用完毕的募集资金扣除待支付尾款后的节余募集资金
      相应手续费为准）全部用于“汽车轻量化工程塑料零件扩产项目”建设，使用原
      募投项目“技术中心建设项目（原）”剩余募集资金 4,041.53 万元（以资金转出
      当日的专户余额扣除相应手续费为准）全部用于“技术中心建设项目（新）”的
      建设，使用超募资金 2,099.05 万元全部用于“汽车轻量化工程塑料零件扩产项目”
      建设。本公司将严格按照上述资金使用计划使用前次募集资金。”
      三、募集资金投资项目产生的经济效益情况
      （一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照说明
         截至 2022 年 12 月 31 日止，公司前次募集资金投资项目实现效益情况如下：
                                                            单位：万元
    实际投资项目                            最近三年实际效益
              截止日投资项目                                       截止日累计     是否达到
                         承诺效益    2020 年   2021 年   2022 年
序号    项目名称    累计产能利用率                                       实现效益      预计效益
                                   度        度        度
     清远金钟生产
     基地扩建项目
     技术中心建设
       项目
        注 1：产能利用率按注塑机的累计实际工时/额定工时计算；
        注 2：公司首次公开发行股票的招股说明书等相关信息披露文件未披露清远金钟生产基
      地扩建项目的预计效益，也未披露内部收益率、投资回收期等相关项目评价指标或其他财务
      指标；
         截至 2022 年 12 月 31 日止，清远金钟生产基地扩建项目部分生产车间已经
      完工并陆续投入使用，累计实现效益 947.77 万元。
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（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
  前次募集资金投资项目“技术中心建设项目”无法单独核算效益，其有助于
进一步提升公司的研发能力，完善公司的技术研发创新体系，全面提升公司的产
品设计开发水平，从而巩固并提升公司的研发创新优势，增强公司的核心竞争力。
前次募集资金中超募集资金投资项目“补充流动资金项目”无法单独核算效益，
其通过补充流动资金，有助于提高公司募集资金使用效率，降低财务成本。
  上述项目所实现的效益将体现在公司的整体业绩中，因此无法单独核算效益
情况。
（三）前次募集资金投资项目累计实现收益与承诺累计收益的差异情况说明
  公司前次募集资金投资项目未承诺收益。
四、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
  公司前次发行不涉及以资产认购股份的情况。
五、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内
容对照
  公司前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露文件中所披露
的有关内容不存在差异。
六、会计师事务所对前次募集资金使用情况的鉴证报告结论
  广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广州市金钟汽车零件
股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（司农专字[2023]22007270060
号），认为：广州市金钟汽车零件股份有限公司董事会编制的《关于前次募集资
金使用情况的专项报告》在所有重大方面按照《关于前次募集资金使用情况报告
的规定》编制，公允反映了广州市金钟汽车零件股份有限公司截至 2022 年 12 月
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                  第九节 声 明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
全体董事签名：
   辛洪萍              辛洪燕                  周   剑
   付恩平              郭葆春                  刘惠好
   胡志勇
全体监事签名：
   罗   锋            黄科仕                  刘文超
除董事外的高级管理人员签名：
   王贤诚              陆   林
                            广州市金钟汽车零件股份有限公司
                                     年       月   日
广州市金钟汽车零件股份有限公司    创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
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二、发行人控股股东、实际控制人声明
  本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
公司控股股东：
广州思呈睿企业管理有限公司
法定代表人：
                  辛洪萍
公司实际控制人：
                  辛洪萍
                                      年   月   日
广州市金钟汽车零件股份有限公司      创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
三、保荐人（主承销商）声明
  本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人：
              周锋杰
保荐代表人：
              崔传杨                王    薪
法定代表人：
              李剑锋
                              南京证券股份有限公司
                                  年       月   日
广州市金钟汽车零件股份有限公司          创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
         保荐人（主承销商）董事长、总经理声明
  本人已认真阅读广州市金钟汽车零件股份有限公司募集说明书的全部内容，
确认本募集说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
                  夏宏建
保荐机构董事长：
                  李剑锋
                                  南京证券股份有限公司
                                      年   月   日
广州市金钟汽车零件股份有限公司         创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
四、发行人律师声明
  本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律
意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书
的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
                  王玲
经办律师：
                  聂明                方海燕
                                 北京市金杜律师事务所
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五、会计师事务所声明（一）
  本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具
的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中
引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
审计机构负责人：
                  吉争雄
注册会计师：
                  陈新伟                 万蜜
                        广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）
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五、会计师事务所声明（二）
  本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具
的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中
引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
审计机构负责人：
                  林宝明
注册会计师：
                  林恒新                   陈新伟
                  （已离职）                （已离职）
                                华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
                                         年    月   日
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            关于签字注册会计师离职的说明
  本所作为广州市金钟汽车零件股份有限公司 2020 年度的审计机构，出具了
《审计报告》（华兴审字[2021]21009050023），签字注册会计师为林恒新和陈新
伟。
  林恒新已于 2022 年 3 月从本所离职，故无法在《广州市金钟汽车零件股份
有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》之“会计师事务
所声明”中签字。
  陈新伟已于 2021 年 12 月从本所离职，故无法在《广州市金钟汽车零件股份
有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》之“会计师事务
所声明”中签字。
                      审计机构负责人：
                                        林宝明
                           华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
                                    年    月    日
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六、债券评级机构声明
  本机构及签字资信评级人员已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本机
构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字资信评级人员对发行人在募集
说明书中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
评级机构负责人：
经办评级人员：
                        中证鹏元资信评估股份有限公司
                                年   月   日
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七、董事会声明
（一）本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规
定作出的承诺并兑现填补回报的具体措施
  为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期
回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管
理和内部控制水平，完善员工激励机制，增强公司的盈利能力，强化投资者的回
报机制，具体措施如下：
期效益
  本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按
照相关法律法规及公司相关制度的规定，根据使用用途和进度合理使用募集资金，
并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，并强化外部监督，以保证募集资金
合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。同时，公司将加快推进募
集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，
弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。
  本次发行募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资
金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，
提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公
司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积
极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
  公司将严格遵循《公司法》
             《证券法》
                 《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎
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的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东
的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员
及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
  《公司章程》对公司利润分配及现金分红政策进行了明确规定，公司 2022
年度股东大会审议通过了《未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》，明确
了公司 2023 年至 2025 年分红回报规划的制定原则和具体规划内容，充分维护了
公司股东依法享有的资产收益等权利。本次发行完成后，公司将继续严格执行利
润分配政策，积极实施对股东的利润分配，强化对投资者的回报机制。
  综上所述，本次发行完成后，公司将严格执行募集资金使用制度，提高资金
使用效率，持续增强公司的盈利能力，以有效降低即期回报被摊薄的风险，在符
合利润分配条件的情况下，公司将积极实施对股东的利润分配，强化对投资者的
长期回报机制。
（二）公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人关于本次发
行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
  为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东广州思呈睿企业管
理有限公司、实际控制人辛洪萍承诺如下：
  “1、本公司/本人不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成
损失的，愿意依法承担对公司或者投资者相应的法律责任；
前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
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监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本公
司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
  为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承
诺如下：
  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺
相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按
照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。”
                   广州市金钟汽车零件股份有限公司董事会
                                 年   月   日
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                  第十节 备查文件
  一、发行人最近三年的财务报告及审计报告；
  二、保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
  三、法律意见书和律师工作报告；
  四、董事会编制、股东大会批准的关于前次募集资金使用情况的报告以及会
计师出具的鉴证报告；
  五、资信评级报告；
  六、《受托管理协议》；
  七、其他与本次发行有关的重要文件。
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                              附 件
                                                          专利
序号   专利权人   专利种类        专利号                专利名称
                                                         申请日
                                      一种真空紫外线清洗涂装盖模的装
                                           置及方法
                                      一种标牌防松、防脱和防盗的塑料
                                            组装扣
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      广州市金钟汽车零件股份有限公司              创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                                       一种字标剪水口及贴背胶一体式装
                                              置
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