苏州科达科技股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
证券简称：苏州科达 证券代码：603660
转债简称：科达转债 转债代码：113569
苏州科达科技股份有限公司
二〇二三年五月
苏州科达科技股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
特别提示
一、《苏州科达科技股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划
（草案）》（以下简称“本激励计划”）由苏州科达科技股份有限公司（以下简
称“苏州科达”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、行政法
规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分。股票
来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
三、本激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分。本激
励计划拟授予激励对象的权益总计为 1,839.32 万份，约占公司截止 2023 年 5 月
授予，无预留权益。具体如下：
（一）限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票为
（二）股票期权激励计划：本激励计划拟授予激励对象的股票期权为 755.55
万份，约占公司截止 2023 年 5 月 18 日可转债转股后公司股本总额 49,421.2384
万股的 1.53%。本次授予为一次性授予，无预留权益。本计划下授予的每份股票
期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1
股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。
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截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励
对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司
股本总额的 1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票授予登记或股票期
权股份行权登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜，限制性股票和股票期权的数量将根据本激励计划做相应的
调整。
四、本激励计划涉及的激励对象共计 947 人，包括公司公告本激励计划时在
公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，
不含苏州科达独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女。
五、本激励计划限制性股票的授予价格为 3.85 元/股，股票期权的行权价格
为 7.70 元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象限制性股票授予登记或完成股票期
权股份行权登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、
缩股、配股或派息等事宜，限制性股票的授予价格和股票期权的行权价格将根据
本激励计划做相应的调整。
六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日和股票期权授权之日起至
激励对象获授的所有限制性股票解除限售或回购注销和股票期权行权或注销完
毕之日止，最长不超过 36 个月。
七、本激励计划授予的限制性股票在授予日起满 12 个月后分两期解除限售，
各期解除限售的比例分别为 50%、50%；本激励计划授予的股票期权在授权日起
满 12 个月后分两期行权，各期行权的比例分别为 50%、50%。
本激励计划授予的限制性股票及股票期权的公司层面业绩考核目标及解除
限售/行权比例安排如下表所示：
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解除限售期/行权期 考核目标
第一个解除限售期/行权期 以 2022 年度营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 40%
第二个解除限售期/行权期 以 2022 年度营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 80%
考核指标 业绩完成情况 公司层面解除限售/行权比例（X）
A≥100% X=100%
营业收入实际完成比例
（A）
A＜80% X=0%
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的
以下情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不
得成为激励对象的以下情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
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十、苏州科达承诺：公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供
贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、苏州科达承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应
当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由
本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十三、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。
十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授
权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会对激励对象授予权益，
并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时
披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管
理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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第六章 本激励计划的实施、授予、激励对象解除限售/行权及变更、终止程序
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
本公司、公司、苏州科达 指 苏州科达科技股份有限公司
苏州科达科技股份有限公司 2023 年限制性股票与
本激励计划、本计划 指
股票期权激励计划
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让
限制性股票 指
等部分权利受到限制的本公司股票
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
股票期权 指
条件购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定获得限制性股票或股票期权的
激励对象 指 公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术
（业务）人员
公司向激励对象授予限制性股票/股票期权的日期，
授予日/授权日 指
授予日/授权日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励
授予价格 指
对象获得公司股份的价格
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对
行权价格 指
象购买上市公司股份的价格
自限制性股票授予之日和股票期权授权之日起，至
有效期 指 激励对象获授的所有限制性股票解除限售或回购注
销和股票期权行权或注销完毕之日止
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成
就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的
限售期 指
期间，自激励对象获授限制性股票完成授予登记之
日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
解除限售期 指
持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限
解除限售条件 指
售所必需满足的条件
股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之
等待期 指
间的时间段
激励对象根据激励计划的安排，行使股票期权购买
行权 指
公司股份的行为
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易
可行权日 指
日
根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的
行权条件 指
条件
薪酬委员会 指 本公司董事会下设的薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
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登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市公司信息披露业务手册——第十六章 股权
《信息披露业务手册》 指
激励》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《苏州科达科技股份有限公司章程》
《苏州科达科技股份有限公司 2023 年限制性股票
《公司考核管理办法》 指
与股票期权激励计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第二章 本激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住公司优秀人才，充分调动董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员的
积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、
公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公
司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献
对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《信息披露
业务手册》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定
本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会审议
通过本激励计划后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励
计划的相关事宜。
三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利
于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监
事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合
相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应
当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，独立
董事、监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的
激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计
划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明
确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对
象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《信
息披露业务手册》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理
人员、核心技术（业务）人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪
酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、授予激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 947 人，占公司截至 2022 年 12 月 31 日员
工总数 4,546 人的 20.83%，包括：
以上激励对象中，不包括苏州科达独立董事、监事、单独或合计持有公司
象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所
有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或
聘用合同。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，以授予价格回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性
股票，注销其已获授但尚未行权的股票期权。
四、激励对象的核实
（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途
径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将
在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 本激励计划具体内容
本激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分。
本激励计划拟授予激励对象的权益总计为 1,839.32 万份，约占公司截止 2023
年 5 月 18 日可转债转股后公司股本总额 49,421.2384 万股的 3.72%。本次授予为
一次性授予，无预留权益。
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励
对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司
股本总额的 1.00%。
一、限制性股票激励计划
（一）拟授出限制性股票涉及的股票来源及种类
限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本
公司人民币 A 股普通股股票。
（二）拟授出限制性股票的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 1,083.77 万股，约占公司截
止 2023 年 5 月 18 日可转债转股后公司股本总额 49,421.2384 万股的 2.19%。本
次授予为一次性授予，无预留权益。
（三）激励对象名单及拟授出限制性股票分配情况
占本激励计划
获授的限制性
姓名 职务 拟授出全部权 占公司股本总额比例
股票数量(万股)
益数量的比例
陈卫东 董事、总经理 51.94 2.82% 0.11%
董事、副总经理、财
姚桂根 5.45 0.30% 0.01%
务总监
钱建忠 副总经理 18.70 1.02% 0.04%
朱风涌 副总经理 18.70 1.02% 0.04%
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范建根 副总经理 12.27 0.67% 0.02%
张文钧 董事会秘书 16.88 0.92% 0.03%
核心技术（业务）人员
（143 人）
合计 1,083.77 58.92% 2.19%
注：1、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍
五入所致；
万股。
（四）相关说明
上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票均累计未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划
所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。激励对象因个人原
因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权
益份额直接调减或在激励对象之间进行分配。激励对象在认购限制性股票时因资
金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
（五）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
售期
限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条
件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成
登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不
能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定，不得授出
权益的期间不计算在 60 日内。
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授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的
第一个交易日为准。且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股
票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔
减持之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励
对象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定。
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计，
授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股
票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激
励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股
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份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转
让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制
性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现
金分红由公司收回，并做相应会计处理。
限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售安排 解除限售比例
自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
在上述约定期间解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至
下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解
除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
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（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
（六）限制性股票的授予价格及确定方法
限制性股票的授予价格为每股 3.85 元。
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 3.85 元；
（2）本激励计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为
每股 3.44 元。
（七）限制性股票的授予与解除限售条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若授
予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）本公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
（1）本公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
苏州科达科技股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存
款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未
解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票
应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在 2023 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到公司业绩考核作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划
授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标及解除限售比例安排如下表所示：
解除限售期 考核目标
第一个解除限售期 以 2022 年度营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 40%
第二个解除限售期 以 2022 年度营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 80%
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考核指标 业绩完成情况 公司层面解除限售比例（X）
A≥100% X=100%
营业收入实际完成比例
（A）
A＜80% X=0%
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。根
据公司层面业绩完成情况确认公司层面解除限售比例（X），激励对象当期计划
解除限售的限制性股票因公司层面业绩考核原因不能解除限售或不能完全解除
限售的，则该部分限制性股票由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息
之和回购注销。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核评价结果分为“第一档”、“第二档”、“第三档”、“第四档”四个等
级。
考核评价结果 第一档 第二档 第三档 第四档
个人层面解除限售比例 100% 80% 60% 0%
在公司业绩目标考核条件达成的前提下，激励对象个人当年实际可解除限售
额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售
比例。激励对象当期未能解除限售的限制性股票由公司以授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（八）业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司作为国内重要的视频应用综合服务商，秉承“以视频科技赋能行业客户”
为使命，勇于创新、敢于创新，持续推进人工智能、大数据技术在音视频领域的
深化应用，不断助力国内新型智慧城市建设和政企客户数字化转型，始终聚焦音
视频相关的产品和解决方案，形成了以视频会议、视频监控为主的两大端到端完
整的产品系列，面向重点行业及核心客户的行业应用类软件，并推出了数十种行
业解决方案，积累了深厚的音视频通信技术和丰富的行业实践经验。从政策环境
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来看，新型智慧城市建设是繁荣数字经济、建设数字中国的有效途径，数字政府
建设成为新时代全面推进国家治理体系和治理能力现代化的必然要求；从科技发
展来看，随着 5G、人工智能、深度学习等新一代信息技术的广泛应用，正引领
智慧城市相关综合解决方案朝着走深向实、协同布局、社会与生态共赢的方向发
展。在行业发展的大趋势下，公司始终保持战略定力，紧跟国内信创产业发展战
略，坚定推进产品国产化替代，积极参与国内新型智慧城市建设和政企数字化转
型浪潮。
为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，公司拟通过股权激励计
划的有效实施充分激发公司管理骨干及核心人员的积极性。由于复杂多变的国内
外环境及下游客户需求的短期不足，叠加公司跨区域业务开拓受到的不利影响，
公司于 2022 年出现了自 2016 年上市以来的首次年度净利润亏损，因此经过合理
预测并兼顾本激励计划的激励作用，本激励计划决定选用营业收入作为公司层面
业绩考核指标，该指标能够直接反映公司主营业务的经营情况和市场价值的成长
性。该业绩指标是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考
虑而制定的，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，一方面有助于提升公
司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方
向，稳定经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据公司层面业
绩完成情况和激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除
限售的条件以及具体的解除限售数量。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
（九）限制性股票激励计划的调整方法和程序
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若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份授予登记期
间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，
应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股苏州科达股票
缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不作调整。
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份授予登记期
间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等
事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
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其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P
为调整后的授予价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股缩股比例（即 1 股苏州科达股票缩
为 n 股股票）；P 为调整后的授予价格。
（3）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的授
予价格。
（4）派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股
票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格
后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管
理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
（十）限制性股票的回购注销
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激励对象获授的限制性股票完成股份授予登记后，若公司发生资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，公司应当按照调整
后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股
票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，
按照以下方法做相应调整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股苏州科达股票
缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为配股的比例（即配股的股数与配
股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率；P 为调整后的回购价格。
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（2）缩股
P＝P0÷n
其中 P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的回购价格。
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股
利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回
购价格不作调整。
（4）配股
P＝(P0＋P1×n)／(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的
股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的回购价格。
公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的
原因制定回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及
时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做
出决议并经股东大会审议批准。
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该等限制
性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公司应将回
购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成
后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
（十一）限制性股票会计处理
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根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表
日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正
预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（1）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本
溢价”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
（2）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具
数量的最佳估计为基础，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解
除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公
积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前
每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未
被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，按照会计准则及相关规定处
理。
（4）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允
价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
公司向激励对象授予限制性股票 1,083.77 万股。按照草案公布前一交易日的
收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计本次授予的权益费用总额为
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实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准
则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。假设公司于
限售条件且在各解除限售期内全部解除限售，则 2023 年-2025 年限制性股票成本
摊销情况如下：
单位：万元
限制性股票摊销成本 2023 年 2024 年 2025 年
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及
对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此
激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来
的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
二、股票期权激励计划
（一）拟授出股票期权涉及的标的股票来源及种类
股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公
司人民币 A 股普通股股票。
（二）拟授出股票期权的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的股票期权为 755.55 万份，约占公司截止 2023
年 5 月 18 日可转债转股后公司股本总额 49,421.2384 万股的 1.53%。本次授予为
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一次性授予，无预留权益。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和
生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通
股股票的权利。
（三）激励对象名单及拟授出股票期权分配情况
占本激励计划
获授的股票期
姓名 职务 拟授出全部权 占公司股本总额比例
权数量(万份)
益数量的比例
核心技术（业务）人员
（798 人）
合计 755.55 41.08% 1.53%
注：1、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍
五入所致；
万股。
（四）相关说明
上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票均累计未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划
所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。激励对象因个人原
因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权
益份额直接调减或在激励对象之间进行分配。
（五）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期
股票期权激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股
票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条
件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成
登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不
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能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，根据《管理办法》规定不得授出权
益的期间不计算在 60 日内。
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授权日
必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的
第一个交易日为准。
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权登记完成日起
计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励
计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行
权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
本激励计划授予的股票期权的行权安排如下：
行权期 行权安排 行权比例
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自股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个行权期 股票期权授权日起 24 个月内的最后一个交易日当 50%
日止
自股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个行权期 股票期权授权日起 36 个月内的最后一个交易日当 50%
日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行
权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各
行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期
权行权事宜。
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
（六）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
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股票期权的行权价格为每股 7.70 元。即满足行权条件后，激励对象获授的
每份股票期权可以 7.70 元的价格购买 1 股公司股票。
股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高
者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价，为每股 7.70
元；
（2）本激励计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价，为每股 6.87
元。
（七）股票期权的授予与行权条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列
任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授
但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
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④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由
公司注销。
（3）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在 2023 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到公司业绩考核作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划授予
的股票期权的公司层面的业绩考核目标及行权比例安排如下表所示：
行权期 考核目标
第一个行权期 以 2022 年度营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 40%
第二个行权期 以 2022 年度营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 80%
考核指标 业绩完成情况 公司层面行权比例（X）
A≥100% X=100%
营业收入实际完成比例
（A）
A＜80% X=0%
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。根据公司层面业
绩完成情况确认公司层面行权比例（X），激励对象当期计划行权的股票期权因
公司层面业绩考核原因不能行权或不能完全行权的，则该部分股票期权由公司注
销。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核评价结果分为“第一档”、“第二档”、“第三档”、“第四档”四个等
级。
苏州科达科技股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
考核评价结果 第一档 第二档 第三档 第四档
个人层面行权比例 100% 80% 60% 0%
在公司业绩目标考核条件达成的前提下，激励对象个人当年实际可行权额度
=个人当年计划行权额度×公司层面行权比例×个人层面行权比例。激励对象当期
未能行权的股票期权由公司注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（八）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司作为国内重要的视频应用综合服务商，秉承“以视频科技赋能行业客户”
为使命，勇于创新、敢于创新，持续推进人工智能、大数据技术在音视频领域的
深化应用，不断助力国内新型智慧城市建设和政企客户数字化转型，始终聚焦音
视频相关的产品和解决方案，形成了以视频会议、视频监控为主的两大端到端完
整的产品系列，面向重点行业及核心客户的行业应用类软件，并推出了数十种行
业解决方案，积累了深厚的音视频通信技术和丰富的行业实践经验。从政策环境
来看，新型智慧城市建设是繁荣数字经济、建设数字中国的有效途径，数字政府
建设成为新时代全面推进国家治理体系和治理能力现代化的必然要求；从科技发
展来看，随着 5G、人工智能、深度学习等新一代信息技术的广泛应用，正引领
智慧城市相关综合解决方案朝着走深向实、协同布局、社会与生态共赢的方向发
展。在行业发展的大趋势下，公司始终保持战略定力，紧跟国内信创产业发展战
略，坚定推进产品国产化替代，积极参与国内新型智慧城市建设和政企数字化转
型浪潮。
为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，公司拟通过股权激励计
划的有效实施充分激发公司管理骨干及核心人员的积极性。由于复杂多变的国内
外环境及下游客户需求的短期不足，叠加公司跨区域业务开拓受到的不利影响，
公司于 2022 年出现了自 2016 年上市以来的首次年度净利润亏损，因此经过合理
预测并兼顾本激励计划的激励作用，本激励计划决定选用营业收入作为公司层面
业绩考核指标，该指标能够直接反映公司主营业务的经营情况和市场价值的成长
性。该业绩指标是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考
虑而制定的，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，一方面有助于提升公
苏州科达科技股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方
向，稳定经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据公司层面业
绩完成情况和激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权
的条件以及具体的行权数量。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
（九）股票期权激励计划的调整方法和程序
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权股份行权登记期间，
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对
股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股苏州科达股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
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其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的股票期权数量。
（4）增发
公司在增发新股的情况下，股票期权的行权数量不作调整。
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权股份行权登记期间，
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，
应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票
面值。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P
为调整后的行权价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股缩股比例（即 1 股苏州科达股票缩
为 n 股股票）；P 为调整后的行权价格。
（3）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的行
权价格。
（4）派息
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P＝P0–V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
（5）增发
公司在增发新股的情况下，股票期权的行权价格不作调整。
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权
数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，应
及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办
法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
（十）股票期权的会计处理
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表
日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务
计入相关成本或费用和资本公积。
（1） 授权日
由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在
授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权
在授权日的公允价值。
（2） 等待期
公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为
基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本
或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”。
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（3）可行权日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（4）行权日
在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日
确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效
或作废，则由公司进行注销，按照会计准则及相关规定处理。
（5）股票期权的公允价值及确认方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为
定价模型，公司运用该模型以 2023 年 5 月 19 日为计算的基准日，对授予的股票
期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
① 标的股价：7.81 元/股（2023 年 5 月 19 日收盘价）
② 有效期分别为：1 年、2 年（授权日至每期首个行权日的期限）
③ 历史波动率：13.67%、15.10%（分别采用上证指数最近一年、两年的年
化波动率）
④ 无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1
年期、2 年期的人民币存款基准利率）
公司向激励对象授予股票期权 755.55 万份，按照本激励计划草案公布前一
交易日的收盘数据预测算授权日股票期权的公允价值，预计本次授予的权益工具
公允价值总额为 537.52 万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励
成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认，且在经营性损益
列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授权日”计算的股份公允价值
为准，假设公司于 2023 年 6 月授予股票期权，且授予的全部激励对象均符合本
激励计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则 2023 年-2025 年股票期权
成本摊销情况如下：
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单位：万元
股票期权摊销成本 2023 年 2024 年 2025 年
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授权日收盘价、授予数量及
对可行权权益工具数量的最佳估计相关；
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此
激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司业
绩提升发挥积极作用。
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第六章 本激励计划的实施、授予、激励对象解除限售/行权及变更、
终止程序
一、本激励计划的实施程序
（一）薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。
（二）董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办
法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
（三）独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（四）公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的
持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘
请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
（五）董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董事会
决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。
（六）公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司
股票的情况进行自查。
（七）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象姓名及职务，公示期不少于 10 天。监事会将对激励对象名单进行审
核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激
励对象名单审核及公示情况的说明。
（八）公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事
应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议
审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
（九）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、
及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。
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（十）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授
权，自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内（有获授权益条件的，从条
件成就后起算）授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的
授权办理具体的限制性股票解除限售、回购、注销与股票期权的行权、注销等事
宜。
二、限制性股票与股票期权的授予程序
（一）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司召开董事
会对激励对象进行授予。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表
明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
公司监事会应当对限制性股票授予日与股票期权授权日激励对象名单进行核实
并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事
会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意
见。
（三）公司与激励对象签订《股权激励授予协议书》，约定双方的权利与义
务。
（四）在公司规定的期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要
求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对
象放弃认购获授的限制性股票。
（五）公司根据激励对象签署协议及认购情况制作本激励计划管理名册，记
载激励对象姓名、授予数量、授予日/授权日、缴款金额、《股权激励授予协议
书》编号等内容。
（六）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内（有获授权
益条件的，从条件成就后起算）授予权益并完成公告、登记；有获授权益条件的，
应当在条件成就后 60 日内授出权益并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成
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上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励，自公告之
日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定公司不得授出
权益的期间不计算在 60 日内）。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会
应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应
当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具
法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解
除限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限
制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
四、股票期权的行权程序
（一）激励对象在可行权日内向董事会提交《股票期权行权申请书》，提出
行权申请。《股票期权行权申请书》应载明行权的数量、行权价格以及期权持有
者的交易信息等。
（二）激励对象在行使权益前，董事会对申请人的行权资格与行权数额审查
确认，并就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，独
立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的
条件是否成就出具法律意见。
（三）激励对象的行权申请经董事会确认并交付相应的行权（购股）款项后，
公司向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票。
（四）经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
（五）激励对象可对股票期权行权后的股票进行转让，但公司董事和高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
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公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
五、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案
应提交股东大会审议，且不得包括导致提前解除限售/加速行权和降低授予/行权
价格的情形。
更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益
的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及
相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
（二）本激励计划的终止程序
公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事
会、股东大会审议并披露。
当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
公司申请办理已授予限制性股票回购注销/股票期权注销手续。
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第七章 公司/激励对象各自的权利与义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，
并监督和审核激励对象是否具有继续解除限售/行权的资格。若激励对象未达到
本激励计划所确定的可解除限售/行权条件，经公司董事会批准，激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；激励对象已获
授但尚未行权的股票期权由公司注销。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象
不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象因触犯法律、违反职业道
德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或
声誉的，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司回购注销；激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
若激励对象个人给公司造成损失的，还应向公司承担赔偿责任，公司保留追究其
责任的权利。
（三）公司承诺不为激励对象依剧本激励计划获取有关权益提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（四）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得
税及其它税费。
（五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的
信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（六）公司应当根据本激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司
等有关规定，为满足解除限售/行权条件的激励对象办理股票解除限售/行权事宜。
但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限
制性股票解除限售或股票期权行权事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责
任。
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（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象有权且应当按照本激励计划的规定解除限售/行权，并按规
定锁定/限售和买卖股份。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的限制性股票/股票期权在限售/等待期内不得转让、用
于担保或偿还债务。股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股
票红利、股息的分配。
（五）激励对象按照本激励计划的规定所获授的限制性股票，经登记结算公
司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股
权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股
份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以
其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
（六）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部
分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对
应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
（七）激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及
其它税费。
（八）激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当按照所作
承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将
因股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
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（九）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成
为激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。
（十）法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股
权激励授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事
项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励授予协议书》的规
定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
应提交公司办公地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍
按与激励对象签订的《劳动合同》或聘用合同确定对员工的聘用关系。
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第八章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理
一、公司情况发生变化的处理方式
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根据本激
励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人
民银行同期存款利息之和回购注销；已获授但尚未行权的股票期权应当由公司进
行注销；若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其已获授的尚未解除限售的
限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司发生合并、分立等情形
当公司发生合并、分立等情形时，本激励计划正常实施。
（三）公司控制权发生变更
当公司控制权发生变更时，本激励计划正常实施。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票/股票期权授予条件或解除限售/行权安排的，未解除限售的限制
性股票由公司以授予价格回购注销处理，未行权的股票期权由公司注销处理。
激励对象获授限制性股票/股票期权已解除限售/行权的，所有激励对象应当
返还其已获授权益，董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对
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象所得收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按
照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化的处理方式
（一）激励对象发生职务变更
授的限制性股票/股票期权仍然按本激励计划规定的程序进行。
限制性股票/股票期权的职务，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行
同期存款利息之和进行回购注销；其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的
股票期权不得行权，由公司进行注销。
等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前列原因导致公司解除与激
励对象劳动关系的，则公司有权要求激励对象将其因本激励计划所得全部收益返
还给公司。其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予
价格进行回购注销；其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
若激励对象个人给公司造成损失的，还应向公司承担赔偿责任，公司保留追究其
责任的权利。
（二）激励对象离职
票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予
价格进行回购注销；其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期
权不得行权，由公司进行注销。
违法违纪等行为的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利
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息之和进行回购注销；其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票
期权不得行权，由公司进行注销。
（三）激励对象退休
激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票/股票期权完全按照退休前本
激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售/行权条件。
若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已解除
限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销；其已
行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行
注销。
（四）激励对象丧失劳动能力
的限制性股票/股票期权将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其
个人绩效考核结果不再纳入解除限售/行权条件。或其已解除限售的限制性股票
及其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销；已
获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予
价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销；其已行权的股票期权不
作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（五）激励对象身故
由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并完全按照身故前本激励计划规
定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售/行权条件。或其已解除
限售的限制性股票及其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和
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进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收；已获
授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国
人民银行同期存款利息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或
法定继承人代为接收；其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票
期权不得行权，由公司进行注销。
（六）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励
对象仍留在该公司任职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期
存款利息之和进行回购注销；其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权
的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（七）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象其
已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司以授予价格进行回购注销；已行权的股票期权不作处理，已获授
但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
者采取市场禁入措施；
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（八）其他情况
其它未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。
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第九章 附则
一、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效；
二、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会负责制定及修订，并由董事
会负责解释；
三、如果本激励计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新
的法律、法规规定为准。
苏州科达科技股份有限公司董事会
二〇二三年五月二十二日
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