证券代码：603529 证券简称：爱玛科技 公告编号：2023-052
转债代码：113666 转债简称：爱玛转债
爱玛科技集团股份有限公司关于回购注销
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 5 月 19 日召开
第五届董事会第八次会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划
首次授予部分限制性股票的议案》，现将相关事项说明如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2021 年 11 月 16 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通
过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激
励计划相关议案发表了同意的独立意见。
（二）2021 年 11 月 16 日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司
<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2021 年 11 月 17 日至 2021 年 11 月 26 日，公司对激励对象的姓名和职
务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激
励对象提出的异议。2021 年 12 月 1 日，公司披露了《爱玛科技集团股份有限公司
监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意
见》。
（四）2021 年 12 月 27 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司披露了《爱玛科技
集团股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票
情况的自查报告》。
（五）2021 年 12 月 27 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议、第四届
监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票
的议案》，公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同
意的意见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，
董事会确定的授予日符合相关规定。
（六）2022 年 1 月 24 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成本次激励计划的首次授予登记工作，并于 2022 年 1 月 26 日披露了《爱
玛科技集团股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。
（七）2022 年 4 月 14 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次
授予部分限制性股票的议案》
《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，
公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了明确同意的意见。独立
董事对此发表了独立意见。
（八）2022 年 5 月 19 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成本次激励计划的预留授予登记工作，并于 2022 年 5 月 21 日披露了《爱
玛科技集团股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予结果公告》。
（九）2022 年 6 月 9 日，公司完成对因离职不再具备激励资格的激励对象持
有的限制性股票回购注销工作。
（十）2023 年 5 月 19 日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会
第八次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予数量及回购
价格的议案》《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股
票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解
除限售条件成就的议案》。独立董事对此发表了独立意见。
二、回购注销原因、数量、价格、资金来源
（一）回购注销原因、数量及价格
根据公司《爱玛科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
的规定：“激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职，激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存
款利息之和回购注销。” 鉴于 4 名激励对象因个人原因从公司离职，不再具备激
励对象资格，其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 12.60 万股，将由
公司回购注销，回购价格调整为 8.53 元/股（另加上同期银行利息）。
本次回购注销完成后，首次授予限制性股票总量（调整后）由 1,398.60 万股
变为 1,386.00 万股，首次授予激励对象人数由 101 人变为 97 人。
（二）回购资金总额与回购资金来源
公司就限制性股票回购事项支付的回购价款为107.48万元（另加上同期银行利
息），全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由862,050,006股变更为861,924,006
股，公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例（%） 动增减 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 642,789,000 74.57 -126,000 642,663,000 74.56
二、无限售条件股份 219,261,006 25.43 0 219,261,006 25.44
三、总股本 862,050,006 100.00 -126,000 861,924,006 100.00
本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 将 由 目 前 的 862,050,006 股 变 更 为
述减资后，公司注册资本将由目前的862,050,006元变更为861,924,006（实际减资
数额以上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司核准数为准）。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具
备上市条件，同时，公司2021年限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影
响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职
责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司本次限制性股票回购注销事宜符合《上市公司股权激励
管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》
的规定，限制性股票回购注销的原因、数量合法有效。上述事项不会影响激励计
划的继续实施，不会对公司的经营业绩产生实质影响，符合公司及全体股东的利
益，本次回购注销履行了必要的审批程序。
综上，我们一致同意回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 12.60
万股，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
六、监事会核查意见
经审核，监事会认为根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限
制性股票激励计划（草案）》等规定，鉴于《激励计划》首次授予激励对象中有4
名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，董事会决定回购注销其已
获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计12.60万股，由公司以授予价格加上银
行同期存款利息之和回购注销。公司关于本次回购注销2021年限制性股票激励计
划部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
七、律师法律意见
北京海润天睿律师事务所对爱玛科技集团股份有限公司关于回购注销2021年
限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票事项的专业意见认为：爱玛科技已
就本次回购注销事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、
法规及规范性文件和《激励计划》的相关规定。公司尚需申请办理本次股份注销
和减少注册资本的登记手续以及本次解除限售的相关手续，并履行相应的信息披
露义务，本次回购注销限制性股票的原因、数量和价格符合《管理办法》等法律、
法规及规范性文件和《激励计划》的相关规定。
八、备查文件
量及回购价格、回购注销首次授予部分限制性股票以及首次授予部分第一个解除
限售期解除限售条件成就的法律意见书。
特此公告。
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