上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
杭州安恒信息技术股份有限公司
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二三年五月
目 录
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任杭州安恒信息技术股份
有限公司（以下简称“安恒信息”“上市公司”或“公司”）2023 年第二期限制性股票
激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾
问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股
权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在安恒信息提供有关
资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供安恒信息全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由安恒信息提供，安恒信息已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完
整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务
顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；安恒信息及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它
障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务
顾问提请广大投资者认真阅读《杭州安恒信息技术股份有限公司 2023 年第二期
限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
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五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对安恒信
息的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可
能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
安恒信息、上市公司、公司、
指 杭州安恒信息技术股份有限公司
本公司
杭州安恒信息技术股份有限公司 2023 年第二期限制性
本激励计划 指
股票激励计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于杭州安恒
本独立财务顾问报告 指 信息技术股份有限公司 2023 年第二期限制性股票激励
计划授予相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、信公咨询 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
限制性股票、第一类限制性股 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等
指
票 部分权利受到限制的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的为在公司（含
激励对象 指 子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员
及董事会认为需要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
授予价格 指
象获得公司股份的价格
自限制性股票授予日起至所有限制性股票解除限售或
有效期 指
回购注销完毕之日止
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励
《自律监管指南》 指
信息披露》
《公司章程》 指 《杭州安恒信息技术股份有限公司章程》
元 指 人民币元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、安恒信息提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的
方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2023 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过
了《关于<杭州安恒信息技术股份有限公司 2023 年第二期限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<杭州安恒信息技术股份有限公司 2023 年第
二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司独立董事就
本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的
情形发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于<杭州安
恒信息技术股份有限公司 2023 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<杭州安恒信息技术股份有限公司 2023 年第二期限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<杭州安恒信息技术股份有限公
司 2023 年第二期限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》，公司监事会
对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
二、2023 年 4 月 29 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委
托，独立董事辛金国先生作为征集人就公司 2022 年年度股东大会审议的本激励
计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
三、2023 年 4 月 29 日至 2023 年 5 月 11 日，公司对本激励计划激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计
划激励对象有关的任何异议。2023 年 5 月 12 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《杭州安恒信息技术股份有限公司监事会关于公司
见》。
四、2023 年 5 月 19 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议并通过了《关
于<杭州安恒信息技术股份有限公司 2023 年第二期限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<杭州安恒信息技术股份有限公司 2023 年第二期限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办
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理公司 2023 年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励
计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合
条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同
时，公司就内幕信息知情人与激励对象在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖公
司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。
五、2023 年 5 月 19 日，公司召开第二届董事会第三十次会议与第二届监事
会第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2023 年第二期限制性股
票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行
核实并发表了核查意见。
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第五章 本次限制性股票的授予情况
一、限制性股票授予的具体情况
（一）授予日：2023 年 5 月 19 日；
（二）授予数量：33.3232 万股；
（三）授予人数：24 人；
（四）授予价格：85.00 元/股；
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股
票；
（六）激励对象名单及授出权益分配情况如下：
获授的限制性股
获授的限制性
获授的限制 票数量占本激励
股票数量占授
姓名 职务 国籍 性股票数量 计划拟授出限制
予时公司总股
（万股） 性股票总量的比
本的比例
例
副董事长、副
张小孟 中国 2.50 7.50% 0.03%
总经理
董事、总经理、
吴卓群 中国 2.50 7.50% 0.03%
核心技术人员
董事、副总经
袁明坤 中国 1.50 4.50% 0.02%
理
刘志乐 副总经理 中国 1.75 5.25% 0.02%
副总经理、财
戴永远 中国 1.50 4.50% 0.02%
务总监
副总经理、董
楼晶 中国 1.75 5.25% 0.02%
事会秘书
刘博 核心技术人员 中国 4.0732 12.22% 0.05%
杨勃 核心技术人员 中国 1.00 3.00% 0.01%
董事会认为需要激励的其他人员（16
人）
合计 33.3232 100.00% 0.42%
注：1、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结
果四舍五入所致。
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过公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未
超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。
或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
（七）本激励计划授予的限制性股票在授予日起满 12 个月后分两期解除限
售，各期解除限售的比例分别为 50%、50%。
（八）本激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的
说明
本次授予事项的相关内容与公司 2022 年年度股东大会审议通过的股权激励
计划内容一致。
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第六章 本次限制性股票授予条件说明
一、限制性股票授予条件
根据本激励计划中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如
下条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、董事会对授予条件成就的情况说明
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公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划规定的授予的
限制性股票授予条件已经成就，同意确定以 2023 年 5 月 19 日为授予日，向 24
名激励对象授予 33.3232 万股第一类限制性股票，授予价格为 85.00 元/股。
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第七章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为：本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性
股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的授予事
项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相
关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励
计划规定的授予条件的情形。
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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于杭州安恒信息技
术股份有限公司 2023 年第二期限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾
问报告》之签章页）
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