财通证券股份有限公司
关于
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
重大资产出售
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
二〇二三年五月
声明与承诺
财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“独立财务顾问”）接受
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“新农开发”、
“上市公司”或
“公司”）的委托，担任新农开发本次重大资产出售的独立财务顾问，并制作本
独立财务顾问报告。
财通证券依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
司重大资产重组管理办法》
号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等
法律、法规的相关规定，认真审阅新农开发与交易对方签署的《股权收购协议》，
新农开发及交易对方提供的有关资料，新农开发董事会编制的《新疆塔里木农业
综合开发股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务
标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易
认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的披露文件进行审慎核查，向新农开发
全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问报告。
进行了审慎核查。本独立财务顾问报告仅对已核实的事项提供核查意见。
售报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交财通证券内核机构审查，内核
机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
重组的法定文件，随《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售报告
书（草案）》在上海证券交易所网站公告。
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府
部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、
说明及其他文件做出判断。
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不
承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读新农开发董事会发
布的《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》和
与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
信披露文件的内容与格式符合要求；
的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
内核机构同意出具此专业意见；
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市公司控
股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚或
六、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响
四、各参与方不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
六、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提
七、本次交易完成后上市公司的持续经营能力和财务状况、本次交易是否有利于上市
八、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进
九、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不
十一、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业
释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
新农开发、公司、本
指 新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
公司、上市公司
阿拉尔市统众国有资本投资运营（集团）有限责任公司，系
统众国资、塔河投资 指 上市公司的控股股东，曾用名为“阿拉尔塔河投资有限责任
公司”、“阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司”
新疆生产建设兵团第一师国有资产监督管理委员会，系上市
第一师国资委 指
公司的实际控制人
兵团国资委 指 新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会
新农发产业投资管理有限公司，上市公司的全资子公司，曾
新农发、新农化纤 指 用名为“阿拉尔新农棉浆有限责任公司”、“阿拉尔新农化
纤有限责任公司”
新疆阿拉尔新农甘草产业有限责任公司，上市公司的全资子
新农甘草 指
公司
塔河种业 指 新疆塔里木河种业股份有限公司，上市公司的控股子公司
新赛股份 指 新疆赛里木现代农业股份有限公司
冠农股份 指 新疆冠农股份有限公司
敦煌种业 指 甘肃省敦煌种业集团股份有限公司
锦棉种业 指 新疆锦棉种业科技股份有限公司
中棉种业 指 中棉种业科技股份有限公司
银丰棉花 指 湖北银丰棉花股份有限公司
恒丰科技 指 新疆恒丰现代农业科技股份有限公司
福建武夷九峰建设工程有限公司，曾用名为“福建省武夷九
福建九峰 指
峰安装工程有限公司”
阿拉尔新农乳业有限责任公司，上市公司的控股子公司，曾
新农乳业、新农金牛、
指 用名为“阿克苏新农金牛有限责任公司”、“阿克苏新农乳
标的公司
业有限责任公司”
工联总公司 指 新疆阿克苏农垦农工商联合总公司，上市公司原控股股东
新疆金牛 指 新疆金牛生物科技股份有限公司，新农乳业原股东
新疆生产建设兵团第一师五团，新农乳业原股东，曾用名“新
一师五团 指
疆生产建设兵团农一师五团”
阿拉尔市沙河镇建融国有资产投资经营有限责任公司，新农
建融国资 指
乳业的少数股东
丽水山耕 指 丽水山耕新农生物科技有限公司，新农乳业的控股子公司
托峰冰川 指 新疆托峰冰川牧业有限公司，新农乳业的控股子公司
库车乳业 指 库车新农乳业有限责任公司，新农乳业的控股子公司
新垦供应链 指 新疆新垦供应链管理有限责任公司，新农乳业的控股子公司
苏州新农 指 苏州新农乳业销售有限公司，上市公司的参股公司
阿拉尔市中泰纺织科技有限公司，新农发持有该公司
中泰纺织、富丽达 指
阿克苏新农乳制品有限责任公司，上市公司原控股子公司，
新农乳制品 指
被新农乳业吸收合并
天康饲料 指 新疆天康饲料有限公司，托峰冰川的少数股东
天润乳业、交易对方、 新疆天润乳业股份有限公司，曾用名为“新疆天宏纸业股份
指
新疆天宏 有限公司”
新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营（集团）有限责任
十二师国资公司、农
指 公司，系天润乳业的控股股东，曾用名为“新疆生产建设兵
十二师国资公司
团农十二师国有资产经营有限责任公司”
新疆生产建设兵团第十二师国有资产监督管理委员会，系天
第十二师国资委 指
润乳业的实际控制人
新疆天润乳业股份有限公司与新疆塔里木农业综合开发股
《股权收购协议》、
指 份有限公司、阿拉尔市沙河镇建融国有资产投资经营有限责
本协议
任公司关于阿拉尔新农乳业有限责任公司之股权收购协议
重组报告书、重大资 《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售报
指
产重组报告书 告书（草案）（修订稿）》
本报告、本独立财务 财通证券股份有限公司关于新疆塔里木农业综合开发股份
指
顾问报告 有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告（修订稿）
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新疆塔里木农
备考审阅报告 指 业综合开发股份有限公司审阅报告》（大信阅字[2023]第 12-
财通证券、独立财务
指 财通证券股份有限公司，系本次重大资产重组独立财务顾问
顾问、证券公司
大信会计师事务所、
会计师事务所、会计 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
师
律师事务所、律师、
指 北京金杜（杭州）律师事务所
金杜律师
评估机构、资产评估
机构、中盛华评估、 指 中盛华资产评估有限公司
评估师、评估人员
中盛华资产评估有限公司出具的《新疆塔里木农业综合开发
评估报告、资产评估 股份有限公司拟转让股权涉及的阿拉尔新农乳业有限责任
指
报告、本次评估 公司股东全部权益价值资产评估报告》（中盛华评报字
（2023）第 1049 号）
交易标的、标的资产、
指 新农开发持有的新农乳业 97.4359%的股权
拟出售资产
本次交易、本次重组、 新农开发拟以现金交易方式向天润乳业出售其所持新农乳
指
本次重大资产重组 业 97.4359%的股权
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
评估基准日、报告期
指 2022 年 12 月 31 日
末
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
报告期、最近两年 指 2021 年度、2022 年度
最近三年 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注 1：本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标；
注 2：本报告中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算
时四舍五入造成的
重大事项提示
公司敬请投资者关注在此披露的重大事项提示，并仔细阅读本独立财务顾
问报告的详细内容，注意投资风险。
一、本次交易方案概况
交易形式 重大资产现金出售
本次交易为新农开发拟以现金交易方式向天润乳业出售其所持新农乳
交易方案简介
业 97.4359%的股权
交易价格
（不含募集配套 31,760.86 万元
资金金额）
名称 阿拉尔新农乳业有限责任公司
乳制品及相关农副产品的生产、加工、销售、运输、
交易标的 主营业务
贮藏及其他相关服务
所属行业 乳制品制造（C144）
构成关联交易 √否
□是 □
构成《重组管理办法》第
交易性质 十二条规定的重大资产 √□是 □否
重组
构成重组上市 √否
□是 □
本次交易有无业绩补偿承诺 √否
□是 □
本次交易有无减值补偿承诺 √否
□是 □
其它需特别说
无
明的事项
二、交易标的评估或估值情况
本次交易标的资产的评估或估值情况如下：
单位：万元
交易 评估或 本次拟交
评估或估 增值率/ 其他
标的 基准日 估值方 易的权益 交易价格
值结果 溢价率 说明
名称 法 比例
新农 2022 年 12 资产基
乳业 月 31 日 础法
三、本次交易支付方式
单位：万元
支付方式
交易 交易标的名称 向该交易对方
序号 股价 可转债
对方 及权益比例 现金对价 其他 收取的总对价
对价 对价
天润 新农乳业
乳业 97.4359%股权
注：交易价款的具体支付方式请参见本报告“第六节 本次交易合同的主要内容”之“二、
交易安排”之“（二）支付方式”处的具体内容
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为乳制品加工及销售、种子及其副产品
加工及销售以及甘草深加工产品的加工及销售。通过本次重组，上市公司将剥
离乳制品加工及销售业务，集中资源推动种业发展，以公司控股子公司塔河种
业荣获国家农作物种业阵型企业为契机，着力打造现代化种业生产基地，做大
做强种业品牌。公司聚焦以种业为主业的业务布局，进一步突出了上市公司主
业，增强了自身核心竞争力，有助于企业实现未来可持续发展。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司的财务报告以及大信会计师事务所出具的备考审阅报告，本次
交易前后，上市公司主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2022 年备考前 2022 年备考后 增减额 增减幅
资产总计 189,506.41 145,589.76 -43,916.65 -23.17%
负债合计 130,687.28 76,831.02 -53,856.26 -41.21%
归属于母公司所有者权
益合计
营业收入 64,747.80 34,880.96 -29,866.84 -46.13%
利润总额 6,627.64 4,261.89 -2,365.75 -35.70%
净利润 6,353.47 3,988.21 -2,365.26 -37.23%
归属于母公司所有者的
净利润
基本每股收益（元/股） 0.17 0.10 -0.07 -41.18%
资产负债率 68.96% 52.77% - -
注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算
本次交易完成后，上市公司 2022 年末总资产较交易前减少 43,916.65 万元，
降幅 23.17%；总负债较交易前减少 53,856.26 万元，降幅 41.21%；归属于母公司
所有者权益合计增加 9,535.53 万元，增幅 16.59%；上市公司的资产负债率由 68.96%
下降至 52.77%。上市公司的股东权益增长较多，负债和资产负债率显著下降，
有利于上市公司改善财务状况，增强抗风险能力。
从利润角度来看，本次交易完成后，2022 年度上市公司归属于母公司所有
者的净利润为 3,886.86 万元，较交易前减少 2,524.30 万元，下降的主要原因系新
农乳业 2020 年开始转亏为盈后，为上市公司贡献了较为重要的利润来源。上市
公司现有种业毛利率水平较高，盈利能力较强，近年发展速度也较快，能够有效
支持上市公司未来的可持续发展。本次交易完成后，上市公司可以获取 31,760.86
万元的现金，可以有效缓解上市公司经营现金流压力，为种业的做大做强提供保
障，更加突出上市公司主业。
综上，本次交易完成后，有利于进一步优化上市公司资本结构，降低上市公
司的资产负债率，降低上市公司的财务成本，同时将回收的资金用于种业的发展，
增强种业的可持续发展能力，有利于维护上市公司及全体股东利益。
本次交易完成后，上市公司 2022 年度每股收益由 0.17 元/股下降至 0.10 元/
股，上市公司基本每股收益存在因本次重组而被摊薄的情况。为应对每股收益摊
薄的风险，提升公司未来的持续经营能力，为公司股东创造更多的盈利和稳定的
回报，公司采取了填补摊薄即期回报的相关措施。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份和股权变动，对上市公司的总股本和股权结构无影
响。
五、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的批准程序
截至本报告签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序：
了《关于<新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>
及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事对本次交易事项发表了事
前认可意见和同意的独立意见；
了《关于<新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>
及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案；
润乳业进行本次交易，并与新农开发签订本次交易相关协议；
协议转让方式转让其所持有的新农乳业股权；
发将所持新农乳业 97.4395%的股权进行转让，其他股东建融国资认可上述股权
转让并同意放弃优先购买权；
月 15 日，相关债权人以及担保权人关于同意新农乳业股东发生变化的同意函已
全部取得。
（二）本次交易尚需履行的批准程序
截至本报告签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
审议通过；
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，
以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
公司控股股东统众国资认为，本次重组符合相关法律、法规及监管规则的规
定，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组的顺利
进行，原则性同意实施本次重组。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
公司控股股东统众国资、董事、监事、高级管理人员承诺：
“自本次重组报告书披露之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期
间，本方不会减持所持上市公司股份（如有）。
本公司如违反上述减持承诺的，减持股份所得收益归新农开发所有。”
截至本报告签署日，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在持有上市公
司股票的情况。
七、本次交易中对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，上市公司及相关信息披露义务
人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相
关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所
有投资者披露可能对公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，
并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性、及时性。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法
规的要求，履行法定程序进行表决和披露，独立董事就本次交易发表了独立意见。
本次交易重组报告书已获公司董事会审议通过，本次交易及其相关事宜未来将提
交股东大会进一步讨论和表决。
（三）提供股东大会网络投票平台
公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集本次交易方案的股东
大会，公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，保
证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通
过的议案能够得到有效执行。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关
规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将为本次交易方案的股东表决提
供网络投票平台，确保股东通过网络进行投票表决、行使股东权利。
（四）确保交易定价公允、合理
对于本次交易，公司已聘请会计师、资产评估机构对拟出售资产进行审计、
评估，确保拟出售资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事已对本次交易评
估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易
的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确
的意见。确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上
市公司的股东利益。
（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据大信会计师事务所出具的上市公司审计报告及上市公司备考审阅报告，
本次交易前后上市公司每股收益情况如下：
项目
交易前 交易后
基本每股收益（元/股） 0.17 0.10
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.05 -
由上表可知，本次交易前，上市公司 2022 年度基本每股收益为 0.17 元/股，
扣非后基本每股收益为 0.05 元/股；交易完成后，上市公司的基本每股收益为 0.10
元/股，扣非后基本每股收益为 0。上市公司扣除非经常性损益后的基本每股收益
存在因本次交易而被摊薄的情况。
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益
的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：
（1）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，
确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确
保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司
可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（2）加强经营管理和内部控制，提高上市公司运营效率
上市公司将进一步加强经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低
公司运营成本。公司将努力提高资金的使用效率，设计合理的资金使用方案，规
范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，把握市场机遇，突出公司的
核心竞争优势，增强公司的整体盈利能力。
（3）加强上市公司经营能力，提高上市公司持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将聚焦种业发展，以公司控股子公司塔河种业荣
获国家农作物种业阵型企业为契机，着力打造现代化种业生产基地，做大做强种
业品牌。上市公司将不断加强自身经营能力，聚焦以种业为主业的业务布局，进
一步突出上市公司主业，增强自身核心竞争力，提高持续盈利能力。
上述措施的制定不等于对上市公司未来利润作出保证。
上市公司全体董事、高级管理人员就本次重大资产重组摊薄即期回报后采取
填补措施有关事项作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他
方式损害上市公司利益；
期回报措施的执行情况相挂钩；
即期回报措施的执行情况相挂钩。
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，依法承担补偿
责任，并同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有
关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
上市公司控股股东就关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施作
出如下承诺：
“1、作为上市公司的控股股东，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵
占上市公司利益；
的有关填补回报措施以及本承诺，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给
上市公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和上海证券交
易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采
取相关管理措施。
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
八、其他重大事项
（一）关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等文件
的规定，上市公司针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及自查工作。
本次交易的内幕信息知情人的自查期间为新农开发首次披露本次交易事项
前六个月至《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售报告书（草
案）》公告前一日，即 2022 年 10 月 20 日至 2023 年 4 月 20 日。
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
（1）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（2）上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员及有
关知情人员；
（3）交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
有关知情人员；
（4）标的公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（5）为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
（6）前述（1）至（5）项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年
子女。
自查期间，本次交易自查范围内的相关人员买卖新农开发股票的情况具体
如下：
买卖股票 结余数量
姓名 职务/关系 交易日期 交易类别
（股） （股）
第一师国资 2022-12-08 买入 2300 2300
黄丽
委工作人员 2022-12-09 卖出 2300 0
针对上述买卖上市公司股票事宜，黄丽出具了如下书面承诺：
“1、本人买卖上市公司股票的行为早于本人知晓本次交易相关信息的时间，
上述行为发生时本人并未获悉本次交易内幕信息。本人在上述核查期间的交易
系基于个人对股票二级市场环境而自行做出的投资决策和投资行为，与本次交
易不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行上市公司股票交易的情形。
幕信息或者直接或间接建议他人买卖上市公司股票的情形。
本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，
不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票。
收益交由上市公司享有。
本人保证上述承诺不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因本人违反上述承诺给上市公司造
成损失的，将依法承担赔偿责任。”
（二）上市公司重组报告书披露前股票价格波动的说明
上市公司于 2023 年 4 月 21 日披露了《新疆塔里木农业综合开发股份有限公
司重大资产出售报告书（草案）》，重组报告书披露前 20 个交易日内上市公司
股票累计涨跌幅情况如下：
披露前第 21 个交易日 披露前第 1 个交易日
项目 涨跌幅
（2023 年 3 月 22 日） （2023 年 4 月 20 日）
公司股票收盘价（元/股） 8.37 7.96 -4.90%
上 证 综 合 指 数
（000001.SH）
证 监 会 农 业 指 数
（883139.WI）
剔除大盘因素影响后的
-8.00%
涨跌幅
剔除同行业板块影响后
-1.10%
的涨跌幅
公司股价在重组报告书首次披露前 20 个交易日内波动幅度为-4.90%，扣除
同期上证综合指数变动的影响后，波动幅度为-8.00%，扣除同期证监会农业指数
变动的影响后，波动幅度为-1.10%，股票价格波动未超过《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》规定的标准。
（三）关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司
重大资产重组情形的说明
根据中国证监会公布的《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定，公司就本次交易相关主体是否
存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明如下：
根据本次交易相关主体出具的说明，截至本报告签署日，本次交易涉及的相
关主体（包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监
事、高级管理人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的控股
股东及其董事、监事、高级管理人员，交易对方的控股股东，为本次重大资产重
组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构及其经办人
员）均不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，
不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近
法机关依法追究刑事责任的情形。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于上市公司股东大会的批准等。
本次交易能否取得上述批准并最终得以成功实施的时间面临着不确定性，存在无
法通过审批而导致交易失败的风险。
（二）过渡期和交割安排违约责任风险
根据上市公司与交易对方签署的《股权收购协议》，双方对交割安排和过渡
期作出了延长已到期及 2023 年内到期牧场的土地租赁期限、完成待更名不动产
更名为新农乳业的手续或取得相关部门出具的办理权属证书更名无障碍且不会
就此进行处罚的证明、清收库车隆皓商贸有限公司欠付库车乳业租金、完成新农
乳业及其子公司合规证明开具、完成部分未办妥权证的房屋产权证书的办理、在
交割日前召开职工代表大会并审议通过本次交易涉及的人员安排计划、上市公
司完成部分商标变更登记至新农乳业名下、完成部分未办妥权证的土地使用权
产权证书的办理等多项安排，上市公司将承担多项义务。若上市公司未在约定期
间内履行该等义务，将面临因承担违约责任而支付违约金或承担赔偿损失的风
险。
（三）上市公司无法收回第三笔股权转让款的风险
根据上市公司与交易对手签订的《股权收购协议》，交易对方将在上市公司
完成部分商标变更登记至标的公司名下，以及为部分未办妥权证的不动产办理产
权证书或取得相关主管部门的不需要办理不动产权证书的相关说明后，方可向上
市公司支付本次交易的第三笔股权转让款，该等事项需在本次交易交割之日起一
年内完成，否则将视为上市公司重大违约，上市公司还应承担未完成上述事项给
标的公司造成的全部损失，但因交易对方原因导致交割后事项未完成或事先取得
交易对方书面豁免的除外。
截至本报告签署日，上述注册商标正在办理注册人变更手续，上述未办妥权
证的不动产上市公司及标的公司正在与当地主管部门沟通办理产权证手续，存在
上市公司可能无法全部完成或在约定期限内的全部完成上述事项的风险，导致上
市公司无法收回第三笔股权转让款的风险，并面临违约而承担违约责任的风险，
提请投资者注意。
（四）上市公司存在为标的公司提供担保情形的风险
单位：万元
序 合同类
借款人 贷款人 合同金额 合同期限 担保人 担保方式
号 型
交通银行
最高额连
新农乳 股份有限 固定资 2021.11.04- 新农开
业 公司阿克 产贷款 2031.10.29 发
证担保
苏分行
交通银行
最高额连
新农乳 股份有限 固定资 2021.11.18- 新农开
业 公司阿克 产贷款 2031.10.29 发
证担保
苏分行
交通银行
最高额连
新农乳 股份有限 固定资 2021.11.22- 新农开
业 公司阿克 产贷款 2031.10.29 发
证担保
苏分行
交通银行
最高额连
新农乳 股份有限 固定资 2021.12.01- 新农开
业 公司阿克 产贷款 2031.10.29 发
证担保
苏分行
广发银行
新农乳 股份有限 流动资 2022.5.30- 新农开 连带责任
业 公司乌鲁 金贷款 2023.5.29 发 担保
木齐分行
国家开发
新农乳 银行新疆 流动资 2022.5.27- 新农开 连带责任
业 维吾尔自 金贷款 2023.5.27 发 担保
治区分行
交通银行
最高额连
新农乳 股份有限 固定资 2022.4.27- 新农开
业 公司阿克 产贷款 2031.10.29 发
证担保
苏分行
交通银行
最高额连
新农乳 股份有限 固定资 2022.6.10- 新农开
业 公司阿克 产贷款 2031.10.29 发
证担保
苏分行
交通银行
最高额连
新农乳 股份有限 固定资 2022.8.23- 新农开
业 公司阿克 产贷款 2031.10.29 发
证担保
苏分行
业 股份有限 金贷款 发 保证
公司阿克
苏地区分
行
中国进出
新农乳 流动资 2022.9.19- 新农开 连带责任
业 金贷款 2023.9.18 发 保证
什分行
新疆阿克
苏农村商
新农乳 流动资 2022.11.18- 新农开 连带责任
业 金贷款 2023.11.18 发 保证
份有限公
司
交通银行
最高额连
新农乳 股份有限 固定资 2022.11.30- 新农开
业 公司阿克 产贷款 2031.10.29 发
证担保
苏分行
新疆银行
托峰冰 股份有限 流动资 2023.02.24- 新农开 连带责任
川 公司塔里 金贷款 2024.02.23 发 保证
木分行
新疆阿克
苏农村商
新农乳 银行承 2023.03.03- 新农开 连带担保
业 兑汇票 2023.09.02 发 责任
份有限公
司
新疆阿克
苏农村商
新农乳 银行承 2023.03.14- 新农开 连带担保
业 兑汇票 2023.09.13 发 责任
份有限公
司
交通银行
最高额连
新农乳 股份有限 固定资 2023.03.24- 新农开
业 公司阿克 产贷款 2031.10.29 发
证担保
苏分行
合计 36,796.59
根据上市公司与交易对方签署的《股权收购协议》，上市公司为标的公司及
其控股子公司提供的上述尚未履行完毕的担保事项，在本次交易交割日后 3 个月
内，交易对方同意为标的公司提供担保，并协助上市公司、标的公司办理标的公
司银行融资担保人的变更，或通过“借新还旧”方式置换之前银行贷款，在完成
担保人或贷款置换之前，交易对方同意为上市公司向标的公司融资担保提供反担
保，若上市公司因为标的公司融资担保而承担担保责任的，交易对方承诺向上市
公司予以全额赔偿。此外，交易对方承诺，若上市公司因为新农乳业上述融资担
保而承担担保责任的，在上市公司承担担保责任后 5 日内，交易对方将向上市公
司承担反担保责任，清偿上市公司因承担担保责任而发生的费用。
交易对方已于 2023 年 5 月 7 日召开第八届董事会第五次会议，审议通过
《新疆天润乳业股份有限公司关于追加 2023 年度担保额度预计的议案》，天润
乳业 2023 年度拟为新农乳业在商业银行申请贷款提供担保，担保额度预计总额
不超过 70,000 万元，有效期为自新农乳业股权转让完成工商变更登记且公司股
东大会审议通过本担保事项之日起至天润乳业 2023 年年度股东大会召开之日止。
该议案尚待天润乳业股东大会审议通过。
因此本次交易完成后，若担保义务仍未完成解除或免除，上述担保将转化为
上市公司的对外担保。虽然交易双方已就上述担保事项作出约定，但若标的公司
未履行上述债务的偿还义务且交易对方未履行上述约定，上市公司可能面临承担
连带担保责任的风险。
（五）对标的公司财务资助的偿还风险
截至本报告签署日，标的公司向上市公司借款的本金为 18,880.38 万元。根
据本次交易双方签署的《股权收购协议》约定，本次交易交割日后的 3 个月内，
交易对方承诺偿还标的公司及其控股子公司欠上市公司的全部借款本金，以及交
割日至具体还款日期间借款的利息，借款利息按照借款本金乘以交割日前一日日
终全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率乘以交割日至还款
日的天数除以 365 天计算。
根据上市公司出具的《关于财务资助相关事项的函》以及交易对方提供的
《回函》，交易对方已作出承诺，在新农乳业办理完毕工商变更登记当日，交易
对方向新农乳业提供资金偿还其欠付上市公司的借款 18,880.38 万元。
虽有上述约定，但是仍然存在交易对方未履行上述约定，逾期未偿还或未全
部偿还导致上市公司承担损失的可能，提请广大投资者关注相应风险。
二、公司经营风险
（一）主营业务规模下降的风险
公司出售乳制品加工及销售业务后，将进一步聚焦种业的发展，但是拟出售
资产所涉及的营业收入、净利润等指标占上市公司相关财务指标的比重较大，短
期内公司营业收入和净利润可能出现下滑的风险，从而使公司未来可能面临一定
的业绩压力。
（二）未来盈利不及预期的风险
本次交易完成后，上市公司将不再从事乳制品加工及销售业务，并将利用本
次交易所得资金积极推进种业发展，扩大公司种业经营规模，提升公司棉种品牌
的市场覆盖率，增强公司可持续发展能力。但是公司种业未来发展受到产业政策
等多种因素的影响，可能存在导致上市公司未来盈利不及预期的风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景、目的和必要性
（一）本次交易的背景
点行业企业兼并重组的指导意见》
（工信部联产业〔2013〕16 号），要求以汽车、
钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业等为
重点，推进企业兼并重组。贯彻落实《国务院关于支持农业产业化龙头企业发展
的意见》（国发〔2012〕10 号），支持农业产业化龙头企业通过兼并重组、收购、
控股等方式，组建大型企业集团。2015 年 8 月，中国证监会、财政部、国务院国
资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股
份的通知》（证监发[2015]61 号），明确指出大力推进上市公司兼并重组，鼓励
国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发
展质量和效益。
根据中华人民共和国农业农村部乡村产业发展司于 2022 年 1 月 7 日公布的
《农业产业化国家重点龙头企业名单》，本次交易的标的公司新农乳业属于农业
产业化国家重点龙头企业，属于国家重点支持推进兼并重组的企业。本次交易符
合国家鼓励上市公司兼并重组、提高上市公司资产质量的相关政策导向及监管要
求。在这一背景下，本次交易有助于新疆地区通过兼并重组等方式组建具有较强
国际、国内竞争力的大型企业集团。
新疆是世界公认的黄金奶源带，以高品质著称的新疆奶被越来越多的疆内外
消费者认可。然而，由于缺乏知名品牌，新疆奶企在全国市场中并不具有明显的
竞争优势，主要原因在于新疆乳企整体规模较小且分布较为分散，各自经营，难
以形成规模优势。目前，新疆地区积极响应“十四五”奶业竞争力提升行动，正
通过兼并重组等方式组建具有较强国际、国内竞争力的大型乳业集团，加快提升
新疆奶产业链稳定性及竞争力，推动新疆奶业由生产大区向强区转变，着力打造
我国西部的“新乳都”。
公司当前主营业务为乳制品加工及销售、种子及其副产品加工及销售以及甘
草深加工产品的加工及销售。乳制品加工及销售业务和种子及其副产品加工及销
售业务关联度较低，协同效应较弱。公司下属子公司塔河种业 2022 年入选国家
农作物种业棉花种业阵型企业，在南疆的棉花种业市场具有较大影响力，未来发
展前景较好。报告期内，新农乳业综合毛利率分别为 24.35%和 21.23%，塔河种
业的综合毛利率分别为 27.99%和 41.11%，乳制品业务毛利率相对棉种业务毛利
率较低，种业毛利率水平较高，盈利能力较强，通过本次交易，上市公司将剥离
乳制品业务，契合上市公司优化业务结构，聚焦发展种业的战略方向。
（二）本次交易的目的
公司于 1999 年成立时，主营业务为棉花的种植与销售；2002 年公司主营业
务增加了房地产开发、奶牛养殖、鲜奶加工和甘草产业；2007 年公司主营业务增
加了棉浆粕加工；2011 年公司退出了房地产业务；2012 年公司陆续退出棉花种
植业务，增加良种繁育业务，公司从种植业转变为乳制品加工和种子棉良种繁育
为主的发展模式，并持续至今。
通过本次重组，上市公司将剥离乳制品加工及销售业务，集中资源推动种业
发展，以公司控股子公司塔河种业荣获国家农作物种业阵型企业为契机，着力打
造现代化种业生产基地，做大做强种业品牌。公司聚焦以种业为主业的业务布局，
进一步突出了上市公司主业，增强了自身核心竞争力，有助于企业实现未来可持
续发展。
本次交易完成后，公司将获得 31,760.86 万元的现金，公司 2022 年末资产
负债率由 68.96%下降至 52.77%，归属于母公司所有者权益合计增加 9,535.53 万
元，增幅为 16.59%，有利于公司优化资本结构，降低资产负债率。同时公司可利
用本次交易取得的现金支持盈利水平较高、为公司贡献主要利润来源的种业的发
展，提高资本回报率，增强可持续发展能力，维护上市公司及股东利益，为公司
持续发展提供有力保障。
（三）本次交易的必要性
公司的业务板块涉及种业、乳业和甘草制品行业，其中报告期内塔河种业的
归母净利润为 5,101.71 万元、6,006.92 万元，占公司比例为 124.70%、93.69%，
种业系持续为公司贡献主要利润来源的业务板块。本次交易既符合政策要求，也
是推动公司未来组建大型种业集团发展的客观需要。通过剥离与公司主营业务
关联度较低的乳业，回笼资金，公司将财力、物力集中到主业发展和进行业务拓
展及产业延伸上，进一步寻求更加优质的业务支撑点，聚焦种业发展。
因此，本次交易将为公司未来战略规划奠定基础，具有一定的必要性。
二、本次交易具体方案
本次交易为新农开发拟以现金交易方式向天润乳业出售其所持新农乳业
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条规定，“上市公司及其控股或者控制的公司
购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售
的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产
总额的比例达到百分之五十以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度
所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例
达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币；（三）购买、出售的资产净额占
上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达
到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。”
根据《重组管理办法》第十四条规定，“出售股权导致上市公司丧失被投资
企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总
额、营业收入以及净资产额为准。”
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》，“上市公司根据《上市公司
重大资产重组管理办法》第十二条、十四条等条款，计算购买、出售的资产净额
占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例
时，应当参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率
和每股收益的计算及披露》相关规定，前述净资产额不应包括少数股东权益。”
本次交易的标的资产为新农乳业 97.4359%的股权，根据大信会计师事务所
出具的上市公司审计报告及标的公司审计报告，本次交易拟出售资产的相关指标
占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
新农乳业 99,269.48 22,522.53 30,599.67
上市公司 189,506.41 57,485.24 64,747.80
占比 52.38% 39.18% 47.26%
注：资产净额为截至 2022 年 12 月 31 日归属于母公司的净资产
基于上表计算可知，本次交易拟出售资产的资产总额占上市公司最近一个会
计年度经审计的资产总额的比例超过 50%，根据《重组管理办法》第十二条、第
十四条规定，本次重组构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
本次交易不涉及发行股份，根据《重组管理办法》的相关规定，本次重大资
产出售无需提交中国证监会注册。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方天润乳业与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成
关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，不会导致
上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次重组不属于《重组管理办
法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为乳制品加工及销售、种子及其副产品加
工及销售以及甘草深加工产品的加工及销售。通过本次重组，上市公司将剥离乳
制品加工及销售业务，集中资源推动种业发展，以公司控股子公司塔河种业荣获
国家农作物种业阵型企业为契机，着力打造现代化种业生产基地，做大做强种业
品牌。公司聚焦以种业为主业的业务布局，进一步突出了上市公司主业，增强了
自身核心竞争力，有助于企业实现未来可持续发展。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司的财务报告以及大信会计师事务所出具的备考审阅报告，本次
交易前后，上市公司主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2022 年备考前 2022 年备考后 增减额 增减幅
资产总计 189,506.41 145,589.76 -43,916.65 -23.17%
负债合计 130,687.28 76,831.02 -53,856.26 -41.21%
归属于母公司所有者权益
合计
营业收入 64,747.80 34,880.96 -29,866.84 -46.13%
利润总额 6,627.64 4,261.89 -2,365.75 -35.70%
净利润 6,353.47 3,988.21 -2,365.26 -37.23%
归属于母公司所有者的净
利润
基本每股收益（元/股） 0.17 0.10 -0.07 -41.18%
资产负债率 68.96% 52.77% - -
注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算
本次交易完成后，上市公司 2022 年末总资产较交易前减少 43,916.65 万元，
降幅 23.17%；总负债较交易前减少 53,856.26 万元，降幅 41.21%；归属于母公司
所有者权益合计增加 9,535.53 万元，增幅 16.59%；上市公司的资产负债率由 68.96%
下降至 52.77%。上市公司的股东权益增长较多，负债和资产负债率显著下降，
有利于上市公司改善财务状况，增强抗风险能力。
从利润角度来看，本次交易完成后，2022 年度上市公司归属于母公司所有
者的净利润为 3,886.86 万元，较交易前减少 2,524.30 万元，下降的主要原因系新
农乳业 2020 年开始转亏为盈后，为上市公司贡献了较为重要的利润来源。上市
公司现有种业毛利率水平较高，盈利能力较强，近年发展速度也较快，能够有效
支持上市公司未来的可持续发展。本次交易完成后，上市公司可以获取 31,760.86
万元的现金，可以有效缓解上市公司经营现金流压力，为种业的做大做强提供保
障，更加突出上市公司主业。
综上，本次交易完成后，有利于进一步优化上市公司资本结构，降低上市公
司的资产负债率，降低上市公司的财务成本，同时将回收的资金用于种业的发展，
增强种业的可持续发展能力，有利于维护上市公司及全体股东利益。
本次交易完成后，上市公司 2022 年度每股收益由 0.17 元/股下降至 0.10 元/
股，上市公司基本每股收益存在因本次重组而被摊薄的情况。为应对每股收益摊
薄的风险，提升公司未来的持续经营能力，为公司股东创造更多的盈利和稳定的
回报，公司采取了填补摊薄即期回报的相关措施。
（三）本次交易对上市公司股权结构和控制权的影响
本次交易不涉及发行股份和股权变动，对上市公司的总股本和股权结构无影
响。
五、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的批准程序
截至本报告签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序：
了《关于<新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>
及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事对本次交易事项发表了事
前认可意见和同意的独立意见；
了《关于<新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>
及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案；
润乳业进行本次交易，并与新农开发签订本次交易相关协议；
协议转让方式转让其所持有的新农乳业股权；
发将所持新农乳业 97.4395%的股权进行转让，其他股东建融国资认可上述股权
转让并同意放弃优先购买权；
月 15 日，相关债权人以及担保权人关于同意新农乳业股东发生变化的同意函已
全部取得。
（二）本次交易尚需履行的批准程序
截至本报告签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
审议通过；
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方作出的承诺
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人
员作出的重要承诺
承诺方 承诺类型 承诺内容
上市公司承诺如下：
“1、本公司为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和
关于提供
完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
信息真实
上市 资料和信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
性、准确
公司 2、本公司为参与本次交易的各中介机构提供的资料和信息均为真
性、完整
实、准确、完整的原始书面资料、副本资料或口头陈述等，资料副
性的承诺
本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真
实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司已履
行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协
议、安排或其他事项。
上市公司控股股东、董事、监事及高级管理人员承诺如下：
“1、本企业/本人为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准
确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
实、准确、完整的原始书面资料、副本资料或口头陈述等，资料副
本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真
实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本企业
上市公 /本人已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露
司控股 关于提供 的合同、协议、安排或其他事项。
股东、 信息真实 4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
董事、 性、准确 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
监事及 性、完整 在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），
高级管 性的承诺 并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和
理人员 股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证
券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本
企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和证券登记结算机构报送本企业/本人的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、交易对
方、标的公司或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔
偿责任。”
上市公 本次重组
司控股 报告书披 上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺如下：
股东、 露之日起 “自本次重组报告书披露之日起至本次重组实施完毕/本次重组终
董事、 至实施完 止之日期间，本方不会减持所持上市公司股份（如有）。
监事、 毕期间的 本公司如违反上述减持承诺的，减持股份所得收益归新农开发所
高级管 股份减持 有。”
理人员 计划
上市公司及其董事、监事、高级管理人员承诺如下：
上市公 “1、本公司/本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用
司及其 关于合法 该内幕信息进行内幕交易的情形；
董事、 合规及诚 2、本公司/本人不存在涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查
监事、 信情况的 或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与本次交易相关的
高级管 承诺 内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
理人员 任的情形；
其他情形。”
上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员承诺如下：
上市公
“1、本公司/本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用
司控股
该内幕信息进行内幕交易的情形；
股东及 关于合法
其董 合规及诚
或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与本次交易相关的
事、监 信情况的
内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
事、高 承诺
任的情形；
级管理
人员
其他情形。”
上市公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采取其他方式损害上市公司利益；
动；
关于本次 4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补
上市公
重组摊薄 被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
司全体
即期回报 5、拟公布的上市公司股权激励（如有）的行权条件与上市公司填
董事、
采取填补 补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
高级管
措施的承 6、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作
理人员
诺 出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承
诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证
监会的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，依
法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和上海证券交易所等证
券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或
采取相关管理措施。”
上市公司控股股东承诺如下：
“1、作为上市公司的控股股东，不越权干预上市公司经营管理活
动，不侵占上市公司利益；
关于本次
开发制定的有关填补回报措施以及本承诺，本公司若违反上述承
重组摊薄
上市公 诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，依法承担补偿责
即期回报
司控股 任，并同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制
采取填补
股东 定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管
措施的承
理措施。
诺
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上
述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照
中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
上市公司控股股东承诺如下：
“1、将采取合法及有效的措施，避免与新农开发的业务经营构成
重大不利影响的同业竞争；
上市公 关于避免 2、如本公司及本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事、参
司控股 同业竞争 与任何可能与新农开发的生产经营构成竞争的活动，本公司将优
股东 的承诺 先让与或介绍给新农开发；
似，不与新农开发发生同业竞争，以维护新农开发的利益。本承诺
函在本公司合法有效存续且本公司作为新农开发的控股股东期间
持续有效。”
上市公司控股股东承诺如下：
“1、本公司及本公司实际控制的企业将尽量避免和减少与新农开
发及其下属子公司之间的关联交易，对于新农开发及其下属子公
司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由新农开发及
其下属子公司与独立第三方进行。本公司及本公司实际控制的企
业将严格避免向新农开发及其下属子公司拆借、占用新农开发及
其下属子公司资金或采取由新农开发及其下属子公司代垫款、代
偿债务等方式侵占上市公司资金。
司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互
利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价
关于规范 的，执行政府定价；没有政府定价的，按平等、自愿、等价、有偿
上市公
与减少关 的市场化原则执行市场公允价格，没有政府定价且无可参考市场
司控股
联交易的 价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
股东
承诺 3、本公司及本公司实际控制的企业与新农开发及其下属子公司之
间的关联交易将严格遵守新农开发公司章程、关联交易管理制度
等规定履行必要的法定程序。在新农开发权力机构审议有关关联
交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关
联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。
新农开发及其子公司以及其他股东的合法权益。
发及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺
导致新农开发或其下属子公司损失或利用关联交易侵占新农开发
或其下属子公司利益的，新农开发及其下属子公司的损失由本公
司负责承担。”
上市公司控股股东承诺如下：
“1、本次交易完成后，本公司将严格遵守中国证监会、上海证券
交易所相关规章及《公司章程》等相关规定，平等行使股东权利、
履行股东义务，不利用控股地位侵占上市公司利益，确保上市公司
关于保持
上市公 资产独立、业务独立、人员独立、机构独立、财务独立。
上市公司
司控股 2、本次交易完成后，本公司将遵守《上市公司监管指引第 8 号—
独立性的
股东 —上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，规范上市公
承诺
司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司
的资金。
本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将依法承
担因此给上市公司和投资者造成的实际损失。”
上市公司承诺如下：
“1、本公司合法拥有新农乳业股权，权属完整、清晰，不存在任
何权属纠纷或潜在纠纷，不存在任何以协议、信托或其他方式代持
股权的情形，不存在设定质押、抵押、其他担保或第三方权益或限
关于标的 制情形，不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖的情形，
上市 公司权属 本公司所持新农乳业股权不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠
公司 清晰的承 纷，不存在与该等股权权属相关的尚未了结或可预见的诉讼、仲裁
诺 或其他司法程序。在本次交易实施完毕之前，本公司不就所持新农
乳业股权设置抵押、质押等任何第三人权利。
适用法律的要求，不存在出资不实或者任何虚假出资、延期出资、
抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可
能影响新农乳业合法存续的情况。本公司作为新农乳业的股东，合
法持有新农乳业股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异
议的情形。
司与新疆天润乳业股份有限公司签署的《股权收购协议》及其补充
协议（如有）的约定完成过户不存在实质性障碍。
（二）交易对方及其相关方作出的重要承诺
承诺方 承诺类型 承诺内容
天润乳业承诺如下：
“1、本公司为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和
完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
资料和信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
认为与自己直接相关的、适用规则要求的有关本公司及本次交易
的所有信息和文件。本公司为本次交易的中介机构提供的资料和
信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
或复印件与原始资料或原件一致，且该等文件资料的签字与印章
都是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于提供
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司
信息真实
天润 已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合
性、准确
乳业 同、协议、安排或其他事项。
性、完整
性的承诺
间本公司将尽合理努力，（1）应上海证券交易所的要求在实际可
行的情况下及时向上市公司披露本公司认为适用规则要求的与本
公司直接相关的有关本次交易的信息和文件；（2）在实际可行的
情况下及时向上市公司披露本公司认为适用规则要求在重大资产
重组报告书列示的与本公司直接相关的有关本次交易的其他信息
和文件。就本公司所知，该等信息和文件不存在重大虚假记载、重
大误导性陈述或者重大遗漏。
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，最终给上市公司、
标的公司（阿拉尔新农乳业有限责任公司）造成损失的，本公司将
依法承担赔偿责任。”
天润乳业、天润乳业之董事、监事、高级管理人员，以及天润乳业
之控股股东承诺如下：
“1、本公司/本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用
关于合法 该内幕信息进行内幕交易的情形；
天润 合规及诚 2、本公司/本人不存在涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查
乳业 信情况的 或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与本次交易相关的
承诺 内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
任的情形；
其他情形。”
天润 关于最近 天润乳业承诺如下：
乳业 五年内未 “1、本公司系根据中华人民共和国境内有关法律、法规的规定合
受到处罚 法设立，拥有与中国境内上市公司签署协议及履行协议项下权利
等事项的 义务的合法主体资格；
承诺 2、本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十二条所列情形，即本公司及其
董事、监事、高级管理人员，本公司控股股东及其控制的机构不存
在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查，最近五年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依
法追究刑事责任的情况；
政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁。本公司及主要管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况等；
载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司将承担相应
的法律责任。”
（三）标的公司作出的重要承诺
承诺方 承诺类型 承诺内容
新农乳业承诺如下：
“1、本公司为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和
完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
资料和信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
关于提供
实、准确、完整的原始书面资料、副本资料或口头陈述等，资料副
信息真实
新农 本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真
性、准确
乳业 实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权，
性、完整
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
性的承诺
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司已履
行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协
议、安排或其他事项。
新农乳业及其董事、监事、高级管理人员承诺如下：
“1、本公司/本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用
新农乳
该内幕信息进行内幕交易的情形；
业及其 关于合法
董事、 合规及诚
或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与本次交易相关的
监事、 信情况的
内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
高级管 承诺
任的情形；
理人员
其他情形。”
新农乳业承诺如下：
关于标的 “1、本公司依法设立并有效存续，不存在出资不实的情形，不存
新农 资产权属 在根据法律法规或公司章程的规定需要解散或终止的情形。
乳业 清晰的承 2、本公司股东新农开发所持有的本公司股权资产权属清晰，不存
诺 在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三
方权益或限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、
拍卖的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存
在妨碍权属转移的其他情况。
第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
中文名称 新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
企业类型 股份有限公司（上市、国有控股）
注册资本 38,151.2820 万元
法定代表人 唐建国
成立日期 1999 年 4 月 23 日
上市时间 1999 年 4 月 29 日
股票简称 新农开发
股票代码 600359
股票上市地 上海证券交易所
注册地址 新疆阿拉尔市四团（永宁镇）光明路 335 号档案馆二楼
办公地址 新疆阿拉尔市军垦大道领先商业写字楼 12 层
邮政编码 843407
电话 0997-6378567
传真 0997-6378500
统一社会信用代码 91650000710896307E
邮箱 52548029@qq.com
农业种植、牧渔养殖、农产品、畜产品的生产加工及销售，农业机
械制造及修理；塑料制品、皮革制品的销售。自营和代理各类商品
经营范围 和技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术
除外）。棉纺织品的生产、销售（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
二、上市公司设立及股本变动情况
（一）1999年4月，股份公司募集设立
新农开发系经新疆维吾尔自治区人民政府《关于同意设立新疆塔里木农业综
合开发股份有限公司的批复》（新政函[1999]46 号）批准，由工联总公司独家发
起，并经中国证监会《关于核准新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（筹）公
开发行股票的通知》（证监会发行字[1999]32 号）核准，采用募集方式设立并在
上交所上市的股份有限公司。新农开发设立时股本总额为 29,400 万股，1999 年
上市公司设立时的股本结构为：
股份名称 发行总股本（万股） 持股比例（%）
一、非流通股份： 20,400 69.39
其中：工联总公司 20,400 69.39
二、已上市流通股份 9,000 30.61
合计 29,400 100.00
（二）2001年9月，配股增资
经中国证监会《关于核准新疆塔里木农业综合开发股份有限公司配股的通知》
（证监发行字[2001]89 号）核准，上市公司向社会公众股股东配售 2,700 万股，
配股价格为 11.50 元/股。配股完成后，上市公司股本总额 32,100 万元，股本结
构如下：
股份名称 发行总股本（万股） 持股比例（%）
一、非流通股份： 20,400 63.55
其中：工联总公司 20,400 63.55
二、已上市流通股份 11,700 36.45
合计 32,100 100.00
（三）2006年5月，股权分置改革
合开发股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》同意，公司完成股权分置改
革。以总股本 32,100 万股为基数，上市公司唯一的非流通股股东工联总公司向
上市公司全体流通 A 股股东支付 4,095 万股股份作为对价，每持有上市公司 10
股流通股股份获得 3.5 股股份，以换取所持有的非流通股股份的流通权。总股份
保持不变。
本次变更后，上市公司的股本结构如下：
股份名称 发行总股本（万股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份： 16,305 50.79
其中：工联总公司 16,305 50.79
二、已上市流通股份 15,795 49.21
合计 32,100 100.00
（四）2008年3月，控股股东变更
上市公司原控股股东工联总公司在 2006 年 8 月 10 日与塔河投资签署《股权
划转合同》，将原控股股东工联总公司持有上市公司 16,305 万股股份全部无偿
划转给塔河投资。2007 年 8 月，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于新
疆塔里木农业综合开发股份有限公司国有股东所持股份划转有关问题的批复》
（国资产权[2007]900 号），同意上述国有股权无偿划转事项。2008 年 3 月，上
述股权完成过户，塔河投资成为上市公司的控股股东。2008 年 10 月，经阿拉尔
市工商行政管理局核准，塔河投资名称变更为统众国资。控股股东名称变更不涉
及上市公司控股股东和实际控制人的变动，上市公司的股本结构和比例未发生变
化。
本次变更后，上市公司的股本结构如下：
股份名称 发行总股本（万股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份： 16,305 50.79
其中：统众国资 16,305 50.79
二、已上市流通股份 15,795 49.21
合计 32,100 100.00
（五）2014年10月，非公开发行股票
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1128 号），核准上市公司非公
开发行股票 60,512,820 股，发行价格 9.75 元/股。2014 年 12 月，信永中和会计
师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了
XYZH/2014URA1028 号《验资报告》。
该 次 非 公 开 发 行 完 成 后 ， 上 市 公 司 股 份 总 数 由 321,000,000 股 变 更 为
股份名称 发行总股本（万股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份： 6,051.2820 15.86
其中：境内非国有法人持股 4,201.2822 11.01
境内自然人持股 633.8461 1.66
二、已上市流通股份 32,100.0000 84.14
合计 38,151.2820 100.00
（六）截至目前股本结构
截至本报告签署日，上市公司的股本结构如下：
股份名称 发行总股本（万股） 持股比例（%）
一、已上市流通股份： 38,151.2820 100.00
其中：统众国资 15,381.5575 40.32
其他股东流通股 22,769.7245 59.68
合计 38,151.2820 100.00
三、控股股东及实际控制人情况
统众国资持有上市公司 40.32%的股份，系上市公司控股股东。第一师国资
委持有统众国资 90.00%的股份，间接控制上市公司 40.32%的股份，系上市公司
的实际控制人。
截至本报告签署日，新农开发的控股股东、实际控制人与公司之间的控制关
系如下图所示：
上市公司控股股东统众国资的基本情况如下：
中文名称 阿拉尔市统众国有资本投资运营（集团）有限责任公司
注册资本 152,629.24 万元
法定代表人 胡鑫
成立日期 2005 年 12 月 30 日
注册地址 新疆阿拉尔市政府办公楼
统一社会信用代码 916590027817997079
企业类型 有限责任公司（国有控股）
经营期限 2005 年 12 月 30 日至长期
股权投资、五金交电、矿产品的销售。（依法须经批准的项
经营范围
目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
四、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况
上市公司最近三十六个月的控股股东为统众国资，实际控制人为第一师国资
委，控制权未发生变动。
五、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司不存在实施《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
等以公开挂牌转让的方式对外转让，最终以 11.7 亿元出售给市富丽达，该交易
构成重大资产重组。相关资产于 2019 年 1 月已完成移交和过户手续，协议最后
收款日约定为 2018 年 12 月 30 日。截至协议约定的最后收款日，富丽达已支付
达（后更名为中泰纺织科技）又陆续归还资产转让款 5 亿元，尚有 2.69 亿元转
让款未按时支付。鉴于中泰纺织未依约按时支付完毕交易价款，新农化纤于 2020
年 7 月向新疆生产建设兵团第一师中级人民法院提起诉讼，并于 2020 年 8 月与
中泰纺织达成诉前调解。根据《民事调解书》（（2020）兵 01 民初 3 号），双
方明确截止 2020 年 5 月 11 日的剩余交易价款本金 2.69 亿元，并约定中泰纺织
分四期付款，包括：（1）诉前财产保全解除之日起五日内支付 1,000 万元；（2）
（4）2022 年 12 月 20 日前支付 1 亿元。
截至 2022 年 12 月末，上市公司已从中泰纺织收回上述全部资产转让款。
六、上市公司最近三年主营业务发展情况
最近三年，上市公司主营业务为乳制品加工及销售、种子及其副产品加工及
销售、甘草深加工产品的加工及销售，主要产品包括液态乳、奶粉等乳制品，棉
种等农作物种子以及甘草浸膏、甘草浸膏粉等甘草制品。上市公司各项业务由专
门子公司进行。
乳制品加工及销售业务主要通过上市公司控股子公司新农乳业开展。新农乳
业积极推行“优质奶源基地+原生绿色加工+有效特色营销”的策略，生产方面强
力打造三个基地，即积极培育有机优质牧草基地、生态有机养殖基地和原生绿色
加工基地；营销方面以“培育寻找有效消费群体，突破有效销售路径”的策略为
抓手，抢抓疆内疆外两个市场。2021 年丽水山耕成立，标志着上市公司乳制品业
务在长三角地区已建立生产基地，疆外市场的发展进入了新阶段。
种子加工及销售业务主要通过上市公司控股子公司塔河种业开展。塔河种业
坚持科技引领，着眼种业振兴历史机遇，紧盯兵团向南发展步伐，依托和强化自
身的科研实力优势，加大科研投入，提高以市场为导向的科研成果产出，丰富产
品线走“一专多强”的产业发展路线。塔河种业的棉种产品在南疆的棉花种业市
场形成了较大影响力，最近三年业务规模持续增长。
甘草制品业务主要通过上市公司全资子公司新农甘草开展，目前受原材料价
格上涨等因素的影响，业务正处于发展瓶颈期。新农甘草正积极探索突破发展之
路，从开源节流两方面寻求破解之道。一是向上游产业链延伸，打破产业发展桎
梏。二是强化内部管理，深挖节本降耗潜力。三是多方式、多环节加强对外战略
合作。
七、上市公司主要财务指标
根据大信会计师事务所出具的新农开发审计报告，上市公司最近三年的主要
财务数据如下：
单位：万元
合并资产负债表项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产合计 189,506.41 184,294.94 175,187.97
负债合计 130,687.28 131,534.12 126,973.96
股东权益合计 58,819.14 52,760.82 48,214.01
归属母公司股东的权
益
合并利润表项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 64,747.80 68,536.11 55,623.01
营业利润 6,981.99 3,970.65 3,671.21
利润总额 6,627.64 4,650.64 4,401.67
净利润 6,353.47 4,538.69 4,303.67
归属于母公司所有者
的净利润
合并现金流量表项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金
流量净额
投资活动产生的现金
-4,926.06 -11,982.61 1,099.40
流量净额
筹资活动产生的现金
-827.24 8,351.88 -16,403.99
流量净额
现金及现金等价物净
增加额
上市公司最近三年的主要财务指标如下：
主要财务指标
/2022 年度 /2021 年度 /2020 年度
资产负债率（%） 68.96 71.37 72.48
毛利率（%） 30.14 25.38 24.69
加权平均净资产收
益率（%）
基本每股收益（元/
股）
注 1：资产负债率=总负债/总资产
注 2：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
注 3：加权平均净资产收益率和每股收益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披
露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》
（2010 年修订）》
（证监会公
告﹝2010﹞2 号）的规定计算
八、上市公司最近三年合法合规情况
（一）合法合规情况
截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在最
近三十六个月内因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
监会立案调查的情形，亦不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。
上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到上海证券交易所
公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。
（二）监管措施情况
疆塔里木农业综合开发股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证
公监函〔2021〕0058 号），因日常关联交易未及时履行董事会、股东大会审议程
序及相应信息披露业务，被上海证券交易所上市公司监管一部予以监管警示。
监督管理委员会新疆监管局行政监管措施决定书》（[2021]24 号），因超出预计
的日常关联交易部分未及时进行审议和披露、临时公告披露不准确的情形，被证
监会新疆监管局采取出具警示函的监管措施，并计入证券市场诚信档案。
局行政监管措施决定书》（[2021]31 号），因未披露关联交易事项，被证监会新
疆监管局采取出具警示函的监督管理措施，并计入证券市场诚信档案。
上述监管措施不属于受到证监会或交易所重大的行政处罚或违法违规情形。
第三节 交易对方基本情况
本次交易，上市公司拟将其持有的新农乳业 97.4359%的股权转让给天润乳
业。
一、天润乳业基本情况
（一）基本情况
企业名称 新疆天润乳业股份有限公司
统一社会信用代码 91650000718902425H
成立日期 1999 年 12 月 30 日
企业类型 股份有限公司（上市、国有控股）
注册地址 新疆乌鲁木齐市西山兵团乌鲁木齐工业园区丁香一街 9-181 号
主要办公地点 新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）乌昌公路 2702 号
注册资本 32,019.0246 万元
法定代表人 刘让
乳业投资及管理；畜牧业投资及管理；乳和乳制品的加工与销售；
饲料加工、销售；农作物种植、加工；有机肥生产、销售；机械
设备加工、维修；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限
经营范围
定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）；物业管理；房屋
租赁；装饰装潢材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
主要从事乳制品制造业及畜牧业，营业收入主要来源于乳制品销
主营业务
售收入，营业利润主要来源于乳制品销售业务
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）1999 年 12 月，新疆天宏成立
新疆天润乳业股份有限公司原名新疆天宏纸业股份有限公司，系经新疆维吾
尔自治区人民政府新政函[1999]191 号文件批准，由新疆石河子造纸厂、新疆教
育出版社、新疆出版印刷集团公司、新疆生产建设兵团印刷厂、新疆石河子白杨
酒厂于 1999 年 12 月共同发起设立的。1999 年 12 月 30 日，新疆天宏取得了新
疆维吾尔自治区工商行政管理局核发的企业法人营业执照，注册号
股东 股份数（万股） 比例（%）
新疆石河子造纸厂 4,752 94.73
新疆教育出版社 132 2.63
新疆出版印刷集团公司 66 1.32
新疆生产建设兵团印刷厂 33 0.66
新疆石河子白杨酒厂 33 0.66
合计 5,016 100.00
（2）2001 年 6 月，首次公开发行并上市
向社会公开发行人民币普通股股票 3,000 万股，并于 2001 年 6 月 28 日在上交所
挂牌上市，股票代码为 600419。
首次公开发行并上市后，新疆天宏总股本为 8,016 万股，股权结构如下：
股东 股份数（万股） 比例（%）
一、发起人股东 5,016 62.57
新疆石河子造纸厂 4,752 59.28
新疆教育出版社 132 1.65
新疆出版印刷集团公司 66 0.82
新疆生产建设兵团印刷厂 33 0.41
新疆石河子白杨酒厂 33 0.41
二、社会公众股 3,000 37.43
合计 8,016 100.00
（3）2006 年 4 月，股权分置改革
相关议案，新疆天宏非流通股股东为使其持有的新疆天宏非流通股获得流通权向
新疆天宏流通股股东支付对价：流通股股东每持有 10 股将获得 3.5 股的股份对
价。实施上述送股对价方案后，新疆天宏股份总数不变，股权结构变更如下：
股东 股份数（万股） 比例（%）
一、有限售条件流通股股东 3,966.00 49.48
新疆石河子造纸厂 3,757.26 46.87
股东 股份数（万股） 比例（%）
新疆教育出版社 104.37 1.30
新疆出版印刷集团公司 52.19 0.65
新疆生产建设兵团印刷厂 26.09 0.33
新疆石河子白杨酒厂 26.09 0.33
二、无限售条件流通股股东 4,050.00 50.52
合计 8,016.00 100.00
（4）2013 年 5 月，股权划转
协议》，新疆石河子造纸厂将其所持新疆天宏 33,590,432 股股份（占新疆天宏股
份总数的 41.90%）无偿划转给农十二师国资公司。
划转事宜予以批准。
师国资公司因本次股份划转而触发的要约收购义务。
公司上海分公司的过户登记确认书。新疆天宏控股股东变更为农十二师国资公司，
新疆天宏实际控制人变更为第十二师国资委。
（5）2013 年 12 月，重大资产置换及发行股份购买资产
产置换及发行股份购买资产协议》。新疆天宏拟以全部资产和负债，与农十二师
国资公司持有的新疆天润生物科技股份有限公司 19,423 万股股份进行置换，两
者评估值的差额部分由新疆天宏向农十二师国资公司非公开发行 4,551,774 股股
份的方式支付；同时，新疆天宏向新疆天润生物科技股份有限公司的股东石波、
谢平分别非公开发行 1,626,804 股和 50,837 股股份以购买其持有 1,600 万股和 50
万股新疆天润生物科技股份有限公司的股份。
责任公司重组新疆天宏纸业股份有限公司涉及国有股权管理有关问题的批复》
（兵国资发[2013]75 号），同意此次重组的方案。
重大资产重组相关议案。2013 年 10 月 28 日，新疆天宏收到中国证监会《关于
核准新疆天宏纸业股份有限公司重大资产重组及向新疆生产建设兵团农十二师
国有资产经营有限责任公司等发行股份购买资产的批复》
（证监许可〔2013〕1348
号），核准此次交易。
理完成股东股权过户工商登记备案手续；2013 年 11 月 22 日，向农十二师国资
公司发行 4,551,774 股股份、向石波发行 1,626,804 股股份以及向谢平发行 50,837
股股份办理完成股份登记手续。
范围、公司章程等事项，新疆天宏名称变为新疆天润乳业股份有限公司，注册号
为 650000040000482，注册资本为 8,638.9415 万元。
限公司就置出的资产交割签订《资产交割确认书》。根据该《资产交割确认书》，
农十二师国资公司及其全资子公司新疆天宏资产管理有限公司以 2013 年 10 月
产完成后，天润乳业股权结构如下：
股东 股份数（股） 比例（%）
一、有限售条件流通股股东 6,229,415 7.21
农十二师国资公司 4,551,774 5.27
石波 1,626,804 1.88
谢平 50,837 0.06
二、无限售条件流通股股东 80,160,000 92.79
农十二师国资公司 33,590,432 38.88
青岛英图石油有限公司 2,140,518 2.48
段士峰 912,396 1.06
新疆教育出版社 803,684 0.93
姜东林 500,000 0.58
股东 股份数（股） 比例（%）
其他公众 42,212,970 48.86
合计 86,389,415 100.00
注：2014 年 1 月 6 日，新疆天宏的证券简称变更为“天润乳业”
（6）2015 年 8 月，发行股份购买资产并募集配套资金
公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》及相关议案，天润乳业拟向
新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司发行 14,058,254 股新股购买新疆天澳
牧业有限公司 100%股权，并拟向不超过 10 名特定发行对象发行股份募集配套
资金。
行股份购买资产并募集配套资金涉及的国有股权管理问题的批复》（兵国资发
[2014]161 号），同意天润乳业此次重组事项。
于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》及相关议案。
向新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可[2015]1765 号），核准天润乳业向新疆生产建设兵团乳业集
团有限责任公司发行 14,058,254 股股份购买新疆天澳牧业有限公司 100%股权；
核准天润乳业非公开发行不超过 5,185,621 股新股募集本次发行股份购买资产的
配套资金。
公司发行股份购买新疆天澳牧业有限公司 100%股权并募集配套资金的股权登记
事项。增发完成后，天润乳业股本变更为 10,355.72 万元。本次发行股份购买资
产并募集配套资金完成后，天润乳业股权结构如下：
股东 股份数（股） 比例（%）
一、有限售条件流通股股东 23,346,372 22.54
新疆生产建设兵团乳业集团有限责
任公司
股东 股份数（股） 比例（%）
十二师国资公司 4,551,774 4.40
石波 1,626,804 1.57
财通基金管理有限公司 1,450,000 1.40
中新建招商股权投资有限公司 650,000 0.63
第一创业证券股份有限公司 550,000 0.53
招商基金管理有限公司 459,540 0.44
二、无限售条件流通股股东 80,210,837 77.46
十二师国资公司 33,590,432 32.44
谭洪梅 2,998,443 2.90
全国社保基金六零四组合 2,417,900 2.33
青岛英图石油有限公司 2,140,518 2.07
南方基金－建设银行－中国人寿－
中国人寿委托南方基金混合型组合
黄雅雅 966,000 0.93
陈秀敏 896,150 0.87
顾国绵 831,818 0.80
其他公众 34,369,579 33.19
合计 103,557,209 100.00
注：2015 年 4 月 17 日，新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司的名称
变更为新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营（集团）有限责任公司
（7）2017 年年度权益分派
润乳业股份有限公司 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，天润乳
业拟以方案实施前的天润乳业总股本 103,557,209 股为基数，每股派发现金红利
会审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司 2017 年度利润分配及资本公积金转
增股本方案》。
天润乳业总股本由 103,557,209 股变更为 207,114,418 股。
天润乳业的股本结构变更为：
本次变动前股份 本次变动后股份
股东 变动数（股）
数（股） 数（股）
一、有限售条件流通股股东 14,058,254 14,058,254 28,116,508
其中：新疆生产建设兵团乳
业集团有限责任公司
二、无限售条件流通股股东 89,498,955 89,498,955 178,997,910
合计 103,557,209 103,557,209 207,114,418
（8）2020 年 1 月，配股发行股份
疆天润乳业股份有限公司 2019 年度配股公开发行证券方案的议案》及相关议案，
天润乳业拟按每 10 股配售不超过 3 股的比例向全体股东配售股份。
公开发行证券的批复》（兵国资发〔2019〕17 号），同意此次配股方案等相关事
宜。
配股方案等相关事宜。2019 年 7 月 25 日，天润乳业召开第六届董事会第十九次
会议，审议通过了明确本次配股数量的议案。2019 年 11 月 27 日，天润乳业收
到中国证监会《关于核准新疆天润乳业股份有限公司配股的批复》（证监许可
〔2019〕2556 号），核准天润乳业向原股东配售人民币普通股 62,134,325 股。
（2020）0003 号《新疆天润乳业股份有限公司验资报告》，天润乳业实际向原股
东配售人民币普通股 61,484,919 股。本次公开发行后，天润乳业总股本为
本次变动前股 本次变动后股份
股东 变动数（股）
份数（股） 数（股）
一、有限售条件流通股股东 - - -
二、无限售条件流通股股东 207,114,418 61,484,919 268,599,337
合计 207,114,418 61,484,919 268,599,337
（9）2021 年 9 月，非公开发行股份
《新疆天润乳业股份有限公司 2021 年度非公开发行股票方案的议案》及相关议
案。2021 年 4 月 20 日，天润乳业召开 2020 年年度股东大会，审议并通过了《新
疆天润乳业股份有限公司 2021 年度非公开发行股票方案的议案》及相关议案。
公司申请非公开发行股票项目的批复》，同意天润乳业进行非公开发行股票。
业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2972 号），本次发行
已取得中国证监会核准。
公司验资报告》（希会验字（2021）0064 号），天润乳业向 17 名特定对象发行
人民币普通股 51,590,909 股，增加股本 51,590,909.00 元，天润乳业股权结构如
下：
本次变动前股 本次变动后股
股东 变动数（股）
份数（股） 份数（股）
一、有限售条件流通股股东 - 51,590,909 51,590,909
其中：十二师国资公司 - 16,044,772 16,044,772
财通基金管理有限公司 - 6,281,818 6,281,818
广东德汇投资管理有限公司 -德
- 3,636,363 3,636,363
汇尊享私募证券投资基金
五矿证券有限公司 - 2,727,272 2,727,272
广东德汇投资管理有限公司 -德
- 2,727,272 2,727,272
汇尊享九号私募证券投资基金
广东德汇投资管理有限公司 -德
- 2,727,272 2,727,272
汇优选私募证券投资基金
新疆国有资本产业投资基金有
- 2,545,454 2,545,454
限合伙企业
建信基金管理有限责任公司 - 2,445,454 2,445,454
厦门博芮东方投资管理有限公
司-博芮东方价值12号私募证券 - 2,272,727 2,272,727
投资基金
山东惠瀚产业发展有限公司 - 2,272,727 2,272,727
上海世域投资管理有限公司 -世
- 1,363,636 1,363,636
域三期私募证券投资基金
新疆新动能定向增发一号股权
- 1,091,597 1,091,597
投资合伙企业（有限合伙）
乔中兴 - 1,090,909 1,090,909
本次变动前股 本次变动后股
股东 变动数（股）
份数（股） 份数（股）
中国银河证券股份有限公司 - 1,090,909 1,090,909
浙江龙隐投资管理有限公司 -龙
- 1,090,909 1,090,909
隐尊享8号私募证券投资基金
浙江龙隐投资管理有限公司 -龙
- 1,090,909 1,090,909
隐尊享2号私募证券投资基金
浙江龙隐投资管理有限公司 -龙
- 1,090,909 1,090,909
隐尊享15号私募证券投资基金
二、无限售条件流通股股东 268,599,337 - 268,599,337
合计 268,599,337 51,590,909 320,190,246
加至 268,599,337 元。2021 年 9 月，天润乳业非公开发行股份完成后，注册资本
由 268,599,337 元增加至 320,190,246 元。
（三）产权控制关系
截至本报告签署日，十二师国资公司持有天润乳业 31.10%的股份，系天润
乳业的控股股东。第十二师国资委通过持有十二师国资公司 93.60%股份，为天
润乳业的实际控制人。
截至本报告签署日，天润乳业的产权控制关系图如下：
天润乳业系上交所主板上市公司，具有独立性。截至本报告签署日，不存在
影响天润乳业独立性的协议或其他安排。
（四）主要股东基本情况
十二师国资公司成立于 2002 年 7 月 24 日，注册资本 110,349.0981 万元，注
册地为新疆乌鲁木齐市（第十二师）新市区 104 团百园路附 7 号。
新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司成立于 2013 年 6 月 27 日，注册资
本 10,000 万元，注册地为新疆乌鲁木齐市（第十二师）新市区 104 团百园路 219
号乳业小区 11 号楼 1 层商铺。
（五）主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
天润乳业最近三年主要从事乳制品制造、销售及畜牧业，营业收入和营业利
润主要来源于乳制品销售收入。
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 393,347.87 347,214.95
负债总额 139,479.99 117,006.48
所有者权益 253,867.88 230,208.48
归属于母公司所有者权益 230,894.20 221,894.30
项目 2022 年度 2021 年度
营业收入 240,978.47 210,925.81
营业利润 23,230.82 18,612.63
净利润 20,079.39 16,095.91
归属于母公司所有者的净利润 19,656.10 14,967.07
扣除非经常性损益后的归属母公
司股东净利润
基本每股收益（元/股） 0.62 0.56
扣除非经常性损益后的基本每股
收益（元/股）
项目 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 30,095.41 35,877.92
毛利率 17.91% 16.36%
加权平均净资产收益率 8.57% 9.02%
扣除非经常性损益后净资产收益
率
注：以上财务数据已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（六）主要对外投资情况
注册资本
序号 企业名称 注册地址 持股比例 经营范围
（万元）
牲畜饲养、购销;生鲜乳生
产、购销;农作物种植、加
新疆昌吉州
工、购销;肥料加工、购销;
新疆天润北 （第十二 天润乳业
畜产品的加工、购销;饲草
料加工、销售;畜牧技术咨
公司 222 团子规街 100%
询服务(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)
牛的饲养、销售；生鲜乳
收购、销售；畜产品的批
发、零售；畜牧技术咨询
新疆伊犁州
天润乳业 服务；饲草种植、加工、
新疆天澳牧 奎屯市天北
业有限公司 大道 11 号 2
楼
须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营
活动）
内陆养殖及销售；畜牧饲
养及销售；农畜产品收购、
加工及销售；畜禽饲养技
术及信息咨询服务；农业
技术开发、技术咨询、技术
转让及技术推广服务；农
作物、果树种植；花卉、苗
木、蔬菜种植、销售；果品
新疆阿拉尔
新疆天润沙 天润乳业 加工、销售；农用农药批
市五团沙河
镇 9 连三牧
公司 100% 用地膜、滴灌带、化肥、设
场1号
施农业设备销售；饲料牧
草种植、加工、销售；货物
或技术进出口(国家禁止
或涉及行政审批的货物和
技术进出口除外）。（依法
须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营
活动）
牲畜饲养;畜禽收购;牲畜
新疆喀什地 销售;生鲜乳收购;生鲜乳
天润乳业
巴楚天润牧 区巴楚县阿 道路运输;草种植;畜禽粪
业有限公司 纳库勒乡园 污处理;畜牧机械销售;畜
艺（15）村 牧渔业饲料销售;农业机
械销售;农林牧渔机械配
件销售;农、林、牧、副、
渔业专业机械的销售;农
林牧渔专用仪器仪表销
售;畜牧专业及辅助性活
动;肥料销售;农副产品销
售;农用薄膜销售;农作物
收割服务;农业机械服务;
灌溉服务;农作物秸秆处
理及加工利用服务;农业
专业及辅助性活动;技术
服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、
技术推广(依法须经批准
的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)
乳和乳制品的加工和销
新疆天润唐 新疆图木舒 天润乳业 售，食品，饮料的生产和销
限公司 号 100% 经相关部门批准后方可开
展经营活动）
新疆乌鲁木 养殖业,农畜产品收购,畜
齐市（第十 牧技术咨询服务,农业技
新疆天润烽 天润乳业
二师）沙依 术推广服务;销售:农畜产
巴克区西山 品。（依法须经批准的项
殖有限公司 100%
农牧场通坪 目,经相关部门批准后方
路 360 号 可开展经营活动）
新疆乌鲁木
齐（第十二
师）经济技 销售：食品，果品、蔬菜，
新疆天润乳 术开发区 天润乳业 农畜产品；会议及展览服
公司 区）乌昌公 100% 询；公司礼仪服务；企业形
路 2702 号 4 象策划服务；旅游服务
栋地下一层
至地上三层
初乳素系列生物保健品、
食品、饮料的生产和销售;
乳和乳制品的加工与销
新疆乌鲁木 售;养殖业;经营本企业自
齐市（第十 产产品的出口业务和本企
新疆天润生 天润乳业
二师）头屯 业所需的机械设备零配
河区五一农 件、原铺材料及技术的进
有限公司 96.80%
场乌昌公路 口业务;普通货物运输、汽
赁。（依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方
可开展经营活动）
山东省德州 许可项目:乳制品生产;食
天润齐源乳 天润乳业
品有限公司 持股 51%
济开发区齐 产;道路货物运输（不含危
发大道 168 险货物）;牲畜饲养。（依
号 法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经
营活动,具体经营项目以
相关部门批准文件或许可
证件为准）一般项目:食
品、酒、饮料及茶生产专用
设备制造;食品销售（仅销
售预包装食品）;机械设备
租赁;非居住房地产租赁;
住房租赁;国内贸易代理;
小微型客车租赁经营服
务。
（除依法须经批准的项
目外,凭营业执照依法自
主开展经营活动）
奶牛养殖、销售；生鲜乳收
购、销售；牲畜饲养；畜产
新疆芳草天 品的销售；饲草料加工、销
新疆五家渠 天润乳业
芳草湖 23 连 持股 51%
责任公司 （依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开
展经营活动）
牛的饲养,销售;饲草种
植、加工**。;灌溉服务;农
作物收割服务;农作物秸
秆处理及加工利用服务;
新疆塔城地 畜禽粪污处理;动物无害
沙湾天润生 区沙湾市沙 化处理;农林牧渔业废弃
天润乳业
持股 40%
公司 三个泉子基 鲜乳收购;肥料销售;畜牧
地 渔业饲料销售;食用农产
品批发;农副产品销售;水
污染治理;技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广
新疆乌鲁木
齐（第十二
检测服务、牧场技术服务;
乌鲁木齐天 师）经济技
饲料、饲料原料、饲料添加
润爱科检测 术开发区 天润乳业
咨询有限公 （头屯河 持股 30%
的项目,经相关部门批准
司 区）三坪农
后方可开展经营活动）
场乌昌公路
饲料生产;饲料加工;饲料
原料生产及经销、粮食收
新疆图木舒 购及销售;牧业养殖技术
新疆博润农 天润乳业
牧有限公司 持股 8%
号 制剂、饲料添加剂销售;贸
易业务;进出口业务（依法
须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营
活动）（依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方
可开展经营活动）
食品生产;食品经营;机械
新疆天润
新疆塔城地 设备租赁;汽车租赁;住房
沙湾盖瑞乳 生物科技
区沙湾市乌 租赁;非居住房地产租赁;
鲁木齐东路 税务服务。（依法须经批准
公司 公司持股
工业园区 的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动）
批发兼零售:预包装食品
及散装食品;电脑图文设
计制作,企业形象策划,会
议及展览服务,礼仪服务,
公关活动策划,家政服务,
国内旅游业务,境外旅游
业务,企业营销策划及管
理咨询,商务信息咨询,其
他社会咨询服务,社会经
济咨询服务,设计,制作,
新疆乌鲁木
代理,发布国内各类广告
齐市（第十
业务;销售;乳制品,保健
二师）经济 新疆天润
食品,农畜产品,蔬菜水
新疆天润优 技术开发区 生物科技
果、酒、日化用品、粮油;
收购:农畜产品、蔬菜水
公司 区）五一农 公司持股
果。;畜牧渔业饲料销售;
场乌昌公路 100%
农副产品销售;服装服饰
批发;鞋帽批发;厨具卫具
区
及日用杂品批发;日用百
货销售;家用电器销售;文
具用品批发;体育用品及
器材批发;消防器材销售;
未经加工的坚果、干果销
售;日用品批发;饲料添加
剂销售;化妆品零售;化妆
品批发;劳动保护用品销
售;玩具、动漫及游艺用品
销售;音响设备销售
（七）最近一年简要财务报表
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日
流动资产 135,941.83
非流动资产 257,406.04
资产总额 393,347.87
流动负债 105,326.21
非流动负债 34,153.78
负债总额 139,479.99
所有者权益 253,867.88
注：以上财务数据已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计
单位：万元
项目 2022 年度
营业收入 240,978.47
营业利润 23,230.82
净利润 20,079.39
注：以上财务数据已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计
单位：万元
项目 2022 年度
经营活动产生的现金流量净额 30,095.41
投资活动产生的现金流量净额 -64,291.23
筹资活动产生的现金流量净额 14,557.88
现金及现金等价物净增加额 -19,637.94
注：以上财务数据已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计
二、交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本报告签署日，本次重组的交易对方与上市公司及其控股股东、实际控
制人之间不存在关联关系，交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人控制
的关联人。
三、交易对方向上市公司推荐的董事或者高级管理人员情况
截至本报告签署日，本次重组的交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理
人员。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况以及受到行政
处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
情况
根据交易对方出具的承诺，并经在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、
信用中国、人民法院公告网等网站查询，截至本报告签署日，本次重组交易对方
及其主要管理人员最近五年诚信状况良好，不存在未按期偿还的大额债务、未履
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。最
近五年未受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
第四节 交易标的基本情况
本次交易上市公司拟将其持有的新农乳业 97.4359%的股权转让给天润乳业。
本次交易完成后，上市公司将不再持有新农乳业股权。
一、基本情况
公司名称 阿拉尔新农乳业有限责任公司
统一社会信用代码 9165292274222840XN
注册资本 70,200.00 万元
企业性质 有限责任公司（国有控股）
成立时间 2002 年 10 月 15 日
法定代表人 谭路平
注册地址 新疆阿拉尔市经济技术开发区中小企业创业园
办公地址 新疆阿拉尔市经济技术开发区中小企业创业园
鲜牛乳收购及销售；牛乳制品加工及销售；种畜经营；牲畜养殖；
进出口贸易经营；边境小额出口贸易；酒类经营；食品生产；酒制
品生产；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；
生鲜乳道路运输;草种植；草及相关制品销售；运输货物打包服务；
经营范围 道路货物运输(不含危险货物)；食品经营；新鲜水果批发；新鲜水
果零售；未经加工的坚果、干果销售;饲料生产；饲料原料销售;肥
料生产；肥料销售；生物有机肥料研发；食用菌种植；蔬菜种植；
新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）2002年10月，标的公司设立
共同出资设立新农金牛，其中新农开发以货币形式出资 480 万元，新疆金牛以货
币形式出资 360 万元，一师五团以货币形式出资 360 万元，注册资本合计 12,000
万元，并取得温宿县工商行政管理局核发的 6529221000165 号《企业法人营业执
照》。新农开发、新疆金牛、一师五团投入的货币出资共 12,000 万元已经阿克苏
华兴有限责任会计师事务所出具阿华会验字[2002]120 号《验资报告》审验全部
到位。
标的公司设立后的股本结构如下：
出资额 出资比例
序号 股东名称
（万元） （%）
合计 1,200.00 100.00
（二）2003年11月，第一次增资
新农开发增加货币出资 3,120 万元，新疆金牛增加货币出资 840 万元，一师
五团增加货币出资 840 万元，共 4,800 万元，已经上海立信长江会计师事务所有
限公司新疆分所信长会师新验字（2003）第 11 号《验资报告》审验全部到位。
此次增资完成后，标的公司的股本结构如下：
序 出资额 出资比例
股东名称
号 （万元） （%）
合计 6,000.00 100.00
（三）2004年4月，第二次增资
新农开发以债权转增出资 5,400 万元、一师五团以货币出资 600 万元已经上
海立信长江会计师事务所有限公司新疆分所信长会师新验字（2004）第 006 号
《验资报告》审验全部到位。
此次增资完成后，标的公司的股本结构如下：
出资额 出资比例
序号 股东名称
（万元） （%）
合计 12,000.00 100.00
苏新农乳业有限责任公司”。本次更名后，股本结构和比例未发生变化。
（四）2009年3月，第一次股份转让
有的标的公司 10%股份。同日，标的公司召开 2009 年第一次临时股东大会通过
《关于新疆塔里木农业综合开发股份有限公司受让新疆金牛生物股份有限公司
所持本公司 10%股份的决议》，决议同意新疆金牛将股份转让于新农开发。
此次股份转让后，标的公司的股本结构如下：
出资额 出资比例
序号 股东名称
（万元） （%）
合计 12,000.00 100.00
（五）2015年6月，第三次增资
发以货币方式出资。2015 年 6 月，标的公司取得增加注册资本后的《营业执照》，
注册资金 33,000 万元。
此次增资后，标的公司的股本结构如下：
出资额 出资比例
序号 股东名称
（万元） （%）
合计 33,000.00 100.00
（六）2015年11月，第一次吸收合并
司吸收合并新农开发的全资子公司新农乳制品。同月，上市公司五届十九次董事
会审议通过了《关于控股子公司吸收合并事项的议案》，同意本次吸收合并。本
次吸收合并前新农乳制品的注册资本为 200 万元，本次合并后计入新农开发对标
的公司的出资，新农开发对标的公司的出资额增至 31,400 万元。2015 年 8 月，
温宿县市场监督管理局出具了《准予注销登记通知书》((阿工商温字)登记内销
字[2015]第 371011 号)，准予新农乳制品注销登记。2015 年 11 月，阿拉尔市工
商行政管理局出具了《准予变更登记通知书》，准予对标的公司上述事项进行变
更登记。
本次吸收合并后，标的公司的股本结构如下：
出资额 出资比例
序号 股东名称
（万元） （%）
合计 33,200.00 100.00
（七）2017年6月，第四次增资
公司更名为阿拉尔新农乳业有限责任公司。2017 年 4 月，标的公司召开 2017 年
第三次临时股东会，决定新增注册资本 5,000 万元，注册资本变更为 38,200 万
元，新增注册资本 5,000 万元由新农开发以货币方式出资。2017 年 6 月，标的公
司取得增加注册资本后的《企业法人营业执照》。
此次增资后，标的公司的股本结构如下：
出资额 出资比例
序号 股东名称
（万元） （%）
合计 38,200.00 100.00
（八）2018年6月，第五次增资
注册资本由 38,200 万元变更为 70,200 万元，其中，新农开发以其持有的标的公
司的债权转换为股权，金额为 32,000 万元。2018 年 8 月，标的公司取得增加注
册资本后的《营业执照》。
此次变动后，标的公司的股本结构如下：
出资额 出资比例
序号 股东名称
（万元） （%）
合计 70,200.00 100.00
（九）2018年9月，第二次股份转让
于将五团对外投资企业股权划转至沙河建融的批复》
（国师资发〔2018〕18 号），
同意一师五团所持新农乳业的 2.56%股权无偿划转至建融国资。2018 年 9 月 17
日，一师五团与建融国资签订《阿拉尔新农乳业有限责任公司股权转让协议》，
约定一师五团无偿划转其持有的新农乳业 2.56%股权于建融国资。2018 年 9 月，
标的公司召开股东会，同意原股东一师五团将其全部 1,800 万元股份划转给建融
国资。
此次变动后，标的公司的股本结构如下：
出资额 出资比例
序号 股东名称
（万元） （%）
合计 70,200.00 100.00
（十）最近三年注册资本变化情况
截至本报告签署日，标的公司最近三年的注册资本未发生变化。
（十一）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
第一师国资委已出具说明，标的公司历次增资及股权转让合法、真实、有效，
不存在争议或纠纷，不存在国有资产流失的情况。上市公司亦出具了《关于标的
公司权属清晰的承诺》，保证其合法持有新农乳业股权，在股东主体资格方面不
存在任何瑕疵或异议的情形，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。截至本
报告签署日，标的公司不存在出资瑕疵及其他影响其合法存续的情况。
三、股权受限情况
截至本报告签署日，新农开发持有新农乳业 97.4359%股权。新农开发持有
新农乳业 97.4359%股权系真实、合法、有效持有，该等股权所对应的注册资本
均已缴足。股权权属清晰，不存在任何以协议、信托或其他方式代持股权的情形，
不存在任何权属纠纷。标的资产不存在设定质押、抵押、其他担保或第三方权益
或限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖标的股权之情形，不
涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
截至本报告签署日，上市公司已取得新农乳业其他股东建融国资出具的《放
弃优先购买权股东声明》。
四、产权控制关系
（一）股权结构
截至本报告签署日，新农开发持有标的公司 97.4359%的股权，为标的公司
的控股股东，标的公司实际控制人为第一师国资委。标的公司的股权结构图如下
所示：
（二）标的公司章程中不存在障碍性内容或协议
截至本报告签署日，标的公司现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易
产生障碍的内容，亦不存在可能对本次交易产生障碍的相关投资协议。
（三）高级管理人员的安排
本次交易未对标的公司高级管理人员的任免约定特殊安排。交易完成后，标
的公司将视业务发展需要，依据相关法律法规，对标的公司高级管理人员进行相
应调整。
（四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告签署日，标的公司不存在影响其独立性的协议或其他安排。
五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况
根据大信会计师事务所出具的大信审字[2023]第 12-00007 号审计报告，截至
（一）主要资产权属
截至 2022 年 12 月 31 日，标的公司主要资产情况如下：
单位：万元
资产科目
金额 占比（%）
货币资金 3,090.12 3.11
应收账款 1,757.47 1.77
预付款项 390.96 0.39
其他应收款 151.97 0.15
存货 17,057.30 17.18
其他流动资产 1,895.34 1.91
固定资产 34,535.63 34.79
在建工程 9,837.16 9.91
生产性生物资产 27,318.15 27.52
使用权资产 2,401.52 2.42
无形资产 591.16 0.60
长期待摊费用 16.70 0.02
其他非流动资产 225.99 0.23
合 计 99,269.48 100.00
（1）已办理权证的房屋建筑物
截至本报告签署日，标的公司及其控股子公司拥有的主要房屋建筑物的具体
情况如下：
所有 不动产权属证 面积 他项
序号 坐落 用途
权人 编号 （平方米） 权利
新农 兵房字 105 第 绿化村北（北
金牛 N0005 号 大荒）
新农 兵房字 105 第 绿化村北（北
金牛 N0004 号 大荒）
新农 兵房字 105 第 绿化村北（北
金牛 N0006 号 大荒）
新农 兵房字 105 第 绿化村北（北
金牛 N0008 号 大荒）
新农 兵房字 105 第 绿化村北（北
金牛 N0007 号 大荒）
新农 兵房字 105 第 绿化村北（北
金牛 N0001 号 大荒）
新农 兵房字 105 第 绿化村北（北
金牛 N0003 号 大荒）
新农 兵房字 105 第 绿化村北（北
金牛 N0009 号 大荒）
新农 兵房字 105 第 绿化村北（北
金牛 N0002 号 大荒）
新农 兵房字 105 第 绿化村北（北
金牛 N0010 号 大荒）
新农 兵房字 105 第 绿化村北（北
金牛 N0017 号 大荒）
新农 兵房字 105 第 绿化村北（北
金牛 N0016 号 大荒）
新农 兵房字 105 第 绿化村北（北
金牛 N0019 号 大荒）
新农 兵房字 105 第 绿化村北（北
金牛 N0018 号 大荒）
新农 兵房字 105 第 绿化村北（北
金牛 N0021 号 大荒）
新农 兵房字 105 第 绿化村北（北
金牛 N0020 号 大荒）
新农 兵房字 105 第 绿化村北（北
金牛 N0027 号 大荒）
新农 兵房字 105 第 绿化村北（北
金牛 N0026 号 大荒）
新农 兵房字 105 第 绿化村北（北
金牛 N0025 号 大荒）
新农 兵房字 105 第 绿化村北（北
金牛 N0022 号 大荒）
新农 兵房字 105 第 绿化村北（北
金牛 N0023 号 大荒）
新农 兵房字 105 第 绿化村北（北
金牛 N0024 号 大荒）
所有 不动产权属证 面积 他项
序号 坐落 用途
权人 编号 （平方米） 权利
新农 兵房字 105 第
金牛 N004507 号
新（2023）阿
新农 拉尔市不动产 办公室、主厂
乳业 权第 0002660 房及门卫
号
新农 兵房字 105 第
金牛 N004503 号
新农 兵房字 105 第
金牛 N004602 号
新农 兵房字 105 第
金牛 N004606 号
新农 兵房字 105 第
金牛 N004704 号
新农 兵房字 105 第
金牛 N004702 号
新农 兵房字 105 第
金牛 N004502 号
新农 兵房字 105 第
金牛 N004505 号
新农 兵房字 105 第
金牛 N004506 号
新农 兵房字 105 第
金牛 N004504 号
新农 兵房字 105 第
金牛 N004501 号
新农 兵房字 105 第
金牛 N004605 号
新农 兵房字 105 第
金牛 N004601 号
新农 兵房字 105 第
金牛 N004607 号
新农 兵房字 105 第
金牛 N004603 号
新农 兵房字 105 第
金牛 N004604 号
新农 兵房字 105 第
金牛 N004608 号
新农 兵房字 105 第
金牛 N004609 号
新农 兵房字 105 第
金牛 N004705 号
新农 兵房字 105 第
金牛 N004706 号
新农 兵房字 105 第
金牛 N004708 号
新农 兵房字 105 第
金牛 N004703 号
所有 不动产权属证 面积 他项
序号 坐落 用途
权人 编号 （平方米） 权利
新农 兵房字 105 第
金牛 N004707 号
新农 兵房字 105 第
金牛 N004709 号
新农 兵房字 105 第
金牛 N004710 号
新农 兵房字 105 第
金牛 N004701 号
新农
兵房字 105 第
N004301 号
品
新农
兵房字 105 第
N004401 号
品
新农
兵房字 105 第
N004201 号
品
新农
兵房字 105 第
N004202 号
品
新农
兵房字 105 第
N004203 号
品
新（2023）阿
新农 拉尔市不动产 奶粉加工厂及
乳业 权第 0002491 库房
号
新农
兵房字 105 第
N004206 号
品
阿拉尔市金
新（2019）阿
银川北路新
新农 拉尔市不动产
乳业 权第 0004926
号
室
阿拉尔市金
新（2019）阿
银川北路新
新农 拉尔市不动产
乳业 权第 0005385
号
室
注 1：上述第 1 至 49 项建于租赁土地上。其中第 1 至 23 项，第 25 至 49 项登记人为新
农金牛，截至本报告签署日，该等权属证书不动产登记更名手续尚未办理完毕；
注 2：上述第 50 至 54 项，第 56 项登记人为新农乳制品，截至本报告签署日，该等权
属证书不动产登记过户手续尚未办理完毕
（2）未办妥权证的房屋建筑物
截至本报告签署日，标的公司尚未取得产权证书的生产经营性房产情况如下：
序号 所有权人 坐落 建筑面积（㎡） 用途
新农乳业
库车乳业
合计 45,513.89 -
标的公司及其子公司拥有的上述不动产不存在抵押、质押等权利限制情形。
截至本报告签署日，上述房屋建筑物的权属证书尚未办理完毕。针对上述第 1 至
《阿拉尔经济技术开发区投资服务局对阿拉尔新农乳业有限责任公司尚未取得
权属证书的、房屋建筑物的说明》，“新农乳业与我局正在积极办理不动产权证
书相关手续，待相关报建等手续履行完毕后，上述房屋建筑物的不动产权证书在
（1）租赁房屋建筑物
截至本报告签署日，标的公司及其子公司承租的主要生产经营性房屋建筑物
情况如下：
出租 租赁面积
序号 承租方 坐落地点 租赁终止期限 用途
方 （平方米）
丽水
山耕
梦工 丽水市莲 经营
厂农 丽水山 都区碧湖 生产
业科 耕 镇九龙街 奶制
技有 815 号 品
限公
司
丽水 丽水市莲
山耕 都区碧湖
梦工 镇九龙街
厂农 丽水山 815 号厂 生产
业科 耕 房一至二 经营
技有 楼、办公
限公 宿舍楼一
司 至四层
（2）租赁土地使用权
截至本报告签署日，标的公司及其子公司承租的主要生产经营性土地使用权
情况如下：
租赁面积 租赁终止
序号 出租方 承租方 坐落地点 用途
（平方米） 期限
新疆生产建设
新农金 农用
牛 地
地管理局
牛场
新疆生产建设
新农金 及附
牛 属设
地管理局
施
牛场
新疆生产建设
新农金 及附
牛 属设
地管理局
施
新疆生产建设
新农乳 工业
业 用地
地管理局
新疆生产建设 设施
新农乳 1,121,051.0 第一师阿拉尔市
业 0 四团团直
拉尔市四团 地
新疆生产建设 设施
新农乳 第一师阿拉尔市
业 四团团直
拉尔市四团 地
第一师阿拉尔市
托峰冰 租赁合同未 生产
川 注明 经营
（二牛场）
租赁面积 租赁终止
序号 出租方 承租方 坐落地点 用途
（平方米） 期限
第一师阿拉尔市
托峰冰 租赁合同未 生产
川 注明 经营
（三牛场）
阿拉尔市融鑫 新疆生产建设兵
托峰冰 生产
川 经营
公司 二连
阿拉尔市惠丰 新疆生产建设兵
托峰冰 生产
川 经营
公司 滩镇十四连
注 1：上述第 1 项，租赁合同已到期正在续签中。截至本报告签署日，标的公司仍在正
常利用该土地使用权进行生产经营；
注 2：上述第 7 至 9 项，租赁物业包含土地、房屋及设备
（1）已办理权证的土地使用权
截至本报告签署日，标的公司及其控股子公司的土地使用权的情况如下：
权
序 使用 取得方 面积 终止 利
土地证号 座落 用途
号 权人 式 （平方米） 日期 限
制
新
（2023）
新农 阿拉尔不 五团生态园 2058.
乳业 动产权第 区 07.19
号
新
（2023）
新农 阿拉尔不 五团生态园 2058.
乳业 动产权第 区 07.19
号
新
（2020）
新农 阿拉尔不 阿拉尔市新 2063.
乳业 动产权第 越路 168 号 10.21
号
新
（2019） 阿拉尔市金
阿拉尔市 银川北路新
新农 城镇住宅 2078.
乳业 用地 11.26
第 11#楼 4-
号
权
序 使用 取得方 面积 终止 利
土地证号 座落 用途
号 权人 式 （平方米） 日期 限
制
新
（2019） 阿拉尔市金
阿拉尔市 银川北路新
新农 城镇住宅 2078.
乳业 用地 11.26
第 11#楼 4-
号
库车 库车县东城
乳业 疆南路东面
注 1：截至本报告签署日，上述第 6 项尚未完成不动产更名或过户手续；
注 2：上述第 6 项划拨的土地使用权应用于库车乳业建设乳粉加工基地。截至本报告签
署日，该土地使用权及相应地块上的房屋建筑物（参见本节“五、主要资产权属、对外担保
及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产权属”之“1、不动产情况”之“（2）未
办妥权证的房屋建筑物”中第 9 至第 16 项）实际并未用于库车乳业的生产经营，对外出租
用于仓储，存在被收回或要求有偿使用的风险，但不会对库车乳业的生产经营产生重大不利
影响，对本次交易不构成实质障碍
（2）未办妥权证的土地使用权
截至本报告签署日，标的公司尚未取得产权证书的生产经营性房产情况如下：
权
使用权 面积 利
序号 座落 用途 取得方式
人 （平方米） 限
制
新农乳
制品
标的公司及其子公司拥有的上述土地使用权不存在抵押、质押等权利限制情
形。截至本报告签署日，上述土地使用权的权属证书尚未办理完毕。新疆生产建
设兵团第一师国土资源局五团分局已于 2023 年 5 月 11 日出具《关于阿拉尔新
农乳业有限责任公司尚未取得权属证书的土地、房屋建筑物的说明》，证明新农
乳业正在积极办理不动产权证书相关手续，待相关报建等手续履行完毕后，该等
土地、房屋建筑物的不动产权证书在六个月内完成办理。
（3）标的公司自有的注册商标
截至本报告签署日，标的公司及其控股子公司拥有的境内注册商标共计 31
项，具体情况如下：
序 权利 商标注册 类 取得
商标图片 有效期
号 人 号 别 方式
新农 原始
乳业 取得
新农 原始
乳业 取得
新农 原始
乳业 取得
新农 原始
乳业 取得
新农 原始
乳业 取得
新农 原始
乳业 取得
新农 原始
乳业 取得
新农 原始
乳业 取得
新农 原始
乳业 取得
新农 原始
乳业 取得
新农 原始
乳业 取得
新农 原始
乳业 取得
新农 原始
乳业 取得
新农 原始
乳业 取得
新农 原始
乳业 取得
新农 原始
乳业 取得
新农 原始
乳业 取得
新农 原始
乳业 取得
新农 原始
乳业 取得
新农 受让
乳业 取得
新农 受让
开发 取得
序 权利 商标注册 类 取得
商标图片 有效期
号 人 号 别 方式
新农 受让
开发 取得
新农 受让
开发 取得
新农 受让
开发 取得
新农 受让
开发 取得
新农 受让
开发 取得
新农 受让
开发 取得
新农 受让
开发 取得
新农 受让
开发 取得
新农 受让
开发 取得
新农 受让
开发 取得
注：上市公司已将上述第 20 至 31 项注册商标转让给标的公司。截至本报告签署日，上
述注册商标正在办理权利人变更手续
（4）专利
截至本报告签署日，标的公司已取得专利共 27 项，其中发明专利 2 项，实
用新型专利 20 项，外观专利 5 项，具体情况如下：
序 权利 他项
专利号 专利名称 类型 申请日期 取得方式
号 人 权利
一种牛奶
新农 ZL202222
乳业 390240.X
体磨
新农 ZL 一种便于
乳业 202221380 清洗的牛
发酵罐
一种液态
ZL
新农 酸奶加工
乳业 487.0 用杀菌装
置
一种酸奶
ZL
新农 加工用冷
乳业 488.5 却降温装
置
一种用于
ZL
新农 酸奶加工
乳业 719.4 的浓浆配
料装置
ZL
新农 饮料包装
乳业 837.4 罐
ZL 一种新型
新农
乳业 619.4 装装置
ZL 一种用于
新农
乳业 842.0 冷却装置
ZL
新农 一种乳制
乳业 621.7 品均质机
一种乳制
ZL
新农 品加工用
乳业 340.1 杂质过滤
装置
一种益生
ZL
新农 乳制品发
乳业 605.8 酵用生产
设备
ZL 一种冷藏
新农
乳业 831.3 运输装置
一种具有
ZL 集热功能
新农
乳业 504.5 发酵反应
器
一种方便
ZL
新农 取样的食
乳业 811.9 品检测装
置
一种自动
ZL
新农 搅拌的食
乳业 663.8 品检测装
置
奶粉罐
ZL
新农 （359 旅
乳业 781.5 荣誉装奶
粉）
奶粉袋
ZL
新农 （359 旅
乳业 655.1 荣誉装奶
粉）
一种用于
ZL
新农 食品生产
乳业 350.7 的无菌灌
装设备
一种食品
ZL
新农 成分检测
乳业 466.8 用混合设
备
一种具有
ZL
新农 固液分离
乳业 119.1 功能的食
品发酵罐
一种食品
ZL
新农 安全用保
乳业 649.3 鲜抑菌存
储装置
一种牛
ZL 奶、牛奶
新农
乳业 387.6 及生产工
艺
ZL 一种生物
新农
乳业 664.X 酵罐
一种便于
计量的液
ZL
新农 体食品加
乳业 533.8 工用重量
感应自动
灌装机
ZL 包装杯
新农
乳业 443.6 生酸奶）
包装箱
ZL （新疆·托
新农
乳业 349.0 川带牧
场）
一种复合
ZL
新农 发酵菌种
乳业 449.2 及其制备
方法和应
用
（5）生产经营资质
截至本报告签署日，标的公司拥有的主要生产经营资质具体情况如下：
序 公司
资质证书名称 发证机关 证书编号 有效期至
号 名称
方圆标志
新农 质量管理体系
乳业 认证证书
有限公司
危害分析与关
方圆标志
新农 键控制点
乳业 （HACCP）
有限公司
体系认证证书
北京中农
新农 有机产品认证 绿安有机
乳业 证书 农业科技
有限公司
北京中农
新农 有机产品认证 绿安有机
乳业 证书 农业科技
有限公司
新农 生鲜乳收购许 第一师农
乳业 可证 业农村局
（第一师）动防合字第
新农 动物防疫条件 第一师畜 2018006 号/659002102180006-
乳业 合格证 牧局 （第一师）动防合字第
新农 动物防疫条件 第一师畜 （第一师）动防合字第
乳业 合格证 牧局 20220011 号/659002102220011
新农 第一师生
乳业 态环境局
新疆生产
建设兵团
新农 食品经营许可
乳业 证
场监督管
理局
新疆生产
建设兵团
新农 食品生产许可
乳业 证
场监督管
理局
新疆维吾
尔自治区
新农 高新技术企业 科学技术
乳业 证书 厅、新疆
维吾尔自
治区财政
序 公司
资质证书名称 发证机关 证书编号 有效期至
号 名称
厅、国家
税务总局
新疆维吾
尔自治区
税务局
托峰 生鲜乳收购许 第一师农 新 652901〔2023〕007、012、
冰川 可证 业农村局 041、042
托峰 动物防疫条件 第一师农 （第一师）动防合字第
冰川 合格证 业农村局 20200015 号/659002102200015
托峰 动物防疫条件 第一师农 （第一师）动防合字第
冰川 合格证 业农村局 20210011 号/659002102210011
托峰 动物防疫条件 第一师农 （第一师）动防合字第
冰川 合格证 业农村局 20220017 号/659002102220017
托峰 动物防疫条件 第一师农 （第一师）动防合字第
冰川 合格证 业农村局 20230004 号/659002102230004
托峰 固定污染源排 、
冰川 污登记回执 91659002MA782GNN69003Y、
新农 固定污染源排 9165292274222840XN003Z、
乳业 污登记回执 9165292274222840XN004W、
（1）相关商标变更及权属证书的具体办理进展
根据上市公司与新农乳业于 2022 年 12 月签订的《商标转让协议》，约定在
上述协议生效后 6 个月内，双方配合办理变更境内注册商标注册人的手续。上述
协议生效且办妥商标转让变更注册手续后，该商标权正式转归新农乳业。在该协
议生效后但未办妥商标转让变更注册手续前，新农开发自愿停止使用该商标并
将该商标无偿独占许可新农乳业使用商标的所有权利，除配合新农乳业办理商
标转让变更注册手续外，不行使其他商标专用权利，不对商标进行质押、转让等
影响新农乳业取得商标专用权利的任何行为。截至本报告签署日，新农乳业已通
过代理机构提交商标转让变更注册申请，商标转让变更手续尚未完成。
截至本报告签署日，新农开发拟转让的 12 项境内注册商标，均已取得商标
注册证书，相关注册商标权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
综上，截至本报告签署日，商标转让变更手续尚未完成，上市公司已就相关
商标变更作出具体安排，后续商标变更不存在实质性法律障碍。
①尚未取得权属证书的主要房屋建筑物的权属证书具体办理进展
根据《股权收购协议》，截至本报告签署日，新农乳业尚未取得权属证书的
主要房屋建筑物如下：
序号 所有权人 建筑用途 具体办理进展
技术开发区投资服务局申请办理所列
新农乳业 出具的说明。阿拉尔经济技术开发区投
手续履行完毕后，上述房屋建筑物的不
上市公司上述主要房屋建筑物在开工建设过程中依法就立项、环评、土地使
用权、规划许可、施工许可等履行了必要的审批手续，具体如下：
工程名 立项审 不动产权证（土 建设用地规 建设工程规 建筑工程施 环评
称 批/备案 地使用权） 划许可证 划许可证 工许可证 审批
阿克苏
新农乳
业有限 师 环
师市发 建 字 第 08270101、
责任公 新（2020）阿拉 发
改 发 地 字 2014- 2015-3号、 6590022015
司乳业 尔不动产权第 〔 201
〔2013〕 67号 建 字 第 03260101、
综合加 0001603号 3〕116
工基地 号
建设项
目
新疆生产建设兵团第一师住房和城乡建设局已于 2023 年 2 月 21 日出具证
明，证明新农乳业自 2020 年 1 月 1 日至说明出具日一直遵守师市住房和城乡建
设局的法律、法规，不存在由于违反建设项目法律、法规而遭受处罚的情形。
综上，截至本报告签署日，新农乳业正在积极办理上述不动产权证书相关手
续，根据政府部门出具的说明，待相关报建等手续履行完毕后，所列房屋建筑物
的不动产权证书在六个月内办理无障碍，办理不动产权证书不存在实质性法律
障碍。
②无证土地权属证书具体办理进展
上市公司已向第一师国土资源局五团分局申请办理所列土地权属证书事宜
并积极推进办理权属证书工作，并取得了主管部门出具的说明，证明新农乳业正
在积极办理不动产权证书相关手续，待相关报建等手续履行完毕后，上述土地的
不动产权证书在六个月内完成办理。
（2）过渡期相关商标、房屋建筑物和土地的使用安排
根据上市公司与新农乳业于 2022 年 12 月签订的《商标转让协议》，将与新
农乳业业务相关的注册商标转让给新农乳业，在商标转让变更注册手续办理完
成前的过渡期内，相关商标由上市公司许可新农乳业无偿使用商标的所有权利。
上市公司已出具说明，上市公司并未使用上述拟转让的商标进行生产经营活动，
上述商标的转让对公司生产经营不存在产生不利影响的情形。
上述相关房屋建筑物和土地一直归属于新农乳业并由其使用，其所有权不
存在争议。本次交易后，相关房屋建筑物和土地将继续归属新农乳业并由其使用，
不存在需要与交易对方订立具体使用协议或约定的情形，上市公司未使用新农
乳业相关房屋建筑物和土地进行生产经营活动，对公司生产经营不存在产生不
利影响的情形。
综上，变更手续办理完成前的过渡期内，相关商标使用安排已与标的公司订
立具体使用协议，相关房屋建筑物和土地一直系由标的公司控制并使用，相关商
标、房屋建筑物和土地的使用安排不会对上市公司的生产经营产生不利影响。
（3）上述事项可能给标的公司造成损失的具体情况及公司可能承担损失的
上限
①若相关商标转让变更注册手续未及时办理或无法办理，根据《商标转让协
议》及上市公司的说明，上市公司无偿独占许可新农乳业使用相关商标，上市公
司自愿停止使用相关商标，新农乳业可以正常使用相关商标开展生产经营活动。
上述事项不会对标的公司造成损失。
②若上述相关房屋建筑物和土地无法办理权属证书，根据《中华人民共和国
城乡规划法（2019 修正）》第六十四条、第六十六条、第六十七条规定，存在新
农乳业被要求限期改正、拆除、没收实物或者违法收入，并处以罚款的情形。
根据《股权收购协议》规定，若本次交易交割后一年内上市公司未完成或未
全部完成上述商标登记变更以及上述房屋建筑物和土地权属证书办理的事项，
亦未取得主管部门对上述房屋建筑物不需要办理不动产权证书的相关说明，上
市公司将被视为重大违约，应承担未完成上述事项给交易对方造成的全部损失，
但因交易对方原因导致交割后事项未完成或事先取得交易对方书面豁免的除外。
此外，若上市公司未能完成上述全部事项，还存在无法收回本次交易的第三笔股
权转让款 3,176.09 万元的风险。
商标转让变更注册手续前，上市公司许可标的公司无偿使用上述商标，而上
述房屋建筑物及土地一直由标的公司控制并使用。本次交易完成后，标的公司可
以继续正常使用相关商标、房屋建筑物及土地，商标变更登记和上述房屋建筑物
和土地的不动产权证书的办理情况不影响标的公司生产经营活动的开展。因此，
若上市公司未能在交割日后一年内全部完成上述事项的办理，不会对交易对方
造成与生产经营直接相关的经济损失，上市公司需要承担的赔偿责任仅为交易
对方自行办理上述事项所要支付的办证费用等直接相关费用，金额相对较小。
综上，除无法收回第三笔股权转让款 3,176.09 万元外，上市公司可能承担
损失的上限还包括因未按时办理上述事项而导致交易对方自行办理所产生的的
相关费用，该等费用相比第三笔股权转让款金额较小。但根据主管部门出具的说
明，上述土地、房屋建筑物的不动产权证书正在办理过程中，待相关手续履行完
毕后可在六个月内完成办理，办理预计不存在实质性法律障碍，标的公司被要求
限期改正、拆除、没收实物或者违法收入，或处以罚款的风险较小，因此构成重
大违约而承担违约责任或无法收回第三笔股权转让款的风险亦较小。
①上市公司与标的公司已就商标变更登记作出具体安排，相关商标变更正
在办理，预计商标变更办理不存在法律障碍；
②就办理房屋建筑物和土地的不动产权证书事项，上市公司已取得主管部
门在六个月内办理相关产权证书无障碍的说明，相关产权证书办理不存在实质
性法律障碍。
综上，上市公司办理商标变更登记、房屋建筑物和土地的不动产权证书等事
项不存在实质性法律障碍，因违约而履行相关约定或无法收回第三笔股权转让
款导致公司产生损失，造成重大不利影响的风险较小。
（二）对外担保情况
截至本报告签署日，标的公司及其下属控股子公司不存在对外提供担保的情
况。
（三）主要负债情况
截至 2022 年 12 月 31 日，标的公司的主要负债情况如下：
单位：万元
负债科目
金额 占比（%）
短期借款 15,515.83 19.96
应付账款 14,571.48 18.75
合同负债 1,598.23 2.06
应付职工薪酬 835.10 1.07
应交税费 23.91 0.03
其他应付款 22,872.31 29.43
一年内到期的非流动负债 703.54 0.91
其他流动负债 40.97 0.05
长期借款 15,697.76 20.20
租赁负债 2,114.67 2.72
递延收益 3,754.72 4.83
合 计 77,728.52 100.00
截至本报告签署日，标的公司正在履行的借款和应付承兑合同如下：
借款 合同金额 担保方
序号 贷款人 合同类型 合同期限 担保人
人 （万元） 式
最高额
交通银行股
新农 固定资产贷 2021.11.04- 新农开 连带责
乳业 款 2031.10.29 发 任保证
阿克苏分行
担保
最高额
交通银行股
新农 固定资产贷 2021.11.18- 新农开 连带责
乳业 款 2031.10.29 发 任保证
阿克苏分行
担保
最高额
交通银行股
新农 固定资产贷 2021.11.22- 新农开 连带责
乳业 款 2031.10.29 发 任保证
阿克苏分行
担保
最高额
交通银行股
新农 固定资产贷 2021.12.01- 新农开 连带责
乳业 款 2031.10.29 发 任保证
阿克苏分行
担保
广发银行股
新农 份有限公司 流动资金贷 2022.5.30- 新农开 连带责
乳业 乌鲁木齐分 款 2023.5.29 发 任担保
行
国家开发银
新农 行新疆维吾 流动资金贷 2022.5.27- 新农开 连带责
乳业 尔自治区分 款 2023.5.27 发 任担保
行
最高额
交通银行股
新农 固定资产贷 2022.4.27- 新农开 连带责
乳业 款 2031.10.29 发 任保证
阿克苏分行
担保
最高额
交通银行股
新农 固定资产贷 2022.6.10- 新农开 连带责
乳业 款 2031.10.29 发 任保证
阿克苏分行
担保
最高额
交通银行股
新农 固定资产贷 2022.8.23- 新农开 连带责
乳业 款 2031.10.29 发 任保证
阿克苏分行
担保
中国银行股
新农 份有限公司 流动资金贷 2022.8.30- 新农开 连带责
乳业 阿克苏地区 款 2023.8.30 发 任保证
分行
中国进出口
新农 流动资金贷 2022.9.19- 新农开 连带责
乳业 款 2023.9.18 发 任保证
行
新疆阿克苏
新农 农村商业银 流动资金贷 2022.11.18- 新农开 连带责
乳业 行股份有限 款 2023.11.18 发 任保证
公司
最高额
交通银行股
新农 固定资产贷 2022.11.30- 新农开 连带责
乳业 款 2031.10.29 发 任保证
阿克苏分行
担保
新疆银行
托峰 股份有限 流动资金贷 2023.02.24- 新农 连带责
冰川 公司塔里 款 2024.02.23 开发 任保证
木分行
中国建设银 兵团财
新疆生
行股份有限 政局提
公司新疆维 1,950.09 供连带
注] 开发 款 2028.3.15 兵团财
吾尔自治区 责任保
政局
分行 证
中国建设银 兵团财
新疆生
行股份有限 政局提
公司新疆维 3,370.87 供连带
注] 开发 款 2028.3.15 兵团财
吾尔自治区 责任保
政局
分行 证
新疆阿克苏
新农 农村商业银 银行承兑汇 2023.03.03- 新农 连带担
乳业 行股份有限 票 2023.09.02 开发 保责任
公司
新疆阿克苏
新农 农村商业银 银行承兑汇 2023.03.14- 新农 连带担
乳业 行股份有限 票 2023.09.13 开发 保责任
公司
最高额
交通银行股
新农 固定资产贷 连带责
乳业 款 2031.10.29任保证 发
阿克苏分行
担保
注：该等贷款为上市公司利用北欧投资银行（Nordic Investment Bank）贷款为标的公司
建设乳制品加工生产线项目，通过中国建设银行股份有限公司转贷，由标的公司使用并还款。
该借款为美元借款，合同金额以 2022 年 12 月 30 日国家外汇管理局公布的人民币对美元汇
率折算
（1）债务偿还安排
根据上市公司（“乙方之一”）与交易对方（甲方）签订的《股权收购协议》，
交易双方对标的公司（“目标公司”）债权债务的安排如下：
“5.2.1 本次交易不改变目标公司的债权与债务结构，也不涉及与目标公司
相关的债权与债务转移，目标公司的债权和债务均应由其继续享有和承担。
助乙方、目标公司办理目标公司银行融资担保人的变更，或通过“借新还旧”方
式置换之前银行贷款，在完成担保人或贷款置换之前，甲方同意为新农开发向新
农乳业融资担保提供反担保，若新农开发因为新农乳业融资担保而承担担保责任
的，甲方承诺向乙方予以全额赔偿。
交割的同时，承诺偿还目标公司及其控股子公司欠新农开发的借款本金，以及交
割日至具体还款日期间借款的利息（借款本金乘以交割日前一日日终全国银行间
同业拆借中心公布的一年期的贷款市场报价利率乘以交割日至还款日的天数
/365）。
了两份《利用北欧投资银行银行贷款建设乳制品加工生产线项目转贷协议》
（“转
贷协议号 2008-01”和转贷协议号“2008-02”），截至本协议签署日，目标公司
实际承担上述两项贷款的还款义务，目前仍处于还款过程之中。本次交易的交割
日后，甲方与新农开发、目标公司共同及时与中国建设银行股份有限公司新疆维
吾尔自治区分行沟通，将借款人变更为新农乳业，在此期间，上述两项贷款继续
由目标公司使用，贷款的还款义务及其他其他合同义务（如有）由目标公司继续
承担和履行，直至清偿完毕，乙方不再承担任何还款义务或其他不利责任（如有）。”
（2）已取得债权人同意
截至本报告签署日，标的公司已取得全部债权人出具的确认函，同意进行本
次交易。
（1）上市公司对标的公司财务资助在交易实施完成前的具体解决措施
上市公司于 2023 年 4 月 25 日向天润乳业发出《关于财务资助相关事项的
函》，要求天润乳业协助于交割日前解决上市公司为新农乳业提供的借款本金，
合计 18,880.38 万元。天润乳业于 2023 年 4 月 26 日向上市公司发出《回函》，
承诺在交割日当日向新农乳业提供资金偿还其欠付上市公司的借款本金
上市公司及交易对方已就标的公司向上市公司借款在交易实施完成前的具
体解决措施作出明确安排，相关借款将在本次交易完成实施前偿还完毕，本次交
易实施后将不存在标的公司对上市公司形成非经营性资金占用的情况，不存在
损害上市公司利益的情形，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号》
第二十五条的相关要求。
（2）交易对方对上市公司为标的公司借款担保提供反担保的具体安排
截至《股权收购协议》签署前，上市公司为标的公司金融机构债务提供担保，
担保金额合计 37,696.59 万元。
上市公司于 2023 年 5 月 9 日向天润乳业发出《关于反担保相关事项的函》，
要求天润乳业协助提供反担保的具体安排。天润乳业于 2023 年 5 月 9 日向上市
公司发出《回函》，天润乳业对《股权收购协议》约定的反担保措施进行了细化，
具体如下：
“如《股权收购协议》第 5.3.3 条约定，本次交易交割日后，目标公司新农
乳业将成为我公司全资子公司，我公司将协助你公司、新农乳业尽快办理新农乳
业银行融资担保人的变更，或通过“借新还旧”方式置换之前银行贷款，在完成
担保人或贷款置换之前，我公司为你公司向新农乳业融资担保提供反担保，具体
明确如下：
（1）反担保方式、范围
我公司对你公司向新农乳业提供的《股权收购协议》中附件五所列担保提供
反担保，反担保方式为保证担保，反担保的范围为前述你公司为新农乳业融资提
供担保的范围，并包括你公司基于该等担保而承担的担保责任及与此产生的费
用。
（2）反担保期间
自《股权收购协议》约定的交割日（即新农乳业成为我公司子公司之日起）
至《股权收购协议》附件五所列融资担保人变更为我公司，或该等担保的主债权
清偿之日止，或我公司承担完反担保责任之日止。”
根据天润乳业 2023 年 5 月 7 日召开的第八届董事会第五次会议、第八届监
事会第五次会议分别审议通过的《新疆天润乳业股份有限公司关于追加 2023 年
度担保额度预计的议案》、2023 年 5 月 8 日公告的《关于追加 2023 年度担保额
度预计的公告》，为支持新农乳业后续各项生产经营和项目建设的正常开展，天
润乳业 2023 年度拟为新农乳业在商业银行申请贷款提供担保，天润乳业追加担
保额度预计总额不超过 70,000 万元，有效期为自新农乳业股权转让完成工商变
更登记且公司股东大会审议通过本担保事项之日起至天润乳业 2023 年年度股东
大会召开之日止。该议案尚需提交天润乳业股东大会审议通过。
综上所述，上述担保系基于公司历史期间已经发生并延续下来的担保事项，
因本次交易完成后转变而来，具有合理性。为切实防范公司的担保风险，保护上
市公司和全体股东利益，上市公司、交易对方已对本次交易完成后反担保事项做
出妥善安排。
确认的条件
交割日后公司继续为标的公司提供大额担保主要系该等担保变更融资担保
人、置换银行贷款需得到贷款银行的同意，且涉及多达 7 家银行，与贷款银行沟
通及办理手续需较长时间，因此交易双方约定交割日后 3 个月内完成担保人或
贷款置换，且交易对方同意为公司向标的公司融资担保提供反担保，若公司因为
标的公司融资担保而承担担保责任的，交易对方承诺向公司予以全额赔偿；且交
易对方系国有上市企业，经营状况良好，具备较强履约能力，故公司所承担的与
担保相关的风险较小，公司继续为标的公司提供担保系为顺利完成标的公司交
割过渡的从属安排，对是否终止确认标的公司无重大影响。因此，交割日后如标
的公司满足《企业会计准则第 20 号——企业合并》及其应用指南关于控制权转
移的判断条件，则公司继续为标的公司提供大额担保的情况下标的公司仍符合
终止确认的条件。
本次新增担保系基于上市公司历史期间已经发生并延续下来的对其子公司
的担保事项，因本次交易完成后转变而来，上市公司已与交易对方约定将在本次
交易交割日后三个月内完成担保变更或贷款置换，且交易对方已承诺为上述担
保提供反担保并做出妥善安排，交易对方履约能力较强，因此上市公司就该事项
所承担的风险和收益对等，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况。
（3）若上市公司因为标的公司融资担保而承担担保责任，交易对方予以全
额赔偿的时间期限
根据天润乳业提供的《回函》，天润乳业承诺若上市公司因为标的公司融资
担保而承担担保责任，天润乳业予以全额赔偿的时间期限为在上市公司承担担
保责任后 5 日内，向上市公司承担反担保责任，清偿上市公司因承担担保责任而
发生的费用。
综上，上市公司、交易对方已对天润乳业就上市公司因为标的公司融资担保
而承担担保责任而予以全额赔偿的时间期限做出妥善安排。
（4）本次评估已充分考虑上述债权债务及担保关系
本次评估选用资产基础法的评估结果，资产基础法是在合理评估企业各项
资产价值和负债的基础上确定股东全部权益价值，即将构成企业的各种要素资
产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值。
上述债权债务中，评估基准日前已形成的债权债务，已在标的公司评估基准
日的财务报表中入账，属于标的公司的负债，纳入本次评估的范围，已充分考虑
其评估价值。评估基准日后已形成的债权债务，属于过渡期间的损益，根据上市
公司与交易对方签订的《股权收购协议》，过渡期内净资产的增减变动均由上市
公司承担，过渡期损益专项报告出具后根据评估基准日与损益审计基准日之间
净资产变动情况由上市公司向交易对方索取或支付一次性现金补偿，因此不属
于本次评估的范围。担保责任系上市公司对标的公司承担的义务，尚未发生担保
损失或是发生担保损失的风险较小，且已采取有效的风险保障措施，对标的公司
的评估价值不存在影响。
综上，本次评估已充分考虑上述债权债务及担保关系，交易定价具有公允性
和合理性。
（5）上市公司与标的公司不存在其他可能对上市公司造成不利影响的其他
资金或利益往来
截至本报告签署日，除上述债务及担保关系外，上市公司与标的公司之间不
存在其他可能对上市公司造成不利影响的资金或利益往来。
（四）或有负债情况
福建九峰因工程价款结算，起诉标的公司的合同纠纷案件涉案金额 1,757.82
万元。2023 年 4 月 26 日，新疆生产建设兵团阿拉尔垦区人民法院一审判决标的
公司向福建九峰支付工程款 946.45 万元。截至本报告签署日，标的公司尚未支
付该款项。报告期内，依据造价审核机构出具的决算书，标的公司已针对该案件
计提负债 1,105.61 万元，若后续福建九峰向新疆生产建设兵团第一师中级人民
法院提起上诉且案件后续进展不利于标的公司，将存在标的公司负债进一步增加
的可能。
标的公司之子公司丽水山耕 2022 年与浙江丽水工业园区管理委员会签订
《丽水工业园区招商引资项目协议书》，丽水山耕保证 2022 年起的亩均税收不
低于 24.20 万元/亩/年，如丽水山耕达不到该要求，则需按照 24.20 万元/亩/年的
标准计算与实际净入库税费的差额支付违约金。2022 年丽水山耕未达到上述要
求，根据已缴纳税费与上述要求的差异测算，已计提负债 441.25 万元。截至本报
告签署日，丽水山耕尚未收到上述款项的催缴通知，若后续浙江丽水工业园区管
理委员会发出的催款通知大于已计提负债金额，或后续年度亩产税收仍未达成上
述要求导致可能需要支付违约金，则存在标的公司之子公司负债进一步增加的可
能。
除上述事项外，截至本报告签署日，标的公司及下属子公司不存在其他重大
或有负债。
（五）抵押、质押权利限制情况
截至本报告签署日，标的公司存在为办理银行承兑汇票而受限的保证金余额
为 885.00 万元。
除上述事项外，标的公司及其下属控股子公司不存在其他资产被抵押、质押
权利等限制的情形。
六、最近三年主营业务发展情况
（一）主要产品
新农乳业的主营业务为乳制品加工及销售，主要产品是液态奶和奶粉。其中，
液态奶分为常温奶、低温奶和乳饮料，奶粉主要是全脂奶粉。
（二）经营和盈利模式
新农乳业生产的乳制品直接原材料主要为生牛乳，其他原材料包括白砂糖、
食品添加剂、包材等生产辅料。生牛乳的上游原材料则主要为青贮、苜蓿等饲草
料。新农乳业主要采用招投标采购方式，辅以磋商、竞争性谈判采购、询价采购
等方式，由采购部门统一负责采购。新农乳业建立了物资供应商库，定期对供应
商进行考核，与重要原材料的供应商签订年度采购合同，有效保障原辅料质量安
全和供货稳定。
新农乳业的乳制品主要分为液态奶和奶粉，完全由自有牧场提供生牛乳作为
生产原材料，采用“以销定产”的方式确定生产规模。
新农乳业主要通过经销商模式进行产品销售。新农乳业通过经销商渠道将产
品推入终端零售市场，起到稳固市场和扩大销售的作用。同时，新农乳业也通过
电商平台扩大销售覆盖范围。
（三）核心竞争力
新农乳业所处的阿拉尔市是新疆地区畜牧业发展较快的地区之一，农产品资
源丰富，阿拉尔市政府提出把以奶牛养殖为主的畜牧业作为经济发展的重要支柱
产业和优先发展的重点。新农乳业利用所处地理位置，建设自有牧场，从事奶牛
养殖，为产品提供了原材料保障。
生鲜乳是新农乳业乳制品生产的重要的原材料之一，与生产经营密切相关。
近年来，乳制品制造企业的奶源争夺战不断升温，按产量排名的中国奶牛养殖前
三十牧场中有 15 家被伊利股份、蒙牛股份、君乐宝等头部乳制品制造企业控股
或收购，剩余牧场则主要由国资企业控股，头部乳制品制造企业拓展上游牧场布
局逐渐成为乳制品行业的常态。新农乳业现有的自有规模化牧场，能够为新农乳
业产品提供稳定的奶源供应。
“新农”和“新农·爱自然”两项品牌获得了 BSCC“五星品牌”品牌认证
生饮用奶奶源基地，并被授予“中国学生饮用奶生产企业”。同时，新农乳业的
部分高端乳制品获得了“有机产品”认证，稳定的质量与良好的口感，塑造了新
农乳业的优质品牌。新农乳业的乳品在新疆具有较高的市场知名度，并在全国享
有一定的知名度，树立了良好的企业品牌形象。
七、最近两年的主要财务指标
根据大信会计师事务所出具的大信审字[2023]第 12-000007 号审计报告，标
的公司最近两年的主要财务数据如下：
（一）主要财务数据
标的公司最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产合计 99,269.48 77,818.18
负债合计 77,728.52 59,236.32
所有者权益合计 21,540.96 18,581.87
收入利润项目 2022 年度 2021 年度
营业收入 30,599.67 32,336.29
营业成本 24,104.44 24,461.22
营业利润 3,057.57 3,237.24
利润总额 2,704.69 3,247.67
净利润 2,704.20 3,247.67
归属于母公司所有者的净利润 2,938.59 2,923.41
现金流量项目 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 10,750.15 6,556.54
投资活动产生的现金流量净额 -17,362.23 -16,018.08
筹资活动产生的现金流量净额 5,791.82 10,355.54
现金及现金等价物净增加额 -820.27 894.00
（二）主要财务指标
标的公司最近两年的主要财务指标如下：
财务指标 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 0.43 0.53
资产负债率（%） 78.30 76.12
财务指标 2022 年度 2021 年度
应收账款周转率（次/年） 25.72 69.48
存货周转率（次/年） 1.57 2.15
销售毛利率（%） 21.23 24.35
八、下属控股子企业情况
（一）控股子公司基本情况
截至本报告签署日，标的公司拥有 4 个控股子公司，情况如下：
公司 成立日 注册资本
序号 持股比例 注册地址 经营范围
名称 期 （万元）
新疆阿拉尔 畜禽、畜牧养殖；饲草
市经济技术 种植；生鲜乳生产、销
开发区中小 售；饲料加工、销售；
托峰 企业创业园 农副产品、畜产品收
冰川 新越路以东 购、销售；畜牧机械设
日
新农甘草以 备、挤奶设备、冷冻精
北新农乳业 液销售；牲畜繁殖服
办公楼 4 层 务、农牧技术咨询服
项目，经相关部门批
准后方可开展经营活
动）
一般项目：技术服务、
技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、
技术推广；工程和技
术研究和试验发展；
农副产品销售；新鲜
水果零售；国内货物
运输代理；普通货物
仓储服务（不含危险
浙江省丽水 化学品等需许可审批
丽水 市莲都区碧 的项目）(除依法须经
山耕 湖镇九龙街 批准的项目外，凭营
日
经营活动)。许可项目：
食品生产；乳制品生
产；饮料生产；酒制品
生产；食品进出口；食
品经营(依法须经批准
的项目，经相关部门
批准后方可开展经营
活动，具体经营项目
以审批结果为准)
许可项目：种畜禽经
营；种畜禽生产；动物
饲养；乳制品生产；生
鲜乳道路运输；食品
生产；饲料生产。 （依
法须经批准的项目，
经相关部门批准后方
可开展经营活动，具
新疆阿克苏 体经营项目以相关部
地区库车市 门批准文件或许可证
库车 东城街道办 件为准）一般项目：牲
乳业 长安社区天 畜销售（不含犬类）；
日
河路 4 号(工 草种植；水果种植；以
业园区) 自有资金从事投资活
动；运输货物打包服
务；融资咨询服务；信
息技术咨询服务；自
有资金投资的资产管
理服务。（除依法须经
批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展
经营活动）
新垦 2021 年 新疆阿拉尔 供应链管理服务；农
供应 11 月 3 市经济技术 产品的生产、销售、加
链 日 开发区中小
工、运输、贮藏及其他
企业创业园
相关服务；谷物销售；
新越路 168
豆及薯类销售；畜牧
号 3 号楼
渔业饲料销售；棉、麻
销售；牲畜销售；农副308 室
产品销售；食品销售
（仅销售预包装食
品 ）； 未 经 加 工 的 坚
果、干果销售；食用农
产品批发；针纺织品
及原料销售；新鲜水
果批发；日用品销售；
谷物种植；棉花种植；
蔬菜种植；农业生产
资料的购买、使用；农
林牧渔业废弃物综合
利用；畜禽粪污处理
利用；林业专业及辅
助性活动（依法须经
批准的项目，经相关
部门批准后方可开展
经营活动）
注：除上述所列情况外，标的公司持有苏州新农 5%的股权，该公司正在办理注销手续。
上述控股子公司的 2022 年基本财务情况及其占标的公司的比重如下：
单位：万元、%
归属于新农乳业的 归属于新农乳业
序 公司 总资产 营业收入
净资产 的净利润
号 名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
托峰
冰川
丽水
山耕
库车
乳业
新垦
链
注 1：上述财务数据已经大信会计师事务所审计
注 2：归属于新农乳业的净资产为按照新农乳业持股比例计算
注 3：归属于新农乳业的净利润为按照新农乳业持股比例计算
其中托峰冰川的营业收入占标的公司 2022 年度营业收入的百分之二十以上
且具有重大影响，其具体情况如下：
（二）托峰冰川
公司名称 新疆托峰冰川牧业有限公司
成立日期 2018 年 8 月 14 日
企业类型 有限责任公司（国有控股）
注册资本 4,240.7380 万元
统一社会信用代码 91659002MA782GNN69
新疆阿拉尔市经济技术开发区中小企业创业园新越路以东新农甘草
注册地址
以北新农乳业办公楼 4 层 7-10、12 号
新疆阿拉尔市经济技术开发区中小企业创业园新越路以东新农甘草
办公地址
以北新农乳业办公楼 4 层 7-10、12 号
法定代表人 仲泽民
持股情况 新农乳业持股 64.52%
畜禽、畜牧养殖；饲草种植；生鲜乳生产、销售；饲料加工、销售；
农副产品、畜产品收购、销售；畜牧机械设备、挤奶设备、冷冻精
经营范围
液销售；牲畜繁殖服务、农牧技术咨询服务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（1）2018 年 8 月，托峰冰川设立
托峰冰川成立于 2018 年 8 月 14 日，注册资本 1,550 万元，并取得阿拉尔工
商行政管理局核发的 91659002MA782GNN69 号《营业执照》。
托峰冰川设立后的股本结构如下：
出资比例
序号 股东名称 出资额（万元）
（%）
合计 1,550.00 100.00
（2）2020 年 1 月，第一次股权转让
税务重组中的资产重组方式实施新疆天康饲料科技有限公司与天康饲料的资产
划转重组；同意将新疆天康饲料科技有限公司所属托峰冰川的股权划转至天康饲
料名下。
意前述股权转让事项。2020 年 1 月，阿拉尔市市场监督管理局出具了《准予变
更登记通知书》，准予对托峰冰川上述事项进行变更登记。
此次股份转让后，托峰冰川的股本结构如下：
出资比例
序号 股东名称 出资额（万元）
（%）
合计 1,550.00 100.00
（3）2020 年 8 月，第一次增资
万元，天康饲料以货币形式出资 954.778 万元。2020 年 8 月，托峰冰川取得增加
注册资本后的《营业执照》。
此次增资完成后，托峰冰川的股本结构如下：
出资比例
序号 股东名称 出资额（万元）
（%）
合计 4,240.738 100.00
截至本报告签署日，新农乳业持有托峰冰川 64.52%的股权，为托峰冰川的
控股股东，托峰冰川实际控制人为第一师国资委。托峰冰川的股权结构图如下所
示：
（1）主要资产权属
截至 2022 年 12 月 31 日，托峰冰川主要资产账面情况如下：
单位：万元
资产科目
金额 占比（%）
货币资金 1,148.70 7.36
应收账款 1,175.06 7.53
预付款项 90.58 0.58
其他应收款 0.27 0.00
存货 3,128.39 20.04
固定资产 381.70 2.45
生产性生物资产 7,714.64 49.42
使用权资产 1,953.36 12.51
长期待摊费用 16.70 0.11
合 计 15,609.39 100.00
注：上述财务数据已经大信会计师事务所审计
①租赁情况
托峰冰川的租赁情况请参见本节之“五、主要资产权属、对外担保及主要负
债、或有负债情况”之“（一）主要资产权属”之“2、租赁情况”。
②托峰冰川使用的注册商标
托峰冰川使用的注册商标情况请参见本节“五、主要资产权属、对外担保及
主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产权属”之“3、无形资产情况”之
“（3）标的公司自有的注册商标”。
③生产经营资质
托峰冰川的生产经营资质请参见本节“五、主要资产权属、对外担保及主要
负债、或有负债情况”之“（一）主要资产权属”之“3、无形资产情况”之“（5）
生产经营资质”。
（2）对外担保情况
截至本报告签署日，托峰冰川不存在对外提供担保的情况。
（3）主要负债情况
截至 2022 年 12 月 31 日，托峰冰川的主要负债情况如下：
单位：万元
负债科目
金额 占比（%）
应付账款 4,869.13 50.44
合同负债 36.22 0.38
应付职工薪酬 138.78 1.44
应交税费 4.63 0.05
其他应付款 2,579.35 26.72
一年内到期的非流动负债 276.03 2.86
租赁负债 1,748.76 18.12
合 计 9,652.91 100.00
注：上述财务数据已经大信会计师事务所审计
托峰冰川的对外借款情况，参见本节“五、主要资产权属、对外担保及主要
负债、或有负债情况”之“（三）主要负债情况”之“1、对外借款和应付承兑
情况”。
（4）或有负债情况
截至本报告签署日，托峰冰川不存在或有重大负债。
（5）抵押、质押权利限制情况
截至本报告签署日，托峰冰川资产权属清晰，不存在资产被抵押、质押权利
限制的情形。
托峰冰川主要从事畜牧养殖和生鲜乳生产及销售业务，目前在十二团、七团、
四团拥有数个千头以上的大型优质牧场，土壤、饲草、水源都有着得天独厚的自
然优势，主要为新农乳业供应生鲜乳。
托峰冰川最近两年主要财务指标情况如下：
单位：万元
项目
资产合计 15,609.39 15,164.32
负债合计 9,652.91 9,313.79
所有者权益 5,956.48 5,850.52
营业收入 10,096.05 12,233.07
净利润 105.96 995.08
经营活动产生的现金流量净额 2,970.53 1,166.39
注：上述财务数据已经大信会计师事务所审计
九、标的公司合法合规情况
（一）重大诉讼情况
截至本报告签署日，标的公司及其下属控股子公司存在尚未了结的、涉诉金
额超过 1,000 万元的重大诉讼事项如下：
设兵团阿拉尔垦区法院提起诉讼，请求：①判令新农乳业向对方支付拖欠的合同
价款 1,465 万元；②判令新农乳业向对方支付延迟支付合同价款的违约金 292.82
万元（暂自 2018 年 1 月 10 日起算至起诉时）；③本案诉讼费由新农乳业承担。
上述涉案金额合计 1,757.82 万元。2023 年 4 月 26 日，新疆生产建设兵团阿
拉尔垦区人民法院一审判决标的公司向福建九峰支付工程款 946.45 万元。报告
期内，依据造价审核机构出具的决算书，标的公司已针对该事项计提负债
疆生产建设兵团第一师中级人民法院提起上诉的通知。
（二）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查情况
截至本报告签署日，标的公司及其下属控股子公司不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
（三）最近三年重大行政处罚或刑事处罚情况
截至本报告签署日，标的公司及其下属控股子公司最近三年不存在受到重大
行政处罚或刑事处罚的情况。
十、其他事项说明
（一）最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估情况
标的公司最近三年不存在股权转让、增资、减资或改制情况，也不存在进行
相关的资产评估情况。
（二）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等的报批事项
本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批
事项。
（三）标的公司不涉及职工安置
根据上市公司与交易对方签订的《股权收购协议》，本次交易的交易标的为
标的公司的股权，因此原则上不涉及标的公司职工的用人单位变更，原由标的公
司聘任的员工在交割完成之日后仍然由标的公司继续聘用，其劳动合同继续履行。
第五节 交易标的评估情况
一、评估的基本情况
（一）评估范围
根据中盛华评估出具的中盛华评报字（2023）第 1049 号评估报告，本次评
估范围为新农乳业经审计后的评估基准日账面列示的全部资产、负债以及账面未
反映的属于公司的无形资产。资产账面价值 85,875.75 万元，负债账面价值
（二）评估结论
基于新农乳业及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，中盛华评估
根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、
客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用资产基础法和收益法对
新农乳业股东全部权益在评估基准日 2022 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估，
得出如下结论：
资产账面总额 85,875.75 万元，评估值 100,158.93 万元，增值额为 14,283.18
万元，增值率为 16.63%；负债账面总额 67,562.26 万元，评估值 67,562.26 万元，
无增减值变化；股东全部权益账面总额 18,313.49 万元，评估值 32,596.67 万元，
评估增值 14,283.18 万元，增值率为 77.99%。
具体结果如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增值额 增值率（%）
项 目 D＝（B-A）
A B C＝B-A
/A
流动资产 19,970.61 20,128.87 158.26 0.79
非流动资产 65,905.14 80,030.06 14,124.92 21.43
其中：长期股权投资产 3,591.06 6,675.50 3,084.44 85.89
固定资产 32,730.33 39,705.80 6,975.47 21.31
在建工程 9,187.09 9,133.38 -53.71 -0.58
账面价值 评估价值 增值额 增值率（%）
项 目 D＝（B-A）
A B C＝B-A
/A
生产性生物资产 19,603.51 22,478.10 2,874.59 14.66
无形资产 591.16 1,835.29 1,244.13 210.46
其他非流动资产 201.99 201.99 - -
资产总计 85,875.75 100,158.93 14,283.18 16.63
流动负债 48,109.77 48,109.77 - -
非流动负债 19,452.49 19,452.49 - -
负债总计 67,562.26 67,562.26 - -
净资产（所有者权益） 18,313.49 32,596.67 14,283.18 77.99
（1）企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非
经营性负债价值+长期股权投资
=55,099.89+0.00+31,534.78-28,366.77+6,675.50
=64,943.40 万元
（2）付息债务价值的确定
截止评估基准日，新农乳业付息债务为 31,550.31 万元。
（3）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，新农乳业的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=64,943.40-31,550.31
=33,393.00 万元（取整至万元）
即经采用收益法评估，新农乳业股东全部权益价值为 33,393.00 万元。
资产账面总额 85,875.75 万元，负债账面总额 67,562.26 万元，股东全部权益
账面总额 18,313.49 万元，采用收益法评估后股东全部权益的评估值为 33,393.00
万元，评估增值 15,079.51 万元，增值率 82.34%。
通过不同方法评估后，采用收益法评估的股东全部权益价值比采用资产基础
法评估的价值高 796.33 万元，差异的比例为 2.44%。差异产生的主要原因是两种
评估方法考虑的角度不同。资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估企业账
面记录的资产、负债为出发点，以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投
入所耗费的社会必要劳动，而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映
的是资产的产出能力的大小，故在上述不同价值标准前提下评估结果会产生一定
程度的差异。
对两种方法评估结果的选择中，评估人员考虑以下因素：
新农乳业为乳制品生产企业，目前世界经济发展趋势不明朗，食品行业本身
具有周期性，易受全球经济复苏进程的影响，原料市场价格波动等因素加大了收
益预测的难度，虽然本次收益法对未来收益预测遵循了相对稳健的原则，但和资
产基础法相比，资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合
本次评估情况，新农乳业详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集
到满足资产基础法所需的资料，评估师对新农乳业资产及负债进行全面的清查和
评估。
综上所述，结合本次评估情况，本次评估结论选用资产基础法评估结果，即：
新农乳业的股东全部权益价值于评估基准日 2022 年 12 月 31 日评估值为
二、评估假设
由于企业所处运营环境的变化以及不断变化着影响资产价值的种种因素，必
须建立一些假设以便资产评估师对资产进行价值判断，充分支持评估师所得出的
评估结论。本次评估是建立在以下前提和假设条件下的：
（一）一般假设
企业持续经营假设是假定被评估企业的经营业务合法，并不会出现不可预见
的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用。
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产
交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资
产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。
（二）特殊假设
法规规定。
无影响其持续生长的重大疾病及潜在的病疫，该等生物资产中不存在对其价值有
不利影响的有害物质，该等生物资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等
生物资产价值产生不利影响。
本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
相关规定无重大变化。
发生重大变化。
件等相关材料真实、有效。
内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用。
故障，其关键部件和材料无潜在的质量缺陷。
制因素，以及特殊交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响。
（三）预测假设
发经营计划、开发经营方式持续开发或经营。
有和未来的管理层是负责的，并能积极、稳步推进企业的发展计划，努力保持良
好的经营态势；未考虑企业经营管理层的某些个人的行为给企业经营带来的负面
影响。
变动。
求等方面变化造成经营不可持续的情况。
评估人员根据资产评估的要求，认定上述假设条件在评估基准日时成立，并
根据这些假设推论出相应的评估结论。
当上述假设条件发生变化时，本次评估结论一般会失效。
三、评估方法的选择
（一）评估方法的选择
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。收益法是指将预
期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。市场法是指将评估对象
与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资
产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估各项资产、负
债价值，据此确定评估对象价值的评估方法。
新农乳业各项资产处于正常经营状态，满足持续经营假设，且历史年度经营
收益较为稳定，在未来年度其收益可以可靠地估计，与未来收益风险程度相对应
的期望收益率也可以合理估算，能获取较为充分的收益预测资料，故可采用收益
法进行评估。
新农乳业有较为完善的财务数据资料，具备可利用的历史资料，各项要素资
产能处于继续使用或被假定处于继续使用状态，并为控制者带来经济利益，采用
资产基础法也满足价值类型的要求，故本次评估也宜采用资产基础法。
新农乳业是一家以饲草料种植、奶牛繁育养殖、科技研发及加工、市场推广
营销为一体的乳制品综合加工企业，通过对新农乳业本身市场及相关行业的了解
和分析，评估人员认为目前国内股权交易市场虽逐步公开，但难以收集到足够数
量的、在资产规模、资产特点、经营和财务风险、增长能力等方面与新农乳业具
有可比性的参照物，因此新农乳业不适宜采用市场法进行评估。
综合所述，根据评估目的及实际情况，本次评估采用资产基础法和收益法进
行评估。
（二）资产基础法
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定股东全
部权益价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评
估值求得企业股东权益价值的方法。
新农乳业流动资产由货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货和
其他流动资产组成。
（1）货币资金的评估
货币资金为银行存款，账面值 1,886.66 万元。评估人员对银行存款通过函证
等程序，对经济内容等进行分析核实，确认无影响股东全部权益价值的重大因素
后，以账面值确定评估值。银行存款的评估值为 1,886.66 万元，与账面值一致。
（2）应收款项（应收账款、其他应收款、预付账款）的评估
应收账款账面余额为 10,808.96 万元，计提坏账准备 8,846.47 万元，应收账
款净额为 1,962.48 万元；其他应收款账面余额 455.19 万元，其他应收款坏账准
备账面值 304.42 万元，其他应收款账面价值 150.77 万元；预付账款账面余额
元。
对应收账款、其他应收款，评估人员通过抽查相关会计凭证对应收款项的余
额、形成原因、形成时间及历史还款情况进行了核实，通过与新农乳业相关部门
人员沟通了解对方的信用状况和支付能力，评估人员对部分应收款项进行了函证，
同时评估人员采用了审核财务账簿及抽查原始凭证等替代程序，经分析核实后，
根据应收款项可能收回的数额确定评估值。评估中对于部分难以估计可能发生损
失的应收款项的评估，参照标的公司计提坏账准备的方法进行估计。同时坏账准
备评估为零。
对预付账款，评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及申报表的核对。
核查原始凭证核实账面金额，了解预付款项的业务内容、发生时间、形成原因。
如评估人员核实日，该预付账款的货物已经交付，或服务已经提供，评估人员检
查存货、固定资产等资产及预付账款明细账，核实无误后，以账面值作为评估值。
如评估人员核实日，该预付账款的货物还未交付，或服务还未提供，评估人员通
过检查原始凭证，查询债务人的经营状况、资信状况，进行账龄分析等程序，综
合分析判断，以该预付账款可收回货物、获得服务、或收回货币资金等可以形成
相应资产和权益的金额的估计值作为评估值。
经评估，应收账款的评估值为 2,034.52 万元，评估增值 72.04 万元，增值率
故本次评估风险损失率较审定后的坏账损失率较低，故造成评估增值；其他应收
款评估值 151.65 万元，评估增值 0.88 万元，增值率为 0.58%，相比账面值增值
主要原因系内部关联方的其他应收款评估考虑可收回性较高，故本次评估风险损
失率失较审定后的坏账损失率较低，故造成评估增值；预付账款评估值 273.92 万
元，与账面值一致。
（3）存货的评估
存货包括原材料（包装物）、受托加工物资、库存商品、发出商品、消耗性
生物资产。存货账面余额 14,304.56 万元，跌价准备 241.54 万元，账面净额
原材料账面值由购买价和合理费用构成，原材料为近期内购买，且周转速度
较快，通过查询新农乳业在基准日近期购买的原材料的凭证及价格，按照基准日
的市场价格进行评估，以原材料的购置价格加计购置过程中的必要的费用确定评
估单价，以基准日实际数量乘以评估单价确定原材料的评估值。
受托加工物资为新农乳业对外受托加工的，于评估基准日尚未加工完的材料，
通过核实其真实性及账面值的合理性，受托加工材料成本为材料采购成本及支付
加工的成本。因其发生日期与基准日相近，且账面价值构成合理，因此以核实后
账面值确定评估值。
对库存商品的评估，以基准日核实产品结存数量×该产成品可实现不含税销
售单价×[1-销售费率-销售税金及附加费率-销售利润率×所得税率－销售利润率
×（1-所得税率）×r）]，其中 r 为一定的净利润折减率，畅销产品为 0，正常销
售产品为 50%，勉强可销售的产品为 100%。发出商品经核查为正常销售的产品，
在清查核实的基础上评估人员企业提供的资料分析，发出商品为正常产品，且金
额较小，故以核实后的账面值确认评估值。
消耗性生物资产账面均为公犊牛。评估人员根据消耗性生物资产的自身特点
和实地勘查结果，结合委估资产的特点和收集市场资料情况，对委估消耗性生物
资产采用成本法评估。
经评估，存货的评估值为 14,148.37 万元，评估增值 85.35 万元，增值率 0.61%，
相比账面值增值原因系：①原材料账面价值反映的是其实际采购成本，而本次评
估按市场价评估，由于市场价格波动影响，评估基准日部分存货的价格有所上涨，
导致评估值有所增值；②库存商品账面反映的是其实际发生的成本，而本次评估
库存商品按市场不含税价扣减相应费用确定评估值，由于市场价格波动影响，评
估基准日部分库存商品的价格有所上涨，导致评估值有所增值；③消耗性生物资
产的账面价值反映的是其实际平均饲养成本，而本次评估按消耗性生物资产市场
价评估，导致评估值有所增值。
（4）其他流动资产的评估
其他流动资产为待抵扣增值税进项税。通过查阅会计凭证等程序进行核实，
其评估值按核实后账面值确认。其他流动资产账面余额 1,633.75 万元，评估值为
综上，流动资产评估值 20,128.87 万元，相比账面值增值率 0.79%。增值原
因为应收账款、其他应收款和存货评估增值所致。
（1）长期股权投资
长期股权投资账面余额 5,237.63 万元，长期股权投资减值准备 1,646.57 万
元，股权投资账面价值 3,591.06 万元。长期股权投资系新农乳业对托峰冰川、库
车乳业、丽水山耕、新垦供应链四家子公司的股权投资，其中：
对托峰冰川，采用资产基础法和收益法评估，经综合分析，以资产基础法评
估后的被投资单位股东全部权益乘以所持股权比例评估得出长期股权投资价值；
对库车乳业、丽水山耕、新垦供应链用资产基础法进行整体评估，上述公司
均出资到位，故本次对该等股权价值按下列方式评估：长期股权投资评估值=评
估基准日被投资单位全部股东权益价值评估值×该股东认缴的出资比例。
评估后，长期股权投资评估值为 6,675.50 万元，评估增值 3,084.44 万元，增
值率 85.89%，评估值与账面价值相比增值的主要因长期股权投资账面价值为原
始投资成本，本次采用对被投资单位进行整体评估后的净资产额乘以享有的投资
比例计算确认评估值，导致长期股权投资评估增值。
（2）固定资产的评估
房屋建筑物类资产包括房屋建筑物及构筑物，账面原值 26,409.73 万元，账
面净值 21,556.10 万元，计提减值准备 2,959.06 万元，账面净额 18,597.04 万元，
主要系厂房、办公楼等，位于阿拉尔项目基地厂区内、五团牧场等。评估师根据
房屋建（构）筑物类资产的结构特点、使用性质等，最终确定各类房屋建（构）
筑物的合理的评估方法，对于企业自建的房地分估的房屋建（构）筑物类资产，
采用成本法进行评估；对于企业外购商品房类的房地产，采用市场法进行评估。
新农乳业房屋建筑物类资产账面原值 26,409.73 万元，评估原值 33,065.74 万
元，评估增值 6,656.01 万元，增值率 25.20%。账面净额 18,597.04 万元，评估净
值 24,731.41 万元，评估增值 6,134.37 万元，增值率 32.99%。
评估原值与账面原值差异原因系近年建筑人工费用、材料费用、机械费用等
较企业建设时期有所上涨，故造成评估原值增值。
评估净值与账面净值差异原因系：①评估原值增值，故评估净值增值；②新
农乳业部分房屋建筑物采用的会计折旧年限短于评估采用的经济耐用年限，致使
评估净值增值；③新农乳业部分房屋建筑物账面计提减值准备，评估重点关注资
产的继续使用价值，致使评估净值增值。
此次评估的机器设备包括机器设备、车辆、电子设备及办公家具，设备类资
产包括机器设备、车辆及电子设备，账面原值 27,565.26 万元，账面净值 14,787.88
万元，计提减值准备 654.60 万元，账面净额 14,133.29 万元。评估人员根据评估
目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料
情况，主要采用成本法进行评估。
经评估，设备类资产账面原值 27,565.26 万元，评估原值 30,221.18 万元，评
估增值 2,655.92 万元，增值率 9.64%；账面净额 11,174.23 万元，评估净值 14,974.39
万元，评估增值 3,800.16 万元，增值率 34.01%。
评估原值与账面原值差异原因：①部分机器设备制造成本增加，使得部分机
械设备购置价高于账面原值，导致机械设备原值增值；②车辆的购置价逐年下降，
造成车辆评估原值减值；③电子设备技术进步较快、市场竞争激烈，市场价格有
所下降，导致评估原值有所减值。
评估净值与账面净值差异原因：①新农乳业对机器设备采用的会计折旧年限
长于评估采用的经济耐用年限，致使机器设备评估净值增值幅度不如评估原值的
增值幅度；②评估原值有所减值导致车辆评估净值有所减值；③新农乳业对电子
设备采用的会计折旧年限短于评估采用的经济耐用年限，致使电子设备评估净值
增值；④新农乳业部分电子设备账面计提减值准备，评估重点关注资产的继续使
用价值，致使评估净值增值。
（3）在建工程的评估
新农乳业在建工程的账面价值为 9,187.09 万元，为土建工程及设备安装工
程，目前建设及安装于阿拉尔项目基地厂区及四团。评估人员在核实了相关明细
账、凭证及相关合同、协议，并同新农乳业的财务、管理人员进行访谈了解在建
工程的现状后，了解到该在建工程为正常在建的工程，均尚未完工。对于开工时
间距基准日 6 个月内的在建项目，本次评估不再考虑相应的资金成本，以核实后
账面值确认评估值；对于 6 个月以上的在建项目，考虑相应的资金成本。
经评估，在建工程的账面价值 9,187.09 万元，评估值 9,133.38 万元，评估减
值 53.71 万元，减值率 0.58%，主要原因系部分在建工程账面值中存在作为资本
化利息的待摊投资，评估考虑的资金成本较低，故造成评估减值。
（4）生产性生物资产评估
生产性生物资产为新农乳业用于经营的荷斯坦奶牛，账面原值 21,133.89 万
元，账面净值 19,695.92 万元，计提减值准备 92.41 万元，账面净额 19,603.51 万
元。评估人员根据生产性生物资产的自身特点和实地勘查结果，结合委估资产的
特点和收集资料情况，对委估生产性生物资产采用成本法评估。
标的公司纳入本次评估范围的生产性生物资产为共计 8,898 头，均为荷斯
坦奶牛，其中自繁奶牛(即本土自育繁殖奶牛)共计 5,917 头，通过从澳大利亚进
口引进的荷斯坦奶牛共计 1,967 头，通过新西兰进口引进的荷斯坦奶牛共计
单位：万元
平均年 平均年
数量 平均
名称 生长阶段 品种 账面价值 龄（月 产奶量
（头） 胎次
龄） (吨)
自繁荷斯
自繁成母牛 成母牛 2,890 5,789.39 52.05 2.26 7.83
坦奶牛
平均年 平均年
数量 平均
名称 生长阶段 品种 账面价值 龄（月 产奶量
（头） 胎次
龄） (吨)
澳大利亚
澳洲进口成
成母牛 进口荷斯 1,088 4,361.94 29.44 1 -
母牛
坦奶牛
自繁荷斯
自繁青年牛 青年牛 559 1,342.38 21.89 - -
坦奶牛
澳大利亚
澳洲进口青
青年牛 进口荷斯 879 3,581.92 27.90 - -
年牛
坦奶牛
新西兰进
新西兰进口
青年牛 口荷斯坦 525 1,505.08 18.34 - -
青年牛
奶牛
自繁大育成 自繁荷斯
大育成 381 630.04 14.55 - -
牛 坦奶牛
新西兰进
新西兰进口
大育成 口荷斯坦 489 1,402.88 16.70 - -
大育成牛
奶牛
自繁小育成 自繁荷斯
小育成 482 517.77 8.81 - -
牛 坦奶牛
自繁荷斯
自繁母犊牛 母犊牛 1,605 472.11 2.11 - -
坦奶牛
合计 8,898 19,603.51 - -
注 1：仅成母牛考虑胎次及产奶量，其他阶段母牛尚未受孕及产奶；
注 2 澳洲进口成母牛临近评估基准日才转入成母牛，目前尚未进入正常产奶期，故未
考虑产奶量
根据生产性生物资产的自身特点和实地勘查结果，结合标的公司生产性生
物资产的特点和收集资料情况，对其采用成本法评估。
评估价值=评估单价×实际数量
①评估基准单价的确定：
月龄母牛区分自繁与进口方式，分别以基准日 12 月龄同类型荷斯坦母牛的市场
询价结果确定。
②成本法各阶段牛群评估价值的确定：
A、母犊牛(0-6 月龄)评估单价=0 月龄母犊牛市场单价+犊牛单位成本×生
长月龄，其中：犊牛单位成本：按同类型犊牛各阶段的平均月饲养成本确定；生
长月龄：基准日的牛月龄与 0 月龄的差额。
B、大小育成牛（7-16 月龄）评估单价=12 月龄母牛市场单价±大小育成牛
单位成本×生长月龄，其中：大小育成牛单位成本：按同类型大小育成各成长阶
段的平均月饲养成本确定；生长月龄：基准日的牛月龄与 12 月龄的差额。
C、青年牛(17 月龄-产犊)评估单价= 12 月龄母牛市场单价+青年牛单位成
本×生长月龄，其中：青年牛单位成本：按 12 月龄母牛成长为青年牛各成长阶
段的平均月饲养成本确定；生长月龄：基准日的牛月龄与 12 月龄的差额。
D、成母牛=（12 月龄母牛市场单价+成母牛单位成本×生长月龄）×成新率，
其中：成母牛单位成本：按 12 月龄母牛成长为成母牛各成长阶段的平均月饲养
成本确定；生长月龄：基准日的牛月龄与 12 月龄的差额。
E、成新率根据成母牛的年龄及胎次综合确定，经济寿命超过 6 年以及胎次
大于 6 胎的成母牛按残值确定。残值以奶牛平均体重与淘汰牛平均销售单价之
积确定。
生产性生物资产评估值 22,478.10 万元，评估增值 2,874.58 万元，增长率
生物资产原始投入成本按年限摊销后的折余价值，本次评估参考生产性生物资产
市场价格进行评估，由于近年生产性生物资产的饲喂成本及生产性生物资产自身
价格有所上涨，故造成评估增值。
（5）无形资产的评估
本次评估的无形资产包括土地使用权和其他无形资产。
评估范围为新农乳业所属的无形资产—土地使用权，原始入账价值 714.79 万
元，账面价值 590.65 万元。评估人员根据当地土地市场的情况及评估对象的具
体特点、评估目的及评估人员所掌握的资料等，选择市场比较法、基准地价系数
修正法、成本逼近法等适当的评估方法。
经评估，无形资产―土地使用权的评估值 814.46 万元，评估增值 223.81 万
元，相比账面值增值率 37.89%，增值原因为：①近年随着集约用地政策的出台
及随着城市的不断发展，周边基础设施的不断完善，阿拉尔市土地价值有一定幅
度上涨，由此造成本次评估的土地使用权评估增值；②新农乳业存在无账面值的
部分土地使用权，取得土地时缴纳的土地出让价款计入地上房屋账面值，本次评
估房屋建筑物采用成本法，属于房地分估模式，土地价值单独体现，故造成土地
使用权评估增值。
其他无形资产主要为软件、专利权和商标权，原始入账价值 24.74 万元，账
面价值 0.51 万元，分别采取下列方法进行评估：
对于外购软件，考虑到软件购买后会进行定期的升级与维护等售后服务，与
市场上所售同类同品牌产品的性能同步，因其升级与维护成本已计入当期损益，
故评估中按评估基准日同类同品牌产品的市场价格确定评估值；对于专利权，新
农乳业取得专利过程中需支出的费用一般包括人工费用、调研咨询费、资产购置
费等，考虑且取得时间较基准日较近，从重置角度相关投入成本可量化，因此采
用成本法对专利权无形资产进行评估；对于商标，考虑新农乳业商标已使用在各
类产品上，商标产品的未来收益可以预测，且相应的提成率及折现率能够通过市
场途径予以量化，评估人员认为采用收益法能够较为全面的反映被评估商标的综
合价值，因此本次评估采用收益法将企业的所有商标构成的资产组合进行评估。
经评估，其他无形资产的账面值为 0.51 万元，评估值为 1,020.83 万元，评
估增值 1,020.32 万元，增值率 200,040.59%，主要系新农乳业账面存在未在财务
报表中反映的商标资产和专利，故造成评估增值。
（6）其他非流动资产的评估
其他非流动资产账面价值 201.99 万元，主要为长期资产购置款。评估人员
通过检查原始凭证，查询债务人的经营状况、资信状况，进行账龄分析等程序，
综合分析判断，以该预付账款可收回货物、获得服务、或收回货币资金等可以形
成相应资产和权益的金额的估计值作为评估值。其他非流动资产评估值 201.99
万元，与账面值一致。
综上，非流动资产评估值 80,030.06 万元，相比账面值增值率 21.43%。增值
原因为长期股权投资、固定资产和无形资产评估增值所致。
负债是新农乳业承担的能以货币计量的需以未来资产或劳务来偿付的经济
债务。负债包括流动负债和非流动负债。流动负债包括短期借款、应付账款、合
同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其
他流动负债。非流动负债包括长期借款和递延收益，评估中以审定后的金额为基
础，对各项负债进行核实，判断各笔债务是否是新农乳业在评估基准日实际承担
的，债权人是否存在，以评估基准日实际需要支付的负债额来确定评估值。负债
账面值 67,562.26 万元，评估值 67,562.26 万元，无增减值变化。
（三）收益法
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。现金流量折现法
通常包括企业自由现金流量折现模型和股权自由现金流量折现模型。本次评估中，
评估师根据新农乳业所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，选择了企业
自由现金流量折现模型。
企业自由现金流量是可由企业资本的全部提供者自由支配的现金流量，企业
自由现金流折现模型应用条件包括：①能够对企业未来收益期的企业自由现金流
做出预测；②能够合理计算加权平均资本成本。
在本次评估中，按照如下基本评估思路进行：①对纳入报表范围的资产和主
营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型的不同估算预期收
益，即净现金流量，并折现得到经营性资产的价值；②对纳入报表范围，但在预
期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的现金及现金等价物以
及与正常生产经营无关的资产或负债，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资
产或负债，单独估算其价值；③将上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对
象的企业价值，经扣减付息债务价值后，得到评估对象的股东全部权益价值。对
上述非经营性资产和负债，按资产基础法中相应的评估价值确定其价值。对上述
溢余资产，按列入评估范围的货币资金扣除正常经营需要的最低现金保有量后的
金额确认为溢余资产的价值。
本次评估以企业自由现金流量为收益额，选用分段收益折现模型。即：将持
续经营的企业的收益分为前后两段，首先预测前段各年的预期收益额；再假设从
前段的最后一年开始，以后各年预期收益额均相同。最后，将企业未来预期收益
进行折现求和，即得到企业整体资产的收益现值。其计算公式为：
n
Fi F
P?? ? ?B
i ?1 (1 ? r ) i
r (1 ? r ) n －D
其中：P—评估对象的股东全部权益价值；
r—折现率；
n—收益年限（收益期）；
Fi—未来第 i 个收益期的非等额预期收益额；
F—等额预期收益额；
B—评估对象的非经营性资产及溢余资产价值；
D—评估对象的付息债务价值。
根据新农乳业目前的经营情况、未来的发展计划及乳制品行业的发展情况以
及所得税率的变化，评估人员确定 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日为详
细预测期，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化
中；2028 年 1 月 1 日起为永续经营，在此阶段新农乳业将保持稳定的盈利水平。
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流
量，本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率 r。
公式：r=Re×E/(D＋E)＋Rd×D/(D＋E)×(1－T)
式中：Re 为权益资本成本；
Rd 为债务资本成本；
D：债务资本的市场价值
E：权益资本的市场价值
其中的权益资本成本 Re 按资本资产定价模型(CAPM)确定。计算公式为：
Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rs
式中：Rf—无风险报酬率；
β—企业风险系数，指相对于市场收益的敏感度；
Rm—市场的预期报酬率；
（Rm 一 Rf）—市场风险溢价；
Rs—企业特有风险调整系数。
（1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据 wind 资讯系统所披露的信息，10 年期以上国债在评估
基准日的到期年收益率为 3.65%，本次评估以 3.65%作为无风险收益率。
（2）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
βL ? ?1 ? ?1 ? t? ? D E? ? βU
式中：βL ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
βU ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t ：被评估单位的所得税税率；
D E ：被评估单位的目标资本结构。
根据新农乳业的业务特点，评估人员通过 wind 资讯系统选取了 5 家同行业
内最近一年资本结构保持稳定的上市公司 2022 年 12 月 31 日的βL 值，然后根据
这些同行业上市公司的所得税率、资本结构换算成βU 值，并取其平均值 0.8442 作
为新农乳业的βU 值。
根据标的公司的经营特点分析，本次评估目标资本结构取同行业最近一年资
本结构保持稳定的上市公司资本结构平均 D/E，为 17.33%，新农乳业所得税率
按照预测期内每年预测所得税测算。将上述确定的参数代入权益系统风险系数计
算公式，计算得出新农乳业的权益系统风险系数。
βL ? ?1 ? ?1 ? t? ? D E? ? βU
=0.9868(15%所得税率)
βL ? ?1 ? ?1 ? t? ? D E? ? βU
=0.9539(25%所得税率)
（3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险利率的回报率，根据评估机构的研究数据，本次评估市场风险溢价取
（4）企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业上市公司的特定风险。特定
风险报酬率分为规模溢价和其他特定风险溢价。国内外多项研究结果表明，小企
业所要求的平均报酬率高于大企业。因为小企业股东承担的风险比大企业股东相
对更大。通过与同行业其他公司比较，新农乳业的产值规模处于同行业中下游，
考虑新农乳业未来年度业务经营会面临经营风险、市场风险、管理风险、财务风
险和技术风险等各种风险，出于谨慎性考虑，评估人员认为可适当追加其他特定
风险溢价。根据上述分析本次评估的特定风险调整系数 Rc 确定为 2.00%。
（5）预测期折现率的确定
①计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出新农乳业的权益资
本成本。
预测期 2023 年-2024 年企业所得税率为 15%时
Ke=Rf+β×RPm+Rc
=12.37%
预测期 2025 年及以后企业所得税率为 25%时
Ke=Rf+β×RPm+Rc
=12.27%
②付息债务资本成本
付息债务资本成本率参考新农乳业实际金融机构借款利息率为 3.327%。
③计算加权平均资本成本
将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出新农乳业的加
权平均资本成本。
预测期 2023 年-2024 年企业所得税率为 15%时
WACC＝Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
=10.96%
预测期 2025 年级以后企业所得税率为 25%时
WACC＝Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
=10.83%
（6）预测期后折现率的确定
预测期后新农乳业有息债务及营业收入均趋于稳定，影响预测期后的折现率
的因素与预测期 2027 年一致，故预测期后的折现率与 2027 年一致。
企业自由现金流量以净利润为基础进行计算，即
企业自由现金流量＝息税前利润×（1－所得税税率）＋折旧与摊销－资本性
支出－营运资金增加
（1）折旧摊销的预测
对于新农乳业未来的折旧及摊销，本次评估是以新农乳业基准日生产、经营
管理所需的资产为基础，根据资产的类别、原值、折旧及摊销方法确定折旧率及
年摊销额，同时考虑资本性支出对资产原值的影响进行测算。存量资产折旧以评
估基准日固定资产账面原值，按新农乳业现有的折旧政策进行测算；增量资产折
旧在预测期内将资本性支出依现有折旧政策按资产类别分别进行测算；摊销费用
主要为圈舍维修费，依据企业的摊销政策进行测算。
（2）资本性支出的预测
资本性支出预测分为明确预测期内资本性支出预测和永续期资本性支出预
测。明确预测期内资本性支出分为新建支出和现有资产的更新支出。现有资产更
新支出的目的是维护简单再生产，现有资产更新原则是当某类别资产评估净值等
于其净残值时，按该类别固定资产评估原值进行更新，假设更新时仍以现有价格
水平购置。
永续年资本性支出是考虑为了保证企业能够持续经营，各类资产经济年限到
期后需要更新支出，该项支出按经济年限间隔支出，因此本次评估将该资本性支
出折算成年金，具体测算思路分两步进行，第一步将各类资产下一周期更新支出
按尚可使用年限折现到预测末现值；公式为 P=F/(1+i)N；第二步，将该现值再按
经济年限折为年金；公式为 A=P*i*(1+i)N/((1+i)N-1)。在测算过程中，根据运输
设备、电子设备等不同资产的重置价、经济使用年限及尚可使用年限，预测资本
性支出。
（3）营运资金增加额的预测
营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用的资
金以及正常经营所需保持的现金、存货等，营运资金的变化一般与营业收入和营
业成本的变化具有相关性。结合企业的历史年度数据、经营状况并和新农乳业财
务人员现场沟通，未来年度新农乳业正常经营需要的营运资金按预测年度流动资
产与流动负债占用额并考虑一定的增长比率计算确定。
预测期内各项流动资产与流动负债占用额的计算，采用各项流动资产及负债
的周转率确定，计算方法及公式为：
评估基准日调整后各项流动资产及负债的周转率=评估基准日营业收入(或
营业成本)/评估基准日各项流动资产及负债占用额
未来年度各项资产及负债占用额=未来年度营业收入(或营业成本)/评估基
准日各项流动资产及负债的周转率
年营运资金=流动资产－流动负债(不含带息资产及有息负债)
营运资金增加＝当年营运资金金额－前一年营运资金金额
（4）永续期收益预测
永续期收益即终值，新农乳业终值按以下公式确定：
R n ?1
? ?1 ? r ?
?n
Pn ?
?r ? g ?
式中：r—折现率
Rn+1—永续期第一年企业自由现金流
g—永续期的增长率
n—详细预测期第末年
永续期折现率按目标资本结构等参数进行确定。
永续期增长率：永续期业务规模按企业详细预测期最后一年确定，不再考虑
增长，故 g=0。
Rn+1：按预测期末第 n 年企业自由现金流量调整确定，具体调整为：
永续期年经营净利润根据有限期预测年度最末一年数据考虑折旧摊销变动
额进行确定，为：永续期年成本、费用=预测年度最末一年成本、费用中的折旧
摊销额-当年的预测折旧摊销额+永续期年折旧与摊销额
永续期付息债务利息支出同有限期预测年度最末一年数据；永续期折旧及摊
销、资本性支出金额按照上述折算为年金的方法进行确定。经上述分析测算，得
出永续期年自由现金流量 Rn+1 为 6,208.54 万元。
（5）净自由现金流量的预测
企业经营性自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）＋折旧及摊销-资本
性支出-营运资金追加额
净自由现金流量的预测如下：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
至永续
息前税后净利
润
加：折旧及摊
销
减：资本性支
出
营运资金
需求净增加
企业自由现金
流量
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出标的公司经
营性资产价值为 55,099.89 万元。计算结果详见下表：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
至永续
一、企业自由现金流
量
折现率年限 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 -
二、折现率 10.96% 10.96% 10.83% 10.83% 10.83% 10.83%
折现系数 0.9493 0.8556 0.7715 0.6961 0.6281 5.7996
三、各年净现金流量
折现值
四、预测期经营价值 55,099.89
（1）非经营性资产和负债的评估
非经营性资产是指与该企业收益无直接关系的资产。本次评估中非经营性资
产包括其他应收款中的借款、押金、服务费等、消耗性生物资产、闲置、盘亏、
停用、待报废资产价值、四团万头牛基地项目相关的经营性及非经营性往来及资
产负债等；非经营性负债包括应付账款中工程款、设备款；其他应付款中的保证
金、保险费等。经测算：
非经营性资产-非经营性负债=3,168.01 万元。
（2）溢余资产的评估
溢余资产主要为货币资金减最低现金保有量，最低现金保有量主要考虑企业
经营所必须的人员工资、扣除折旧摊销后的管理费用、销售费用及财务费用等，
经测算溢余资产为 0.00 万元。
（3）长期股权投资的评估
长期股权投资的评估价值为 6,675.50 万元。
（1）企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非
经营性负债价值+长期股权投资
=55,099.89+0.00+31,534.78-28,366.77+6,675.50
=64,943.40 万元
（2）付息债务价值的确定
截止评估基准日，新农乳业付息债务为 31,550.31 万元。
（3）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，新农乳业的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=64,943.40-31,550.31
=33,393.00 万元（取整至万元）
四、引用其他评估机构或估值机构报告内容
本次评估未引用其他评估机构或估值机构报告内容。
五、评估特殊处理
截至本报告签署日，本次评估不存在评估特殊处理或对评估结论有重大影响
的事项。
六、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估
值结果的影响
截至本报告签署日，未发生对评估结果产生影响的重要变化事项。
七、下属子公司评估
（一）托峰冰川评估结果
（1）评估范围
托峰冰川的评估范围为经审计后的评估基准日账面列示的全部资产、负债。
总资产账面价值 15,609.39 万元，其中：流动资产账面价值 5,543.00 万元，非流
动资产 10,066.40 万元；总负债账面价值 9,652.91 万元：其中流动负债账面价值
（2）评估结论
托峰冰川总资产账面价值为 15,609.39 万元，评估价值为 19,075.46 万元，增
值额为 3,466.06 万元，增值率为 22.20%；总负债账面价值为 9,652.91 万元，评
估价值为 9,652.91 万元；股东全部权益账面价值为 5,956.48 万元，评估价值为
具体如下：
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增值额 增 值 率 （ %）
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 5,543.00 5,625.71 82.71 1.49
非流动资产 10,066.40 13,449.75 3,383.35 33.61
固定资产 381.70 457.56 75.86 19.87
生产性生物资产 7,714.64 11,022.13 3,307.49 42.87
使用权资产 1,953.36 1,953.36 - -
长期待摊费用 16.70 16.70 - -
资产总计 15,609.39 19,075.46 3,466.06 22.20
流动负债 7,904.15 7,904.15 - -
非流动负债 1,748.76 1,748.76 - -
负债总计 9,652.91 9,652.91 - -
净资产 5,956.48 9,422.55 3,466.06 58.19
①企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经
营性负债价值
=11,571.52+432.67+808.73-801.09
=12,012.00 万元（取整）
②付息债务价值的确定
截止评估基准日，托峰冰川付息债务为 2,500.00 万元。
③股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，托峰冰川的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=12,012.00-2,500.00
=9,512.00 万元（取整）
即经采用收益法评估，托峰冰川股东全部权益价值为人民币 9,512.00 万元。
托峰冰川股东全部权益账面价值 5,956.48 万元，采用收益法评估后股东全部
权益的评估值 9,512.00 万元，评估增值 3,555.51 万元，增值率 59.69%。
本次采用资产基础法测算得出的股东全部权益价值 9,422.55 万元与采用收
益法得出的股东全部权益价值 9,512.00 万元相比，差异为 89.45 万元，减值比例
为 0.95%。两种评估方法差异的原因主要是：①资产基础法评估是以资产的成本
重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种
购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；②收益法评估是以资产的预期收益
为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常
将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
托峰冰川为畜牧养殖企业，主要原料为青贮、苜蓿、精饲料等，本次收益预
测受市场环境、政府政策及相关产业的影响较大，目前世界经济发展趋势不明朗，
乳制品行业本身具有周期性，易受全球经济复苏进程的影响，生鲜乳市场价格波
动、原料市场价格波动等因素加大了收益预测的难度，虽然本次收益法对未来收
益预测遵循了相对稳健的原则，但和资产基础法相比，资产基础法从资产重置的
角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，托峰冰川详细提供了其资
产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，评估师对
托峰冰川资产及负债进行全面的清查和评估。
综上所述，考虑到资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，分
析两种评估方法对评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，资产基础法
评估结果基本反映了托峰冰川资产的现行市场价值，具有较高的可靠性，更有利
于对评估结论作出合理的判断。因此，本次评估以资产基础法的评估结果作为最
终评估结论。
新农乳业对托峰冰川的投资比例为 64.52%，长期股权投资评估结果为
由于企业所处运营环境的变化以及不断变化着影响资产价值的种种因素，必
须建立一些假设以便资产评估师对资产进行价值判断，充分支持评估人员所得出
的评估结论。本次评估是建立在以下前提和假设条件下的：
①企业持续经营假设。企业持续经营假设是假定被评估企业的经营业务合法，
并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原
地持续使用。
②交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估
师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
③公开市场假设。公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上
交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和
时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。
①假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律、
法规规定。
②假设评估对象所涉及的生物资产能维持评估基准日状况健康生长和繁殖，
无影响其持续生长的重大疾病及潜在的病疫，该等生物资产中不存在对其价值有
不利影响的有害物质，该等生物资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等
生物资产价值产生不利影响。
③假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；本
次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
④假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相
关规定无重大变化。
⑤假设国家有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发
生重大变化。
⑥假设被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件
等相关材料真实、有效。
⑦假设评估对象所涉及的房屋建筑物等无影响其持续使用的内在缺陷，其内
在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用。
⑧假设评估对象所涉及的机器设备、车辆等无影响其持续使用的重大技术故
障，其关键部件和材料无潜在的质量缺陷。
⑨不考虑将来可能承担的抵押、担保等他项权利，或其他对产权的任何限制
因素，以及特殊交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响。
①假设评估对象所涉及资产在评估目的经济行为实现后，仍按照预定之开发
经营计划、开发经营方式持续开发或经营。
②评估对象所涉及企业能按评估基准日现有的管理水平继续经营，企业现有
和未来的管理层是负责的，并能积极、稳步推进企业的发展计划，努力保持良好
的经营态势；未考虑企业经营管理层的某些个人的行为给企业经营带来的负面影
响。
③在收益期内有关产品价格、成本费用、税率及利率等因素在正常范围内变
动。
④假设企业现金均匀流入或流出。
⑤假设被评估单位在经营期限内，不存在因法律、政策、食品安全生产要求
等方面变化造成经营不可持续的情况。
⑥假设评估对象所涉及的生物资产能维持评估基准日状况健康生长和繁殖，
无影响其持续运营的重大疾病及潜在的病疫。
评估人员根据资产评估的要求，认定上述假设条件在评估基准日时成立，并
根据这些假设推论出相应的评估结论。
当上述假设条件发生变化时，评估结论一般会失效。
（1）评估方法的选择
对托峰冰川，采用资产基础法和收益法评估。
（2）资产基础法
货币资金为银行存款。
托峰冰川的银行存款账面值 1,148.70 万元。
托峰冰川银行存款的评估方法同本节之“三（二）1、
（1）货币资金的评估”。
银行存款的评估值为 1,148.70 万元，与账面值一致。
应收账款账面余额为 1,186.93 万元，计提坏账准备 11.87 万元，应收账款净
额为 1,175.06 万元；其他应收款账面余额 0.3 万元，其他应收款-其他坏账准备账
面值 0.03 万元，其他应收款-其他账面值 0.27 万元；预付账款账面余额 90.58 万
元，计提坏账准备 0.00 万元，预付账款净额为 90.58 万元。
托峰冰川应收款项的评估方法同本节之“三（二）1、（2）应收款项（应收
账款、其他应收款、预付账款）的评估”。
经评估，应收账款的评估值 1,181.90 万元，相比账面值评估增值 6.84 万元，
增值率为 0.58%，增值原因系内部关联方的应收账款评估考虑可收回性较高，故
本次评估风险损失较审定后的坏账损失率较低，故造成评估增值；其他应收款评
估值 0.27 万元，与账面值一致；预付账款评估值 90.58 万元，与账面值一致。
存货账面余额 3,128.39 万元，存货跌价准备 0.00 万元，存货账面价值 3,128.39
万元；存货主要为原材料及消耗性生物资产。
托峰冰川原材料及消耗性生物资产的评估方法同本节之“三（二）1、（3）
存货的评估”。
经评估，存货评估值 3,204.26 万元，相比账面值增值 75.87 万元，增值率为
按市场价评估，由于部分原材料市场价格波动影响，评估基准日存货的价格有所
上涨，导致评估值有所增值；②消耗性生物资产账面价值反映的是其实际饲养成
本，而本次评估按消耗性生物资产市场价评估，导致评估值有所增值。
①房屋建筑物及构筑物的评估
房屋建筑物类资产主要为房屋建筑物和构筑物，账面原值 21.75 万元，账面
净值 19.27 万元。其中：房屋建筑物账面原值 10.29 万元，账面净值 9.68 万元；
构筑物账面原值 11.46 万元，账面净值 9.59 万元。
托峰冰川房屋建筑物及构筑物的评估方法同本节之“三（二）2、（2）1）
房屋建筑物及构筑物的评估”。
托峰冰川房屋建（构）筑物类资产账面原值 21.75 万元，评估原值 27.79 万
元，评估增值 6.04 万元，增值率 27.78%；账面净值 19.27 万元，评估净值 25.38
万元，评估增值 6.12 万元，增值率 31.74%。评估原值较账面原值增值原因系近
年建筑人工费用、材料费用、机械费用等较建设时期有所上涨，故造成评估原值
增值；评估净值较账面净值增值原因系评估原值增值造成评估净值增值以及部分
房屋建筑物评估采用的经济耐用年限高于托峰冰川的会计折旧年限，致使评估净
值增值。
②设备类资产的评估
本次纳入评估范围的设备类资产为包括托峰冰川的机器设备、电子设备，账
面原值 528.94 万元，账面价值 362.43 万元。
托峰冰川设备类资产的评估方法同本节之“三（二）2、（2）2）设备类资
产的评估”。
经评估，设备账面原值 528.94 万元，评估原值 534.94 万元，增值额 6.00 万
元，增值率 1.13%；账面净值 362.43 万元，评估净值 432.18 万元，增值额 69.75
元，增值率为 19.24%。
机器设备评估值较账面值增值的原因为近年人工费用、部分材料价格有所上
涨，故造成评估原值增值，以及托峰冰川计提机器设备折旧年限短于评估时采用
的经济耐用年限，故造成评估净值增值。
电子设备评估值较账面值变动的原因：①电子设备行业技术推广应用很快，
致使电子设备类的生产成本降低，而且产品性能提高快，更新换代速度快，又加
之市场竞争激烈，使电子设备评估原值减值；②托峰冰川计提电子设备折旧年限
短于评估时采用的经济耐用年限，故造成评估净值增值。
生产性生物资产为托峰冰川用于经营的荷斯坦奶牛，生产性生物资产账面原
值 8,557.26 万元，账面净值 7,725.89 万元，计提减值准备 11.25 万元，账面净额
为 7,714.64 万元。
①托峰冰川生产性生物资产的具体情况
托峰冰川纳入本次评估范围的生产性生物资产为共计 5,516 头，均为自繁
荷斯坦奶牛，具体牛群明细如下：
单位：万元
平均年 平均年
数量 平均
名称 生长阶段 品种 账面价值 龄（月 产奶量
（头） 胎次
龄） (吨)
自繁荷斯坦
自繁成母牛 成母牛 2,919 4,958.98 51.77 2.45 8.84
奶牛
自繁荷斯坦
自繁青年牛 青年牛 613 1,223.83 20.62 - -
奶牛
自繁大育成 自繁荷斯坦
大育成 511 713.83 14.93 - -
牛 奶牛
自繁小育成 自繁荷斯坦
小育成 698 581.49 8.72 - -
牛 奶牛
自繁荷斯坦
自繁母犊牛 母犊牛 775 236.51 3.3 - -
奶牛
合计 5,516 7,714.64 - - -
注：仅成母牛考虑胎次及产奶量，其他阶段母牛尚未受孕及产奶
托峰冰川生产性生物资产的评估方法同本节之“三（二）2、（5）生产性生
物资产评估”。
生产性生物资产账面值 7,714.64 万元，评估值 11,022.13 万元，增值 3,307.49
万元，增值率为 42.87%。增值原因为生产性生物资产账面价值反映的是生产性
生物资产实际平均饲养成本，而本次评估按生产性生物资产的市场价评估，导致
评估值增值。
②标的公司与托峰冰川评估增值率存在差异的原因及合理性
A、标的公司生产性生物资产的评估结果
单位：万元、%
平均评
生长阶 数量 估值
名称 品种 账面价值 评估值 增减值 增值率
段 （头） （万元/
头）
自繁成母 自繁荷斯
成母牛 2,890 5,789.39 7,494.04 1,704.65 29.44 2.59
牛 坦奶牛
澳大利亚
澳洲进口
成母牛 进口荷斯 1,088 4,361.94 4,667.60 305.66 7.01 4.29
成母牛
坦奶牛
自繁青年 自繁荷斯
青年牛 559 1,342.38 1,408.60 66.22 4.93 2.52
牛 坦奶牛
澳大利亚
澳洲进口
青年牛 进口荷斯 879 3,581.92 3,668.49 86.57 2.42 4.17
青年牛
坦奶牛
新西兰进
新西兰进
青年牛 口荷斯坦 525 1,505.08 1,484.04 -21.04 -1.40 2.83
口青年牛
奶牛
自繁大育 自繁荷斯
大育成 381 630.04 707.35 77.31 12.27 1.86
成牛 坦奶牛
新西兰进 新西兰进
口大育成 大育成 口荷斯坦 489 1,402.88 1,433.13 30.25 2.16 2.93
牛 奶牛
自繁小育 自繁荷斯
小育成 482 517.77 659.37 141.60 27.35 1.37
成牛 坦奶牛
自繁母犊 自繁荷斯
母犊牛 1,605 472.11 955.48 483.37 102.39 0.60
牛 坦奶牛
自繁牛小计 5,917 8,751.69 11,224.84 2,473.15 28.26 1.90
进口牛小计 2,981 10,851.82 11,253.26 401.44 3.70 3.77
合计 8,898 19,603.51 22,478.10 2,874.59 14.66 2.53
B、托峰冰川生产性生物资产的评估结果
单位：万元、%
平均评
生长阶 数量 估值
名称 品种 账面价值 评估值 增减值 增值率
段 （头） （万元
/头）
自繁成母 自繁荷斯
成母牛 2,919 4,958.98 7,121.15 2,162.17 43.60 2.44
牛 坦奶牛
自繁青年 自繁荷斯
青年牛 613 1,223.83 1,463.31 239.48 19.57 2.39
牛 坦奶牛
自繁大育 自繁荷斯
大育成 511 713.83 969.00 255.18 35.75 1.90
成牛 坦奶牛
自繁小育 自繁荷斯
小育成 698 581.49 948.05 366.57 63.04 1.36
成牛 坦奶牛
平均评
生长阶 数量 估值
名称 品种 账面价值 评估值 增减值 增值率
段 （头） （万元
/头）
自繁母犊 自繁荷斯
母犊牛 775 236.51 520.61 284.09 120.12 0.67
牛 坦奶牛
合计 5,516 7,714.64 11,022.13 3,307.49 42.87 2.00
C、两者评估增值率存在差异的原因及合理性
标的公司与托峰冰川生产性生物资产的评估增值率差异主要因素分析如下：
a、进口奶牛导致的增值差异
标的公司纳入本次评估范围的生产性生物资产均为荷斯坦奶牛，由自繁奶
牛和进口奶牛组成。其中自繁奶牛共计 5,917 头，占奶牛总数量的比例为 66.50%，
账面价值 8,751.69 万元，占生产性生物资产账面价值的比例为 44.64%，评估值
为 11,224.84 万元，占生产性生物资产评估值的比例为 49.49%；通过从澳大利
亚和新西兰进口引进的奶牛合计数量 2,981 头，占总数量的比例为 33.50%，账
面价值为 10,851.82 万元，占生产性生物资产账面价值的比例为 55.36%，评估
值为 11,253.26 万元，占生产性生物资产评估值的比例为 50.06%。而托峰冰川
的生产性生物资产均为自繁奶牛，账面价值为 7,714.64 万元，评估值为
标的公司的生产性生物资产包括进口奶牛和自繁奶牛，而托峰冰川均为自
繁奶牛。进口奶牛因购置成本较高，因此相比自繁奶牛的账面成本较高，平均账
面价值为 3.64 万元，其平均评估值为 3.77 万元，增值率为 3.70%。自繁奶牛平
均账面价值为 1.48 万元，平均评估值为 1.90 万元，增值率为 28.26%。进口奶
牛账面价值与评估值的差异相比自繁奶牛较小，增值率较低。托峰冰川只有自繁
奶牛没有进口奶牛，因此其生物资产的增值率高于标的公司。
b、自繁奶牛的成本差异
标的公司的自繁奶牛平均账面价值为 1.48 万元，平均评估值为 1.90 万元，
增值率为 28.26%。托峰冰川的自繁奶牛平均账面价值为 1.40 万元，平均评估值
为 2.00 万元，增值率为 42.87%。
托峰冰川的部分自繁奶牛系 2019 年 6 月通过收购周边团场奶牛取得，入账
价值为当时的评估价值 4,699.98 万元，当时平均入账价值为 1.06 万元，较标
的公司自繁奶牛成本较低，因此托峰冰川的自繁奶牛平均账面价值低于标的公
司的自繁奶牛。
本次评估考虑标的公司与托峰冰川的自繁奶牛品种、生长环境等因素相同，
因此采用统一的评估基准价，而评估价值受到生长阶段、月龄、胎次、健康状况
等多种因素影响，使得托峰冰川自繁奶牛的平均评估值略高于标的公司的自繁
奶牛。两者共同导致标的公司自繁奶牛的平均账面价值高于托峰冰川的自繁奶
牛，而平均评估值低于托峰冰川的自繁奶牛，因此其增值率相比托峰冰川的自繁
奶牛较低。
综上，标的公司与托峰冰川的评估增值率差异主要系进口奶牛和自繁奶牛
的评估增值率差异，以及标的公司与托峰冰川的自繁奶牛成本差异所致，相关资
产评估价值已充分考虑了生物资产的品种、生长阶段、月龄、胎次、健康状况等
因素，差异原因具有合理性。
使用权资产账面原值 2,546.16 万元，账面净值 1,953.36 万元，为租赁形成的
各牧场的使用权。资产评估专业人员查阅了相关合同、协议、会计账簿及凭证，
核实履约情况及折旧核算情况等。经核实，原始发生额真实、准确，折旧期限合
理、合规，折旧及时、准确，在剩余租期内仍可享有使用租赁资产的权利，以剩
余租期内所享有的使用租赁资产的权利确定评估值。经评估，得出评估结论，使
用权资产账面值 1,953.36 万元，评估值 1,953.36 万元，评估无增减值变化。
负债账面值 9,652.91 万元，负债为流动负债及非流动负债，其中：流动负债
包括应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款及一年内到期
的非流动负债。负债评估值 9,652.91 万元，评估无增减值变化。
（3）收益法
本次评估中，资产评估师根据托峰冰川所处行业、经营模式、资本结构、发
展趋势等，选择了企业自由现金流量折现模型。
同本节之“三（三）1、企业自由现金流折现模型应用条件”。
同本节之“三（三）2、基本评估思路”。
同本节之“三（三）3、计算公式”。
评估人员经过综合分析，确定 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日为详
细预测期，在此阶段根据托峰冰川的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；
①无风险收益率的确定
同本节之“三（三）5、1）无风险收益率的确定”，以 3.65%作为无风险收
益率。
②权益系统风险系数的确定
托峰冰川的权益系统风险系数计算公式如下：
βL ? ?1 ? ?1 ? t? ? D E? ? βU
式中：βL ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
βU ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t ：被评估单位的所得税税率；
D E ：被评估单位的目标资本结构。
根据托峰冰川的业务特点，评估人员通过 wind 资讯系统选取了 5 家同行业
内最近一年资本结构保持稳定的上市公司 2022 年 12 月 31 日的βL 值，然后根据
这些同行业上市公司的所得税率、资本结构换算成βU 值，并取其平均值 0.8442 作
为托峰冰川的βU 值。根据托峰冰川的经营特点分析，本次评估目标资本结构取同
行业上市公司资本结构平均 D/E，为 17.33%，托峰冰川所得税率按照预测期内
每年预测所得税测算。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出托峰冰川的权
益系统风险系数。
βL ? ?1 ? ?1 ? t? ? D E? ? βU
=0.9905
③市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险利率的回报率，根据评估机构的研究数据，本次评估市场风险溢价取
④企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业内最近一年资本结构保持
稳定的上市公司的特定风险。特定风险报酬率分为规模溢价和其他特定风险溢价。
国内外多项研究结果表明，小企业所要求的平均报酬率高于大企业。因为小企业
股东承担的风险比大企业股东相对更大。通过与同行业其他公司比较，托峰冰川
的产值规模处于同行业中下游，考虑托峰冰川未来年度业务经营会面临经营风险、
市场风险、管理风险、财务风险和技术风险等各种风险，出于谨慎性考虑，评估
人员认为可适当追加其他特定风险溢价。根据上述分析本次评估的特定风险调整
系数 Rc 确定为 1.00%。
⑤预测期折现率的确定
A、计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出托峰冰川的权益资
本成本。
Ke=Rf+β×RPm+Rc
=11.52%
B、付息债务资本成本
付息债务资本成本率参考托峰冰川实际金融机构借款利息率为 3.65%。
C、计算加权平均资本成本
将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出托峰冰川的加
权平均资本成本。
WACC＝Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
=10.36%
⑥预测期后折现率的确定
预测期后托峰冰川有息债务及营业收入均趋于稳定，影响预测期后的折现率
的因素与预测期 2027 年一致，故预测期后的折现率与 2027 年一致。
①折旧摊销的预测
预测方法同本节之“三（三）6、1）折旧摊销的预测”。
②资本性支出的预测
预测方法同本节之“三（三）6、2）资本性支出的预测”。
③营运资金增加额的预测
预测方法同本节之“三（三）6、3）营运资金增加额的预测”。
④永续期收益预测
预测方法同本节之“三（三）6、4）永续期收益预测”，得出永续期年自由
现金流量 Rn+1 为 1,406.77 万元。
⑤净自由现金流量的预测
企业经营性自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）＋折旧及摊销-资本
性支出-营运资金追加额
净自由现金流量的预测如下：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
至永续
息前税后净利润 832.25 921.16 1,070.65 1,215.80 1,299.52 1,168.89
加：折旧及摊销 663.42 682.11 710.94 784.71 844.16 974.80
减：资本性支出 233.47 426.89 422.50 737.97 1,071.39 736.92
营运资金需
求净增加
企业自由现金流
-369.12 1,032.63 1,186.87 1,119.79 931.92 1,406.77
量
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出托峰冰川经
营性资产价值为 11,571.52 万元。计算结果详见下表：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
至永续
一、企业自由现金流
-369.12 1,032.63 1,186.87 1,119.79 931.92 1,406.77
量
折现率年限 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 -
二、折现率 10.36% 10.36% 10.36% 10.36% 10.36% 10.36%
折现系数 0.9519 0.8625 0.7816 0.7082 0.6417 6.1940
三、各年净现金流量
-351.37 890.65 927.66 793.04 598.01 8,713.52
折现值
四、预测期经营价值 11,571.52
①非经营性资产和负债的评估
非经营性资产是指与该企业收益无直接关系的资产。本次评估中非经营性资
产包括其他应收款中的代养成本、消耗性生物资产、闲置、待报废资产价值、生
产性生物（后备牛）资产等；非经营性负债包括应付账款中工程款、设备款；其
他应付款中的保证金、保险费等以及应付股利。经测算：
非经营性资产-非经营性负债=7.64 万元。
②溢余资产的评估
溢余资产主要为货币资金减最低现金保有量，最低现金保有量主要考虑企业
经营所必须的人员工资、扣除折旧摊销后的管理费用、销售费用及财务费用等，
经测算溢余资产为 432.67 万元。
①企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经
营性负债价值
=11,571.52+432.67+808.73-801.09
=12,012.00 万元（取整）
②付息债务价值的确定
截止评估基准日，托峰冰川付息债务为 2,500.00 万元。
③股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，托峰冰川的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=12,012.00-2,500.00
=9,512.00 万元（取整）
（二）其他控股子公司评估结果
新农乳业其他各个控股子公司的评估结果如下：
单位；万元
序号 子公司 评估方法 投资比例 投资成本 评估净资产 评估结果
新垦供应
链
合计 855.10 1,339.86 596.45
注：库车乳业投资成本为 1,646.57 万元，计提减值准备 1,646.57 万元，账面价值为 0 元
八、董事会对标的资产评估的合理性以及定价的公允性分析
（一）资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的
相关性及评估定价的公允性
中盛华评估针对本次交易已出具了中盛华评报字（2023）第 1049 号《资产
评估报告》。根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司董事会应当对评估机
构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定
价的公允性发表明确意见，如下：
本次交易的评估机构中盛华评估属于符合《证券法》规定的资产评估机构，
具有较为丰富的业务经验，与本次交易各方均不存在关联关系，亦不存在影响其
提供服务的现实或预期的利益或冲突，具备提供服务的独立性。
中盛华评估及其经办评估师所设定的评估假设和限制条件按照国家有关法
律法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价依据。评估机构实际评估的资
产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程
序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资
产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值客观、公允，
评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
本次交易以符合相关法律法规规定的评估机构出具的评估报告的评估结果
为参考依据，并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础由交易各方
协商确定本次交易价格。本次交易的定价方式合理，交易价格公允，不存在损害
上市公司及广大中小股东利益的情形。
综上所述，上市公司董事会认为：公司为本次交易所选聘的评估机构具有独
立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报
告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协
议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措
施及其对评估的影响
截至本报告签署日，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、
重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其
变动趋势对标的资产的估值水平没有重大不利影响。但仍提醒投资者关注标的公
司未来盈利受到国家政策变化、行业技术水平变化、标的公司自身经营状况等多
方面因素的影响，存在一定的不确定性。
（三）标的资产的定价公允性分析
本次重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果
为基础，经交易各方协商确定拟出售的标的资产的价格，交易定价方式合理。
本次重组聘请的评估机构符合独立性要求，具有证券投资咨询相关业务资格
和胜任能力，评估方法选取理由充分，评估定价具备公允性。乳制品生产销售企
业存在大量固定资产、生产性生物资产等非流动资产，属于重资产行业，采用市
净率对标的公司的估值水平进行分析更为合理，具体如下：
（1）与同行业可比上市公司的估值水平比较
同行业可比上市公司选取标准为西北地区主营业务为乳制品生产销售的上
市公司。根据公开资料，四家同行业可比上市公司西部牧业（300106.SZ）、天
润乳业（600419.SH）、庄园牧场（002910.SZ）、麦趣尔（002719.SZ）中，由
于西部牧业的生产性生物资产不在合并报表范围内，麦趣尔仅披露生产性生物
资产账面价值，未披露其数量，故该两家同行业可比上市公司不作对比，故对天
润乳业、庄园牧场两家同行业可比上市公司 2022 年度的生产性生物资产进行对
比分析，具体如下：
单位：万元
项目 天润乳业 庄园牧场 标的公司
生产性生物资产账面价值 66,969.47 59,869.90 27,318.15
生产性生物资产存栏数量(万头) 3.64 2.04 1.44
生产性生物资产平均账面价值（万元/头） 1.84 2.93 1.90
生产性生物资产平均评估值（万元/头） 不适用 不适用 2.32
注：生产性生物资产平均账面价值=生产性生物资产账面价值/生产性生物资产存栏数
量，数据来源同花顺
天润乳业与庄园牧场的生产性生物资产账面价值及存栏数量均高于标的公
司，企业规模、生产规模均大于标的公司。
天润乳业与标的公司的生产性生物资产按照成本计量。天润乳业生产性生
物资产的平均账面价值为 1.84 万元/头，标的公司合并范围内的生产性生物资
产平均账面价值为 1.90 万元/头，二者较为接近。
庄园牧场的生产性生物资产采用公允价值计量，因此与标的公司生产性生
物的评估值具有可比性。庄园牧场的生产性生物资产平均账面价值为 2.93 万元
/头，标的公司的生产性生物资产平均评估值为 2.32 万元/头。标的公司生物性
资产的平均评估值低于庄园牧场的平均账面价值的主要原因系：①成母牛产奶
量差异：2022 年末庄园牧场共有成母牛 10,715 头，账面价值为 38,554.69 万
元，成母牛的平均账面价值为 3.60 万元/头，而标的公司成母牛的平均评估值为
吨。导致采用收益法计量公允价值的庄园牧场成母牛的平均账面价值相比标的
公司成母牛的平均评估值更高；②庄园牧场的进口奶牛比重较高：根据庄园牧场
《2022 年年度报告》披露，2022 年度庄园牧场进口育成牛的参考平均市价为 2.65
万元/头，本次评估基准日 12 月龄进口母牛根据进口地差异市场询价参考平均
市价范围为 2.50 至 2.90 万元/头，考虑饲养成本后，具有合理性。2022 年末标
的公司的进口奶牛数量仅为 2,981 头，占标的公司总奶牛数量的 20.68%，而庄
园牧场从 2017 年至 2022 年通过实施“1 万头进口良种奶牛养殖建设项目”等
项目，奶牛数量从 6,972 头增加至 20,402 头，其进口奶牛的比重明显高于标的
公司，由于进口奶牛的公允价值高于自繁奶牛，因此庄园牧场以公允价值计量的
生产性生物资产平均账面价值高于标的公司的平均评估值。
综上，标的公司的生产性生物资产的平均账面价值与天润乳业接近，而评估
值受到成母牛产奶量、进口奶牛数量及占比、奶牛群月龄结构等多重因素的影响，
新农乳业的成母牛平均年产奶量低于庄园牧场成母牛的平均年产奶量，进口奶
牛的数量及占比不及庄园牧场，其与庄园牧场生产性生物资产的公允价值的差
异原因合理，标的公司生产性生物资产的评估值公允，符合标的公司实际情况。
根据公开资料，2022 年度标的公司与同行业可比上市公司市场份额及盈利
能力的对比情况如下：
单位：万元、%
可比公司平
项目 西部牧业 天润乳业 庄园牧场 麦趣尔 标的公司
均值
主营业
务收入
乳制品
销售收 104,547.81 229,375.75 102,198.46 54,944.46 122,766.62 29,501.08
入
乳制品
销售市 0.21 0.46 0.21 0.11 0.25 0.06
场份额
净利润 4,591.84 20,079.39 6,094.87 -35,208.59 -1,110.62 2,704.20
主营业
务毛利 16.98 17.91 19.06 13.32 16.82 21.52
率
乳制品
毛利率
净利率 3.49 8.36 5.96 - 5.94 9.10
注 1：乳制品销售市场份额=乳制品销售收入/全国乳制品行业收入总规模；
注 2：同行业可比上市公司乳制品销售收入的数据来源同花顺；
注 3：2022 年度全国乳制品行业收入总规模数据来源中商产业研究院《2023 年中国乳
制品产业市场前景及投资研究报告》
根据《2023 年中国乳制品产业市场前景及投资研究报告》显示，2022 年全
国乳制品行业收入总规模为 4,980.60 亿元，标的公司 2022 年度乳制品销售收
入为 29,501.08 万元，占市场份额的 0.06%，低于同行业可比上市公司的市场份
额，且同行业可比上市公司的平均市场份额为标的公司的 4 倍以上。同行业可比
上市公司中市场份额最高的为天润乳业，根据公开资料显示，其销售范围覆盖福
建、江苏、山东、广东、川渝等地的近百个市县。而标的公司近年来虽已在新疆
全境形成成熟的经销网络，且产品销售网络虽覆盖全国多个主要城市，并形成以
浙江为中心的疆外销售网络，但标的公司地处南疆地区，各渠道宣传力度不足、
市场晓誉度较低。与天润乳业相比市场份额仍有较大差距。
通过对比分析同行业可比上市公司与标的公司 2022 年度的盈利能力指标，
同行业可比上市公司的主营业务收入、乳制品销售收入均高于标的公司，净利润
方面除麦趣尔为净亏损外，西部牧业、天润牧业和庄园牧场的净利润均高于标的
公司，分别为标的公司的 1.7 倍、7.4 倍和 2.3 倍。
在主营业务毛利率、乳制品毛利率、净利率方面，标的公司均高于同行业可
比上市公司的平均水平。标的公司的主营业务毛利率、乳制品毛利率与庄园牧场
的较为接近，净利率与天润乳业的净利率水平较为接近。主要原因系标的公司主
要销售高端有机奶产品，产品毛利率较高。
综上，标的公司虽在主营业务毛利率、乳制品毛利率、净利率等方面较有竞
争力，但因市场占有率低，产品竞争力不强等因素的影响，标的公司在收入规模
方面与同行业可比上市公司仍存在较大差距。
根据公开资料，2022 年末标的公司与同行业可比上市公司资产规模的对比
情况如下：
单位：万元
可比公司平
项目 西部牧业 天润乳业 庄园牧场 麦趣尔 标的公司
均值
生产性生物
不适用 66,969.47 59,869.90 7,831.27 44,890.21 27,318.15
资产总额
资产总额 119,018.15 393,347.87 268,951.49 141,317.76 230,658.82 99,269.48
净资产总额 72,980.21 253,867.88 136,009.10 55,307.37 129,541.14 21,540.96
市净率 2.78 1.98 2.19 5.26 3.05 1.51
注：数据来源同花顺，可比上市公司选取 2022 年 12 月 30 日的股价匹配 2021 年度的
所有者权益所得的市净率
由上表可知，同行业可比上市公司的资产总额、净资产总额及市净率高于标
的公司，同行业可比上市公司资产总额平均值为标的公司的 1.64 倍，净资产总
额平均值为标的公司的 6.01 倍。
同行业可比上市公司的市净率区间范围为 1.98 至 5.26，平均值为 3.05，
中位数为 2.49，高于标的公司的市净率 1.51，标的公司的市净率接近天润乳业、
庄园牧场的市净率，低于上市公司的平均估值水平，主要原因系：①标的公司的
资产规模和业务规模小于同行业可比上市公司，品牌效应弱于同行业可比上市
公司；②并购交易属于一级市场而同行业可比上市公司属于二级市场，同行业可
比上市公司存在明显的流动性溢价，因此标的公司的市场估值低于同行业可比
上市公司；③截至 2022 年末未分配利润仍为-47,741.95 万元，2019 年至 2022
年的净利润分别为-4,399.35 万元、3,040.76 万元、3,247.67 万元和 2,704.20
万元，业绩波动较大，稳定性较弱，本次评估也考虑了上述因素。
综上，相比同行业可比上市公司，标的公司的资产规模及销售规模相对较小、
销售地区集中在新疆和浙江等少数几个省份，销售渠道比较单一、难以形成品牌
壁垒和规模效应，且同行业可比上市公司的市值相比标的公司的评估值存在较
高的流动性溢价，而标的公司的评估价值还受到其历史业绩不稳定等多方面因
素的影响，因此标的公司的本次估值较为合理，且具有公允性，不存在损害上市
公司利益的情况。
（2）与同行业交易案例的估值水平比较
根据上市公司公开资料，2015 年以来 A 股上市公司收购乳业企业的交易案
例如下：
最近一年 标的公司评
标的资
序号 上市公司 期末净资 估值（万 交易时间 市净率
产
产 元）
小西牛
光明乳业 公司
（600597.SH） 60%股
权
寰美乳
业 60% 2020 年 5 月
新乳业 股权
（002946.SZ） 寰美乳
业 40% 2020 年 5 月
股权
敦化美
贝因美 丽健
（002570.SZ） 65%股
权
最近一年 标的公司评
标的资
序号 上市公司 期末净资 估值（万 交易时间 市净率
产
产 元）
阜瑞牧
西部牧业
（300106.SZ）
股权
天山广
西部牧业 和
（300106.SZ） 100%股
权
西牧乳
西部牧业
（300106.SZ）
股权
利群牧
西部牧业
（300106.SZ）
股权
东润牧
西部牧业
（300106.SZ）
股权
泉旺牧
西部牧业
（300106.SZ）
股权
天锦牧
西部牧业
（300106.SZ）
股权
天盈牧
西部牧业
（300106.SZ）
股权
石河子
西部牧业 伊利
（300106.SZ） 100%股
权
东方乳
庄园牧场
（002910.SZ）
股权
益婴美
大北农
（002385.SZ）
权
平均数 2.32
中位数 1.52
上述交易案例中，被收购公司估值对应的市净率区间为 1.06 至 8.36，平均
值为 2.32，中位数为 1.52，本次交易估值对应的新农乳业市净率为 1.51，与上述
案例中被收购公司估值对应的市净率中位数基本一致，交易价格较为合理。
综上，本次交易评估定价具备公允性，不存在损害上市公司及广大中小股东
利益的情形。
（四）报告期变动频繁且影响较大的指标（如成本、价格、销量、毛利率等
方面）对评估或估值的影响
本次评估，报告期内不存在变动频繁且对评估值影响较大的指标。
（五）交易标的与上市公司的协同效应
本次交易完成后，上市公司将不再持有标的公司的股权，因此本次交易定价
未考虑交易标的与上市公司的协同效应。
九、独立董事对本次评估的意见
上市公司独立董事对本次交易涉及的评估事项发表独立意见主要内容如下：
（一）评估机构的独立性
本次交易的评估机构中盛华评估属于符合《中华人民共和国证券法》规定的
资产评估机构，具有较为丰富的业务经验；与本次交易各方均不存在关联关系，
亦不存在影响其提供服务的现实或预期的利益或冲突，具备提供服务的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
中盛华评估及其经办评估师所设定的评估假设和限制条件按照国家有关法
律法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价依据。评估机构实际评估的资
产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程
序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资
产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值客观、公允。
评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次交易以符合相关法律法规规定的评估机构出具的评估报告的评估结果
为参考依据，并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础由交易各方
协商确定本次交易价格。本次交易的定价方式合理，交易价格公允，不存在损害
上市公司及广大中小股东利益的情形。
综上，独立董事认为：公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估
假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结
论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是广大中小股东的利益。
第六节 本次交易合同的主要内容
议》，协议主要内容如下：
在本节中，“甲方”指天润乳业，乙方之一指新农开发，乙方之二指建融国
资，乙方之一与乙方之二合称“乙方”或“乙方各方”，“丙方”和“目标公司”
均指新农乳业。各主体单称为“一方”，合称为“各方”。
一、股权出售方案
甲方拟以现金方式购买乙方合计持有的目标公司 100%股权，包括乙方之一
持有的目标公司 97.4359%股权和乙方之二持有的目标公司 2.5641%股权。
本次交易完成后，甲方将直接持有目标公司 100%股权，乙方不再持有目标
公司的股权。
二、交易安排
（一）交易对价及定价依据
根据中盛华资产评估有限公司出具的《评估报告》，截至评估基准日，目标
公司的 100%股权评估价值为 32,596.67 万元，该评估结果已经兵团国资委备案。
经各方协商一致，标的资产的交易对价参考前述评估值确定为 32,596.67 万元，
其中乙方之一所持目标公司 97.4359%股权交易对价为 31,760.86 万元，乙方之二
所持目标公司 2.5641%股权交易对价为 835.81 万元。
（二）支付方式
（1）第一笔股权转让款：甲方需在交易双方股东大会/股东会批准本次交易
之日（孰晚）起 5 个工作日内，支付本次股权转让价款的 50%，即人民币 16,298.34
万元，其中向乙方之一支付 15,880.43 万元，向乙方之二支付 417.91 万元；
（2）第二笔股权转让款：甲方需在交割日后 10 个工作日内支付本次股权转
让价款的 40%，即人民币 13,038.66 万元，其中向乙方之一支付 12,704.34 万元，
向乙方之二支付 334.32 万元；
（3）第三笔股权转让款：甲方需在乙方完成本协议第 5.3.1 条所述全部事项
后 10 个工作日内支付本次股权转让价款的剩余 10%，即人民币 3,259.67 万元，
其中向乙方之一支付 3,176.09 万元，向乙方之二支付 83.58 万元。
本次交易交割后，乙方应促使并尽最大努力协助目标公司于交割之日起一年
内完成以下事项：
（1）完成“附件一：商标清单”中的商标转让至目标公司的变更登记程序。
若在办理前述变更登记过程中发现新农开发存在不在“附件一：商标清单”中但
属于新农乳业及其控股子公司主营业务所用商标的，新农开发亦应一并及时办理
变更登记程序；
（2）完成并取得“附件三：未办证房屋建筑物清单”中房屋的不动产权证
书或取得相关主管部门的不需要办理不动产权证书的相关说明；
（3）完成新农乳业位于五团养殖二、三场间、编号为 0105XN1001 宗土地
之不动产权证书的办理。
自交割之日起一年内目标公司未完成本协议第 5.3.1 条所列全部或部分交割
后事项的，视为乙方重大违约，乙方应承担未完成上述事项给目标公司造成的全
部损失，但因甲方原因导致交割后事项未完成或事先取得甲方书面豁免的除外。
三、资产交付或过户的时间安排
（一）交割期限及交割日
甲方支付首期股权转让款后 10 个工作日内为交割期限，乙方应于交割期限
内促成目标公司完成章程修订及本次交易的工商变更登记。非因乙方原因导致期
限内未完成工商变更登记手续的，甲方承诺不追究乙方的责任。
本次交易的工商变更登记完成之日视为交割日。
（二）标的资产所有权归属
各方同意，自标的资产交割日起，甲方即成为标的资产的合法所有者，享有
并承担与标的资产有关的一切权利和义务；乙方则不再享有与标的资产有关的任
何股东权利，也不承担与标的资产有关的任何股东义务或责任，但本协议另有约
定的除外。
如本次交易的工商变更登记未在上述约定的交割期限内完成或无法完成，则
自目标公司章程中登记甲方持有标的股权之日甲方即成为目标公司 100%股权的
合法所有者，享有并承担与上述股权有关的一切权利和义务，工商变更登记未完
成不影响甲方的股东地位及其享有和行使股东权利。
四、过渡期安排及损益归属
（一）过渡期
过渡期指自评估（审计）基准日起至损益审计基准日止的期间，损益审计基
准日指交易双方聘请符合《证券法》要求的会计师事务所对目标公司的过渡期间
损益进行专项审计的基准日，若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则损益审
计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则损益审计基准日为当月月
末。
（二）过渡期义务
各方除应当遵守本协议及各方其他约定外，在过渡期内乙方应当：
作，并对目标公司资产的安全、正常使用、保养、检修、维护以及相关技术文件
的完整、保管等承担完全的责任。
响，不实施清算、停业、解散、合并、分立、重组、变更控制权、修改章程、增
加或减少注册资本，不实施利润分配。
或偿付单笔金额超过 1,000 万元债务，应提前以书面方式通知甲方。
面、邮件、传真方式通知甲方，经甲方书面认可后方可按照资金使用计划使用资
金，若资金使用计划需要进行调整的，亦应及时通知并取得甲方认可。甲方于通
知到达之日起 3 日内未进行回复视为对该资金使用计划的同意/认可。
进行或即将进行的与目标公司股权相关的增资、股权转让或其他与本次交易类似
的交易。过渡期内，未经甲方书面许可，乙方和目标公司亦不得与除甲方以外的
任何第三方协商、讨论或进行其他与本次交易类似的交易。
件六：已到期及 2023 年期间拟到期牧场使用土地租赁协议清单）的签署，续签
期限自到期日起至 2024 年 5 月止，租赁费用沿用之前已签署租赁协议条款。
乳业的手续，并获得新的不动产权证书。若无法办理完成，应在此期间取得不动
产管理相关部门出具的办理权属证书更名无障碍，且不会就此对新农乳业进行处
罚的证明，乙方承诺承担因延期办理所有权人变更给新农乳业造成的实际损失。
建筑物租金。乙方负责协调库车隆皓商贸有限公司与库车乳业保持良好的租赁关
系，确保租赁方按期缴付租金。
土地、房管、环保、消防、应急管理、社保、住房公积金等主管部门）的合规证
明（2020 年 1 月 1 日至协议签署日）的开具工作。如丙方及其分子公司无法取
得部分合规证明，乙方应承诺承当相应实际损失。
出具办理权属证书更名无障碍，且不会就此对新农乳业进行处罚的证明，新农开
发承诺承担因未及时按照本协议约定办理不动产权证给新农乳业造成的交割日
前的实际损失（如有）。
的证明，新农开发承诺承担因未及时按照本协议约定办理不动产权证给新农乳业
造成的交割日前的实际损失（如有）。
对目标公司生产经营构成重大不利影响。
商标清单”中所列商标不存在授权、许可他人使用的情况，过渡期内新农开发、
目标公司及其控股公司不授权、许可他人使用前述商标。
应当按照本协议违约责任条款约定承担违约责任。
（三）过渡期间损益归属
过渡期内，目标公司的收益或因其他原因增加的净资产由乙方享有，亏损或
因其他原因减少的净资产由乙方承担。
根据过渡期损益专项报告，目标公司过渡期内存在亏损或因其他原因导致净
资产减少的，由乙方在专项审计报告出具之日起 30 个工作日内一次性以现金方
式向甲方补偿，乙方各方按照本次交易前其持有目标公司的股权比例承担相应补
偿金额；目标公司过渡期内存在因收益或因其他原因导致净资产增加的，由甲方
在专项审计报告出具之日起 30 个工作日内一次性以现金方式向乙方补偿，乙方
各方按照本次交易前其持有目标公司的股权比例享有。
五、人员安置、债权债务处理和交割后主要事项
（一）人员安置
本次交易的交易标的为目标公司 100%股权，因此原则上不涉及目标公司职
工的用人单位变更，原由目标公司聘任的员工在交割完成之日后仍然由目标公司
继续聘用，其劳动合同继续履行。
目标公司所有职工在交割日前，根据国家有关法律、法规、政策、地方性法
规，如涉及经济补偿金、身份置换金及其他相关改制费用均由新农开发承担；无
论上述该等费用何时支付（如实际支付时该等费用增加的，乙方还需承担增加部
分），均由乙方承担；如造成甲方或目标公司损失的，乙方还应赔偿所有损失。
（二）债权债务处理
本次交易不改变目标公司的债权与债务结构，也不涉及与目标公司相关的债
权与债务转移，目标公司的债权和债务均应由其继续享有和承担。
（三）交割后主要事项
本次交易的交割日后 3 个月内，天润乳业在完成受让新农乳业股权交割的同
时，承诺偿还目标公司及其控股子公司欠新农开发的借款本金，以及交割日至具
体还款日期间借款的利息（借款本金乘以交割日前一日日终全国银行间同业拆借
中心公布的一年期的贷款市场报价利率乘以交割日至还款日的天数/365）。
本次交易交割日后 3 个月内，甲方同意为目标公司提供担保，并协助乙方、
目标公司办理目标公司银行融资担保人的变更，或通过“借新还旧”方式置换之
前银行贷款，在完成担保人或贷款置换之前，甲方同意为新农开发向新农乳业融
资担保提供反担保，若新农开发因为新农乳业融资担保而承担担保责任的，甲方
承诺向乙方予以全额赔偿。
新农开发与中国建设银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行签署了两份
《利用北欧投资银行银行贷款建设乳制品加工生产线项目转贷协议》（“转贷协
议号 2008-01”和转贷协议号“2008-02”），截至本协议签署日，目标公司实际
承担上述两项贷款的还款义务，目前仍处于还款过程之中。本次交易的交割日后，
甲方与新农开发、目标公司共同及时与中国建设银行股份有限公司新疆维吾尔自
治区分行沟通，将借款人变更为新农乳业，在此期间，上述两项贷款继续由目标
公司使用，贷款的还款义务及其他其他合同义务（如有）由目标公司继续承担和
履行，直至清偿完毕，乙方不再承担任何还款义务或其他不利责任（如有）。
协助完成丽水山耕之《丽水工业园区招商引资项目协议书》补充协议的签署，
对协议中关于注册资本、股东及股权结构变化需要征得浙江丽水工业园区管理委
员会同意的条款，以及企业年产值、亩均税收的全部约定进行适当调整，避免因
此给丽水山耕造成损失。
新农开发协助天润乳业完成全部自有牧场使用土地的租赁协议期限的延长，
具体租赁期限延长期间详见附件六表格，租赁协议其他条款由租赁双方届时协商
确定。
具体内容请参见本节“二、交易安排”之“（二）支付方式”之“2、本协议
第 5.3.1 条所述事项”处的具体内容。
截至本协议签署日，目标公司与福建省武夷九峰安装工程有限公司因承揽纠
纷存在诉讼，目标公司就涉诉事项相关资产确认入账金额为 1,105.61 万元，若法
院最终生效判决目标公司实际偿付金额超过 1,105.61 万元的，乙方应于判决生效
后 10 个工作日内以现金方式一次性补偿给甲方，目标公司实际偿付金额低于
补偿实际偿付金额与 1,105.61 万元的差额部分。
六、避免竞争
乙方承诺，本次交易完成后，未经甲方书面同意或由甲方共同参与投资，乙
方和/或其实际控制人及其关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或
境外自行或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与目
标公司及其子公司届时正在从事的主营业务产生重大不利影响的竞争关系的经
营活动，也不直接或间接投资任何与目标公司及其子公司届时正在从事的主营业
务产生重大不利影响的竞争关系的经济实体。
七、合同的生效条件和生效时间
各方同意，本协议经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立，
并自下述条件全部成就之日起生效：
八、违约责任条款
（一）违约金计算
行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保
证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权要求违约方
按照法律规定及本协议约定承担违约责任，无论守约方采取何种救济措施，违约
方均应赔偿由此给守约方所造成的全部损失。
的现金对价或其他款项（如有）支付至乙方指定的账户，每逾期一日，应当以未
支付的现金对价或其他款项为基数按照每日万分之五的利率计算迟延履行违约
金支付给乙方，但因乙方违约在先或非因甲方的原因导致逾期支付或乙方同意延
期支付的除外。该利息应自到期日起按日计算，直到实际支付逾期款项为止。甲
方应一并支付利息与逾期未付的股权转让价款。
本次交易的工商变更登记的，每逾期一日，应当以该乙方已实际获得的交易对价
为基数按照每日万分之五的利率计算迟延履行违约金支付给甲方，但因甲方违约
在先或非因乙方及目标公司的原因导致逾期或甲方同意延期的除外。乙方未按照
本协议过渡期义务（第 8 条、第 16 条除外）约定日期履行义务的，每逾期一日，
应当以该乙方已实际获得的交易对价为基数按照每日万分之五的利率计算迟延
履行违约金支付给甲方，最高不超过 300 万元，并赔偿因此给甲方造成的损失。
务的，补偿方未能按照本协议约定的期限支付补偿金的，每逾期一日，补偿方应
当以应支付的补偿金为基数按照每日万分之五的利率计算迟延履行违约金，但非
因补偿方原因或对方同意延期支付的除外。
（二）不视为违约
如因法律、法规或政策限制，或因甲方、乙方董事会、股东大会/股东会未能
审议通过，或因国资监管机构和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监
会、上交所）的要求等任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的
约定交割的，不视为任何一方违约。
（三）通知及宽限期
如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知违约方予以改正或作出补
救措施，并给予违约方 15 个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当
履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，守约方有权单方终止
本协议，本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。协议终止后，
违约方仍应按本协议的约定向守约方承担违约责任、赔偿全部损失。
九、相关合同附件
（一）附件一：商标清单
本协议附件一《商标清单》请参见本报告“第四节 交易标的基本情况”之
“五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资
产权属”之“3、无形资产情况”之“（3）标的公司自有的注册商标”处上市公
司转让给标的公司的商标清单。
（二）附件二：待更名资产清单
本协议附件二《待更名资产清单》请参见本报告“第四节 交易标的基本情
况”之“五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（一）
主要资产权属”之“1、不动产情况”之“（1）已办理权证的房屋建筑物”、“2、
租赁情况”和“3、无形资产情况”之“（1）已办理权证的土地使用权”等处所
有权人名称及使用权人名称均系新农乳业及其子公司曾用名的相关内容。
（三）附件三：未办证房屋建筑物清单
本协议附件三《未办证房屋建筑物清单》请参见本报告“第四节 交易标的
基本情况”之“五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（一）
主要资产权属”之“1、不动产情况”之“（2）未办妥权证的房屋建筑物”中所
有权人系新农乳业的房屋建筑物清单，所有权人系库车乳业的房屋建筑物不包含
在内。
（四）附件六：已到期及2023年期间拟到期牧场使用土地租赁协议清单
序 租赁期限延
承租方 出租方 座落 租赁终止日期
号 长至
新疆生产建设兵团农
一师土地管理局
新农 新疆生产建设兵团农
乳业 一师土地管理局
新疆生产建设兵团农
一师土地管理局
新农 新疆生产建设兵团农
乳业 一师土地管理局
新疆生产建设兵
连
托峰 新疆生产建设兵
阿拉尔市融鑫投资有
冰川 限责任公司
二连
新疆生产建设兵
阿拉尔市惠丰投资有
限责任公司
滩镇十四连
第七节 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告、审
阅报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成
立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
应承担的责任；
性和及时性；
书等文件真实可靠；
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
本次交易为出售新农乳业 97.4359%的股权，新农乳业及其子公司的主营业
务为乳制品加工及销售。本次交易前，上市公司主营业务为乳制品加工及销售、
种子及其副产品加工及销售以及甘草深加工产品的加工及销售。本次交易后，上
市公司将剥离乳制品加工及销售业务，保留种子及其副产品加工及销售以及甘草
（2019 年本）
（2021 修正）》，“农产品及农作物种子基地建设”、“农林牧渔产
品储运、保鲜、加工与综合利用”属于鼓励类产业，不存在违反国家产业政策的
情形。
新农乳业及其子公司的主营业务不属于高污染行业，报告期内新农乳业及其
子公司不存在受到重大环境保护行政处罚的情形，本次交易不涉及新建建设项目
或新增环境污染，不存在违反国家有关环境保护相关法律和行政法规规定的情形。
报告期内，新农乳业及其子公司不存在受到土地管理相关重大行政处罚的情
形，本次交易过程中不涉及新建项目等土地审批事项，不存在违反有关土地管理
相关法律和行政法规规定的情形。
本次交易完成后，新农乳业不再为新农开发控股子公司，天润乳业通过受让
新农开发股权的方式取得对新农乳业的控制权，属于《中华人民共和国反垄断法
（2022 修订）》规定的经营者集中情形，但因参与集中的经营者未达到《国务院
关于经营者集中申报标准的规定(2018 修订)》的“其中至少两个经营者上一会
计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币”的标准，无需进行经营者集中
的反垄断申报，不存在违反国家有关反垄断的法律和行政法规的情形。
新农乳业及其子公司不涉及外商投资、对外投资活动，本次交易过程中不涉
及外商投资等审批事项，不存在违反外商投资、对外投资等法律和行政法规规定
的情形。
因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第
（一）项的规定。
（二）本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》《股票上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化
导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数 25%，公司
股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%”。
本次交易为现金出售，不涉及发行股份和股权变动，本次交易前后不影响上
市公司的股本总额和股权结构，上市公司社会公众股东持股比例满足《公司法》
《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，不会导致上市
公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
本次交易所涉及的标的资产股权的交易价格以标的资产的评估价值为基础，
由交易双方协商确定。
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
并聘请专业的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。
上市公司独立董事就本次交易发表了独立意见，亦对评估机构的独立性、假
设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表独立
意见。
因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易的标的为上市公司合法持有的子公司新农乳业 97.4359%的股权，
该股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、查封、冻结
等权利受限的情形，股权过户或转移不存在法律障碍。本次交易完成后，标的公
司的债权债务仍由其自身享有和承担，该等安排符合相关法律、法规的规定。
因此，本次交易涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将剥离乳制品加工及销售业务，进一步集中资源
聚焦种业发展，以其下属子公司塔河种业荣获国家农作物种业阵型企业为契机，
打造现代化种业生产基地，做大做强种业品牌，聚焦以种业为主业的业务布局，
进一步突出上市公司的主业，增强核心竞争力，实现未来可持续发展。
因此，本次交易有利于上市公司增强其持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》
第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理
结构和独立运营的管理体制，已做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立
和机构独立。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变更，
不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。
本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的要求，继续在
业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重
组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已经按照相关法律、法规和规范性文件的规定，设置
了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则，具有健全
的组织机构和完善的法人治理结构。上市公司上述法人治理结构不会因本次交易
而发生重大变化。
因此，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构，本次
交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司股
权结构发生变化，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本
次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
四、各参与方不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大
资产重组情形之情形
根据本次交易相关主体出具的说明，截至本报告签署日，本次交易涉及的相
关主体（包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监
事、高级管理人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的控股
股东及其董事、监事、高级管理人员，交易对方的控股股东，为本次重大资产重
组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构及其经办人
员）均不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，
不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近
法机关依法追究刑事责任的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体不存在《上市公司监管指
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不
得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
五、本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）资产估值情况
为了便于投资者对本次交易定价水平公允性作出判断，公司已聘请评估机构
对标的资产进行评估。以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日，本次交易拟出售的
标的公司的评估值为 32,596.67 万元。
（二）交易价格
根据公司与交易对方签订的《股权收购协议》，本次交易价格以标的资产截
至 2022 年 12 月 31 日资产评估值为基础，协商确定本次转让的价款合计 31,760.86
万元。
（三）独立财务顾问意见
综上，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易评估作价公允合理，较为公
允地反映了标的资产的内在价值。本次交易的定价依据符合《重组管理办法》等
相关法律法规的规定，有利于保护上市公司及中小股东利益。
六、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、
评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见
（一）评估机构的独立性
本次重大资产重组聘请的标的资产的评估机构中盛华评估符合《证券法》的
相关要求，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估师与上市公
司、交易对方和标的公司均不存在关联关系，亦不存在除正常的业务往来外的现
实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
中盛华评估对本次交易相关评估报告所设定的假设的前提均按照国家有关
法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未
发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为上市公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构采用了
资产基础法和收益法两种评估方法对标的公司全部股东权益进行了评估，并最终
选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。评估机构实际评估的资产范围与
委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循
了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的
评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选
用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）交易定价的公允性
本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基
础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立
性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中
按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价
具备公允性。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假
设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论
合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
七、本次交易完成后上市公司的持续经营能力和财务状况、本次交易
是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易前后资产负债结构及其变化分析
根据大信会计师事务所出具的上市公司审计报告和上市公司备考审阅报告，
本次交易前后上市公司资产负债构成明细情况如下：
单位：万元
项目 变动额 变动幅度
交易前 交易后
流动资产 69,295.18 98,713.56 29,418.38 42.45%
非流动资产 120,211.23 46,876.20 -73,335.03 -61.01%
资产总额 189,506.41 145,589.76 -43,916.65 -23.17%
流动负债 109,058.20 75,285.61 -33,772.59 -30.97%
非流动负债 21,629.08 1,545.41 -20,083.66 -92.85%
负债总额 130,687.28 76,831.02 -53,856.26 -41.21%
归属于母公司所有者权益 57,485.24 67,020.77 9,535.53 16.59%
本次交易完成后，标的资产将不再纳入上市公司的合并报表，上市公司的各
项资产、负债以及所有者权益均存在一定程度的变化。备考后，上市公司截至
总负债较本次交易完成前减少 53,856.26 万元，下降 41.21%；归属于母公司所有
者权益增加 9,535.53 万元，上升 16.59%。
资产结构方面，本次交易前，上市公司截至 2022 年末非流动资产占总资产
比重为 63.43%；本次交易后，上市公司截至 2022 年末非流动资产占总资产比重
为 32.20%，非流动资产占总资产比重大幅下降。本次交易后，上市公司非流动
资产金额及占比下降主要是因为本次交易前，标的公司拥有上市公司全部的生产
性生物资产，同时在上市公司的固定资产以及在建工程的比重较大，导致本次交
易完成后，上市公司非流动资产将大幅减少。同时，因本次交易为现金交易，交
易完成后，公司货币资金将大幅增加，从而改善公司的资产结构，提升公司流动
资产比重，大幅提升公司的偿债能力。
负债结构方面，本次交易前，上市公司截至 2022 年末流动负债占总负债比
重为 83.45%；本次交易后，上市公司截至 2022 年末流动负债占总负债比重为
比大幅提升的原因是 2022 年末上市公司本次交易前全部的长期借款均为标的公
司的银行贷款，而上市公司的非流动负债主要由长期借款构成，因此本次交易完
成后，上市公司非流动负债将大幅减少。
（二）本次交易前后偿债能力和营运能力的变化分析
本次交易前后上市公司主要偿债能力以及营运能力指标如下：
主要财务指标
交易前 交易后
资产负债率（%） 68.96 52.77
流动比率 0.64 1.31
速动比率 0.19 0.92
存货周转率（次） 1.01 0.74
应收账款周转率（次） 33.23 29.62
总资产周转率（次） 0.35 0.23
注 1：资产负债率=负债总计/资产总计
注 2：流动比率=流动资产/流动负债
注 3：速动比率=（流动资产-预付款项-存货-其他流动资产）/流动负债
注 4：存货周转率=营业成本/（（期初存货+期末存货）/2）
注 5：应收账款周转率=营业收入/（（期初应收账款+期末应收账款）/2）
注 6：总资产周转率=营业收入/（（期初总资产+期末总资产）/2）
本次交易完成后，上市公司流动比率、速动比率指标显著上升，资产负债率
进一步下降，上市公司偿债能力得到明显增强。
本次交易完成后，标的资产不再纳入上市公司合并范围，上市公司营业收入
规模下降，总资产周转率、应收账款周转率以及存货周转率下降，上市公司营运
能力出现一定程度下降。本次交易完成后，上市公司不再从事乳制品加工及销售
业务，业务聚焦于季节性特征较为明显的种业，公司的营运能力季节性特征也将
更加凸显。
（三）盈利能力分析
本次交易前后，上市公司盈利能力情况如下：
单位：万元
项目 变动额 变动幅度
交易前 交易后
营业收入 64,747.80 34,880.96 -29,866.84 -46.13%
营业利润 6,981.99 4,263.36 -2,718.63 -38.94%
利润总额 6,627.64 4,261.89 -2,365.75 -35.70%
净利润 6,353.47 3,988.21 -2,365.26 -37.23%
归属于母公司所有者的净利润 6,411.16 3,886.86 -2,524.30 -39.37%
销售毛利率 30.14% 37.72% 0.08 25.15%
本次交易完成后，标的资产不再纳入公司合并报表，公司营业收入减少，2022
年营业收入由 64,747.80 万元下降至 34,880.96 万元，降幅 46.13%，净利润由
毛利率高于乳制品销售，因此本次交易完成后，上市公司毛利率将呈现一定幅度
提升。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易总体有利于上市公司的持续发展，不
存在损害股东合法权益的问题。
八、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、
公司治理机制进行全面分析
（一）上市公司业务发展情况
（1）种业行业发展总体趋势
近年来，我国对生物育种的政策支持力度不断增强，商业化进程逐步加快，
将促进我国种子市场的规模增长。数据显示，2017 至 2019 年我国种业市场规模
从 1,222 亿元下降至 1,188 亿元，市场规模趋于饱和；2020 年我国出台各项政
策支持种业发展，市场规模增速上升，预计 2023 年市场规模将达到 1,238 亿元。
市场规模（亿元）
资料来源：《2021 年中国农作物种业发展报告》、中商产业研究院
回顾种业技术历史变迁，从农民原始自留种，到杂交育种技术显著提升产量，
到分子标记辅助技术提升育种效率，到九十年代的转基因技术突破，再到未来基
因编辑及人工智能技术引领的新一轮变革，高产、稳产、综合抗性好的种子育种、
研发一直是面向世界科技前沿、创新行业之一。全球知名的种子企业如拜耳集团、
先正达集团股份有限公司等，均是依靠生物技术、育种技术不断创新，提供创新
解决方案来推动农业转型、提供高产、稳产、综合抗性好等优质种子品种。未来
种业行业将朝着不断创新育种技术的方向发展。
工作的意见》指出，深入实施种业振兴行动，全面实施生物育种重大项目，扎实
推进国家育种联合攻关和畜禽遗传改良计划。我国步入生物育种产业化发展阶
段。
（2）棉种行业发展趋势
据国家统计局数据显示，2022 年棉花种植面积为 4,500.45 万亩，同比减少
等农业科技水平的发展以及大部分产区棉花单产水平的提升。
我国棉花行业格局十分分散，企业市场份额占比均较小。根据智研咨询
《2023-2029 年中国棉花行业市场竞争态势报告》，2021 年新赛股份、新农开
发、冠农股份、敦煌种业 4 家企业市场份额占比仅 1%左右。根据《2021 年中国
农作物种业发展报告》统计数据，截至 2020 年末，全国纳入农作物种业统计的
持有效种子生产经营许可证的企业数量就达 7,372 家，市场竞争较为激烈。其
中，2020 年经营棉花种子的企业有 210 家，比 2019 年增加 25 家，数量较多。
①政策支持下游棉花产业的发展
棉花在我国国民经济中占有重要地位，是关系我国国计民生的重要战略物
资和棉纺织工业的工业原料。近年来，相关部门出台了多项政策引导棉花产业的
发展，比如《关于印发棉纺织行业“十四五”发展指导意见的通知》《“十四五”
全国种植业发展规划》《关于完善棉花目标价格政策的通知》等。相关政策的出
台为棉花产业的发展指明了方向，为企业的发展创造了良好的外部环境。
②技术的发展将促进行业发展
通过分子育种技术与传统育种技术结合，实现基础研究与棉花品种生产与
推广的有机结合，突破种业发展过程中的关键技术，实现与科技前沿接轨，促进
棉花的育种技术在产业中的应用，加快育种效率；针对棉花产业发展中的关键技
术问题，准确把握遗传育种的发展方向，实现育种理论、方法、技术和材料研究
开发、创新和应用，创造和共享宝贵的种质资源，提高棉花品种创新的理论基础
和科技含量。通过不断提升棉种育种技术水平，促进棉种行业的发展。
③下游棉花市场需求仍较大
我国是全球棉花消费及进口大国。作为全球纺织业中心，我国棉纺织业产能
占全球总产能的一半，对棉花的需求较大。国内棉花产量尚无法满足下游棉纺织
业产能需要，为满足国内较大的棉花需求，我国每年需从国外进口大量棉花，
未来的市场需求仍较大。
需求量（万吨）
资料来源：智研咨询
塔河种业的主营业务为种子及其副产品的加工及销售，主要产品为棉种，副
产品为皮棉。基于可比口径结合塔河种业的产品特点，公司选取了在细分行业、
业务模式、产品类型等方面相似或相近的 3 家上市公司和 4 家新三板公众公司
进行比较分析，具体情况如下：
公司名称 地域 主营业务 主要产品 经营情况
（1）皮棉、棉籽及相
关副产品；（2）普
纱、精纱；（3）脱酚 2022 年度营业
棉花种植，粮棉 棉籽蛋白、脱酚棉籽 收 入 为
种子研发、繁育 油及副产品；（5）氧 132,423.27 万
新赛股份 新疆双
和销售，棉花及 化钙、石英石及相关 元，其中皮棉收
（600540.SH） 河市
相关副产品的生 副产品；（5）煤炭铁 入 110,054.57
产和销售 路运输服务；（6）粮 万元，棉籽收入
食、食用油等农产品 10,138.99 万元
的仓储服务；（7）农
业高新技术产品
棉花加工、番茄 （1）皮棉、棉籽；
冠农股份 新疆库 收 入
精深加工以及甜 （2）番茄制品；
（600251.SH） 尔勒市 241,298.55 万
菜制糖 （3）甜菜机制糖
元，其中皮棉收
入 74,980.18
万元
各类农作物种子
的研发、生产、
加工、销售和脱
收 入 为
水菜、番茄粉、 （1）种子，主要是玉
敦煌种业 甘肃省 高原夏菜的生 米种子；（2）食品；
元，其中种子收
（600354.SH） 酒泉市 产、加工、销 （3）棉花；（4）果
入 73,844.12
售；棉花及其副 蔬
万元，棉花收入
产品和其它农产
品的收购、加
工、仓储、贸易
种子（棉花品种 15
收入 54,546.28
农作物种子及良 个、玉米品种 2 个、
锦棉种业 新疆奎 万元，其中种子
种籽棉的生产、 小麦品种 2 个）、肥
（430468.NQ） 屯市 收 入 9,347.54
加工及销售 料、地膜、农药、棉
万元，棉花收入
花等
收 入 7,167.31
棉花、小麦、玉 万元，其中棉种
中棉种业 河南省 米等农作物种子 棉种、麦种、农药、 收 入 1,033.31
（832019.NQ） 郑州市 的研发、生产与 化肥、玉米等 万 元 ， 麦 种
销售 4,640.42 万元，
玉 米 收 入
收 入
棉花收购、加
银丰棉花 湖北省 工、贸易、仓储
皮棉 元，其中皮棉收
（831029.NQ） 武汉市 物流、交易市场
入 651,543.43
运营、信息服务
万元，籽棉收入
皮棉、棉籽、不孕 收入 44,162.31
棉花加工及其产
籽、棉种、农机作 万元，其中皮棉
品（皮棉、棉
业、棉花、甜菜、番 收入 27,649.24
新疆昌 籽）销售，棉
恒丰科技 茄、水稻、有机酿酒 万元，棉籽收入
吉州昌 花、番茄、小
（831233.NQ） 葡萄、油葵、苜蓿、 3,824.24 万元，
吉市 麦、有机酿酒葡
青贮玉米、葫芦、小 棉 花 收 入
萄等农作物的种
麦、食葵、农业技术 8,092.23 万元，
植及销售
服务 不 孕 籽 收 入
收 入 为
新疆阿 种子及其副产品 皮棉、短绒、粮种、
塔河种业 元，其中棉种收
拉尔市 加工及销售 棉种、棉籽、苗木等
入 15,791.57
万元，粮食种收
入 140.31 万
元，皮棉收入
元，棉籽收入
绒收入 337.79
万元
注 1：上述信息主要来源于可比公司公开披露的 2022 年度报告；
注 2：新赛股份的棉籽产生于籽棉去杂后的产品，可用于进一步加工棉种，但新赛股份
未进一步加工成棉种；棉籽深加工指脱酚棉籽蛋白、棉籽油及副产品的加工及销售；
注 3：冠农股份的棉籽指主要用于进一步加工成脱酚 60 浓缩蛋白、棉籽油等产品，其
年处理 30 万吨棉籽加工项目尚处于建设阶段；
上述可比公司 2022 年度主要产品的销售收入情况比较如下：
单位：万元
种子 皮棉
公司名称 占塔河种业相关产 占塔河种业相关产
金额 金额
品业务收入倍数 品业务收入倍数
新赛股份 - - 110,054.57 9.81
冠农股份 - - 74,980.18 6.68
敦煌种业 73,844.12 4.63 - -
锦棉种业 9,347.54 0.59 - -
中棉种业 1,033.31 0.07 - -
银丰棉花 - - 651,543.43 58.06
恒丰科技 - - 27,649.24 2.46
塔河种业 15,791.57 1.00 11,221.43 1.00
注 1：鉴于敦煌种业和锦棉种业未披露各类种子销售金额明细，故将其种子收入直接除
以塔河种业棉种（15,791.57 万元，下同）和粮食种（140.31 万元）销售金额合计值，鉴于
中棉种业已单独披露棉种销售金额，故其倍数系直接除以塔河种业棉种销售金额；
注 2：根据棉花产业链，棉农采购种子种植并生产出“籽棉”（指包含棉籽的棉花），
加工企业将籽棉剥离成“皮棉”（去籽的棉花）、“毛棉籽”（尚未去除短绒的棉籽）和不
孕籽棉，种子加工企业将毛棉籽进一步加工成为“短绒”和“棉籽”，并通过碳化酸洗将棉
籽加工成“棉种”，因敦煌种业、锦棉种业和恒丰科技（亦单独披露皮棉销售收入）披露的
棉花收入均未指明具体产品明细名称，中棉种业的主要产品不包括皮棉，故均未作比较
由上表可知，上述可比公司中，敦煌种业的种子收入主要指玉米种子的销售
收入，因玉米种子属于我国最主要的农作物种子，市场规模远大于棉种市场规模
而导致敦煌种业的种子收入占塔河种业的倍数较大。锦棉种业和中棉种业的主
要产品包含棉种，其种子销售收入占塔河种业 2022 年度种子销售收入的倍数分
别为 0.59 倍、0.07 倍，数值较小，塔河种业棉种销售收入相对较高，在棉种市
场的销售规模相对较大；而在皮棉产品方面，塔河种业的销售收入规模与可比公
司相比较小，主要系塔河种业的皮棉主要为棉种生产过程中的副产品。
根据《2021 年中国农作物种业发展报告》，2020 年我国种子市场规模约
市），市值规模远超其他省（区、市），新疆常规棉市场规模约 15.75 亿元。在
我国棉花种植面积保持相对稳定的情况下，塔河种业 2022 年实现棉种销售收入
综上，塔河种业 2022 年度实现营业收入 32,166.70 万元，其中棉种收入
种业同类产品的销售收入为塔河种业的 0.59 倍、0.07 倍，数值较小，在新疆常
规棉市场的占有率相对较高，棉种销售规模和市场占有率处于相对优势地位，为
棉种行业领军企业之一。
（1）专业的育种技术优势
公司组建了专业、稳定的育种团队，在农作物种子育种方面积累了丰富的经
验。通过科学制定育种目标、调整各品种的性状指标标准，持续优化选种操作流
程和技术操作规范，选育品种的性状指标取得了理想的遗传进展。截至本报告签
署日，公司培育并通过审定的各类新品种共计 52 项，其中“新海 25 号”、“新
海 28 号”、“新海 36 号”、“新陆中 37 号”、“新陆中 48 号”已取得国家植
物新品种权保护证书，“新海 38 号”、“新陆中 60 号”、“新陆中 62 号”已
取得农业农村部植物新品种保护办公室《授予品种权决定通知书》，体现了公司
在品种权保护及自主研发方面的能力。公司与浙江大学、中国农业大学生物学院、
石河子大学农学院、新疆生产建设兵团第一师农业科学研究所等高校或科研院
所有着科研、良繁和新品种技术开发等方面的合作交流，不断提高专业育种技术
水平。
（2）优越的地理区位优势
公司地处新疆阿克苏地区，棉花种植面积位居整个新疆地区首位，主要得益
于特殊的气候条件。新疆属于典型的温带大陆性干旱气候，降水稀少、蒸发量大。
阿克苏地区处于欧亚大陆深处，远离海洋，具有典型的暖温带大陆性干旱气候特
征，降水稀少，蒸发量大，气候干燥，日照时间长，无霜期长，为棉花的生长提
供了适宜的气候条件。而且地势较为平坦，适合大型机械化作业，能够进行机采，
棉花种植历史较久，对公司的主要产品棉种的需求量较大。
（3）先进的棉种加工技术优势
公司多年来一直从事棉种加工业务，拥有两家现代化种子加工厂，具有丰富
的实践经验和完善的加工技术体系，并且在种子生产过程中，不断探索和改进设
备工艺和操作技术，积累了一整套切合实际并行之有效的生产管理经验和技术
模式，培养了一批技术成熟的操作工人。公司通过对现有加工厂的加工改造，改
善了产品的仓储条件，规范了厂区及车间内的工艺布局，整体提升了公司棉种加
工水平和加工质量，公司的棉种加工技术在新疆棉种加工领域处于领先地位。
公司未来将以塔河种业获得国家农作物棉花种业“补短板阵型”企业为契机，
打造更高水平的“种业适度规模”，助力种业“科技自立自强、种源自主可控”，
围绕种业主业，坚持以产业引领，贯彻新发展理念，彰显科技竞争力，聚焦科技
成果转化，促进高质量发展，打好种业翻身仗。发挥塔河种业作为兵团种业产业
链“链主”企业的优势，打造兵团农业标杆企业，实现营业收入和利润规模的可
持续增长，具体经营规划情况如下：
（1）公司将制定种业规模化发展战略，推进种业壮大升级，实现经营多元
化发展格局
公司将依据兵团地区国有种业企业现状，围绕资源共享，优势互补，市场稳
固开拓，支持引导兵团国有企业打造制种产业链“链主”企业，围绕种业主业，
坚持产业引领。发挥“链主”企业引领带动作用，推动产业链高质量发展，未来
可通过内部发展、收购兼并等方式进一步强化、提升公司棉种产业的核心地位。
塔河种业经营拟向多元化格局发展。一方面将做大做强棉种，以优势棉花品
种塔河 2 号、新塔棉 3 号及育种攻关形成的新品种作为技术支撑，通过整合棉
种产业，持续完善覆盖全生态区域的棉种科研、销售、服务体系，加大地方市场
拓展力度，加快新品种、优质品种推广应用；一方面将做精做实粮食种，快速大
力发展粮食作物种子生产，以公司自主知识产权品种新冬 55 号、阿农冬 6 号被
自治区列为塔里木盆地麦区推荐品种为契机，开展“良种+良法”集成转化推广；
另一方面开拓油料种、饲草种，着手开展油料、饲草作物种子的引进、选育与推
广，向大豆、花生油料作物种子以及牧草培植延伸。
（2）持续完善科研育种创新平台，增强科研核心竞争力，加快推进产学研
深度融合发展
公司将顺应现代种业发展步伐，紧紧围绕种业科技自立自强、种源自主可控
目标，以产业需求为导向、企业为主体、科研为依托，加快构建产学研用深度融
合的种业创新体系，使品种选育目标和研究方向更贴近农业生产、市场需求，保
证科研成果有效转化。
具体措施如下：一是依托国家育种联合攻关总体方案阵型部署，制定育种联
合攻关实施方案，联合多家科研单位和种业企业技术团队，集中优势资源和攻关
力量，以联合开发、优势互补、成果共享、风险共担的紧密合作形式，努力实现
优势领域、关键技术的重大突破；二是发挥外聘专家优势种质资源获取、科研前
沿信息交流和品种审定绿色通道作用；三是坚持自主研发、坚持科研育种的原创
性，开展种源“卡脖子”技术攻关。
（3）依托新疆农业资源，发挥上市公司优势，全面打造现代化种业生产基
地
一是在现有组织架构体系基础上实施走出去战略，依托新疆丰富的农业资
源，开拓新疆全域棉花粮食种业市场；二是发挥上市公司优势，整合资源，与农
资供销企业、农业合作社、棉业公司等建立“联合体”，加强与金融机构合作，
充分发挥“一站式”集团综合服务；三是加大“三圃田”建设力度，切实做好种
源的提纯复壮工作，从源头上保证种子质量，聚焦棉种优势产业，进一步加大种
子扩繁基地的现代化建设力度，全力打造公司现代化种业生产基地。
公司将通过构建“市场连龙头、龙头连基地、基地带农户”的利益联结机制，
立足企业自身优势，依靠优良品种，形成规模经营，充分发挥“龙头”企业开拓
市场、引导生产、配套服务功能的作用，采取现代企业管理方式，通过市场形成
对农业生产的带动，推进农作物种业产业高质量发展。
（二）本次交易有利于增强上市公司持续经营能力
报告期内，新农开发控股子公司塔河种业的经营数据如下：
单位：万元
项目
金额 占公司比例 金额 占公司比例
资产合计 43,779.37 23.10% 45,593.93 24.74%
负债合计 19,792.65 15.15% 23,253.02 17.68%
所有者权益合计 23,986.72 40.78% 22,340.91 42.34%
营业收入 32,166.70 49.68% 33,715.99 49.19%
营业利润 6,144.98 88.01% 5,245.50 132.11%
利润总额 6,130.25 92.50% 5,187.53 111.54%
净利润 6,045.81 95.16% 5,096.97 112.30%
归属于母公司所
有者的净利润
资产负债率 45.21% - 51.00% -
综合毛利率 41.11% - 27.99% -
注 1：上述数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；
注 2：报告期内，塔河种业的营业利润、利润总额、净利润和归属于母公司所有者的净
利润占公司的比例超过 100%主要系公司合并报表范围内的新农甘草、母公司（扣除塔河种
业分红款后）存在一定程度的亏损所致
由上表可知，报告期内，塔河种业的综合毛利率分别为 27.99%和 41.11%，
盈利能力较强。报告期内，塔河种业的营业收入分别为 33,715.99 万元和
和 6,045.81 万元，占公司比例为 112.30%和 95.16%，占比较高，经营情况良好。
新农开发系控股型公司，报告期内主要亏损主体为新农甘草和母公司。报告
期内，新农甘草的营业收入分别为 2,351.80 万元和 2,246.70 万元，占公司比
例为 6.98%和 3.47%，比例较小，净利润分别为-1,019.95 万元和-2,162.65 万
元，亏损的主要原因系受固定生产成本较高、原材料价格上涨等因素的影响，尚
未实现盈利；母公司的营业收入分别为 79.88 万元和 108.91 万元，占公司比例
为 0.12%和 0.17%，比例较小，扣除塔河种业分红款后的净利润分别为-2,250.41
万元和-1,908.73 万元，亏损的主要原因系新农开发为控股型公司，主要依靠子
公司开展业务，母公司的管理费用和财务费用较高所致。
综上所述，报告期内，塔河种业的综合毛利率分别为 27.99%和 41.11%，盈
利能力较强；净利润分别为 5,096.97 万元和 6,045.81 万元，占公司比例为
单位：万元
项目
交易前 交易后
营业收入 64,747.80 34,880.96
净利润 6,353.47 3,988.21
归属于母公司所有者的净利润 6,411.16 3,886.96
归属于母公司所有者权益合计 57,485.24 67,020.77
基本每股收益（元/股） 0.17 0.10
资产负债率 68.96% 52.77%
注：上述数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
由上表可知，本次交易完成后上市公司的营业收入、净利润和归母净利润均
有所下降，本次交易短期内不利于公司盈利能力的提升。但是本次交易完成后归
属于母公司的所有者权益上升，资产负债率下降，有利于上市公司改善资本结构，
增强可持续发展能力。
产为现金或无具体经营业务的情况，不存在损害上市公司及中小股东利益的情
况
（1）种业仍为公司稳定的利润来源
塔河种业 2022 年入选国家农作物种业棉花种业阵型企业，获中国种子协会
AAA 级信用评价，在南疆的棉花种业市场具有较大影响力。报告期内，塔河种业
的营业收入为 33,715.99 万元和 32,166.70 万元，占公司比例为 49.19%和 49.68%，
净利润为 5,096.97 万元和 6,045.81 万元，占公司比例为 112.30%和 95.16%，
经营情况良好，为公司盈利的主要利润来源。本次交易后，塔河种业仍为公司稳
定的利润来源，保障公司的持续经营能力。
（2）本次交易有利于公司抓住我国加快振兴种业的发展机遇
我国高度重视种业企业发展。2021 年 7 月，中央全面深化改革委员会第二
十次会议审议通过《种业振兴行动方案》，强调要把种源安全提升到关系国家安
全的战略高度，集中力量破难题、补短板、强优势、控风险，实现种业科技自立
自强、种源自主可控。2022 年，塔河种业荣获国家农作物棉花种业“补短板阵
型”企业，系我国出于聚焦与国际先进水平相比有差距的种源，充分挖掘优异种
质资源，在品种产量、性能、品质等方面尽快缩小差距而遴选出的优势企业。本
次交易后，公司将剥离乳业，聚焦发展种业，有助于抓住国家振兴种业的发展机
遇。
（3）本次交易后，有利于公司做大做强种业
本次交易后，公司将获得较为充裕的资金，聚焦种业发展，发挥种业先进的
育种技术优势、优越的地理区位优势和专业的棉种加工优势促进种业可持续发
展。在此基础上，公司计划采取一系列措施助力种业做大做强，主要包括：制定
种业规模化发展战略，推进种业壮大升级，实现经营多元化发展格局；持续完善
科研育种创新平台，增强科研核心竞争力，加快推进产学研深度融合发展；依托
新疆农业资源，发挥上市公司优势，全面打造现代化种业生产基地。本次交易后，
公司将持续发挥自身优势竞争力，做大做强种业。
综上，本次交易既符合我国政策支持农业产业化龙头企业兼并重组组建大
型企业集团的目的，也为公司未来做大做强种业奠定基础，有利于增强公司长期
市场竞争力和持续盈利能力。因此，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第
十一条关于增强上市公司持续经营能力的相关规定，不存在损害上市公司及中
小股东利益的情况。
（三）本次交易提升上市公司的偿债能力和财务安全性
本次交易后，截至 2022 年末，上市公司的资产负债率将由本次交易前的
将由本次交易前的 0.19 上升至 0.92，本次交易有利于提升上市公司的偿债能力，
降低财务风险，提高财务安全性。
（四）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已经按照相关法律、法规和规范性文件的规定，设置
了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则，具有健全
的组织机构和完善的法人治理机构。上市公司上述法人治理结构不会因本次重组
而发生重大变化。本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。
九、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金
或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有
效发表明确意见
（一）支付方式
本次交易的支付方式情况请参见本报告“第六节 本次交易合同的主要内容”
之“二、交易安排”之“（二）支付方式”处的具体内容。
（二）交易的交割及交割后的安排
本次交易的交割情况及交割后安排参见本报告“第六节 本次交易合同的主
要内容”之“二、交易安排”之“
（三）交割后主要事项”处的具体内容。
本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的合同及程序合理合法，在交易各方
切实履行本次交易相关协议约定的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时
获得相应对价的情形。
十、对本次交易是否构成关联交易发表的意见
本次交易中，新农开发拟以现金交易方式向天润乳业出售其所持新农乳业
天润乳业的控股股东为十二师国资公司，实际控制人为第十二师国资委。交易双
方不存在关联关系。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方天润乳业与上市公司不存
在关联关系，本次交易不构成关联交易。
十一、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第
三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定
（一）独立财务顾问有偿聘请第三方的说明
本次交易中，财通证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）上市公司有偿聘请第三方的说明
上市公司分别聘请财通证券、金杜律师、大信会计师事务所和中盛华评估作
为本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构。经核查，本次交
易中新农开发除上述依法需聘请的中介机构外，未聘请其他第三方。
十二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查
根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等文件
的规定，上市公司针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及自查工作。
本次交易的内幕信息知情人的自查期间为新农开发首次披露本次交易事项
前六个月至《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售报告书（草
案）》公告前一日，即 2022 年 10 月 20 日至 2023 年 4 月 20 日。
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
（1）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（2）上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员及有
关知情人员；
（3）交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
有关知情人员；
（4）标的公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（5）为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
（6）前述（1）至（5）项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年
子女。
自查期间，本次交易自查范围内的相关人员买卖新农开发股票的情况具体
如下：
买卖股票 结余数量
姓名 职务/关系 交易日期 交易类别
（股） （股）
第一师国资 2022-12-08 买入 2300 2300
黄丽
委工作人员 2022-12-09 卖出 2300 0
针对上述买卖上市公司股票事宜，黄丽出具了如下书面承诺：
“1、本人买卖上市公司股票的行为早于本人知晓本次交易相关信息的时间，
上述行为发生时本人并未获悉本次交易内幕信息。本人在上述核查期间的交易
系基于个人对股票二级市场环境而自行做出的投资决策和投资行为，与本次交
易不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行上市公司股票交易的情形。
幕信息或者直接或间接建议他人买卖上市公司股票的情形。
本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，
不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票。
收益交由上市公司享有。
本人保证上述承诺不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因本人违反上述承诺给上市公司造
成损失的，将依法承担赔偿责任。”
第八节 独立财务顾问内核情况说明
一、独立财务顾问内核程序
财通证券按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司并购重组
财务顾问业务管理办法》等相关法规的要求成立了内核委员会作为非常设内核机
构，同时在风险管理部下设投行类业务风险管理部作为常设内核机构，对本次重
大资产重组实施了必要的内部审核程序，内核程序如下：
稿、考察生产经营现场等方式对项目进行了内核前现场核查，完成质量控制现场
核查报告。存在合规风险的项目，合规部授权合规专员开展内核前合规检查，出
具合规检查意见提交合规总监。
交质量控制部。质量控制部审阅并对项目组提交的尽职调查工作底稿进行验收并
发表验收意见。
材料审核情况出具质控审核意见，项目组对提出的问题进行认真核查并进行书面
回复。质量控制部审核通过后（包括底稿验收通过和材料审核通过）制作项目质
量控制报告提请内核会议讨论。
合规部授权合规专员对重大项目以及其他有合规风险的项目开展合规检查，
并同步进行内核前材料的合规审查，出具合规审查意见。
投资银行类业务风险管理部结合质量控制部和合规专员的审核意见对内核
材料进行审核，并出具书面意见。
类业务风险管理部报请内核负责人组织召开现场内核会议对项目进行了审议。
内核委员在认真审阅申报文件的基础上，在审核过程中对可能存在风险的问
题及时向项目财务顾问主办人及项目组成员进行了解，内核委员会根据充分讨论
后的结果出具了内核意见。
二、独立财务顾问内核意见
财通证券内核委员会经过对项目相关文件的严格核查和对项目组人员的询
问，对本次重大资产重组的内核意见如下：
规的规定；
限公司重大资产出售之独立财务顾问报告》。
第九节 独立财务顾问结论性意见
财通证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《证券法》
《公司法》
《重组管
理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对相关信息披
露文件进行审慎核查后，发表如下独立财务顾问结论性意见：
和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要
的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
的情形，亦不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外
投资等法律和行政法规的情形；
上市公司的股权结构和股权分布符合《股票上市规则》等关于公司上市条件的规
定；
评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不
会损害公司及股东特别是中小股东的利益；
冻结或任何其他限制或禁止该等股权转让的情形；除本次交易尚需履行的批准程
序外，标的资产的过户或转移不存在法律障碍。本次交易完成后，标的公司的债
权债务仍由其自身享有和承担，该等安排符合相关法律、法规的规定；
股东权益，大幅度降低上市公司的财务成本。同时，上市公司能够将出售资产获
得的资金用于支持种业的发展，有利于上市公司的持续发展，不损害股东的合法
权益，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
形；
续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定；
法》第十三条规定的情形，因此不构成重组上市；
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形；
相关协议约定的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情
形；
独立意见；
洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于新疆塔里木农业综合开发
股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告（修订稿）》之签章页）
独立财务顾问协办人：
周思远 阮 姗
刘可朦 张小宁
独立财务顾问主办人：
孙江龙 戚淑亮
部门负责人：
戴中伟
内核负责人：
王跃军
法定代表人：
章启诚
财通证券股份有限公司
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