北京国枫（上海）律师事务所
关于上海海优威新材料股份有限公司
法律意见书
国枫律股字[2023]B0022 号
致：上海海优威新材料股份有限公司（贵公司）
北京国枫（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指
派律师出席并见证贵公司 2022 年年度股东大会（以下简称“本次会议”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政
法规、规章、规范性文件及《上海海优威新材料股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席
会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案
内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；
的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供
的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集和召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第三届董事会第三十四次会议决定召开并由董事
会召集，贵公司董事会于2023年4月28日在中国证监会指定信息披露网站上以公
告形式刊登了《关于召开2022年年度股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），
该通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股
权登记日及会议登记方式等事项。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2023年5月19日在中国（上海）自由贸易试验区龙东
大道3000号3号楼base一楼会议室如期召开，由贵公司董事长李晓昱主持。本次
会议通过上海证券交易所交易系统进行投票的具体时间本次会议召开当日的
行投票的具体时间为本次会议召开当日的9:15-15:00。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知
所载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、
规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文
件、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。
根据现场出席会议股东相关身份证明文件、股东代理人提交的股东授权委托
书和个人有效身份证件、上证所信息网络有限公司反馈的网络投票统计结果、截
至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议
通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计15名，代表股份40,124,260股，
占贵公司有表决权股份总数的47.7555%。
除贵公司股东（股东代理人）外，以现场或视频方式出席或列席本次会议的
人员还包括贵公司董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。
经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性
文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票
的股东资格已由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规
则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进
行了逐项审议，表决结果如下：
（一）表决通过了《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》
同意40,124,260股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%；
弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
（二）表决通过了《关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案》
同意40,124,260股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%；
弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
（三）表决通过了《关于公司 2022 年度独立董事述职报告的议案》
同意40,124,260股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%；
弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
（四）表决通过了《关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案》
同意40,124,260股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%；
弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
（五）表决通过了《关于公司 2022 年财务决算报告的议案》
同意40,124,260股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%；
弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
（六）表决通过了《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》
同意40,124,260股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%；
弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
其中，中小投资者的表决情况：同意2,101,196股，占出席本次会议的中小投
资者所持有效表决权的100.0000%；反对0股，占出席本次会议的中小投资者所持
有效表决权的0.0000%；弃权0股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权
的0.0000%。
（七）表决通过了《关于公司 2023 年度董事薪酬的议案》
同意40,060,344股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
股份总数的99.8407%；
反对63,916股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
其中，中小投资者的表决情况：同意2,037,280股，占出席本次会议的中小投
资者所持有效表决权的96.9581%；反对63,916股，占出席本次会议的中小投资者
所持有效表决权的3.0419%；弃权0股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表
决权的0.0000%。
（八）表决通过了《关于公司 2023 年度监事薪酬的议案》
同意40,060,344股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
股份总数的99.8407%；
反对63,916股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
其中，中小投资者的表决情况：同意2,037,280股，占出席本次会议的中小投
资者所持有效表决权的96.9581%；反对63,916股，占出席本次会议的中小投资者
所持有效表决权的3.0419%；弃权0股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表
决权的0.0000%。
（九）表决通过了《关于公司续聘 2023 年度会计师事务所的议案》
同意40,124,260股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%；
弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
其中，中小投资者的表决情况：同意2,101,196股，占出席本次会议的中小投
资者所持有效表决权的100.0000%；反对0股，占出席本次会议的中小投资者所持
有效表决权的0.0000%；弃权0股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权
的0.0000%。
（十）表决通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
同意40,124,260股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%；
弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
其中，中小投资者的表决情况：同意2,101,196股，占出席本次会议的中小投
资者所持有效表决权的100.0000%；反对0股，占出席本次会议的中小投资者所持
有效表决权的0.0000%；弃权0股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权
的0.0000%。
（十一）表决通过了《关于预计公司 2023 年日常性关联交易额度的议案》
同意5,248,339股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股
份总数的99.9924%；
反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%；
弃权400股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0076%。
其中，中小投资者的表决情况：同意2,100,796股，占出席本次会议的中小投
资者所持有效表决权的99.9810%；反对0股，占出席本次会议的中小投资者所持
有效表决权的0.0000%；弃权400股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决
权的0.0190%。
出席会议的股东李民、李晓昱、上海海优威投资有限公司、上海海优威新投
资管理合伙企业（有限合伙）、齐明回避表决。
（十二）表决通过了《关于公司向银行等金融机构申请 2023 年度综合授信
额度的议案》
同意40,124,260股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%；
弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
（十三）表决通过了《关于 2023 年度公司与合并报表范围内子公司及其下
属子公司互相提供担保的议案》
同意40,124,260股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%；
弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
其中，中小投资者的表决情况：同意2,101,196股，占出席本次会议的中小投
资者所持有效表决权的100.0000%；反对0股，占出席本次会议的中小投资者所持
有效表决权的0.0000%；弃权0股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权
的0.0000%。
（十四）表决通过了《关于公司董监高责任险续保方案的议案》
同意2,100,796股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股
份总数的99.9810%；
反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%；
弃权400股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0190%。
其中，中小投资者的表决情况：同意2,100,796股，占出席本次会议的中小投
资者所持有效表决权的99.9810%；反对0股，占出席本次会议的中小投资者所持
有效表决权的0.0000%；弃权400股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决
权的0.0190%。
出席会议的股东李民、李晓昱、上海海优威投资有限公司、上海海优威新投
资管理合伙企业（有限合伙）、齐明、全杨、黄书斌回避表决。
（十五）表决通过了《关于 2022 年度计提资产减值准备的议案》
同意40,124,260股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%；
弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议
表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公
布。其中，贵公司对第六项至第十一项、第十三项及第十四项议案的中小投资者
表决情况单独计票，并单独披露表决结果。
经查验，上述议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
过半数通过。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规
范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行
政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会
议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法
有效。
本法律意见书一式贰份。
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