广东信达律师事务所 股东大会法律意见书
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关于康美药业股份有限公司
法律意见书
信达会字(2023)第151号
致：康美药业股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”
）接受康美药业股份有限
）委托，指派信达律师出席公司 2022 年年度
公司（以下简称“公司”
股东大会（下称“本次股东大会”
），对本次股东大会的合法性进行见
证，并出具本《广东信达律师事务所关于康美药业股份有限公司 2022
年年度股东大会的法律意见书》
（下称“《股东大会法律意见书》”
）。
本《股东大会法律意见书》系根据《中华人民共和国公司法》
（下
称《公司法》）
《上市公司股东大会规则》
（下称《股东大会规则》
）等
法律、法规、规范性文件以及现行有效的《康美药业股份有限公司章
程》
（下称《公司章程》
）的规定，并基于对本《股东大会法律意见书》
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出具日前已经发生或存在事实的调查和了解发表法律意见。
为出具本《股东大会法律意见书》
，信达已严格履行法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，现场参与和审阅了本次股东大会的相
关文件和资料，并得到了公司如下保证：其向信达提供的与本《股东
大会法律意见书》相关的文件资料均是真实、准确、完整、有效的，
不包含任何误导性的信息，且无任何隐瞒、疏漏之处。
在本《股东大会法律意见书》中，信达根据《股东大会规则》第
五条的规定，仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员
资格和召集人资格、会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见，
并不对本次股东大会审议的议案以及其他与议案相关的事实、数据的
真实性及准确性发表意见。
信达同意将本《股东大会法律意见书》随同本次股东大会其他信
息披露资料一并公告，并依法对本《股东大会法律意见书》承担相应
的责任。
鉴此，信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责
精神，对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见：
一、关于本次股东大会的召集与召开
(一) 股东大会的召集
本次股东大会根据 2023 年 4 月 27 日召开的公司第九届董事会第
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三次会议通过的《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》
，由公司董
事会召集。
公司董事会于 2023 年 4 月 29 日在《中国证券报》
《上海证券报》
《证券日报》
《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上发布了《康美药业股份有限公司关于召开 2022 年年度股东大会的
通知》
，该通知列明了本次股东大会召开会议的基本情况、会议审议
事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法等事项。
经核查，根据公司本次股东大会的通知，本次股东大会的股权登
记日为 2023 年 5 月 12 日。
(二) 股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。其中，
公司本次股东大会现场会议于2023年 5月 19 日下午 14:30在公司如期
召开。会议召开的实际时间、地点、方式与会议通知一致。
上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年5月19日
的9:15-9:25、9:30-11:30，13:00-15:00；上海证券交易所互联网投票系
统投票的具体时间为2023年5月19日的9:15-15:00。
经核查，信达律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公
司法》
《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的有关规定。
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二、关于出席本次股东大会人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的股东
参与本次股东大会现场表决和网络表决的股东、股东代理人共计
公司股份总数的35.9359%，均为股权登记日在册股东，上述股东、股
东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
（二）出席、列席本次股东大会的其他人员
除上述股东及股东代理人外，公司部分董事、监事、高级管理人
员和董事会秘书出席了本次股东大会，公司聘请的律师及其他人员列
席了本次股东大会。
经信达律师核查，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》
《股东大会规则》等相关法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》
的有关规定。
（三）本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司
法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
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经核查，本次股东大会审议及表决事项均为公司已公告的《康美
药业股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》中所列明的
全部议案。
本次股东大会以记名投票的方式进行表决，按照《股东大会规则》
规定的程序进行了计票和监票，当场公布了现场会议表决结果。网络
投票结束后，上证所信息网络有限公司为公司提供了网络投票结果，
公司合并计算了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会的表
决结果如下：
（一）审议通过《公司2022年度董事会工作报告》
表决结果为：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 4,968,002,048 99.7166 13,505,096 0.2710 609,657 0.0124
本议案为普通决议事项，获得出席本次股东大会股东（包括股东
代理人）所持有效表决权的过半数以上审议通过。
（二）审议通过《公司2022年度监事会工作报告》
表决结果为：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 4,967,216,517 99.7009 14,366,678 0.2883 533,606 0.0108
本议案为普通决议事项，获得出席本次股东大会股东（包括股东
代理人）所持有效表决权的过半数以上审议通过。
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（三）审议通过《公司2022年年度报告及摘要》
表决结果为：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 4,967,142,617 99.6994 13,482,196 0.2706 1,491,988 0.0300
本议案为普通决议事项，获得出席本次股东大会股东（包括股东
代理人）所持有效表决权的过半数以上审议通过。
（四）审议通过《公司2022年度财务决算报告》
表决结果为：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 4,968,769,837 99.7321 12,814,758 0.2572 532,206 0.0107
本议案为普通决议事项，获得出席本次股东大会股东（包括股东
代理人）所持有效表决权的过半数以上审议通过。
（五）审议通过《公司2022年度利润分配预案》
表决结果为：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 4,967,643,392 99.7094 13,891,478 0.2788 581,931 0.0118
本议案为普通决议事项，获得出席本次股东大会股东（包括股东
代理人）所持有效表决权的过半数以上审议通过。
（六）审议通过《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023
年度日常关联交易预计的议案》
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关联股东广东神农氏企业管理合伙企业（有限合伙）回避表决。
表决结果为：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 1,457,712,279 98.9821 13,504,421 0.9170 1,486,313 0.1009
本议案为普通决议事项，获得出席本次股东大会股东（包括股东
代理人）所持有效表决权的过半数以上审议通过。
（七）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
表决结果为：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 4,965,359,626 99.6636 16,216,407 0.3254 540,768 0.0110
本议案为普通决议事项，获得出席本次股东大会股东（包括股东
代理人）所持有效表决权的过半数以上审议通过。
（八）审议通过《关于申请银行综合授信额度及授权办理具体事
宜的议案》
表决结果为：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 4,965,141,029 99.6592 16,449,241 0.3301 526,531 0.0107
本议案为普通决议事项，获得出席本次股东大会股东（包括股东
代理人）所持有效表决权的过半数以上审议通过。
（九）审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规
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划的议案》
表决结果为：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 4,967,698,167 99.7105 12,251,014 0.2458 2,167,620 0.0437
本议案为普通决议事项，获得出席本次股东大会股东（包括股东
代理人）所持有效表决权的过半数以上审议通过。
（十）审议通过《关于优化公司战略的议案》
表决结果为：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 4,969,345,587 99.7436 12,144,583 0.2437 626,631 0.0127
本议案为普通决议事项，获得出席本次股东大会股东（包括股东
代理人）所持有效表决权的过半数以上审议通过。
（十一）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果为：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 4,968,390,999 99.7244 13,193,596 0.2648 532,206 0.0108
本议案为普通决议事项，获得出席本次股东大会股东（包括股东
代理人）所持有效表决权的过半数以上审议通过。
（十二）审议通过《关于增加公司经营范围暨修订<公司章程>的
议案》
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表决结果为：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 4,968,346,996 99.7236 12,283,492 0.2465 1,486,313 0.0299
本议案为特别决议事项，获得出席本次股东大会股东（包括股东
代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过。
（十三）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果为：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 4,968,068,446 99.7180 13,514,670 0.2712 533,685 0.0108
本议案为特别决议事项，获得出席本次股东大会股东（包括股东
代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过。
（十四）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果为：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 4,967,108,664 99.6987 14,381,606 0.2886 626,531 0.0127
本议案为普通决议事项，获得出席本次股东大会股东（包括股东
代理人）所持有效表决权的过半数以上审议通过。
（十五）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果为：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
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A股 4,967,213,264 99.7008 13,435,055 0.2696 1,468,482 0.0296
本议案为普通决议事项，获得出席本次股东大会股东（包括股东
代理人）所持有效表决权的过半数以上审议通过。
（十六）审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》
表决结果为：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 4,968,149,346 99.7196 13,358,755 0.2681 608,700 0.0123
本议案为普通决议事项，获得出席本次股东大会股东（包括股东
代理人）所持有效表决权的过半数以上审议通过。
（十七）审议通过《关于修订<董事会独立董事制度>的议案》
表决结果为：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 4,967,297,173 99.7025 14,210,928 0.2852 608,700 0.0123
本议案为普通决议事项，获得出席本次股东大会股东（包括股东
代理人）所持有效表决权的过半数以上审议通过。
（十八）审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
表决结果为：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 4,966,954,364 99.6956 13,693,955 0.2748 1,468,482 0.0296
本议案为普通决议事项，获得出席本次股东大会股东（包括股东
代理人）所持有效表决权的过半数以上审议通过。
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（十九）审议通过《关于制订<关联交易数据统计制度>的议案》
表决结果为：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 4,968,192,540 99.7205 13,308,561 0.2671 615,700 0.0124
本议案为普通决议事项，获得出席本次股东大会股东（包括股东
代理人）所持有效表决权的过半数以上审议通过。
（二十）审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
表决结果为：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 4,967,739,111 99.7114 13,761,990 0.2762 615,700 0.0124
本议案为普通决议事项，获得出席本次股东大会股东（包括股东
代理人）所持有效表决权的过半数以上审议通过。
（二十一）审议通过《关于制订<对外担保管理制度>的议案》
表决结果为：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 4,968,173,096 99.7201 12,368,223 0.2482 1,575,482 0.0317
本议案为普通决议事项，获得出席本次股东大会股东（包括股东
代理人）所持有效表决权的过半数以上审议通过。
（二十二）审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
表决结果为：
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股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 4,968,810,093 99.7329 12,691,008 0.2547 615,700 0.0124
本议案为普通决议事项，获得出席本次股东大会股东（包括股东
代理人）所持有效表决权的过半数以上审议通过。
（二十三）审议通过《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》
表决结果为：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 4,967,831,402 99.7132 13,669,699 0.2744 615,700 0.0124
本议案为普通决议事项，获得出席本次股东大会股东（包括股东
代理人）所持有效表决权的过半数以上审议通过。
（二十四）审议通过《关于制订<证券违法违规行为内部问责管理
制度>的议案》
表决结果为：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 4,968,318,996 99.7230 12,292,323 0.2467 1,505,482 0.0303
本议案为普通决议事项，获得出席本次股东大会股东（包括股东
代理人）所持有效表决权的过半数以上审议通过。
上述（一）至（二十四）议案均涉及重大事项， 中小投资者的表
决情况如下：
议 议案名称 同意 反对 弃权
案
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序 票数 比例 票数 比例 票数 比例
号 （%） （%） （%）
年度董事会
工作报告》
年度监事会
工作报告》
年年度报告
及摘要》
年度财务决
算报告》
年度利润分
配预案》
常关联交易
执行情况及
常关联交易
预计的议案》
资产减值准
备的议案》
银行综合授
信额度及授
权办理具体
事宜的议案》
未来三年
（2023-2025
年）股东回报
规划的议案》
公司战略的
议案》
会计师事务
所的议案》
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公司经营范
围暨修订<公
司章程>的议
案》
公司章程>的
议案》
股东大会议
事规则>的议
案》
董事会议事
规则>的议
案》
监事会议事
规则>的议
案》
董事会独立
董事制度>的
议案》
关联交易管
理制度>的议
案》
关联交易数
据统计制度>
的议案》
对外投资管
理制度>的议
案》
对外担保管
理制度>的议
案》
募集资金管
理制度>的议
案》
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累积投票制
实施细则>的
议案》
证券违法违
规行为内部
问责管理制
度>的议案》
四、结论意见
基于上述，信达律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序
符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定；出席会议人员和召集人的资格合法、有效；本次股
东大会的表决程序及表决结果合法有效。
（以下无正文）
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