青海春天药用资源科技股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
青海春天药用资源科技股份有限公司
资料
会议召开时间：2023 年 5 月 30 日 下午 2:00
会议召开地点：青海省西宁市城北区生物园区经二路 12 号 4 楼会
议室
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为了维护青海春天药用资源科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体
股东的合法权益，确保本次股东大会的顺利召开，现根据《公司章程》、《股
东大会议事规则》的相关规定，本次股东大会须知如下：
一、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益、确保大会正常进
行和提高议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股
东、股东授权代表、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、见证律师外，
公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其
他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查
处。
三、由公司董事会秘书办公室负责本次大会的会务事宜。
四、出席现场会议的股东、股东授权代表须在会议召开前十分钟到达会议
现场办理签到登记等手续，并应出示以下证件和文件：
代表人身份的有效证明、持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议
的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权
委托书。
卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、授权委托书。
五、股东、股东授权代表参加本次大会依法享有发言权、咨询权和表决权
等。
六、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后
进行发言。股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股
东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。除涉及公司
商业秘密不能在股东大会上公开外，主持人可安排公司董事、监事和其他高级
管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
七、本次股东大会会议采用会议现场投票和网络投票相结合方式召开。公
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司将通过上交所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网
络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网
络投票表决方式中的一种，若同一表决权出现在现场和网络重复表决的，以第
一次投票结果为准。
现场股东大会表决采用记名投票方式，表决时不进行发言。股东以其所持
有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应
在表决票中每项议案下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并
以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
八、本次股东大会表决票清点工作由出席现场会议的股东推选两名股东代
表、监事会推选一名监事代表和一名会议见证律师共同参加表决票清点工作。
九、现场表决和网络表决结果统计完毕后，由见证律师当场宣布表决结
果。
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一、会议基本情况
现场会议时间：2023 年 5 月 30 日 14:00
现场会议地点：青海省西宁市城北区生物园区经二路 12 号 4 楼会议室
表决方式：现场表决结合网络表决。
会议召集人：公司董事会
会议出席对象：股权登记日（2023 年 5 月 23 日）收市后在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形
式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东；公司董事、监事、
高级管理人员。
二、会议议程：
（一）参会股东、公司董事、监事、管理层人员介绍
（二）宣布现场参会股东人数、姓名和所代表股份数
（三）议案介绍
（四）审议议案及股东提问
（五）参会股东推选股东代表监票
（六）议案表决，并由股东代表与见证律师、公司监事代表共同点票
（七）宣布表决结果
（八）见证律师宣读相关的法律见证结果
（九）与会人员签署本次股东大会会议记录及决议
（十）会议结束
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尊敬的各位公司股东及股东代表：
公司现将以下议案、报告提交本次股东大会审议：
议案一、青海春天药用资源科技股份有限公司董事会
尊敬的各位股东和股东代表：
股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等法律法规和规范性文件、公司《章程》和《董事会议事规则》等制度的规定
和要求勤勉尽职地开展工作，维护了公司及全体股东的合法权益。
一、2022 年度公司经营情况
报告期内，董事会能贯彻执行股东大会相关决议的精神，继续聚焦酒水快消
品、大健康两大板块业务的经营，秉承“通过创新研究，持续为消费者提供优质、
安全和健康的产品”的发展理念，继续开展创新研发、产品升级、品牌建设、市
场布局等一系列工作，实现营业收入 16,017.81 万元，同比上升 25.37%，主营业
务基础得到进一步夯实。
由于报告期内，公司根据《会计准则》的要求和规定并结合实际经营情况，
计提资产减值损失 9,284.35 万元、计提信用减值损失 2,718.38 万元，加上长期
股权投资和债务重组产生合计共 2,724.59 万元的损失、以公允价值计量的金融
资产产生合计共 1,992.26 万元的损失，以及创新白酒的诸多新理念，需要获得
市场及消费者认同，销售费用同比增加 6,756.39 万元，再加上外部环境的影响，
导致归属于上市公司股东净利润为-28,754.89 万元，归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润-26,252.05 万元，同比亏损增加。
二、2022 年董事会运作情况
（一）董事会议召开情况
本年度公司共召开五次董事会议，具体如下：
会议届次 召开日期 会议决议
第八届董事会第 2022-4-25 审议通过了《公司总经理 2021 年度工作报告》、《公司
十次会议 董事会 2021 年度工作报告》、 《公司独立董事 2021 年
度述职报告》、《公司董事会审计委员会 2021 年度履职
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报告》、《公司 2021 年年度报告全文及摘要》、《公司
配方案》、《公司 2021 年度计提资产减值和资产核销的
议案》、《公司 2021 年度财务决算》、《公司 2022 年度
董事薪酬》、《公司 2022 年度独立董事工作津贴》、《续
聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度
审计机构》、《公司 2022 年度日常关联交易预计》、《修
改公司〈章程〉的议案》、《修改公司<股东大会议事规
则>的议案》、《修改公司<董事会议事规则>的议案》、
《修改公司<董事会审计委员会工作规则>、<独立董事工
作制度>、<董事会秘书工作制度>、<信息披露管理制度>、
<信息披露暂缓与豁免制度>、<投资者关系管理制度>、<
内幕信息知情人登记管理制度>、<募集资金管理办法>、
<对外担保管理制度>等内部管理制度的议案》、《制定公
司<股份变动管理制度>、<关联方资金往来制度>的议
案》、《召开 2021 年年度股东大会》的议案。具体详细
情况请见公司 2022 年 008 号公告。
第八届董事会第 2022-4-29 审议通过了《公司 2022 年第一季度报告》的议案。
十一次会议
第八届董事会第 2022-8-30 审议通过了《公司 2022 年半年度报告》全文及摘要的议
十二次会议 案。
第八届董事会第 2022-10- 审议通过了《公司 2022 年第三季度报告》的议案。
十三次会议 27
第八届董事会第 2022-11- 审议通过了《关于公司对外投资设立合资公司的议案》
十四次会议 03
公司所有董事均参加了上述五次会议。所审议的议案如关联董事需回避表决
的，关联董事均回避了表决；如需独立董事发表独立意见的事项，独立董事均发
表了明确的独立意见。2022 年度内所有董事会议的召集、召开及表决方式符合
《公司法》及《公司章程》等的有关规定，所形成决议合法有效，除第十四次会
议决议达不到信息披露标准外，其余会议决议均进行公告。
（二）董事会各专门委员会履职情况
报告期内，本委员会继续对国内外经济环境变化和公司所处行业变化和发
展趋势保持密切关注。由于前期董事会对公司未来发展战略规划清晰、符合公
司实际情况，未对公司发展战略进行重大调整、未专门召开会议。
该委员会在2022年共召开五次会议，能根据《公司章程》、《董事会议事
规则》、《审计委员会工作细则》的有关规定，在公司内部控制自查自评工
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作、在公司2021、2022年度报告和审计过程中与年度审计机构保持密切沟通、
对审计工作进展和结果予以高度关注，保证了有关审计工作的顺利开展；同时
也对年度审计机构相关工作进行了科学的分析、总结，对董事会聘任下一年度
审计机构提供专业的分析和判断，有利于董事会作出科学、合理的决策。对公
司2022年第一季度、半年度和第三季度报告也进行了审议。
未召开会议。
能根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《薪酬与考核委员会工作细
则》的有关规定，对公司董事报酬、独立董事津贴方案进行讨论并将相关建议
提交董事会审议。
（三）股东大会召开情况
公司董事会作为召集人，于 2022 年 5 月 25 日召集召开了公司 2021 年度股
东大会，除现场会议外，公司还通过上海证券交易所股东大会网络投票系统在股
东大会召开当日的交易时间段向全体股东提供网络投票平台。
本次股东大会审议通过了《公司董事会2021年度工作报告》、 《公司独立
董事2021年度述职报告》、《公司监事会2021年度工作报告》、《公司2021年
年度报告全文及摘要》、《公司2021年度利润分配方案》、《公司2021年度财
务决算报告》、《关于公司2022年度董事薪酬的议案》、《关于公司2022年度
独立董事工作津贴的议案》、《关于公司2022年度监事薪酬的议案》、《关于
续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》、
《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》、《关于修改公司〈章程〉的
议案》、《关于修改公司〈股东大会议事规则〉的议案》、《关于修改公司
〈董事会议事规则〉的议案》、《关于修改公司〈监事会议事规则〉的议
案》、《关于增补监事的议案》等16项议案。
根据本次会议见证律师出具的有关法律意见，本次股东大会的召集、召开
程序、出席会议人员资格、表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会
规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
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三、公司发展战略
（一）酒水板块
随着国内外客观环境的逐渐向好，国内消费需求、消费场景也逐渐恢复，人
们对健康生活的追求、消费升级的意愿更加强烈。公司将抓住这一市场机遇、把
握国家鼓励“传承精华，守正创新”求发展等系列政策的机遇，进一步实现白酒
价值质的飞跃，向世界讲好中国白酒故事，为中国白酒的发展和国际化作出应有
的贡献。
公司将以为消费者提供“好喝与健康”这两个核心价值的产品为目的，以减
害增益为目标开展后续的工作，在已取得的酿酒理论与技术工艺双重突破的基础
上，继续深入与世界优秀的智慧组织和专家展开合作，全面构筑技术优势，持续
开展白酒口感升级和饮用价值的创新工作，满足消费者健康化饮酒的根本诉求。
（二）大健康业务板块
对中国名贵滋补中药材之一的冬虫夏草的开发利用是公司的传统业务，在国
家冬虫夏草深加工新政策明确前，公司将通过提升冬虫夏草原草的销售、利肺片
等以冬虫夏草为原料的中药产品的销售业绩，保障该板块业务的可持续发展，并
将根据国家相关行业政策的变化，择机推出已储备的各类新产品。
此外，公司还将密切关注外部环境、行业和市场、监管政策等变化情况，结
合自身生产经营的实际情况和需要，强化风险预判、风险防控、行业分析研究等
方面的工作，加强内控制度的完善工作和对内控制度执行的监督工作，提高安全
生产和产品质量水平，从整体上提升公司的辩风险、抗风险能力，保障公司重大
决策的科学性和各项生产经营活动的顺利开展，并切实履行有关的社会责任义务。
关于公司 2022 年度更详细的经营情况、数据、履行社会责任、内部控制以
及相关的审计报告等情况，请各位股东详细阅读公司年度报告和大信会计师事务
所出具的财务和内控《审计报告》。
最后，公司第八届董事会任期届满，公司相关股东已分别提名张雪峰、肖融、
姚铁鹏和陈定继续担任公司第九届董事会董事，提名高学敏、董博俊和宋玉琦担
任独立董事。独立李历兵先生因自身工作繁忙的原因，向董事会提出不再担任第
九届董事会独立董事的请求，公司董事会尊重李历兵先生的意愿，并向李历兵先
生在任职期间为公司发展所作出的贡献，致以衷心的感谢！
专此工作汇报。本报告已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，现提
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交股东大会审议。
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董事会
议案二、青海春天药用资源科技股份有限公司监事会
尊敬的各位股东和股东代表：
严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和规范性文件的要
求，
《公司章程》
《监事会议事规则》等公司制度的相关规定，本着对全体股东负
责的态度，谨慎、认真地履行了监事会的职能。报告期内，监事会对公司的依法
运作、财务状况、重大决策以及董事、高级管理人员的履职情况等方面进行了监
督，保障了公司及股东的合法权益。公司监事能恪尽职守、勤勉尽责开展工作，
对公司规范运作和健康发展起到了积极的作用。
现将 2022 年度工作情况汇报如下：
一、报告期内的工作情况
会议届次 召开日期 会议决议
第八届监事会 2022 年 4 月 25 日 1.审议通过关于《公司监事会 2021 年度工作报告》
的议案
第七次会议 2. 审议通过关于《公司监事会对 2021 年年度报告的
书面审核意见》
告》的议案
议案
和资产核销事项》的议案
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议案
案
第八届监事会 2022 年 4 月 26 日 1.审议通过《公司监事会对 2022 年第一季度报告的
书面审核意见》的议案
第八次会议 2. 审议通过关于《补选黄萱女士和张瑾女士担任公
司第八届监事会监事》的议案
第八届监事会 2022 年 8 月 30 日 审议通过了公司《2022 年半年度报告》全文及摘要，
第九次会议 并出具《公司监事会对 2022 年半年度报告的书面审
核意见》
第八届监事会 2022 年 10 月 27 审议通过了公司《2022 年第三季度报告》，并出具《公
第十次会议 日 司监事会对 2022 年第三季度报告的书面审核意见》
二、 公司规范运作情况
公司监事会认为：公司运作规范，决策程序合法有效，建立了较为健全的内
部控制机制。股东大会、董事会的召集召开程序符合相关法律法规和《公司章程》
的有关规定。公司董事、高级管理人员在报告期内的工作中能按照国家有关法律、
行政法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行其职责。董事会严格执行
股东大会的各项决议，公司董事、高级管理人员依法履行职责，不存在违反法律
法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查，对各
项定期报告出具了审核意见。监事会认为：公司财务管理规范，内控制度健全，
财务报告全面、客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，会计师事务所
对公司报告期年度财务状况出具的审计报告和审计意见是公正客观的。
报告期内，公司严格按照《内幕信息管理制度》的有关要求，针对各定期报
告等事项，实施内幕信息保密制度和内幕信息知情人登记制度，有效防范内幕信
息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。经核查，监事会认为：报告期内，未发
现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过
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他人买卖公司股票的行为。
报告期内，公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。
公司内部控制机制基本完整、合理、有效；公司各项生产经营活动、法人治理活
动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险；公司内部控制
的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，如实
地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。
专此报告。本报告已经公司第八届监事会第十一次会议审议通过，现提交股
东大会审议。
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监事会
议案三、青海春天药用资源科技股份有限公司独立董事
独立董事高学敏 2022 年度述职报告
尊敬的各位股东和股东代表：
本人作为青海春天药用资源科技股份有限公司（“青海春天”）第八届董事会
独立董事，在 2022 年能严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》、
《独立董事工作制度》的规定和
要求，本着客观、公正、独立的立场和保护公司及投资者利益的目的，勤勉尽责
地开展相关工作。
现将本人 2022 年度的工作情况汇报如下：
一、 独立董事基本情况
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本人中国国籍，无境外永久居留权，现任北京中医药大学教授、博士生导师，
曾担任精华制药集团股份有限公司、重庆华森制药股份有限公司的独立董事，自
立性均符合上市公司规范性要求，不存在影响独立性的情况。
二、 2022 年履职情况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
报告期内，青海春天共召开了 5 次董事会会议和 1 次年度股东大会，我均按
照规定出席了会议，对每次会议的召集、召开、表决等程序以及后续的信息披露
进行了监督，尤其关注相关审议、表决程序中关联董事、关联股东的回避情况。
我根据自身的专业知识、工作经验，结合对公司的了解，在对各项议案进行了充
分了解、与其他独立董事经过讨论后，根据规则要求发表了相应的独立意见，并
本着独立、客观、审慎的态度行使表决权，对所审议的各项议案均投了同意票，
切实维护了公司及全体股东的合法权益。
（二）发表独立意见情况
报告期内，青海春天共召开了 5 次董事会会议，审议通过了 23 项议案。我
对《关于公司 2021 年度利润分配事项》、《关于公司 2021 年度内部控制评价报
告》、
《关于聘任公司 2022 年度审计机构事项》、
《关于公司 2022 年度日常关联交
易预计事项》、
《关于计提资产减值准备和资产核销事项》等议案发表了同意的独
立意见。
（三）其他履职情况
在日常工作中，我能通过出席董事会议和本人担任委员的相关专门委员会会
议、对公司开展现场考察、与中介机构、管理层保持密切联系和沟通、密切关注
公司信息等方式知悉和了解公司实际经营情况，为保证从独立判断的角度对公司
重大事项的审议、表决和发表独立意见打下了良好的基础。
此外，我还利用我的专业知识对公司开展的研发工作提出合理化的建议，帮
助公司相关工作的开展。
三、 重点关注事项的情况
报告期内，我在履职过程中重点关注的事项有：
（一）关联交易的必要性、公平公开和公正性、审议表决的合法性；
（二）是否存在对外担保及公司关联方非经营性资金占用情况；
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（三）会计师事务所进行年度财务审计、内控审计的工作情况；
（四）现金分红及其他投资者回报情况；
（五）信息披露情况；
（六）内部控制的执行情况。
四、总体评价
报告期内，本人能够认真履行法律法规、规范性文件和公司章程规定的职责，
能够做到从专业角度出发，以独立客观的立场参与公司重大事项的决策，积极帮
助公司合理决策和维护公司及广大投资者的权益。
专此报告。
独立董事：高学敏
独立董事李历兵 2022 年度述职报告
尊敬的各位股东和股东代表：
我是青海春天药用资源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事
会独立董事李历兵，2022 年度我能严格按照《公司法》、
《证券法》、
《上市公司治
理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、
《公司独立董事工作制
度》的规定，本着独立、客观、公正的原则，认真、勤勉、谨慎履行职责，全面
关注公司发展状况，特别是重大经营活动、财务状况、法人治理结构及规范运作
情况，及时了解公司经营情况和财务状况，积极出席相关会议，认真审议董事会
各项议案并对重大事项发表独立意见，充分发挥独立作用，促进公司规范健康发
展，切实维护了公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益。
现将 2022 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
本人中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册会计师。曾任北京市市
政工程总公司外经主管会计，中华会计师事务所、中评会计师事务所经理，2001
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年至今担任北京中天华资产评估有限责任公司副总裁，自 2020 年 6 月开始担任
公司独立董事。
作为公司现任独立董事，我与公司或公司控股股东及实际控制人不存在关联
关系，未持有公司股票，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取
得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的事项或情况。
二、2022 年履职情况
（一）出席会议情况
席，未有无故缺席的情况发生。
次会议，本人均按时出席，充分发挥自身的专业能力，依法履行职责，审慎审
议各项议案并发表专业意见。
（二）发表独立意见情况
根据《公司法》《证券法》、《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票
上市规则》
、《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、部门规
章、规范性文件和《公司章程》、
《独立董事工作制度》等规定，我对年度内董
事会及所任专门委员会审议的议题进行了充分审阅、讨论，并对其中需本人发
表的议案发表了专项意见，分别为：
专项意见 具体内容
独立意见 3.关于聘任公司2022年度审计机构事项；
见；
书面确认意见 3.对公司《2022年半年度报告》的书面确认意
见；
见。
专项说明 2021 年度对外担保情况的专项说明
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事前认可意见
本人能本着勤勉尽责的态度，认真审阅了董事会及各专门委员会会议资料，
积极与公司管理层交流，在充分了解情况的基础上结合自身专业知识，对年度内
公司重大事项独立、审慎地发表了专业意见。2022 年度，我们在公司董事会各项
议案的表决中均投出了赞成票，未出现反对和弃权的情况。
三、重点关注事项的情况
报告期内，本人在履职过程中重点关注的事项有：
（一）关联交易的合理性、公平公开和公正性、审议表决的合法性；
（二）是否存在对外担保及公司关联方非经营性资金占用情况；
（三）会计师事务所对公司进行年度财务审计、内控审计的计划、审计关注
重点、审计策略、审计方法、审计意见等全过程的情况；
（四）是否存在损害中小投资者利益的情况。
四、总体评价
报告期内，本人能够认真履行法律法规、规范性文件和公司章程规定的职责，
能够做到从专业角度出发，以独立客观的立场参与公司重大事项的决策，积极帮
助公司合理决策和维护公司及广大投资者的权益。
专此报告。
独立董事：李历兵
独立董事董博俊 2022 年度述职报告
尊敬的各位股东和股东代表：
本人在报告期内，能根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、上
海证券交易所《股票上市规则》、
《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等制度
的规定，本着独立、客观、公正的原则，勤勉尽责地开展有关的工作。现将 2022
年度的工作情况汇报如下：
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一、独立董事的基本情况
报告期内，公司第八届董事会由 7 名董事组成，其中 3 名为独立董事，分别
为高学敏先生、李历兵先生和本人。
本人 1960 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，律师。
务所主任。本人自 2020 年 6 月开始担任公司独立董事，2020 年 7 月参加了上海
证券交易所组织的独立董事任职资格培训，并取得了资格证书。
本人的工作履历、专业背景、兼职情况及独立性均符合上市公司规范性要求，
不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会的情况
报告期内，公司股东大会召开了 1 次会议，审议通过了 16 项议案；董事会
召开了 5 次会议，共审议通过了 23 项议案；审计委员会共召开了五次会议，本
人均按照规定出席了会议，对每次会议的召集、召开、表决等程序以及后续的信
息披露进行了监督，尤其关注相关审议、表决程序中关联董事、关联股东的回避
情况。根据自身的法律知识、工作经验，以及对公司经营情况的了解，在对各项
议案进行了充分了解、提示风险并与其他独立董事经过讨论后，发表了相应的独
立意见，并本着独立、客观、审慎的态度行使表决权，对所审议的各项议案均投
了同意票，切实维护了公司及全体股东的合法权益。
三、重点关注事项的情况
报告期内，公司日常关联交易分别为公司采购关联方产品、向关联方出租部
分生产经营场地和设备等，均属于公司正常生产经营的需要，关联交易价格遵循
公平、公正、公开、合理的原则确定，不存在损害公司利益和全体投资者特别是
中小投资者利益的情形。
公司能严格遵守国家有关法律法规及规范性文件的要求，不存在为控股股东、
持股 5%以上的股东及其他关联方提供担保的情况，也不存在为其他单位及个人
提供担保的情况。
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大信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司年度审计工作期间，能严格
遵守职业道德规范，独立、客观、公正地开展有关审计工作，审计结果能真实地
反映公司的实际经营情况、财务状况和内部控制实施情况。
公司利润分配方案符合《公司法》《公司章程》的相关规定，符合公司当前
的实际情况。
报告期内，公司内控体系能够适应公司当前管理要求和发展需要，能够对公
司各项业务的正常运行及公司经营风险的控制提供保障。
四、总体评价
出发，勤勉尽责，认真参加董事会会议并审议各项议案，对公司的发展战略、公
司治理、风险控制等方面建言献策，在公司重大事项的决策中发挥了实质性的作
用，切实维护公司及全体股东的合法权益。
专此报告。
独立董事：董博俊
以上独立董事述职报告已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，现提
交股东大会审议。
议案四、青海春天药用资源科技股份有限公司董事会审计委员会
尊敬的各位股东和股东代表：
本委员会在 2022 年度根据《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》
《上海
青海春天药用资源科技股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指
引》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、
规范性文件以及公司《章程》《公司董事会审计委员会工作规则》等制度的有关
要求，将 2022 年度工作情况汇报如下：
一、 审计委员会的基本情况
公司本届董事会审计委员会由三名独立董事李历兵、高学敏和董博俊组成，
主任委员由具有财务工作背景的独立董事李历兵担任。审计委员会人员构成符合
相关监管要求和公司规定。
二、审计委员会会议召开情况
报告期内，公司审计委员会能积极履行职责，在 2022 年度共召开了五次会
议，各委员均亲自参加，审议并提交董事会讨论的具体事项如下：
（一）2022 年 1 月 7 日第一次会议
听取了公司内审部对公司 2021 年内部控制自查、自评的工作总结，与年审
会计师事务所就公司年度审计关注事项进行沟通。
（二）2022 年 4 月 25 日第二次会议
工作的总结汇报并与其进行了沟通
告、公司 2021 年度利润分配方案、公司 2021 年度财务决算报告、本委员会 2021
年度履职情况报告、公司 2022 年度日常关联交易预计、公司 2022 年第一季度报
告全文及摘要、续聘公司 2022 年度财务审计和内控审计机构等事项，并同意将
上述讨论事项提交公司董事会审议。
（三）2022 年 8 月 30 日第三次会议
讨论《公司 2022 年半年度报告》全文及摘要，同意提交第八届董事会第八
次会议审议。
（四）2022 年 11 月 7 日第四次会议
讨论并同意公司内审部《2022 年度内部控制自查、评价工作计划》。
（五）2022 年 12 月 9 日第五次会议
就公司 2022 年度财务审计和内部控制审计工作计划、重点关注事项、会计
青海春天药用资源科技股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
师的独立性、审计策略等系列事项与大信会计师事务所项目人员进行了沟通，听
取了有关工作汇报，经讨论后同意了其有关审计方案并执行。
三、审计委员会履职情况
（一）监督及评估外部审计机构工作
报告审计工作的范围、时间安排和审计小组的工作计划。在审计人员进场后，就
审计关注到的可能风险、审计重点等内容与审计项目负责人进行了持续、充分的
沟通；认真听取并审议了年审会计师的阶段性汇报。
业务的资格，对公司审计工作恪守独立、客观、公正的职业准则，能够勤勉、审
慎、尽责地完成公司委托的各项工作。
不存在直接或间接的关联关系。
（二）指导内部审计工作
内部审计计划的实施。经审阅内部审计工作报告，未发现公司内部审计工作存在
重大问题，审计委员会认为公司内部审计工作能够有效运作。
（三）审阅公司财务报告并发表意见
报告期内，审计委员会认真审阅了公司的财务报告，认为公司财务报告真实、
准确、完整，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流
量，公司不存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况。
（四）评估内部控制的有效性
公司按照《公司法》、
《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所
有关规定的要求，建立了比较完善的公司治理体系和有效的内部控制制度。报告
期内，公司严格执行各项法律法规、公司章程以及内部控制制度，规范运作，切
实保障了公司和股东的合法权益。
三、总体评价
报告期内，在公司董事会的大力支持和帮助下，在公司管理层的配合下，本
委员会能根据国家有关法律法规、规范性文件的有关要求开展工作，各委员能勤
青海春天药用资源科技股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
勉尽责地履行职责，充分发挥了本委员会的监督作用，切实履行了审计委员会的
责任和义务。
专此报告。本报告已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，现提交股
东大会审议。
董事会审计委员会
议案五、青海春天药用资源科技股份有限公司 2022 年年度报告
全文及摘要
公司《2022 年年度报告》全文及摘要已于 2023 年 4 月 28 日通过上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露，因篇幅所限，不再在本议案中登载，
请各位股东自行下载、阅读，并予以审议。
本议案已经公司第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第十一次会议审
议通过，现提交股东大会审议。
议案六、青海春天药用资源科技股份有限公司
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2022 年 12 月 31 日，
公司净利润为-215,884,196.82 元。公司合并报表年末累计可供股东分配的利润
为 601,912,519.58 元，因历史的原因，母公司年末累计可供股东分配的利润为
-2,113,044,537.69 元。由于母公司累计未分配利润仍为较大负数，根据《公司
法》规定，公司董事会提出本公司 2022 年度利润不分配。
本方案已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，现提交股东大会审议。
议案七、青海春天药用资源科技股份有限公司 2022 年度
财务决算报告和 2023 年度财务预算报告
青海春天药用资源科技股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
一、2022 年度财务决算情况
公司 2022 年度财务决算报告经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告。现将公司 2022 年度财务决算情况报告如
下：
（一）总体情况
了 2 户。2022 年度，公司实现营业收入 16,017.81 万元，同比增加 25.37%；归
属于上市公司股东的净利润-28,754.89 万元，同比增加亏损 3,893.80 万元。
公司主要会计数据及财务指标如下：
单位：万元 币种：人民币
主要会计数据及财务指标 2022 年 2021 年 变动比例（%）
营业收入 16,017.81 12,776.40 25.37
归属于上市公司股东的净利润 -28,754.89 -24,861.09 不适用
经营活动产生的现金流量净额 -3,182.12 -6,393.38 不适用
归属于上市公司股东的净资产 153,293.16 182,048.05 -15.80
总资产 155,922.92 184,812.09 -15.63
基本每股收益（元／股） -0.49 -0.42 不适用
加权平均净资产收益率（%） -17.15 -12.78 -4.37
报告期内，公司聚焦酒水快消品、大健康两大板块业务的经营，秉承“通过
创新研究，持续为消费者提供优质、安全和健康的产品”的发展理念，继续开
展创新研发、产品升级、品牌建设、市场布局等一系列工作，取得营业收入
单位：万元 币种：人民币
项 目 2022 年 2021 年 变动比例（%）
营业收入 16,017.81 12,776.40 25.37
营业成本 8,631.73 10,255.22 -15.83
销售费用 12,324.36 5,567.97 121.34
研发费用 1,137.80 953.85 19.29
财务费用 51.44 -141.40 不适用
青海春天药用资源科技股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
信用减值损失 -2,718.38 -5,274.17 不适用
资产减值损失 -9,098.55 -4,372.46 不适用
所得税费用 -754.85 -384.48 不适用
营业收入：报告期内营业收入增加，主要系酒水销售和药品销售较去年增长
较多，导致公司整体收入同比增长 25.37%。
营业成本：报告期内营业成本降低，主要系产品销售结构变化，酒水销售快
速增长，产品销售占比较同期增长较多，其产品毛利率较高，导致公司整体营业
成本同比下降 15.83%。
销售费用：报告期内销售费用增加，主要系酒水销售市场推广费增加所致。
财务费用：报告期内财务费用增加，主要系外币汇率变动所致。
信用减值损失：报告期内信用减值损失减少， 主要系应收帐款减少所致；
资产减值损失：报告期内资产减值损失增加，主要系计提了对公司前期购买
的与冬虫夏草相关的药品专利权，遵循谨慎性原则，计提了减值准备所致。
所得税费用：报告期内所得税费用的减少， 主要系计提递延所得税资产所
致。
（1）资产
截至 2022 年 12 月 31 日，公司合并报表总资产为 15.59 亿元，比期初 18.48
亿元，减少 2.89 亿元，减少 15.63%，影响总资产变动的主要因素是:
单位：万元，币种：人民币
项目名称 2022 年末 2021 年末 变动比例（%）
交易性金融资产 65.68 3,464.52 -98.10
应收账款 5,536.78 10,812.95 -48.79
其他应收款 1,199.54 1,892.76 -36.62
其他流动资产 1,427.09 2,112.98 -32.46
使用权资产 493.71 113.69 334.25
无形资产 8,467.67 14,578.24 -41.92
递延所得税资产 3,083.23 2,300.13 34.05
交易性金融资产：报告期内交易性金融资产减少，主要系理财赎回所致。
应收帐款：报告期内应收帐款减少，主要系货款收回及部分应收账款债务重
组后转销所致。
其他应收款：报告期内其他应收款减少，主要系款项收回所致。
青海春天药用资源科技股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
其他流动资产：报告期内其他流动资产减少，主要系待抵扣税金减少所致。
使用权资产：报告期内使用权资产增加，主要系报告期酒水销售门店建设租
入房屋增加所致。
无形资产：报告期内无形资产减少，主要系报告期末对部份专利权计提了减
值准备所致。
递延所得税资产：报告期内递延所得税资产增加，主要系报告期内酒水版块
广告费投入较高需延期抵扣所得税所致。
（2）负债
截至 2022 年 12 月 31 日，合并报表负债总额 0.26 亿元，比期初 0.28 亿元
减少 0.02 亿元，减少 4.85%，影响负债变动的主要因素是：
单位：万元 币种：人民币
项目名称 2022 年末 2021 年末 变动比例（%）
合同负债 230.55 962.70 -76.05
应交税费 6.37 18.54 -65.67
其他应付款 1,108.05 587.39 88.64
一年内到期的非流动负债 195.03 54.88 255.39
其他流动负债 25.98 125.15 -79.24
租赁负债 294.53 57.74 410.13
递延收益 162.83 235.83 -30.95
合同负债：报告期内合同负债减少，主要系预收客户款项减少所致。
应交税费：报告期内应交税费减少，主要系税款已缴所致。
其他应付款：报告期内其他应付款减少，主要系报告期内所收客户的保证金
增加所致。
一年内到期的非流动负债：报告期内一年内到期的非流动负债增加，主要系
一年内到期的应付租赁款增加所致。
其他流动负债：报告期内其他流动负债减少，主要系待转增值税销项税减少
所致。
租赁负债：报告期内租赁负债增加的原因，主要系报告期酒水销售租入门店
增加所致。
递延收益：报告期内递延收益减少，主要系报告期内结转到其他收益所致。
（3） 权益
青海春天药用资源科技股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
配利润减少所致，其他科目没变动。
单位：万元 币种：人民币
变动比例
科目 2022 年 2021 年
（%）
经营活动产生的现金流量净额 -3,182.12 -6,393.38 不适用
投资活动产生的现金流量净额 3,615.92 4,865.98 -25.69
筹资活动产生的现金流量净额 -89.54 -48.49 不适用
经营活动产生的现金流量净额：报告期内经营活动产生的现金流量净额增加，
主要系收入增长，相关现金流入增加所致。
筹资活动产生的现金流量净额：报告期内筹资活动产生的现金流量净额减
少，主要系报告期内支付房屋租赁款增加所致。
本期财务数据详见年度审计报告。
二、2023 年度财务预算情况
公司 2023 年度财务预算是在 2022 年实际经营情况的基础上，经市场调研、
分析、预测，结合公司 2023 年的经营规划，以及各项费用指标等数据资料编制而
成。
售；
公司将继续做好冬虫夏草原草、利肺片等含冬虫夏草原料的中药产品的销售工
作，在 2022 年业绩的基础上扩大市场的深度和宽度，进一步提升业绩。公司的酒
水快消品板块业务经过几年的经营积累，对制化增益白酒价值做了较为完备的梳
理，对高端白酒消费者的需求有了更为清晰的认识，作为 2023 年公司重点经营
的业务板块，力争在营收业绩方面取得突破性飞跃，有关计划如下：
（1）加大对产品价值的研究，提升产品核心竞争力
青海春天药用资源科技股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
公司将继续构建国际化的研发平台，融汇国内外先进酿酒技术与生命科学
领域的尖端人才，在对国内白酒产业开展研究的同时，也对国际蒸馏酒产业开展
深度研究，充分汲取国际蒸馏酒在工艺、口感、营销等方面的优势，对采用减害
增益酿酒工艺生产的双激活白酒如何最大程度地满足消费需求，提供更多的理论
和实验支持，提升公司的核心竞争力，助力板块业务的可持续发展。
（2）加强市场教育，激发消费者购买力
“双激活”健康酿酒理论和“减害增益”酿酒工艺均有别于传统的中国白酒
酿造理论和工艺，与市场对中国白酒的传统认知存在较大的差异，因此公司将在
前期经营的基础上，进一步通过多维度、持续的市场教育，加强“双激活”健康
酿酒理论和“减害增益”酿酒工艺理念、工艺、风味口感等核心价值的分享和传
播，对产品饮用价值进行持续研究验证，获得市场和消费者更多认同，激发消费
者的购买意愿，助力板块业务的可持续发展。
（3）创新经营模式，打造样板市场，以点带面开拓全国市场
在目标市场设立“听花”体验店是公司营销战略重要措施之一，通过开设体
验店的方式实现消费者与产品的深度接触，让消费者在品鉴的仪式感中，获得对
产品更有深度、更全方位的体验。目前公司和经销商在成都、苏州、天津、烟台、
金华、榆林等地开设的“听花”体验店已正式运营并取得了良好的市场效果，同
时也有效激发员工和优秀经销商的潜力，北京、西宁的“听花”体验店也将于近
期投入运营。后续公司将加强与经销商的合作，将“听花”体验店模式复制到其
他的市场，探索出可复制的区域“营”与“销”的联动模型，以点带面向全国推
广。
（4）继续加强内部控制建设
继续加强内部控制制度的完善、执行和监督工作，尤其在重大决策和质量控
制等方面，保障公司决策的科学性、产品质量的可靠性、
稳定性和整体生产经营的合规性，同时也加强对经销商合规经营的监督和管
理，进而保障公司的可持续发展和盈利能力。
本预算报告仅为公司 2023 年度内部管理控制指标，不代表公司盈利承诺。
能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素。
本报告已经公司第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第十一次会议审
青海春天药用资源科技股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
议通过，现提交股东大会审议。
青海春天药用资源科技股份有限公司
议案八、关于公司 2023 年度董事薪酬的议案
尊敬的各位公司股东及股东代表：
一、在公司兼任其他职务的公司董事，领取所担任职务工资，公司不另行支
付专门的董事报酬。
二、对不在公司担任其他职务的董事，公司将参照独立董事工作津贴标准支
付董事报酬（即税前 6 万元/人/年度）。
三、公司可根据公司未来发展的实际情况，对上述方案进行调整，并提交公
司董事会、股东大会审议。
本议案已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，现提交股东大会审议。
议案九、关于公司 2023 年度独立董事工作津贴的议案
尊敬的各位公司股东及股东代表：
公司除将为独立董事开展工作提供各种便利外，还拟以税前 6 万元/人/年度
的标准向独立董事发放工作津贴。
本议案已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，现提交股东大会审议。
议案十、关于公司 2023 年度监事薪酬的议案
尊敬的各位公司股东及股东代表：
监事会拟定的 2023 年度监事薪酬方案如下：
付专门的监事薪酬；
/人/年度；
青海春天药用资源科技股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
司监事会、股东大会审议。
本议案已经公司第八届监事会第十一次会议审议通过，现提交股东大会审议。
议案十一、关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
担任公司 2022 年度财务报告审计工作和内部控制审计工作的机构为大信会
计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信所”），其在开展公司上述工作的
过程中，能严格遵守职业道德规范，独立、客观、认真、严谨地开展有关审计工
作，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。因此，
经公司董事会审计委员会审核后，公司拟继续聘任大信所为公司 2023 年度审计
机构，并提交公司董事会审议。
大信所相关介绍如下：
一、基本信息
大信会计师事务所（特殊普通合伙）成立于 1985 年，2012 年 3 月转制为特
殊普通合伙制事务所，总部位于北京，注册地址为北京市海淀区知春路 1 号 22
层 2206，是我国最早从事证券服务业务的会计师事务所之一，首批获得 H 股企
业审计资格，拥有近 30 年的证券业务从业经验。大信所在全国设有 32 家分支机
构，在香港设立了分所，并于 2017 年发起设立了大信国际会计网络，目前拥有
美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等 36 家网络成员所。
二、人员信息
大信所首席合伙人为谢泽敏先生。截至 2022 年 12 月 31 日，大信从业人员
总数 4026 人，其中合伙人 166 人，注册会计师 941 人。注册会计师中，超过 500
人签署过证券服务业务审计报告。
三、业务信息
大信所 2021 年度业务收入 18.63 亿元，为超过 10,000 家公司提供服务。业
务收入中，审计业务收入 16.36 亿元、证券业务收入 6.35 亿元。2021 年上市公
司年报审计客户 197 家（含 H 股），平均资产额 258.71 亿元，收费总额 2.48 亿
元。主要分布于制造业、信息传输软件和信息技术服务业、电力热力燃气及水生
青海春天药用资源科技股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
产和供应业、水利环境和公共设施管理业、交通运输仓储和邮政业。本公司同行
业上市公司审计客户 124 家
四、投资者保护能力
职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过 2 亿元，职业风险基
金计提和职业保险购买符合相关规定。
五、诚信记录
近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 13 次、
自律监管措施 1 次和纪律处分 0 次。从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0
次、行政处罚 0 次、监督管理措施 23 人次和自律监管措施 2 人次。
六、项目成员信息
（一）基本信息
拥有注册会计师、税务师执业资质。2001 年 1 月成为注册会计师，2006 年
始为青海春天提供审计服务。近三年签署的上市公司审计报告有青海盐湖工业股
份有限公司 2019-2021 年度审计报告，顺利办信息服务股份有限公司 2020 年度
审计报告，青海春天 2020-2021 年度审计报告。未在其他单位兼职。
拥有注册会计师执业资质。2010 年 11 月成为注册会计师，2011 年 11 月开
始从事上市公司审计，2019 年 11 月开始在大信所执业，2020 年 10 月开始为青
海春天提供审计服务。近三年签署的上市公司审计报告有青海盐湖工业股份有限
公司 2019 年度审计报告，青海春天 2020 年、2021 年度审计报告。未在其他单
位兼职。
拥有注册会计师执业资质。2004 年成为注册会计师，2019 年开始从事上市
公司审计质量复核，2019 年开始在大信所执业，近三年复核的上市公司审计报
告有甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司、甘肃莫高实业发展股份有限公司、甘肃
电投能源发展股份有限公司、兰州庄园牧场股份有限公司、天水华天科技股份有
限公司、兰州长城电工股份有限公司、万达电影股份有限公司、兰州海默科技股
青海春天药用资源科技股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
份有限公司、敦煌种业股份有限公司 2019 年到 2021 年度审计报告，青海盐湖工
业股份有限公司、青海春天、顺利办信息服务股份有限公司 2020 年、2021 年度
审计报告，兰州佛慈制药股份有限公司 2021 年度审计报告。未在其他单位兼职。
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员近三年不存在因执业行
为受到刑事处罚、受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理
措施和受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员不存在违反《中国注册
会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在
影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。
八、审计收费
经公司与大信所经友好协商，确定公司 2023 年度财务报告审计费用为 80 万
元、内控审计费用为 30 万元，合计 110 万元，与 2022 年度一致。
本事项已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，公司独立董事及审计
委员会发表意见同意公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年
度财务审计和内控审计机构，现提交股东大会审议。
议案十二、关于调整变更公司经营范围、修订公司《章程》并
提请股东大会授权公司办理相关工商登记的议案
公司根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2022）》及
其他现行法律法规、规范性文件的要求，对原公司《章程》进行了梳理，并结
合公司实际情况，拟对原公司《章程》部分条款进行修改，具体如下：
原条款 拟修改条款
第十四条 经公司登记机关核准，公司 第十四条 经公司登记机关核准，公司
经营范围是：青藏高原天然珍稀优势资源的 经营范围是：国家重点保护野生植物经营；
综合开发、利用、生产、销售及咨询服务； 出售、收购国家二级保护野生植物；青藏高
其他生物资源开发利用；矿产品加工、销售； 原天然珍稀优势资源的综合开发、利用、生
经济信息咨询服务；实业投资及开发；药品 产、销售及咨询服务；其他生物资源开发利
的销售，保健食品的销售；化妆品的销售， 用；矿产品加工、销售；经济信息咨询服务；
预包装食品（酒、冷藏冷冻食品）兼散装食 实业投资及开发；药品的销售，保健食品的
青海春天药用资源科技股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
原条款 拟修改条款
品的销售；经营国家禁止和指定公司经营以 销售；化妆品的销售，预包装食品（酒、冷藏
外的进出口商品，经营进出口代理业务；设 冷冻食品）兼散装食品的销售；经营国家禁
备租赁、房屋租赁；企业管理咨询服务；国 止和指定公司经营以外的进出口商品，经营
家法律法规禁止经营以外的其他产品的研 进出口代理业务；设备租赁、房屋租赁；企
发、生产、销售。（以上范围依法须经批准 业管理咨询服务；国家法律法规禁止经营以
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 外的其他产品的研发、生产、销售。（以上
动。） 范围依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动。）
第四十一条 股东大会是公司的权力 第四十一条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
…… ……
（十六）审议法律、行政法规、部门规 （十六）公司年度股东大会可以授权董
章或本章程规定应当由股东大会决定的其 事会决定向特定对象发行融资总额不超过
他事项。 人民币叁亿元且不超过最近一年末净资产
百分之二十的股票，该项授权在下一年度股
东大会召开日失效；
（十七）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
第八十四条 董事、监事候选人名单以 第八十四条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决 董事、监事提名的方式和程序如下：
时，根据本章程的规定或者股东大会的决 （一）公司董事候选人由董事会、单独
议，可以实行累积投票制。股东在投票选举 或者合并持有公司 3%以上股份的股东向董
董事、监事时，股东所持有的每一股份拥有 事会提出，由董事会以提案方式提交股东大
与应选出的董事或者监事人数相等的投票 会选举；
权，股东既可以把全部的投票权集中选举一 （二）公司独立董事候选人由董事会、
人，也可以分散选举数人。公司根据董事、 监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份
监事候选人所获投票权的高低依次决定董 的股东向董事会提出，由董事会以提案方式
事、监事的选任，直至全部董事、监事选满 提交股东大会选举；
为止；但董事、监事候选人应获赞成票数超 （三）公司监事候选人中由股东代表担
过出席会议有表决权股份的半数始得当选。 任的，由单独或者合并持有公司 3%以上股份
董事会应当向股东公告候选董事、监事 的股东或者监事会提出，由监事会以提案的
的简历和基本情况以及该候选人同意被提 方式提交股东大会选举；
名的声明。候选人不同意被提名的，董事会 （四）公司监事候选人中由职工代表担
不得将该候选人提交股东大会选举。 任的，经职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生后，直接进入监事会；
（五）提名人应向董事会提供其提出的
董事或监事候选人简历和基本情况，董事会
应在股东大会召开前向股东公告董事或监
事候选人的简历和基本情况；独立董事的提
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原条款 拟修改条款
名人应当充分了解被提名人的职业、学历、
职称、详细的工作经历和兼职等情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见；
（六）董事或监事候选人应在股东大会
召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承
诺公开披露的董事或监事候选人的资料真
实、完整并保证当选后切实履行董事或监事
职责；被提名的独立董事应当就其本人与公
司之间不存在任何影响其独立客观判断的
关系发表公开声明。
股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东大会的决
议，可以实行累积投票制。股东在投票选举
董事、监事时，股东所持有的每一股份拥有
与应选出的董事或者监事人数相等的投票
权，股东既可以把全部的投票权集中选举一
人，也可以分散选举数人。公司根据董事、
监事候选人所获投票权的高低依次决定董
事、监事的选任，直至全部董事、监事选满
为止；但董事、监事候选人应获赞成票数超
过出席会议有表决权股份的半数始得当选。
董事会应当向股东公告候选董事、监事
的简历和基本情况以及该候选人同意被提
名的声明。候选人不同意被提名的，董事会
不得将该候选人提交股东大会选举。
第一百一十二条 董事会行使下列职 第一百一十二条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
…… ……
(十七) 法律、行政法规、部门规章或 (十七) 依据公司年度股东大会的授
本章程授予的其他职权。 权，决定向特定对象发行融资总额不超过人
民币叁亿元且不超过最近一年末净资产百
分之二十的股票。
（十八）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
本次股东大会审议通过关于修改《公司章程》相关条款的议案后，公司将开
展工商登记变更的工作。因此，提请股东大会授权公司董事会全权办理《公司章
程》及经营范围等工商登记变更的事项。
本事项已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，现将本议案提交股东
大会审议。
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议案十三、关于公司董事会换届选举董事的议案
公司第八届董事会任期即将届满，公司根据《公司法》《上海证券交易所
股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等
法律法规、规范性文件和公司《章程》的相关规定进行董事会换届选举工作。
公司《章程》规定公司董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名、独立
董事3名。经公司董事会提名委员会对相关股东提名进行审议，同意提名张雪峰
先生、肖融女士、姚铁鹏先生、陈定先生担任公司第九届董事会非独立董事候
选人（候选人简历见后附），任期自公司股东大会选举通过之日起三年。
公司独立董事需就该事项发表相关的独立意见。本事项尚需提交股东大会
审议，并采用累积投票制选举。
附：非独立董事候选人简历
（一）张雪峰，男，1969年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管
理硕士。2013年3月至今担任西藏荣恩科技有限公司执行董事、经理；2015年5月
至今担任青海春天药用资源科技股份有限公司董事长、总经理。
张雪峰先生无直接持有我公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒，其任职符合《公司法》、
《公司章程》等相关法律法规和
规范性文件规定要求的任职条件。
（二）肖融，女，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
月至今担任青海春天药用资源科技股份有限公司董事。
肖融女士为我公司实际控制人，直接持有我公司 56,762,789 股股票，没有
受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职符合《公司法》、
《公司章程》等相关法律法规和规范性文件规定要求的任职条件。
（三）姚铁鹏，男，1953年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，
高级工程师。曾任青海第二化肥厂设备技术员、青海中药制药厂设备科科长、青
海三普药业股份有限公司设备部经理、青海三普药业股份有限公司厂长、青海益
欣药业有限公司厂长。2008年至2019年12月任青海春天药用资源科技利用有限公
司副总经理，2015年至今担任青海春天药用资源科技股份有限公司副总经理，
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姚铁鹏先生无持有公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒，其任职符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规和规
范性文件规定要求的任职条件。
（四）陈定，男，1967 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科
学历。2006 年 12 月至 2010 年 12 月担任青海贤成矿业股份有限公司（我公司原
名）证券事务代表，2012 年 4 月至 2014 年 4 月担任青海贤成矿业股份有限公司
董事长助理，2014 年 4 月至今担任我公司董事、副总经理、董事会秘书。
陈定先生无持有我公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒，其任职符合《公司法》、
《公司章程》等相关法律法规和规范性文件
规定要求的任职条件。
本事项已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，现将本议案提交股东
大会审议。
议案十四、关于公司董事会换届选举独立董事的议案
公司第八届董事会任期即将届满，公司根据《公司法》《上海证券交易所
股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等
法律法规、规范性文件和公司《章程》的相关规定进行董事会换届选举工作。
公司《章程》规定公司董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名、独立
董事3名。经公司董事会提名委员会对相关股东提名进行审议，同意提名高学敏
先生、董博俊先生、宋玉琦女士担任公司第九届董事会独立董事候选人（候选
人简历见后附），任期自公司股东大会选举通过之日起三年。
上述独立董事候选人均已取得上海证券交易所认可的独立董事资格证书，
其中宋玉琦女士为会计专业人士。本事项尚需提交股东大会审议，并采用累积
投票制选举。
公司第八届董事会独立董事李历兵先生因自身工作繁忙的原因，提出不再
担任公司第九届董事会独立董事。公司及公司董事会尊重李历兵先生的请求，
并对李历兵先生在过去三年里勤勉尽责、为公司发展做出的贡献致以感谢！
附：独立董事候选人简历
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（一）高学敏，男，1938 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，北
京中医药大学资深教授、博士生导师，享受国务院政府特殊津贴，国家中医药管
理局重点学科临床中药学学术带头人，历任国家药典委委员会七、八、九、十届
委员、十一、十二届顾问委员，并任第八届药典会中医专业委员会主委，中华中
医药学会中药基础理论分会主委、名誉主委，国家卫生计生委儿童用药专家委员
会主委、中国中药协会药物临床评价研究专业委员会主委，国家药监局、新药、
现任卫计委儿童用药专委会名誉主委。
高学敏先生具有担任独立董事的资格，无持有我公司股票，没有受过中国证
监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，并已同意担任我公司独立董事职
务，其任职符合《公司法》、
《公务员法》、
《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）
休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》、
《关于加强高等
学校反腐倡廉建设的意见》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和
《公司章程》等相关法律法规和规范性文件规定要求的任职条件。包括我公司在
内，高学敏先生所兼任独立董事的上市公司数量不超过 5 家。
（二）董博俊，男，1960 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专
学历，律师。2007 年 1 月至 2018 年 6 月担任青海辉湟律师事务所副主任、主任，
务所主任。
董博俊先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，
并已同意担任我公司独立董事职务，其任职符合《公司法》、
《公务员法》、
《关于
规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、
独立监事的通知》
、《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》、
《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等相关法律法规和规范性文件规
定要求的任职条件。包括我公司在内，董博俊先生所兼任独立董事的上市公司数
量不超过 5 家。
（三）宋玉琦，女，1971 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科
学历，注册会计师、资产评估师。2016 年 6 月至今担任北京敬信会计师事务所
有限公司副总经理。
青海春天药用资源科技股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
宋玉琦女士没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒，并已同意担任我公司独立董事职务，其任职符合《公司法》、《公务员
法》、《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管
理公司独立董事、独立监事的通知》、《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意
见》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等相
关法律法规和规范性文件规定要求的任职条件。包括我公司在内，宋玉琦女士
所兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
经公司向中国证监会青海监管局查询，上述独立董事候选人不存在证券期货
诚信问题，上海证券交易所也未对上述独立董事候选人资格提出异议。
本事项已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，现将本议案提交股东
大会审议。
议案十五、关于公司监事会换届选举监事的议案
公司第八届监事会任期即将届满，根据《公司法》、
《公司章程》的相关规定，
公司将进行监事会换届选举工作。公司第八届监事会由 3 名监事组成，其中 1 名
为职工代表监事，由公司职工代表大会选举产生。公司监事会对符合条件的股东
提名的监事候选人进行了任职资格审查，并征求监事候选人本人同意后，提名黄
萱女士、张瑾女士为公司第九届监事会非职工代表监事候选人，任期自股东大会
审议通过之日起计算，任期三年。
监事候选人简历如下：
年 6 月至今担任青海春天药用资源科技股份有限公司质量负责人职务。
黄萱女士未持有公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联
关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；符合《公
司法》、《公司章程》等相关法律法规和规范性文件规定要求的任职条件。
历。曾任职于青海省药材公司。2013 年 9 月至 2019 年 12 月任青海春天药用资
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源科技利用有限公司监事，2015 年 5 月至 2017 年 5 月任青海春天药用资源科
技股份有限公司监事，现任三普药业有限公司办公室主任。
张瑾女士未持有公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联
关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；符合《公
司法》、《公司章程》等相关法律法规和规范性文件规定要求的任职条件。
本事项已经公司第八届监事会第十一次会议审议通过，现将本议案提交股东
大会审议。
以上十五个议案，请各位股东审议。
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