关于
鞍山重型矿山机器股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
问询函中有关财务事项的说明
大华核字[2023]0012253 号
大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
关于鞍山重型矿山机器股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
问询函中有关财务事项的说明
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一、 关于发行股份及支付现金购买资产并募 1-28
集配套资金的问询函中有关财务事项的
说明
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039]
电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006
www.dahua-cpa.com
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
问询函中有关财务事项的说明
大华核字[2023]0012253 号
深圳证券交易所：
鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“鞍重股份”、“发
行人”或“上市公司”）转来贵所《关于对鞍山重型矿山机器股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的问询函》（并
购重组问询函〔2023〕第 10 号，以下简称“问询函”）收悉，根据
相关要求，我们对需要会计师发表意见的相关问题回复如下：
一、问题 7.
重组报告书显示，标的公司客户、供应商集中度较高。2022 年度前五大客
户销售占比分别为 46.94%、19.85%、7.60%、6.16%、5.01%，合计占比约 86%，
较 2021 年增加 24%。其中，标的公司向报告期内新增第二大客户江西领能锂业
有限公司（以下简称“领能锂业”）关联销售锂云母 7,841.04 万元，并为其提
供保证担保 1.44 亿元。公开信息显示，领能锂业成立于 2021 年 11 月，为你公
司控股子公司，持股比例 50.29%，参保人数仅为 1 人，其法定代表人、总经理、
董事房安然为你公司监事。
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大华核字[2023]0012253 号相关财务事项说明
此外，标的公司 2022 年度第一、第三、第四、第五大供应商均为报告期新
增供应商，前五大供应商合计采购金额占比达 71.43%，其中，标的公司向你公
司（第五大供应商）关联采购锂矿石 690.58 万元。
请你公司：
（1）结合行业发展情况、标的公司生产经营及业务模式、客户变化情况等，
说明报告期内客户集中度大幅提升的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在
显著差异；
（2）详细列示标的公司主要客户明细，包括但不限于客户名称、成立时间、
经营范围、注册资本、销售内容、合作历史、本期销售金额、结算及信用政策、
期末往来款余额、期后回款情况等，说明相关客户是否为本期新增，经营规模与
销售金额是否匹配；
（3）说明报告期内前五大客户及供应商变动较大、部分主要客户未连续采
购的原因，在此基础上进一步说明标的公司是否对主要客户及供应商存在重大依
赖，与前五大客户及供应商业务合作的稳定性及可持续性，相关交易是否具备商
业实质；
（4）结合领能锂业生产经营及业务模式、标的公司与其合作、为其提供担
保的背景、报告期内向其销售的产品明细、定价依据、应收账款余额及期后回款
情况，说明标的公司与领能锂业相关交易的价格和条款是否公允、与其他客户相
比毛利率是否存在显著差异；
（5）说明标的公司向你公司采购锂矿石的定价公允性；
（6）结合第（4）（5）问的回复，说明相关方是否存在通过关联销售、采
购进行利益输送，将利润留在标的公司以抬高其估值的情形。
请独立财务顾问、会计师说明对主要客户的核查程序，并对上述事项进行核
查并发表明确意见。
回复：
（一）结合行业发展情况、标的公司生产经营及业务模式、客户变化情况等，
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大华核字[2023]0012253 号相关财务事项说明
说明报告期内客户集中度大幅提升的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在
显著差异
领辉科技主要从事锂云母及钽铌选矿生产、销售及工艺研发，报告期内，其
主营业务收入主要来源于锂云母销售收入，占比分别为 56.83%和 78.66%，呈上
升趋势，主要系报告期内下游锂电新能源产业对锂资源产品需求旺盛，锂云母销
售呈现量价齐升格局所致。在此背景下，标的公司向前五名客户（主要系锂云母
销售客户）销售金额大幅上升，客户集中度亦相应上升，具体情况如下：
单位：万元
序 占营业收入
期间 客户名称 产品类别 销售金额
号 比例
年度 4 江西蘭若实业有限公司 锂云母 2,434.80 6.16%
合计 - 33,802.17 85.57%
年度 4 江西唯美陶瓷有限公司 长石粉 1,007.62 6.95%
合计 - 9,077.19 62.59%
由上表可知，报告期各期领辉科技前五名客户占比分别为 62.59%和 85.57%，
集中度较高且呈上升趋势，同时各期前五名客户存在一定变化，领辉科技的客户
集中度较高及主要客户变化系：
(1)业务特点决定单个客户采购金额较大
报告期内领辉科技收入主要来源于锂云母销售，锂云母系锂资源行业生产所
需基础原材料，行业内主要客户为下游锂盐生产厂家。由于碳酸锂等锂盐生产主
要涉及化工生产过程，规模效应明显，同时单线产能 5,000 吨/年以下碳酸锂生
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大华核字[2023]0012253 号相关财务事项说明
产项目被我国纳入限制类范围，故碳酸锂生产厂家产能普遍在 1 万吨以上，每 1
万吨碳酸锂产能所需锂云母约为 15-18 万吨，而领辉科技规模较小，本次评估预
测领辉科技未来每年可对外销售锂云母约 4 万吨左右，其产能相对客户需求较小。
同时各下游客户偏好向可以提供高品位、低杂质锂云母的选矿厂大批量采购，导
致领辉科技向单个客户销售金额及占比均较高，与业务特点相关。在此基础上，
在当前产品较大份额被某些客户大批量采购后，剩余部分难以满足其他大客户采
购需求，则当期与其他大客户可能未发生销售或销售金额较小，故造成各期部分
主要客户存在变化。
(2)行业发展特点导致大客户更具有优势
源产品的需求量激增，领辉科技锂云母销售单价从 2021 年初的 1,000 元/吨，至
司前五名中存在长石粉客户，至 2022 年前五名客户均为锂云母客户或相关的锂
云母代加工客户。
此外，在锂云母市场价格快速上升的行情下，大客户如国有企业、其他上市
公司等由于资金实力较强，可以支付 50%-100%的预付款，付款条件好且需求稳
定，较其他客户具备更好的竞争优势，故领辉科技优先选择向大客户销售锂云母，
使得主要客户占比上升，符合当前行业发展特点。
经核查，报告期内，领辉科技前五名客户占比与同行业上市公司对比情况如
下：
项目 2022 年 2021 年
融捷股份 86.50% 83.46%
西藏矿业 70.18% 53.26%
江特电机 43.21% 20.31%
永兴材料 23.60% 26.73%
天齐锂业 60.09% 49.35%
赣锋锂业 44.08% 24.62%
平均值 65.21% 52.67%
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项目 2022 年 2021 年
领辉科技 85.57% 62.59%
注：1、由于当前 A 股尚无主要业务为锂云母选矿的上市公司，特选取部分
同类锂资源行业上市公司进行对比，其中：融捷股份 2021 和 2022 年度锂精矿和
锂盐销售收入占比分别为 67.16%和 86.39%，西藏矿业 2021 和 2022 年度锂类产
品销售收入占比分别为 50.24%和 85.57%，天齐锂业 2021 年和 2022 年度锂矿、
锂化合物及衍生品销售收入占比均超过 99%，赣锋锂业 2021 和 2022 年度锂相关
基础化学材料销售收入占比分别为 74.57%和 82.68%，以上公司 2021-2022 年度，
锂资源相关产品收入均为其主要收入来源；
业务为主，永兴材料 2021 年锂矿采选及锂盐制造业务收入占比 17.00%，仍以钢
铁等黑色金属冶炼及压延加工业务为主，主要客户销售的可比性较差，故此处计
算平均值时，未将其纳入计算范围。
对比同行业上市公司，领辉科技前五名客户占比上升趋势与同行业保持一致，
同时各期占比略高于同行业平均水平，与融捷股份相近。主要系领辉科技业务规
模较同行业公司更小，且主要选择大客户进行交易，同时领辉科技 2022 年为保
障公司锂资源业务板块下另一公司领能锂业的原材料供应，向其销售金额较高，
占比 19.85%，使得当期前五名客户占比上升。
综上，报告期内标的公司主要客户集中度上升主要系业务特点和行业发展特
点所决定，具有合理性。同行业上市公司主要客户集中度均较高且呈上升趋势，
标的公司主要客户集中符合行业特征。
（二）详细列示标的公司主要客户明细，包括但不限于客户名称、成立时间、
经营范围、注册资本、销售内容、合作历史、本期销售金额、结算及信用政策、
期末往来款余额、期后回款情况等，说明相关客户是否为本期新增，经营规模与
销售金额是否匹配
报告期内，标的公司与前五名客户的销售明细如下：
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单位：万元
截至
序 产品 期末应收
客户名称 销售金额 占比 2023.3.31 结算政策
号 类别 账款余额
回款情况
江西天成锂业
有限公司
宜春银锂新能 预付 50%，
司 内支付 50%
萍乡市拓源实
业有限公司
江西唯美陶瓷
有限公司
宜春钽铌矿有 锂云母、
限公司 代加工
合计 - 9,077.19 62.59% 522.31 522.31 -
单位：万元
截至
序 产品 期末应收
客户名称 销售金额 占比 2023.3.31 结算政策
号 类别 账款余额
回款情况
宜春银锂新能 预付 50%，
源有限责任公 锂云母 16,575.42 41.96% 0.00 0.00 结算后 5 日
司 内支付 50%
代加工 1,969.08 4.98% 1,070.02 1,070.02 月结 15 天
业有限公司
江特电机及其关联公司小
计
江西领能锂业 合同签订
有限公司 后 5 日内
宜春钽铌矿有
限公司
江西蘭若实业
有限公司
贵州洋合控贸
易有限公司
合计 - 33,802.17 85.57% 1,070.02 1,070.02
报告期内，领辉科技锂云母产品主要下游客户为锂盐、锂电池生产厂商，包
括宜春钽铌矿有限公司和江特电机及其关联公司、领能锂业等，以及少量贸易业
务客户包括江西蘭若实业有限公司、贵州洋合控贸易有限公司等。长石粉产品下
游客户为陶瓷生产企业和建筑材料生产企业，包括江西唯美陶瓷有限公司等。
领辉科技结合客户信誉、资金实力、长期合作能力等多方面因素选择销售客
户，由于锂云母等相关产品市场需求旺盛，领辉科技主要采用预收货款的结算方
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式，因此公司 2022 年末应收账款余额未随营业收入大幅增长，截至 2023 年 3 月
末，报告期各期前五大客户应收账款均已全额收回。
报告期各期领辉科技主要合作客户中，江特电机及其关联公司合作时间为 2
年，江特电机为上市公司，已开展锂矿采选及锂盐制造业务多年，实力雄厚；领
能锂业合作时间为 1 年，主要系其于 2021 年下半年设立，并与领辉科技同属鞍
重股份控股子公司；江西蘭若实业有限公司和贵州洋合控贸易有限公司系贸易商
客户，该类贸易商客户由于锂云母市场爆发性行情影响，采购需求增加。除前述
公司外，领辉科技与其他主要客户合作关系稳定，合作历史均超过 5 年。
领辉科技主要客户的基本信息和经营匹配性分析如下：
(1)宜春钽铌矿有限公司
成立时间 1989-12-13
许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采，道路货物运输（不含危险货物），
住宿服务，餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营范围 经营活动）一般项目：金属矿石销售，稀有稀土金属冶炼，非金属矿及制
品销售，机动车修理和维护，诊所服务（除许可业务外，可自主依法经营
法律法规非禁止或限制的项目）。
注册资本 20000 万元人民币
合作历史 15 年
是 否为 本期 新
否
增
经 营规 模与 销
宜春钽铌矿有限公司为江西省属国企，为钽铌锂矿领域知名生产企业，系
售 金额 是否 匹
领辉科技长期合作客户，其经营规模与领辉科技对其的销售金额相匹配。
配
(2)江特电机及其关联公司（包括宜春银锂新能源有限责任公司和宜丰县江
特锂业有限公司）
①宜春银锂新能源有限责任公司
成立时间 2011-1-25
含锂矿石、锂云母矿石粉的加工及产品研发、生产、销售。国内贸易；国际
经营范围 贸易；物品及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
注册资本 8000 万元人民币
合作历史 2年
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是否为本期
否
新增
经营规模与 宜春银锂新能源有限责任公司系上市公司江特电机（002176.SZ）的全资子公
销售金额是 司，江特电机 2022 年度锂矿采选及锂盐制造业务销售收入 53.13 亿元，其经营
否匹配 规模与领辉科技对其的销售金额相匹配。
②宜丰县江特锂业有限公司
成立时间 2012-10-16
锂云母、钽铌、长石粉矿产品研发、加工、销售；工程机械、矿山机械销售；
经营范围 苗木移植栽培及绿化。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
注册资本 2000 万元人民币
合作历史 2年
是否为本期
否
新增
经营规模与 宜丰县江特锂业有限公司系上市公司江特电机（002176.SZ）全资子公司，江
销售金额是 特电机 2022 年度锂矿采选及锂盐制造业务销售收入 53.13 亿元，其经营规模
否匹配 与领辉科技对其的销售金额相匹配。
(3)江西唯美陶瓷有限公司
成立时间 2010-06-23
经营范围 陶瓷制品、陶瓷用粘合剂、陶瓷用填缝剂、陶粒生产、销售
注册资本 73888 万元人民币
合作历史 5 年以上
是否为本期新增 否
经营规模与销售 江西唯美陶瓷有限公司系领辉科技长期合作客户，系江西本地知名陶瓷
金额是否匹配 企业，其经营规模与领辉科技对其的销售金额相匹配。
(4)江西领能锂业有限公司
成立时间 2021-11-26
一般项目：非金属矿及制品销售，非金属矿物制品制造，（碳酸锂生产、
经营范围 加工、销售）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制
的项目）
注册资本 68000 万元人民币
合作历史 1年
是否为本期新增 是
经营规模与销售 领能锂业系鞍重股份控股子公司，2022 年度实现销售收入 7.11 亿元，
金额是否匹配 其经营规模与领辉科技对其的销售金额相匹配。
(5)江西蘭若实业有限公司
成立时间 2017-03-15
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锂盐及副产品、硫酸钠、硫酸钾、硫酸钙、脱硫石膏的销售（危险化学品除
外）;矿、铅锌、萤石销售;吨袋、编织袋销售;玻璃复合澄清剂销售;生物质
经营范围
燃料、锂云母、铷盐、铯盐、纯碱、煤炭的销售（依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本 200 万元人民币
合作历史 1年
是否为本期
是
新增
江西蘭若实业有限公司系锂资源产品贸易企业，2022 年度与领辉科技发生业
经营规模与
务往来，贸易商客户系在锂资源产品市场供应紧张背景下，领辉科技选择的
销售金额是
优质合作对象，非未来业务发展主要合作方向，截至目前未再向贸易商客户
否匹配
销售。
(6)贵州洋合控贸易有限公司
成立时间 2021-06-24
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院
决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文
件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主
体自主选择经营。（供应链管理服务；信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）；建筑材料销售；选矿；煤炭及制品销售；金属材料销
售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子产品销售；五金产
品零售；机械电气设备销售；电工器材销售；珠宝首饰零售；货物进
出口；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；树
经营范围
木种植经营；谷物销售；豆及薯类销售；粮食收购；畜牧渔业饲料销
售；棉、麻销售；林业产品销售；牲畜销售；水产品批发；农副产品
销售；未经加工的坚果、干果销售；食用农产品批发；针纺织品及原
料销售；服装服饰批发；鞋帽批发；肥料销售；通讯设备销售；谷物
种植；豆类种植；油料种植；食用菌种植；水果种植；薯类种植；茶
叶种植；中草药种植；金属矿石销售；非金属矿及制品销售（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）涉及许可经营
项目，应取得相关部门许可后方可经营）
注册资本 1000 万元人民币
合作历史 1年
是否为本期新增 是
贵州洋合控贸易有限公司系锂资源产品贸易企业，2022 年度与领辉科
经营规模与销售金 技发生业务往来，贸易商客户系在锂资源产品市场供应紧张背景下，
额是否匹配 领辉科技选择的优质合作对象，非未来业务发展主要合作方向，截至
目前未再向贸易商客户销售。
(7)江西天成锂业有限公司
成立时间 2016-08-25
环保材料研发销售；非金属矿产品（含尾矿、废弃矿）加工销售；碳酸锂生
经营范围 产加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
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注册资本 7500 万元人民币
合作历史 6年
是否为本期
否
新增
经营规模与 天成锂业系上市公司康隆达（603665.SH）的控股子公司，其 2022 年营业收
销售金额是 入为 36,805.24 万元，生产经营规模较大，其经营规模与领辉科技对其的销
否匹配 售金额相匹配。
(8)萍乡市拓源实业有限公司
成立时间 2013-11-13
一般项目：电子专用材料制造，电子专用材料研发，电子专用材料销售，
新材料技术研发，资源再生利用技术研发，新能源汽车废旧动力蓄电池回
收及梯次利用（不含危险废物经营），国内贸易代理，货物进出口，金属
经营范围
矿石销售，再生资源销售，非金属矿及制品销售，基础化学原料制造（不
含危险化学品等许可类化学品的制造）（除许可业务外，可自主依法经营
法律法规非禁止或限制的项目）
注册资本 5000 万元人民币
合作历史 5年
是否为本期新
否
增
经营规模与销
萍乡市拓源实业有限公司系碳酸锂生产企业，年产 1.5 万吨碳酸锂，其经
售金额是否匹
营规模与领辉科技对其的销售金额相匹配。
配
综上，报告期内领辉科技向主要客户销售规模、销售内容与其经营规模相匹
配，主要客户大多合作时间较长。截至 2023 年 3 月末，报告期各期前五大客户
应收账款均已全额收回。
（三）标的公司是否对主要客户及供应商存在重大依赖，与前五大客户及供
应商业务合作的稳定性及可持续性，相关交易是否具备商业实质
报告期内，领辉科技不存在向单个客户或供应商的销售或采购金额占全年比
例超过 50%的情况，不构成单一客户或单一供应商依赖。对主要客户或供应商依
赖程度也较低，具体分析如下：
(1)对主要客户不存在重大依赖
从客户群体来看，与下游碳酸锂厂商的大额采购需求相比，领辉科技生产规
模相对较小，造成单个客户销售金额及占比较高，且偏向选择上市公司、国有企
业等优质客户，使得向此类客户的销售收入成为领辉科技的主要收入来源。但领
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大华核字[2023]0012253 号相关财务事项说明
辉科技产品锂云母为矿产资源产品，属于市场成熟度较高的大宗商品之一，标的
公司历史经营中亦不提前签订订单，一般持货择机销售，不存在对主要客户形成
重大依赖的情况。
具体来看，各期销售占比超过 10%的客户中：领辉科技向江特电机及其关联
企业销售金额及占比均较高，江特电机为上市公司，主要从事矿产开发、碳酸锂
生产等，其对锂云母需求较大故批量采购；领能锂业与标的公司同为鞍重股份集
团内子公司，其具备 1 万吨碳酸锂产能故根据自身需求向领辉科技进行采购；
及周边地区主要碳酸锂生产企业，基于自身生产需要大批量采购而成为领辉科技
主要客户，但 2022 年因供货数量、合作意向等原因未成为领辉科技主要客户，
对 2022 年销售亦未构成不利影响。
(2)对主要供应商不存在依赖
从供应商来看，领辉科技主要采购为锂矿石等原材料，不属于定制化产品，
故不存在对供应商特定产品形成依赖的情形。其原材料供应主要来源于宜春地区，
由于宜春当地优质矿产资源集中在宜春钽铌矿有限公司所属矿产区域，而矿产资
源的分布又具有一定分散性，故领辉科技坚持集中采购与分散采购相结合的方式，
在满足既有采购需求的前提下，积极与多家供应商合作，各期前五名供应商存在
一定变化。
具体来看，各期采购占比超 10%的供应商中：领辉科技向宜春钽铌矿有限公
司采购金额及占比均较高，特别是领辉科技采购尾砂全部来源于该公司，而领辉
科技独有的无尾矿深加工生产技术也为该公司尾砂利用提供重要途径，双方保持
合作多年，领辉科技发挥技术优势与其实现优势互补并获得稳定原材料供应，不
存在对其依赖的情形；联辉矿产品有限公司 2022 年为标的公司提供大批锂矿石，
成为本期第一大供应商，系领辉科技在 2022 年矿产品市场供应紧张的背景下加
大矿石供应保障所选择，不构成重大依赖。同时领辉科技系上市公司子公司，公
司积极布局上游采矿行业，加强领辉科技锂矿石保障。
报告期各期前五名客户情况如下：
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序号 名称 未来销售可持续性
江特电机当前具备年产 4 万吨碳酸锂产能，根据公告，
后，其锂云母需求达到每年 150 万吨以上。
领能锂业当前具备年产 1 万吨碳酸锂产能，预计达产
后，其锂云母需求达到每年 18 万吨以上。
宜春钽铌矿有限公司是全国最大的钽铌锂矿生产企业，
云母精矿产量，具有长期的代加工需求。
贸易商客户，系在锂资源产品市场供应紧张背景下，领
辉科技选择的优质贸易商客户。
贸易商客户，系在锂资源产品市场供应紧张背景下，领
辉科技选择的优质贸易商客户。
江西天成锂业有限公司当前具备年产 1 万吨碳酸锂当
到每年 18 万吨以上。
萍乡市拓源实业有限公司当前具备年产 1.5 万吨碳酸
以上。
江西唯美陶瓷有限公司是广东马克波罗陶瓷有限公司
全资子公司，系我国最大的建筑陶瓷生产厂商之一，对
长石粉需求量巨大，与领辉科技合作超过 10 年，合作
关系稳定。
如上表所示，领辉科技主要锂云母客户均具备较大碳酸锂产能，对锂云母需
求旺盛，且领辉科技与主要客户合作多年，合作关系稳定，双方交易的可持续性
是基于下游锂盐产业对锂云母的长期需求，系行业发展所决定。我国锂电新能源
产业仍保持高速发展，未来对上游锂资源行业的产品需求仍将保持较高水平，故
领辉科技与主要客户的合作不存在重大不确定性风险。其他代加工客户和长石粉
客户均为国内知名厂商，实力雄厚，与领辉科技保持长期合作关系；贸易商客户
系在锂资源产品市场供应紧张背景下，领辉科技选择的优质合作对象，非未来业
务发展主要合作方向，截至目前未再向贸易商客户销售。综上，领辉科技与主要
客户的业务往来均具备真实业务背景，合作关系稳定，主要客户变化不会对其持
续经营能力造成重大不利影响。
报告期内，前五名供应商情况如下：
序号 名称 历史合作情况和未来采购稳定性
宜春市袁州区新坊镇矿石供应商之一，领辉科技与其
宜春市联辉矿产品有限公
司
领辉科技长期供应商之一。
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大华核字[2023]0012253 号相关财务事项说明
序号 名称 历史合作情况和未来采购稳定性
宜春钽铌矿有限公司是全国最大的钽铌锂矿生产企
长期供应商之一。
系在锂资源产品市场供应紧张背景下，领辉科技寻求
新的原料供应，所开发的新供应商之一。
宜春市袁州区新坊镇所属的地方矿石供应企业，合作
时间较久，系领辉科技长期供应商之一。
鞍山重型矿山机器股份有 2022 年领辉科技纳入上市公司合并范围后，上市公司
限公司 发挥业务协同作用，为领辉科技寻找矿石资源供应。
江西省高安汽运集团福豪
汽运有限公司
宜丰县鑫民丰矿产有限公 宜春市宜丰县矿石采选开发企业之一，合作多年，合
司 作关系稳定。
领辉科技捕收剂主要供应商之一，合作五年以上，合
作关系稳定。
如上表所示，领辉科技于宜春地区开展钽铌锂矿选矿业务多年，与当地主要
矿产供应商长期保持良好合作关系，原材料供应稳定。各期主要供应商中，大多
数原材料供应商和捕收剂供应商合作关系较久，未来仍将保持稳定供应，此外为
应对市场变化，领辉科技亦积极开发新的原材料供应商。物流供应商系领辉科技
根据实际业务需要所选择，可替代性较强。
综上，领辉科技与主要客户、供应商的业务往来均具备真实业务背景，对其
不存在重大依赖，合作关系稳定、具备可持续性，报告期内主要客户、供应商变
化不会对领辉科技持续经营能力造成重大不利影响。
（四）结合领能锂业生产经营及业务模式、标的公司与其合作、为其提供担
保的背景、报告期内向其销售的产品明细、定价依据、应收账款余额及期后回款
情况，说明标的公司与领能锂业相关交易的价格和条款是否公允、与其他客户相
比毛利率是否存在显著差异
景；
(1)领能锂业生产经营及业务模式
领能锂业为公司控股子公司，主要从事碳酸锂生产销售，是当前公司“采矿
+选矿+基础锂电原料生产”纵向一体化的产业链布局中，基础锂电原材生产环节
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大华核字[2023]0012253 号相关财务事项说明
的主要实施主体。领能锂业主要产品为电池级碳酸锂，是当前最重要的锂电原料
之一，主要客户为下游锂电池材料生产厂家。
(2)标的公司与领能锂业业务合作情况
领能锂业和领辉科技均为公司控股子公司，领辉科技主要产品锂云母是领能
锂业生产碳酸锂的主要原材料，且领辉科技生产的锂云母品位相对较高，在锂云
母市场供应紧缺的情况下，领辉科技优先将其产品供应给集团内的其他子公司，
系发挥集团内同一业务下不同板块的协同作用，具有商业合理性。
(3)标的公司为领能锂业提供担保情况
不久，银行信用及可供抵押的资产不足，基于上市公司整体安排，由上市公司和
领辉科技共同为领能锂业提供银行借款担保。具体情况如下：
单位：万元
截至报告期
序号 被担保方 担保总额 借款起始日 借款到期日
末情况
合计 14,400.00 - - -
截至报告期末，领能锂业此项借款处于正常履行状态。
余额及期后回款情况
的锂云母市场价格确定，本期末的对领能锂业应收账款余额为零，交易全部款项
已在报告期内结清，不涉及期后回款。
毛利率是否存在显著差异
领辉科技向领能锂业的销售发生在 2022 年 3 月和 2022 年 8 月，其销售毛利
率、销售单价、锂云母品位及同月其他非关联方的对比情况如下：
销售毛 合同单价
销售期间 销售方 采购方 品位
利率 （元/吨）
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销售毛 合同单价
销售期间 销售方 采购方 品位
利率 （元/吨）
月 江西省花锂桥材 2.5-
领辉科技 89.04% 15,000.00
料有限公司 3.0
领辉科技 领能锂业 81.88% 2.5
宜丰县青腾矿产品有限公
月
司、宜丰县长佳矿产品有限 领能锂业 / 13,800.00 2.5
公司
注：上表销售单价均为合同签约价，最终根据实际结算为准，受磅差、水分、
品位差异等因素影响，最终结算价格与合同价格存在微小差异。
同月销售给其他非关联方的单价为 15,000.00 元/吨，价格略有不同主要系品位
存在差异所致。
一致（同月领辉科技未向其他非关联方销售同品位锂云母）。
综上，领辉科技与领能锂业同为上市公司控股子公司，且是锂资源业务不同
板块的实施主体，2022 年领辉科技向领能锂业销售锂云母系发挥集团内同一业
务下不同板块的协同作用，具有合理性，且相关销售价格和毛利率与其他第三方
客户不存在显著差异，具有公允性，销售款项已在报告期内全部完成支付，报告
期末领辉科技不存在对领能锂业的应收款项。2022 年领辉科技为领能锂业提供
银行借款担保系基于上市公司整体安排，截至报告期末相关借款处于正常履行状
态。
（五）说明标的公司向你公司采购锂矿石的定价公允性
现供不应求的市场格局。为加强领辉科技原材料供应保障，公司发挥集团协同效
应，通过自身商业资源及渠道采购部分含锂原矿，计算税费后以略高于成本价销
售给领辉科技，即将市场价购买的原材料平价转售，相关定价公允。
（六）集团内公司不存在通过关联销售、采购进行利益输送，将利润留在标
的公司以抬高其估值的情形
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大华核字[2023]0012253 号相关财务事项说明
环节的主要实施主体，为实现上市公司战略转型目的，集团内公司充分发挥业务
协同作用，打造“采矿+选矿+基础锂电原料生产”纵向一体化的产业链布局。在
此背景下，集团内公司与领辉科技基于业务需要，发生内部交易，具有合理性。
双方交易价格公允，不存在利益输送情形，具体分析过程参见本题第“四”、
“五”相关内容。领辉科技与集团内公司所发生关联交易均基于真实业务背景，
交易价格公允，不存在以利益输送方式将利润留在领辉科技以抬高其估值的情形。
（七）会计师核查意见
我们主要履行了以下核查程序：
(1)获取报告期内领辉科技销售收入明细表和应收账款明细表，并分析其主
要构成及客户集中度；
(2)获取报告期各期主要客户、供应商的合同，了解约定的结算和信用条款，
并对重要客户、供应商执行穿行测试；
(3)获取同行业可比公司的年度报告及其他公告文件，分析领辉科技客户集
中度与同行业可比公司是否存在明显差异；
(4)对报告期内主要客户供应商执行访谈程序，了解其自身经营规模、与领
辉科技的合作时间，未来合作意向等，同时执行函证程序，对交易金额进行确认；
(5)获取主要客户、供应商的工商查询报告，获取其成立时间、经营范围、
注册资本等基本信息；
(6)获取领辉科技主要客户期后应收账款回款的银行凭证，检查主要客户的
期后回款情况；
(7)获取领辉科技向领能锂业销售锂云母的关联销售合同、记账凭证、付款
凭证，以及领辉科技为领能锂业提供担保的《保证合同》，并获取领能锂业征信
报告；
(8)获取领辉科技向鞍重股份采购含锂原矿的关联采购合同、记账凭证、付
款凭证。
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大华核字[2023]0012253 号相关财务事项说明
经核查，我们认为：
(1)报告期内领辉科技主要客户集中度上升主要系业务特点和行业发展特点
所决定，具有合理性。同行业上市公司主要客户集中度均较高且呈上升趋势，领
辉科技主要客户集中符合行业特征；
(2)领辉科技报告期内向主要客户销售规模、销售内容与其经营规模相匹配，
主要客户大多合作时间较长。截至 2023 年 3 月末，报告期各期末前五大客户应
收账款均已全部收回；
(3)领辉科技与主要客户、供应商的业务往来均具备真实业务背景，对其不
存在重大依赖，合作关系稳定、具备可持续性，报告期内主要客户、供应商变化
不会对领辉科技持续经营能力造成影响；
(4)报告期内，领辉科技与领能锂业同为上市公司控股子公司，且是锂资源
业务不同板块的实施主体，2022 年领辉科技向领能锂业销售锂云母系发挥集团
内同一业务下不同板块的协同作用，具有合理性，且相关销售价格和毛利率与其
他第三方客户不存在显著差异，具有公允性，销售款项已在报告期内全部完成支
付，期末不存在对领能锂业的应收款项。2022 年领辉科技为领能锂业提供银行
借款担保系基于上市公司整体安排，截至报告期末相关借款处于正常履行状态；
(5)报告期内，领辉科技向鞍重股份采购矿石价格具有公允性；
(6)领辉科技与集团内公司所发生关联交易均基于真实业务背景，交易价格
公允，不存在以利益输送方式将利润留在领辉科技以抬高其估值的情形。
二、问题 8.
重组报告书显示，本次募集配套资金总额不超过 11,400 万元，拟用于支付
本次交易现金对价、中介机构费用及补充流动资金，如本次募集配套资金未能成
功实施，上市公司将使用自有或自筹资金解决资金缺口。2022 年期末，你公司
流动比率、速动比率分别为 1.36、0.96，较上期末流动比率 3.24、速动比率 2.43
大幅下降；资产负债率为 51.42%，同比上升 26.22 个百分点。你公司 2022 年年
报及相关公告显示，你公司货币资金期末余额 6.74 亿元，短期借款余额 2.98
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大华核字[2023]0012253 号相关财务事项说明
亿元，其他应付款余额 3.66 亿元（其中非金融机构借款本金及利息 1.98 亿元，
主要是向股东杨永柱借款），你公司合计向杨永柱借款 3 亿元并多次协议延期。
此外，你公司于 2022 年 12 月 8 日披露的《关于公司与临武县人民政府签
署<投资合作协议书>的公告》显示，你公司与临武县人民政府签署投资合作协
议，拟与相关主体联合投资含锂多金属矿采选、碳酸锂、混合储能及电芯项目，
项目投资额高达 260 亿元。
请你公司结合偿债能力指标变化情况、近期货币资金需求、借款多次延期原
因、未来投资计划及资金安排等因素，说明如募集配套资金未能成功实施，你公
司实施本次重组是否存在资金压力，是否会增加上市公司财务风险，是否符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）款的有关规定。
请独立财务顾问、会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）偿债能力指标变化情况
报告期各期末，上市公司主要偿债能力指标变化情况如下：
指标 2022 年度 2021 年度
流动比率 1.36 3.24
速动比率 0.96 2.43
资产负债率 51.42% 25.20%
报告期各期末，公司流动比率、速动比率较上年度下降较多，资产负债率大
幅上升，主要系为进一步提升持续盈利能力，公司积极寻求战略转型开拓锂资源
业务，由于主要处于投资拓展期，投资支出及负债规模增加，且投资的领能锂业
现金流入需逐步释放。
收入 86.71%来源于新开拓的锂资源业务，实现净利润 19,342.96 万元，归属于
上市公司股东的净利润 8,239.41 万元，锂资源业务板块具备较好的盈利能力，
未来随着经营积累增加公司偿债能力指标将逐步好转。
（二）借款多次延期原因
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杨永柱系上市公司原实际控制人，转让控股权后仍为公司股东，故杨永柱为
支持公司业务发展，2022 年上半年向上市公司累计提供了 1.95 亿元借款并持续
至今，基于其对上市公司的了解上述借款在风险可控的同时亦可获得合理的资金
回报，且由于上市公司正处于布局锂资源产业链的投入阶段，导致上述借款延期
至今。
（三）近期货币资金需求、未来投资计划及资金安排等
(1)郴州项目
议书，协议约定公司与企业联合体联合投资含锂多金属矿采选、碳酸锂、混合储
能及电芯项目，分三期建设，项目总投资约为 260 亿元。其中公司投资采选及尾
渣处理项目及投资碳酸锂加工项目合计为 100 亿元，与企业联合体共同投资混合
储能及电芯项目 160 亿元。公司将与相关参与方共同实施上述投资项目，一方面
充分利用各方资源及技术优势，另一方面，通过上述合作，公司可进一步保障上
游锂矿资源供给。
上述合作投资项目将逐步落地，其中混合储能及电芯项目部分将由公司与行
业内储能及电池电芯企业组成的联合体投资，目前公司与下游电池还需要详细洽
谈和确认投资金额、方式等，规划的具体项目在落地实施时，将由临武县人民政
府与公司双方或者指定主体（项目公司）另行签订具体项目合作协议。
上述项目中，公司正在筹建一期“年产 1 万吨碳酸锂生产线”项目，相关环
评手续等正在办理中，预计该项目 2023 年总投资在 6 亿左右，其中公司将使用
自有资金 2 亿，其他资金主要通过引入其他权益投资或银行筹资的方式解决，公
司已与多家银行洽谈项目融资事宜，能够保障相关资金及时到位。
(2)贵溪项目
建设“ 年产 3 万吨碳酸锂生产线”项目，相关环评手续等正在办理中，该项目
系公司与合作方共同投入逐步实施，预计 2023 年总投资约为 5 亿元，其中将使
用自有资金约 1.5 亿元，按照项目公司股权比例计算，合作方将投入约 1.2 亿元，
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其他资金主要通过引入其他权益投资或银行筹资的方式解决，公司已与多家银行
洽谈项目融资事宜，能够保障相关资金及时到位。
如上所述，2023 年郴州项目需公司使用自有资金 2 亿、贵溪项目需公司使
用自有资金 1.5 亿，合计 3.5 亿元，截至 2022 年末公司货币资金余额为 67,400.11
万元，上市公司自有资金可以满足上述资金需求。
为满足公司战略转型需要，聚焦并加快推进公司在新能源领域的发展步伐，
确保完成公司经营战略目标，公司 2023 年 5 月 15 日与杨永柱控制的公司签署股
权转让协议，将原有工程机械制造业务相关公司股权向其转让，根据协议将获得
（四）本次重组不存在重大资金压力或财务风险
本次交易购买领辉科技主要采用股份对价支付方式，其中现金对价为
目投资需求，为聚焦并加快推进公司在新能源领域的发展，公司已与杨永柱签署
股权转让协议，将原有工程机械制造业务等相关股权转让，获得 26,774.53 万元
现金对价，即使配套募集未成功募集上市公司自有及自筹资金可满足支付要求，
本次重组不存在重大资金压力或财务风险。
（五）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）
款的有关规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）款“本次交易
有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，本次交易有
利于增强独立性，不会形成同业竞争和新增关联交易”
能力
本次交易系公司收购控股子公司领辉科技的少数股东权益，领辉科技盈利情
况良好，2022 年净利润为 18,458.33 万元，若完成收入，根据备考报表上市公
司 2022 年归母净利润将增加 5,409.38 万元。
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大华核字[2023]0012253 号相关财务事项说明
本次交易完成后，公司将进一步加强对领辉科技的管理与控制力，有利于公
司进一步强化主业，聚焦优势资源，进一步提升其在有色金属采选行业的核心竞
争力，从而提升归属于上市公司普通股股东的净利润，增厚归属于上市公司普通
股股东的权益和基本每股收益，增强上市公司未来的持续盈利能力。
因此，本次交易将有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况，增强公司
的持续盈利能力以及可持续发展能力，有利于保护公司全体股东的利益。
本次交易系公司收购控股子公司领辉科技的少数股东权益。本次交易前后，
公司控股股东和实际控制人不会发生变化；不存在因本次交易导致公司新增同业
竞争和关联交易的情形。因此，本次交易有利于增强独立性，不会形成同业竞争
和新增关联交易。
（六）会计师核查意见
经核查，我们认为：
大幅上升，主要系为进一步提升持续盈利能力，公司积极寻求战略转型开拓锂资
源业务所致，随着锂资源业务板块盈利能力逐步释放，公司偿债能力指标将逐步
好转；
产业链的投入阶段，导致上述借款延期至今；
与公司战略发展目标一致，公司自有及筹集资金可满足未来投资需求，同时亦积
极推进原有业务剥离，获取资金支持公司新业务开展。在此基础上，即使配套募
集未成功募集上市公司自有及自筹资金可满足支付要求，本次交易不存在重大资
金压力或财务风险；
力，本次交易有利于增强独立性，不会形成同业竞争和新增关联交易，符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）款相关要求。
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三、问题 9.
重组报告书显示，标的公司 2022 年期末应收账款、其他应收款、存货的余
额分别为 2,114.90 万元、3,721.79 万元、7,450.19 万元，同比增加 43.31%、
公司逐年加强应收账款的管理，近年减值准备的金额呈下降趋势，从谨慎角度考
虑，未来不再预测资产减值损失。
请你公司说明标的公司应收账款、其他应收款、存货余额增长较快的原因及
合理性，以及评估时不再预测资产减值损失是否符合实际，是否审慎、合理。
请独立财务顾问、会计师、评估师进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的公司应收账款、其他应收款、存货余额增长较快的原因及合理性
单位：万元
款项类别 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
锂云母及代加工业务 1,070.02 -
其中：宜丰县江特锂业
有限公司
长石粉 1,096.45 1,494.32
合计 2,166.47 1,494.32
如上表所示，领辉科技 2022 年末应收账款较快增长主要系锂云母及代加工
业务应收账款余额的增加，全部为对宜丰县江特锂业有限公司（以下简称“江特
锂业”）代加工业务的应收账款 1,070.02 万元。由于锂云母市场需求旺盛，领
辉科技主要采用预收货款的结算方式，故 2021 年末应收锂云母销售款为零。江
特锂业系上市公司江特电机全资子公司，合作信誉良好，截至 2023 年 3 月末，
标的公司已收回江特锂业欠款 1,070.02 万元。
报告期各期末，其他应收款按性质分类如下：
单位：万元
款项性质 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
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大华核字[2023]0012253 号相关财务事项说明
款项性质 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
保证金、押金 3,612.83 117.38
其中：江特锂业 2,000.00
宜春钽铌矿有限公司 1,600.00
其他 12.83 117.38
备用金 78.26 460.91
其他 45.82 435.84
合计 3,736.90 1,014.13
报告期各期末，领辉科技其他应收款余额分别为 1,014.13 万元和 3,736.90
万元，主要为保证金、押金及备用金等。
要系开展代加工选矿业务向客户支付代加工保证金 3,600.00 万元所致，其中向
江特锂业支付 2,000.00 万元，向宜春钽铌矿有限公司支付 1,600.00 万元。代加
工业务保证金系领辉科技为其客户提供代加工业务所形成。为保障代加工协议的
履行，代加工业务合同中约定领辉科技所需支付保证金，相关保证金将于合同履
行完毕后退还。
后，加强了对备用金管理。2021 年末其他应收款中其他款项为合作终止待退款
报告期各期末，存货余额明细如下：
单位：万元
序号 项目 变动额
原材料 5,974.13 764.63 5,209.50
其他 192.99 161.03 31.96
库存商品 1,420.96 825.13 595.83
其中：锂云母 644.77 136.39 508.38
钽铌精矿 581.45 268.90 312.55
长石粉 194.74 419.37 -224.63
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合计 7,450.19 1,589.76 5,860.43
石较上年增加 5,177.54 万元以及库存商品中的锂云母较上年末增加 508.38 万元。
受锂云母市场需求旺盛影响，2022 年公司新增选矿产能 40 万吨同时将生产工艺
和生产计划向锂云母产品适当倾斜，锂矿石和锂云母期末库存相应增加，其中
钽铌精矿库存增加主要系钽铌精矿作为钽、铌等金属的重要原料，近年来市场价
格处于上涨趋势，领辉科技当前持有钽铌精矿库存，以期未来获取更大利润空间。
综上所述，领辉科技应收账款、其他应收款、存货的快速增长与公司的实际
经营情况相符，与整体市场情况的变动趋势一致。
（二）会计师核查意见
经核查，我们认为：标的公司应收账款、其他应收款、存货的快速增长与公
司的实际经营情况相符，与整体市场情况的变动趋势一致。
四、问题 11.
重组报告书显示，标的公司在全国中小企业股份转让系统挂牌交易期间，未
在 2017 年会计年度的上半年结束之日起两个月内编制并披露半年度报告，构成
信息披露违规。
请你公司说明标的公司未能按期披露定期报告的原因，其财务相关内部控制
是否健全、是否存在会计基础薄弱的问题，你公司在收购其 70%股权后的整合措
施（如有），其报告期是否仍然存在相关问题，你公司能否对其实施有效控制。
请独立财务顾问、会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）请你公司说明标的公司未能按期披露定期报告的原因，其财务相关内
部控制是否健全、是否存在会计基础薄弱的问题
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大华核字[2023]0012253 号相关财务事项说明
(1)未能按期披露定期报告基本情况
（股转系统公告[2017]1305 号），由于公司未在 2017 年会计年度的上半年结束
之日起两个月内编制并披露半年度报告，构成信息披露违规。
(2)未能按期披露定期报告的原因
领辉科技于 2017 年上半年即考虑在全国股转系统终止挂牌，但由于对相关
规则理解不足，未在半年结束之日起两个月内编制并披露半年度报告，构成信息
披露违规。
领辉科技于 2016 年 3 月正式开始在全国股转系统挂牌交易。
在财务内控管理方面，挂牌期间领辉科技为加强财务管理，规范内部业务行
为，制定了严格的财务管理制度。通过建立和完善的公司财务制度、财务预算及
成本管理体系；健全预测、决策、核算、控制、分析和考核等基础工作；制定了
包括《财务管理制度》、《销售管理制度》等一系列与财务管理和风险控制相关
的内部管理制度，对公司财务、生产、销售、采购、内部审计、人力资源管理等
各环节进行了规范。
在会计核算方面，为规范会计核算行为，及时、真实、完整地提供会计信息，
领辉科技根据有关法律、法规、会计准则的规定，结合实际情况制定了严格的会
计核算体系。执行《企业会计准则》、《企业财务通则》体系，具备完善的会计
核算能力。
挂牌期间，除上述摘牌特殊背景下导致的违规外，股东大会、董事会、监事
会、董事会秘书和高级管理人员均严格按照《公司法》等法律、法规和中国证监
会有关法律、法规等的要求，履行各自的权利和义务，公司重大生产经营决策、
投资决策和财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行。
领辉科技已于 2022 年 1 月纳入上市公司合并范围，报告期内不存在相关问
题，且已按上市公司内控要求进一步规范运作，截至报告末其内部控制设计合理、
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运行有效，会计基础健全，大华会计师对包含其在内的上市公司年报出具了标准
无保留意见审计报告，并出具了《内部控制审计报告 》，经鉴证：鞍重股份按
照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2022 年 12 月 31 日在所有重大方面
保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
综上，领辉科技于全国股转系统挂牌期间，曾因未及时披露 2017 年半年度
报告，受到全国股转公司出具警示函的自律监管措施，主要系其根据自身发展情
况筹划终止在全国股转系统挂牌交易，在此过程中由于对相关规则理解不足。未
及时披露 2017 年半年度报告，除上述自律监管措施外，挂牌期间领辉科技定期
及临时报告、三会决议及其他重大事项不存在因披露违规而被公开处罚的情形，
上述信息披露违规主要系筹备摘牌特殊背景所致。领辉科技财务内控制度健全有
效、会计核算完善，且在纳入上市公司合并范围后，财务内控有效性和规范运作
能力进一步提升。
（二）你公司在收购其 70%股权后的整合措施（如有），其报告期是否仍然
存在相关问题，你公司能否对其实施有效控制
公司在前次收购领辉科技 70%股权后，领辉科技成为公司控制子公司，也是
成为公司在选矿环节的重要布局。为充分发挥领辉科技业务优势，并通过协同效
应实现良好经济效益，公司将继续按照上市公司治理的要求对其进行有效管理，
并在业务、资源、资产、财务、人员和机构等方面对标的资产进行整合管控。
上市公司将标的资产的业务、经营理念、市场开拓等方面的工作进一步纳入
到上市公司整体发展体系中。在保持标的资产的独立性、规范治理以及符合监管
要求的前提下，领辉科技业务将纳入上市公司锂资源业务的统一规划，利用上市
公司在新能源领域的上下游协同优势，充分发挥与领辉科技的协同效应。
上市公司将把领辉科技的资产、负债纳入到整个上市公司体系进行通盘考虑，
并在保障上市公司与领辉科技的资产完整的前提下，统筹协调资源，根据实际需
要安排上市公司与领辉科技之间资金拆借、借款担保等，实现资源分配与共享，
优化资源配置。
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自 2022 年 1 月领辉科技被纳入上市公司合并范围后，上市公司在集团统一
对财务风险进行整体把控的基础上，由领辉科技继续保持独立的财务制度体系、
会计核算体系；并充分发挥各自优势，降低资金成本。同时加强内部审计和内部
控制，在关键控制点进行有效控制。如将领辉科技全部银行账户收归上市公司财
务部统一管理，根据上市公司统一的审批流程，进行资金收支管理。此外上市公
司和领辉科技根据中国证监会和深交所的监管规定，严格执行上市公司财务会计
制度、内审制度、资金管理制度等相关要求。
前次收购交易完成后，上市公司保持标的资产原有经营管理团队的相对独立
和稳定，并在业务层面授予其较大程度的自主度和灵活性，以保证交易完成后主
营业务的稳定可持续发展。同时，上市公司也进一步完善激励机制，通过 2022
年度员工股权激励授予限制性股票，激发领辉科技员工积极性，并持续引入外部
优秀人才。
前次收购交易完成后，领辉科技保持原有的内部组织机构稳定，执行规范的
内部控制制度，全面防范内部控制风险。上市公司主要在发展方向及重大事项决
策方面进行管理，通过子公司宜春领好在股东大会层面实现绝对控股外，2022
年标的公司董事会 5 人中，3 人为上市公司委派。此外，上市公司也进一步完善
领辉科技治理结构、机构设置、内部控制制度和业务流程，加强规范化管理，使
上市公司与领辉科技形成有机整体，提高整体决策水平和风险管控能力。
综上，前次收购后，上市公司对领辉科技在业务、资产、财务、人员、机构
等方面进行整合，并制定了切实可行的具体措施，相关整合措施合理有效，对其
实行了有效控制。领辉科技当前已实现业务健康发展、资产良好配置、财务内控
规范、人员有效管理、机构科学设置，2022 年 1 月至今不存在内控不规范或信
息披露不及时的情形。
（三）会计师核查意见
经核查，我们认为：
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大华核字[2023]0012253 号相关财务事项说明
受到全国股转公司出具警示函的自律监管措施，主要系其根据自身发展情况筹划
终止在全国股转系统挂牌交易，在此过程中由于对相关规则理解不足。未及时披
露 2017 年半年度报告，除上述自律监管措施外，挂牌期间领辉科技定期及临时
报告、三会决议及其他重大事项不存在因披露违规而被公开处罚的情形，上述信
息披露违规主要系筹备摘牌特殊背景所致。领辉科技财务内控制度健全有效、会
计核算完善，且在纳入上市公司合并范围后，财务内控有效性和规范运作能力进
一步提升；
方面进行整合，并制定了切实可行的具体措施，相关整合措施合理有效，对其实
行了有效控制，2022 年 1 月至今不存在内控不规范或信息披露不及时的情形。
专此说明，请予察核。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
段奇
中国·北京 中国注册会计师：
高晓普
二〇二三年五月十九日
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