上海上正恒泰律师事务所
关于国海证券股份有限公司 2022 年年度股东大会的
法律意见书
二〇二三年五月十九日
上海上正恒泰律师事务所
关于国海证券股份有限公司 2022 年年度股东大会的
法律意见书
致:国海证券股份有限公司
上海上正恒泰律师事务所(以下简称“本所”)接受国海证券股份有限公司
(以下简称“公司”)的聘请,指派李备战、彭梅芊律师(以下简称“本所律师”)
出席了公司 2022 年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”),并依据《中华
人民共和国公司法》(以下简称“
《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下
简称“《证券法》”)、中国证监会《上市公司股东大会规则》
(以下简称“《股东大
会规则》”)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称
“《网络投票细则》”)及《国海证券股份有限公司章程》
(以下简称“《公司章程》”)
的规定,对本次股东大会的相关事项进行见证,并发表法律意见如下:
一、本次股东大会的召集、召开程序
于召开国海证券股份有限公司 2022 年年度股东大会的议案》,定于 2023 年 5 月
公司董事会已于 2023 年 4 月 28 日在《中国证券报》
《证券时报》
《上海证券
报》《证券日报》以及巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)上公告了召
开本次股东大会的通知,通知列明了本次股东大会召开的时间、地点、审议事项、
参加会议对象等内容。2023 年 5 月 16 日,公司发出本次股东大会的提示性公告。
年 5 月 19 日下午 14:30 在南宁市滨湖路 46 号国海大厦 1 楼会议室举行,会议由
公司董事长何春梅女士主持。会议召开的时间、地点和审议事项与公告一致。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2023 年 5 月 19 日上午
票的时间为 2023 年 5 月 19 日上午 09:15 至下午 15:00。
本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、深圳证券交易所规则及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人资格
经本所律师查验,本次股东大会的召集人为公司第九届董事会。
本所律师认为,本次股东大会召集人的资格符合《公司法》、
《股东大会规则》
及《公司章程》的规定,合法有效。
三、本次股东大会的出席人员
代表股份 2,003,656,649 股,占公司股本总额的 36.8013%。参会股东均为股权
登记日(2023 年 5 月 15 日)下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司登记在册的公司股东。
根据深圳证券信息有限公司提供的资料,通过网络投票出席本次股东大会的
股东共 32 人,代表股份 348,753,877 股,占上市公司总股份的 6.4056%。
高级管理人员列席了本次股东大会。
本所律师认为,本次股东大会出席人员的资格符合《公司法》、
《股东大会规
则》、《网络投票细则》及《公司章程》的规定,合法有效。
四、本次股东大会的表决程序
本次股东大会对以下议案进行了审议和表决:
(一)《关于审议公司 2022 年度董事会工作报告的议案》;
(二)《关于审议公司独立董事 2022 年度履职报告的议案(需逐项表决)》;
(三)《关于审议公司 2022 年度监事会工作报告的议案》;
(四)《关于审议公司 2022 年度财务决算报告的议案》;
(五)《关于审议公司 2022 年年度报告及摘要的议案》;
(六)《关于审议公司 2022 年度利润分配方案的议案》;
(七)
《关于审议公司 2023 年度自有资金证券投资业务规模与风险限额的议
案》;
(八)《关于修订<公司章程>的议案》。
经验证,上述议案内容与会议通知一致。
本次股东大会现场会议以记名投票方式对上述议案进行了表决,深圳证券信
息有限公司向公司提供了本次股东大会的网络投票结果。经合并统计,本次股东
大会表决结果如下:
(一)《关于审议公司 2022 年度董事会工作报告的议案》;
表 决 情 况 : 同 意 2,001,589,286 股 , 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的
权 320,430 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议有表决权股份总数
的 0.0160%。
表决结果:议案获得通过。
(二)《关于审议公司独立董事 2022 年度履职报告的议案(需逐项表决)》;
表 决 情 况 : 同 意 2,001,589,286 股 , 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的
权 320,430 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议有表决权股份总数
的 0.0160%。
表决结果:议案获得通过。
表 决 情 况 : 同 意 2,001,589,286 股 , 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的
权 320,430 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议有表决权股份总数
的 0.0160%。
表决结果:议案获得通过。
表 决 情 况 : 同 意 2,001,589,286 股 , 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的
权 320,430 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议有表决权股份总数
的 0.0160%。
表决结果:议案获得通过。
(三)《关于审议公司 2022 年度监事会工作报告的议案》;
表 决 情 况 : 同 意 2,001,589,286 股 , 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的
权 320,430 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议有表决权股份总数
的 0.0160%。
表决结果:议案获得通过。
(四)《关于审议公司 2022 年度财务决算报告的议案》;
表 决 情 况 : 同 意 2,002,577,486 股 , 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的
表决结果:议案获得通过。
(五)《关于审议公司 2022 年年度报告及摘要的议案》;
表 决 情 况 : 同 意 2,001,589,286 股 , 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的
权 320,430 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议有表决权股份总数
的 0.0160%。
表决结果:议案获得通过。
(六)《关于审议公司 2022 年度利润分配方案的议案》;
总表决情况:同意 2,002,897,916 股,占出席会议有表决权股份总数的
其中,中小股东表决情况:同意 152,827,596 股,占出席会议中小股东所持
有表决权股份数的 99.5060%;反对 758,733 股,占出席会议中小股东所持有表
决权股份数的 0.4940%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会
议中小股东所持有表决权股份数的 0.0000%。
表决结果:议案获得通过。
(七)《关于审议公司 2023 年度自有资金证券投资业务规模与风险限额的
议案》;
表 决 情 况 : 同 意 2,001,909,716 股 , 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的
权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议有表决权股份总数的
表决结果:议案获得通过。
(八)《关于修订<公司章程>的议案》。
表 决 情 况 : 同 意 2,001,917,716 股 , 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的
权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议有表决权股份总数的
表决结果:议案获得通过。
上述第(六)项议案对中小投资者的表决单独计票并披露,上述第(八)项
议案经股东大会以特别决议审议通过,即需经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过。同时,公司独立董事在本次年度股东大会上进行了述职,本
次年度股东大会还听取了《国海证券股份有限公司董事会关于 2022 年度董事绩
效考核和薪酬情况的专项说明》
《国海证券股份有限公司监事会关于 2022 年度监
事绩效考核和薪酬情况的专项说明》《国海证券股份有限公司董事会关于 2022
年度高级管理人员履职、绩效考核和薪酬情况的专项说明》。
本所律师认为,本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、
《证券
法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》及《公司章程》的规定,合法有效。
五、结论意见
综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次
股东大会的人员资格与会议召集人的资格、本次股东大会的审议事项及表决程序
符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》和《公司章程》
的规定,本次股东大会的会议表决结果合法有效。
本法律意见书加盖本律师事务所印章并由经办律师签字后生效。
本法律意见书正本伍份。
(以下无正文)