北京大成律师事务所
关于天音通信控股股份有限公司
大成证字[2023]第 149 号
致：天音通信控股股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市
公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法
律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成律师事务所（以下简称“本
所”）接受天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参
加公司 2022 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人
员资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会
所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见
书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，
不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关
文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集程序
本次股东大会由董事会提议并召集。2023 年 4 月 13 日，公司召开第九届
董事会第十五次会议，审议通过了《关于召开 2022 年度股东大会的议案》。
召开本次股东大会的通知及提案内容，公司于 2023 年 4 月 14 日在深圳证
券交易所官方网站、巨潮资讯网等进行了公告。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
外大街 117 号德胜尚城 D 座天音通信控股股份有限公司北京总部会议室召
开，由公司董事长主持本次股东大会。
本次股东大会网络投票时间为：2023年5月19日。通过深圳证券交易所交易
系统进行网络投票的时间为2023年5月19日9:15-9:25、9：30-11：30、 13：00-15：
本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集
及召开程序符合相关法律、行政法规和《天音通信控股股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）、《天音通信控股股份有限公司股东大会议事规则》（以
下简称“《议事规则》”）的规定。
二、本次股东大会的出席会议人员、召集人
（一）出席会议人员资格
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《议事规则》及本次股东大
会的通知，本次股东大会出席对象为：
结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的
优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司股东。
（二）会议出席情况
本 次 会 议 现 场 出 席 及 网 络 出 席 的 股 东 和 股 东 代 表 共 54 人 ， 代 表 股 份
经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会的股
东和股东代表共5人，代表股份159,988,299 股，占上市公司总股份的15.6071％。
经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股
东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，通过网络投票的股东49人，
代表股份271,366,233 股，占上市公司总股份的26.4722％。
出席本次会议的中小股东和股东代表共计48人，代表股份55,359,864股，占
上市公司总股份的5.4004％。其中现场出席的2人，代表股份50,281,429股，占上
市公司总股份的4.9050％；通过网络投票的46人，代表股份5,078,435股，占上市
公司总股份的0.4954％。
（三）会议召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效（网络投票股东资格
在其进行网络投票时，由深交所网络投票系统进行认证）；出席会议股东代理人
的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》、《议事规则》的规定，有权对
本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会审议的提案
（以下简称“《股东大会通知》”），
根据《关于召开2022年度股东大会的通知》
提请本次股东大会审议的提案为：
（1）审议《公司 2022 年度董事会工作报告》的议案；
（2）审议《公司 2022 年度监事会工作报告》的议案；
（3）审议《公司 2022 年度财务决算报告》的议案；
（4）审议《公司 2022 年度利润分配预案》的议案；
（5）审议《公司 2022 年度报告及摘要》的议案；
（6）审议《关于公司董事、监事、高级管理人员 2022 年度薪酬的议案》；
（7）审议《关于聘请公司 2023 年度财务报告审计机构的议案》；
（8）审议《关于聘请公司 2023 年度内控审计机构的议案》；
（9）审议《关于 2022 年度计提资产减值准备的议案》；
（10）审议《关于公司日常关联交易预计的议案》；
（1）审议《关于为下属公司提供担保的议案》；
其中，特别决议案需经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露，本次股东大会
实际审议事项与《股东大会通知》内容相符。
（二）本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及其他股东网络投票方式就上
述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》、《议事规则》规定
的程序对现场表决进行计票、监票，并根据深圳证券交易所交易系统及互联网提
供的网络投票数据进行网络表决计票；由会议主持人当场公布了现场表决结果；
网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决
总数和表决结果。
（三）本次股东大会的表决结果
本次股东大会列入会议议程的提案共十一项，经合并网络投票及现场表决结
果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
（1）《公司 2022 年度董事会工作报告》
总表决情况：同意430,523,400股，占出席会议有表决权股份总数的99.8073％；
反对556,932股，占出席会议有表决权股份总数的0.1291％；弃权274,200股（其中，
因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0636％。
其中，中小股东总表决情况：同意54,528,732股，占出席会议的中小股东所
持有表决权股份的98.4987％；反对556,932股，占出席会议的中小股东所持有表
决权股份的1.0060％；弃权274,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席
会议的中小股东所持有表决权股份的0.4953％。
表决结果： 通过。
（2）《公司 2022 年度监事会工作报告》
总表决情况：同意430,523,400股，占出席会议有表决权股份总数的99.8073％；
反对556,932股，占出席会议有表决权股份总数的0.1291％；弃权274,200股（其中，
因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0636％。
其中，中小股东总表决情况：同意54,528,732股，占出席会议的中小股东所
持有表决权股份的98.4987％；反对556,932股，占出席会议的中小股东所持有表
决权股份的1.0060％；弃权274,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席
会议的中小股东所持有表决权股份的0.4953％。
表决结果： 通过。
（3）《公司 2022 年度财务决算报告》
总表决情况：同意430,542,200股，占出席会议有表决权股份总数的99.8117％；
反对538,132股，占出席会议有表决权股份总数的0.1248％；弃权274,200股（其中，
因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0636％。
其中，中小股东总表决情况：同意54,547,532股，占出席会议的中小股东所
持有表决权股份的98.5326％；反对538,132股，占出席会议的中小股东所持有表
决权股份的0.9721％；弃权274,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席
会议的中小股东所持有表决权股份的0.4953％。
表决结果： 通过。
（4）《公司 2022 年度利润分配预案》
总表决情况：同意430,529,300股，占出席会议有表决权股份总数的99.8087％；
反对825,232股，占出席会议有表决权股份总数的0.1913％；弃权0股（其中，因
未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小股东总表决情况：同意54,534,632股，占出席会议的中小股东所
持有表决权股份的98.5093％；反对825,232股，占出席会议的中小股东所持有表
决权股份的1.4907％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的
中小股东所持有表决权股份的0.0000％。
表决结果： 通过。
（5）《公司 2022 年度报告及摘要》
总表决情况：同意430,523,400股，占出席会议有表决权股份总数的99.8073％；
反对556,932股，占出席会议有表决权股份总数的0.1291％；弃权274,200股（其中，
因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0636％。
其中，中小股东总表决情况：同意54,528,732股，占出席会议的中小股东所
持有表决权股份的98.4987％；反对556,932股，占出席会议的中小股东所持有表
决权股份的1.0060％；弃权274,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席
会议的中小股东所持有表决权股份的0.4953％。
表决结果： 通过。
（6）《关于公司董事、监事、高级管理人员 2022年度薪酬的议案》
总表决情况：同意430,269,300股，占出席会议有表决权股份总数的99.7484％；
反对1,085,232股，占出席会议有表决权股份总数的0.2516％；弃权0股（其中，因
未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
其中，同意54,274,632股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的
持有表决权股份的0.0000％。
表决结果： 通过。
（7）《关于聘请公司 2023 年度财务报告审计机构的议案》
总表决情况：同意430,542,200股，占出席会议有表决权股份总数的99.8117％；
反对542,232股，占出席会议有表决权股份总数的0.1257％；弃权270,100股（其中，
因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0626％。
其中，中小股东总表决情况：同意54,547,532股，占出席会议的中小股东所
持有表决权股份的98.5326％；反对542,232股，占出席会议的中小股东所持有表
决权股份的0.9795％；弃权270,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席
会议的中小股东所持有表决权股份的0.4879％。
表决结果： 通过。
（8）《关于聘请公司 2023 年度内控审计机构的议案》
总表决情况：同意430,542,200股，占出席会议有表决权股份总数的99.8117％；
反对542,232股，占出席会议有表决权股份总数的0.1257％；弃权270,100股（其中，
因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0626％。
其中，中小股东总表决情况：同意54,547,532股，占出席会议的中小股东所
持有表决权股份的98.5326％；反对542,232股，占出席会议的中小股东所持有表
决权股份的0.9795％；弃权270,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席
会议的中小股东所持有表决权股份的0.4879％。
表决结果： 通过。
（9）《关于 2022 年度计提资产减值准备的议案》
总表决情况：同意430,269,300股，占出席会议有表决权股份总数的99.7484％；
反对815,132股，占出席会议有表决权股份总数的0.1890％；弃权270,100股（其中，
因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0626％。
其中，中小股东总表决情况：同意54,274,632股，占出席会议的中小股东所
持有表决权股份的98.0397％；反对815,132股，占出席会议的中小股东所持有表
决权股份的1.4724％；弃权270,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席
会议的中小股东所持有表决权股份的0.4879％。
表决结果： 通过。
（10）《关于公司日常关联交易预计的议案》
总表决情况：同意430,135,650股，占除关联股东以外出席会议有表决权股份
总数的99.8115％；反对542,232股，占除关联股东以外出席会议有表决权股份总
数的0.1258％；弃权676,650股（其中，因未投票默认弃权406,550股），占除关联
股东以外出席会议有表决权股份总数的0.1570％。
其中，中小股东总表决情况：同意54,547,532股，占出席会议的中小股东所
持有表决权股份的98.5326％；反对542,232股，占出席会议的中小股东所持有表
决权股份的0.9795％；弃权270,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席
会议的中小股东所持有表决权股份的0.4879％。
关联股东黄绍文已回避表决。
表决结果： 通过
（1）《关于为下属公司提供担保的议案》
总表决情况：同意426,866,500股，占出席会议有表决权股份总数的98.9595％；
反对4,217,932股，占出席会议有表决权股份总数的0.9778％；弃权270,100股（其
中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0626％。
其中，同意50,871,832股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的
股东所持有表决权股份的0.4879％。
表决结果： 通过。
本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知中列明的
事项一致，关联股东黄绍文在关联交易议案投票时已回避表决，表决程序符合法
律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、
《股东大会规则》和《公司章程》、《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、
召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，接签字页）
（此页无正文，为《北京大成律师事务所关于天音通信控股股份有限公司
北京大成律师事务所（盖章）
负责人：
袁华之
见证律师：
章蕴芳
见证律师：
郝剑楠
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