关于深圳市科达利实业股份有限公司
发行保荐书
保荐机构
（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
二零二三年五月
深圳市科达利实业股份有限公司 发行保荐书
关于深圳市科达利实业股份有限公司
发行保荐书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称“科达利”、“发行人”或“公司”）
拟申请向特定对象发行不超过 70,324,233 股（含 70,324,233 股，按照公司截至 2022 年
（A 股）股票（以下简称“本次证券发行”、“本次发行”或“向特定对象发行 A 股
股票”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为本次证
券发行的保荐机构（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《证券发行上市保荐业务管理办法》
（以下简称“《保
荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、
《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报
告》
（以下简称“《准则第 27 号》”）、
《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交
所”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订
的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实
性、准确性、完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《中国国际金融股份有限公司关
于深圳市科达利实业股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之尽职调查报
告》中相同的含义）
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目 录
六、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
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第一节 本次证券发行的基本情况
一、保荐机构名称
中国国际金融股份有限公司
二、具体负责本次推荐的保荐代表人
何璐：于 2020 年取得保荐代表人资格，曾担任广东安达智能装备股份有限公司 IPO
项目、深圳市科达利实业股份有限公司 2022 年公开发行可转换公司债券项目的保荐代
表人，并参与安克创新科技股份有限公司 IPO、深圳市科达利实业股份有限公司 2020
年非公开发行、浙文影业集团股份有限公司 2016 年非公开发行、广东猛狮新能源科技
股份有限公司 2015 年和 2017 年非公开发行等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证
券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
石文琪：于 2020 年取得保荐代表人资格，曾担任深圳市科达利实业股份有限公司
限公司 IPO 项目、深圳市智莱科技股份有限公司 IPO 项目及深圳市锐明技术股份有限
公司 IPO 项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》
等相关规定，执业记录良好。
三、项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：王子晴，于 2022 年取得证券从业资格，执业记录良好。
其他项目组成员：潘志兵、沈璐璐、王自立、董伟
四、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称：深圳市科达利实业股份有限公司
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英文名称：Shenzhen Kedali Industry Co.,Ltd
注册地址：深圳市龙华区大浪街道同胜社区中建科技厂区厂房一 1 层
成立时间：1996 年 9 月 20 日
上市时间：2017 年 3 月 2 日
上市板块：深交所中小板（现深交所主板）
注册资本：234,409,211 元
统一社会信用代码：914403002792732914
法定代表人：励建立
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：科达利
股票代码：002850
办公地址：深圳市南山区科技南路 16 号深圳湾科技生态园 11 栋 A 座 27 层
邮政编码：518000
联系电话：0755-26400270
传真：0755-26400270
公司网址：http://www.kedali.com.cn/
电子信箱：ir@kedali.com.cn
经营范围：一般经营项目：五金制品、铝盖板、塑料制品、压铸制品、模具、汽车
配件的生产、销售及其它国内商业、物资供销业、货物和技术的进出口业务（以上均不
含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。许可经营项目：普通
货运。
本次证券发行类型：向特定对象发行 A 股股票
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（二）发行人最新股权结构和前十名股东情况
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人总股本为 234,414,111 股，股本结构如下：
股份类别 股数（股） 占总股本比例（%）
有限售条件流通股 77,783,465 33.18
无限售条件流通股 156,630,646 66.82
合计 234,414,111 100.00
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人前十名股东持股情况如下：
持有有限售条 质押或冻结
持股数量 占公司总股
序号 股东姓名/名称 件股份数量 股份数量 股东性质
（股） 本比例
（股） （股）
中国工商银行股份有限公
司-农银汇理新能源主题
灵活配置混合型证券投资
基金
云南大业盛德企业管理有
限公司
中国邮政储蓄银行股份有
主题混合型证券投资基金
招商银行股份有限公司-
型证券投资基金
中国银行股份有限公司-
证券投资基金
（三）发行人上市后历次筹资、现金分红及净资产变化表
发行人自 A 股上市以来历次筹资、派现及净资产额的变化情况如下表所示：
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A 股首发前最近一期末
净资产额（万元）
发行时间 发行类型 筹资净额（万元）
历次筹资
A 股首发后累计派现金
额（含税，万元）
本次发行前最近一期末
净资产额（万元）
注：首发后累计派现金额是指发行人自 2017 年 3 月首次公开发行股票并上市后涉及的现金分红金
额。
发行人最近三年的利润分配情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
合并报表归属于母公司所有者的净利
润
现金分红（含税） 7,035.24 4,658.41 4,658.41
当年现金分红占合并报表归属于母公
司所有者的净利润的比例
最近三年累计现金分红（含税） 16,352.06
最近三年合并报表归属于母公司所有
者的年均净利润
最近三年累计现金分红占合并报表归
属于母公司所有者的年均净利润的比 30.25%
例
（四）发行人主要财务数据及财务指标
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 1,417,423.11 732,648.56 547,200.88
负债总额 834,658.88 268,552.89 140,095.25
股东权益 582,764.23 464,095.67 407,105.62
归属于母公司股东权益 572,990.37 455,497.36 398,903.60
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单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 865,350.00 446,758.04 198,506.69
营业利润 103,227.86 60,846.80 20,034.33
利润总额 102,900.10 60,112.71 19,491.00
归属于母公司股东的净利润 90,118.32 54,161.17 17,863.88
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 43,775.90 33,474.12 8,368.86
投资活动产生的现金流量净额 -205,314.40 -93,748.18 -92,976.68
筹资活动产生的现金流量净额 305,726.28 14,248.74 142,136.90
现金及现金等价物净增加额 144,253.54 -46,229.92 57,619.96
单位：万元
序号 非经常性损益项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
计入当期损益的政府补助，但与公司正
常经营业务密切相关，符合国家规定、
按照一切标准定额或定量持续享受的
政府补助除外
除同公司正常经营业务相关的有效套
期保值业务外，持有交易性金融资产、
衍生金融资产、交易性金融负债、衍生
及处置交易性金融资产、衍生金融资
产、交易性金融负债、衍生金融负债和
其他债权投资取得投资收益
单独进行减值测试的应收款项、合同资
产减值准备转回
除上述各项之外的其他营业外收入和
支出
其他符合非经常性损益定义的损益项
目
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序号 非经常性损益项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
合计 5,552.93 2,661.61 1,689.52
项目
/2022 年度 /2021 年度 /2020 年度
流动比率（倍） 1.15 1.41 2.39
速动比率（倍） 0.96 1.15 2.12
资产负债率（%，合并） 58.89 36.66 25.60
资产负债率（%，母公司） 52.96 28.09 22.74
每股净资产（元） 24.44 19.56 17.13
每股经营活动现金流量净额（元） 1.87 1.44 0.36
应收账款周转率（次） 3.94 3.79 2.84
存货周转率（次） 6.93 6.60 4.35
扣除非经常性损 基本每股收益 3.86 2.33 0.84
益前每股收益
（元） 稀释每股收益 3.82 2.33 0.84
扣除非经常性损 全面摊薄 16.00 11.89 4.48
益前净资产收益
率（%） 加权平均 17.61 12.86 6.69
扣除非经常性损 基本每股收益 3.62 2.21 0.76
益后每股收益
（元） 稀释每股收益 3.59 2.21 0.76
扣除非经常性损 全面摊薄 15.00 11.31 4.05
益后净资产收益
率（%） 加权平均 16.52 12.22 6.06
注 1：上述指标除资产负债率（母公司）外均依据合并报表口径计算。
各指标的具体计算公式如下：
率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》 （中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）、
《公开发
行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告
[2008]43 号）要求计算的净资产收益率和每股收益
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五、本机构与发行人之间的关联关系
（一）截至 2022 年 12 月 31 日，本机构及其本机构子公司合计持有发行人 136,417
股股份，合计占发行人总股本的 0.06%，其中中金公司衍生品业务自营账户持有发行人
司 CICC Financial Trading Limited 账户持有发行人 22,008 股股份，中金公司子公司中金
基金管理有限公司管理的账户持有发行人 30,000 股股份。除上述情况外，中金公司及
其子公司不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）截至 2022 年 12 月 31 日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方
持有本机构及其本机构下属子公司股份的情况如下：
由于中金公司为 A 股及 H 股上市公司，发行人重要关联方可能存在少量、正常二
级市场证券投资，但不存在持有保荐机构 1%以上权益的情况。
除上述情况之外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机
构及其本机构下属子公司股份的情况。
上述情况不违反《保荐办法》第四十一条的规定，不存在利益冲突，不会影响保荐
机构公正履行保荐职能。
（三）截至 2022 年 12 月 31 日，保荐代表人及其配偶和保荐机构董事、监事、高
级管理人员不存在在发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持股及任职的情况。
（四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或
“上级股东单位”），截至 2022 年 12 月 31 日，中央汇金直接持有中金公司约 40.11%的
股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公
司、中国投资咨询有限责任公司共持有中金公司约 0.06%的股权。中央汇金为中国投资
有限责任公司的全资子公司。中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权
投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义
务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其
控股的国有重点金融企业的日常经营活动。截至 2022 年 12 月 31 日，根据发行人提供
的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制
人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。
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截至 2022 年 12 月 31 日，发行人控股股东、实际控制人励建立、励建炬分别向中
金公司质押发行人 3,281,103 股和 1,176,073 股股票，分别占发行人总股本的 1.40%和
（五）截至 2022 年 12 月 31 日，中金公司与发行人之间不存在影响保荐机构公正
履行保荐职责的其他关联关系。
中金公司依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
六、保荐机构的内部审核程序与内核意见
（一）内部审核程序
根据《保荐办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行
与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内
核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形
式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以中金公司名义对外提交、报送、出具或
披露材料和文件的最终审批决策职责。
本机构内部审核程序如下：
项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险
角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。
质控小组和内核工作小组组建后，对项目组的尽职调查工作及尽职调查期间关注的
主要问题等进行定期检查。
项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报
材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，并视需要针对审核中的重点问题及工作
底稿开展现场核查。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审
会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告及尽职调查工作底稿验
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收意见，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核
部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意
见。
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次问询函回
复/反馈意见回复、申报材料更新及向证券监管机构出具的其他文件提交质控小组和内
核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
项目获得中国证监会予以注册决定后，项目组须将发行上市期间需经项目执行与质
量控制委员会/资本市场部质控团队审核的文件提交质控小组/资本市场部质控团队、内
核工作小组，经质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组审核通过后方可对外报
送。
项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交投资银行部后督专员、质
控小组和内核工作小组，经投资银行部后督专员复核、质控小组和内核工作小组审核通
过后方可对外报送。
（二）内核意见
经按内部审核程序对深圳市科达利实业股份有限公司本次证券发行的申请进行严
格审核，本机构对本次发行申请的内核意见如下：
深圳市科达利实业股份有限公司符合向特定对象发行 A 股股票的基本条件，同意
保荐发行人本次证券发行上市。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、中金公司已按照法律、行政法规和中国证监会、深交所的规定，对发行人及其
控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并
据此出具本发行保荐书。
二、作为深圳市科达利实业股份有限公司本次发行的保荐机构，本机构：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关
规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依
据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在
实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申
请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国
证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措
施。
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第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》
（证监会公告〔2018〕22 号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券
发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
（一）聘请的必要性
为控制项目法律风险，加强对项目法律事项开展的尽职调查工作，本机构已聘请北
京市康达（深圳）律师事务所担任本次证券发行的保荐机构/主承销商律师。
（二）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容
律师的基本情况如下：
名称 北京市康达（深圳）律师事务所
成立日期 1994-11-26
统一社会信用代码 31440000G347839430
深圳市福田区中心四路西福华一路南嘉里建设广场大厦一座 19 层 01、
注册地
执行事务合伙人/负责人 张朝
经营范围/执业领域 法律服务
实际控制人（如有） 无
保荐机构/主承销商律师持有编号为 31440000G347839430 的律师事务所执业许可
证，且具备从事证券法律业务资格。
保荐机构/主承销商律师同意接受保荐机构/主承销商之委托，在该项目中向保荐机
构/主承销商提供法律服务，服务内容主要包括：协助保荐机构/主承销商完成该项目的
法律尽职调查工作，协助起草、修改、审阅保荐机构/主承销商就该项目出具的相关法
律文件并就文件提出专业意见，协助保荐机构/主承销商收集、整理、编制该项目相关
的工作底稿等。
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（三）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
本项目聘请保荐机构/主承销商律师的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有
资金通过银行转账于项目完成后分次支付给保荐机构/主承销商律师。截至本发行保荐
书出具日，中金公司已支付保荐机构/主承销商律师法律服务费人民币 20 万元。
经核查，保荐机构认为上述聘请第三方的行为合法合规。除上述情形外，保荐机构
不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
在本项目中，发行人还依法聘请了广东信达律师事务所为本项目的法律顾问，提供
法律服务；聘请了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本项目的审计机构，提供审计
服务。
经核查，保荐机构认为上述聘请行为合法合规。除上述情形外，发行人不存在其他
直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
三、保荐机构结论性意见
综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，除聘请北京市康达（深圳）律师事务
所作为本项目的保荐机构/主承销商律师，保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其
他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请法律顾问、审计机构之外，不存在其
他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。前述相关行为合法合规，符合中国证监会《关
于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会
公告〔2018〕22 号）的相关规定。
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第四节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
本机构作为深圳市科达利实业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，
按照《公司法》
《证券法》
《保荐办法》
《注册管理办法》
《准则第 27 号》
《保荐人尽职调
查工作准则》等法律法规和中国证监会、深交所的有关规定，通过尽职调查和对申请文
件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为深圳市
科达利实业股份有限公司具备向特定对象发行 A 股股票的基本条件。因此，本机构同
意保荐深圳市科达利实业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票。
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、深
交所规定的决策程序，具体如下：
（一）董事会审议通过
了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
《关于公司非公开发行 A 股股票方
案的议案》《关于<公司非公开发行 A 股股票预案>的议案》《关于<公司非公开发行 A
股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
《关于<公司前次募集资金使用情况专项
报告>的议案》《公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报风险提示及填补措施和相
关主体承诺事项的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办
理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》
《关于制定<公司未来三年（2022-2024 年）
股东分红回报规划>的议案》《关于提请召开公司 2022 年第四次临时股东大会的议案》
等与本次发行相关的议案，并就本次发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其
他必须明确的事项作出决议，提请股东大会批准。
了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
《关于调整公司向特定对象发
行 A 股股票方案的议案》《关于<公司向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》《关于<
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公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
《关于<公司向特
定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告>的议案》《关于修订公司向特定对象发行 A
股股票摊薄即期回报风险提示及填补措施和相关主体承诺事项的议案》等相关议案。
过了《关于修订公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于修订<公司向特定对
象发行 A 股股票预案>的议案》
《关于修订<公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告>的议案》
《关于修订<公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报
告>的议案》《关于修订公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报风险提示及填补措
施和相关主体承诺事项的议案》等相关议案。
（二）股东大会审议通过
公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
《关于<公司非公开发行 A 股股票预案>的议案》
《关于<公司非公开发行 A 股股票募集
资金使用可行性分析报告>的议案》《关于<公司前次募集资金使用情况专项报告>的议
案》
《公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报风险提示及填补措施和相关主体承诺
事项的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公
开发行 A 股股票相关事宜的议案》
《关于制定<公司未来三年（2022-2024 年）股东分红
回报规划>的议案》等与本次发行相关议案。
公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告>的议案》。
三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件
发行人本次拟发行每股面值为人民币一元的股票，每股的发行条件和价格相同，每
一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股份应当支付相同价额，且发行价格
不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。
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四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审
慎核查，核查结论如下：
根据《证券法》第九条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方
式”的规定，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式。
根据《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国
务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的
规定，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，详见本发行保荐书之“第
四节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见”之“五、本次证券发行符合《注册管理办
法》规定的发行条件”。
五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
（一）保荐机构查阅了发行人变更前次募投项目的相关董事会及股东大会文件，最
近一年财务报表以及会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告，董事、监事和高级
管理人员的无犯罪记录证明，发行人主管部门出具的无违法违规证明；登录中国证监会、
深交所网站对董事、监事和高级管理人员是否存在行政处罚、公开谴责等情形进行核查；
取得了发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员对于其自身合法合
规性的书面声明。经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的情形：
“1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市
公司的重大不利影响尚未消除，本次发行涉及重大资产重组的除外；
一年受到证券交易所公开谴责；
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
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益的重大违法行为；
（二）经核查，除补充流动资金外，本次募集资金投向的江西科达利新能源汽车动
力电池精密结构件项目、新能源汽车动力电池精密结构件项目、新能源汽车锂电池精密
结构件项目（三期）及科达利年产 7500 万件新能源汽车动力电池精密结构件项目均为
锂电池精密结构件扩产项目，均已取得土地使用权、发改备案、环评批复及节能批复。
发行人本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：
“1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独
立性。
”
（三）经核查，本次募集资金均为锂电池精密结构件扩产项目及补充流动资金，其
中非资本性支出占比为 22.80%，不超过本次发行拟募集资金总额的 30%。发行人本次
发行符合《注册管理办法》第四十条的规定：“上市公司应当理性融资，合理确定融资
规模，本次募集资金主要投向主业。”
（四）保荐机构查阅了本次发行相关的董事会、股东大会文件并查阅了公司通过的
相关预案、承诺等文件。经核查，本次向特定对象发行的发行对象不超过三十五名，为
符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。发行人本次发行符合《注
册管理办法》第五十五条的规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合
股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”
（五）保荐机构查阅了本次发行相关的董事会、股东大会文件并查阅了公司通过的
相关预案、承诺等文件，本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行的发行期首
日，本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价
基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价
基准日前二十个交易日股票交易总量），若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生
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派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将依据预案作相应调
整，发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条的规定。
（六）保荐机构查阅了本次发行相关的董事会、股东大会文件并查阅了公司通过的
相关预案、承诺等文件，本次发行的最终发行对象将在本次发行申请获得深交所审核通
过并取得中国证监会的注册批复后，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）根据发行
对象申购报价的情况协商确定，发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十八条、五
十九条的相关规定。
六、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》有关事项的核查意见
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要
求，发行人已召开第四届董事会第三十七次（临时）会议、2022 年第四次临时股东大
会、第四届董事会第三十九次（临时）会议、2023 年第一次临时股东大会及第四届董
事会第四十二次（临时）会议，审议通过了《公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期
回报风险提示及填补措施和相关主体承诺事项的议案》《关于修订公司向特定对象发行
A 股股票摊薄即期回报风险提示及填补措施和相关主体承诺事项的议案》等与本次发行
相关议案。
发行人全体董事、高级管理人员已出具承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
执行情况相挂钩；
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
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于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、
规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
发行人控股股东、实际控制人已出具承诺：
“1、本人不越权干预科达利经营管理活动，不侵占公司利益；
回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担
对公司或者投资者的补偿责任；
补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，
本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，采取填补即期回
报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
七、关于本次发行私募投资基金发行对象登记备案情况的核查意见
经核查，公司本次发行暂未确定发行对象。
八、发行人存在的主要风险
（一）行业和业务经营相关风险
公司产品目前主要服务于下游动力锂电池及新能源汽车等行业。作为我国战略新兴
产业之一，近年来动力锂电池及新能源汽车行业在国家政策的支持和引导下快速发展，
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产能需求高速增长。但下游动力锂电池及新能源汽车行业的景气度与宏观经济形势、行
业供需关系、产业政策等因素密切相关，若未来存在宏观经济波动、市场需求减弱、相
关产业政策发生调整或产业政策推动力度不达预期等情形，导致下游行业景气度下降，
增速放缓，则可能对公司经营业绩及盈利能力产生不利影响。
随着下游动力锂电池及新能源汽车行业的快速发展，锂电池精密结构件市场前景广
阔，市场规模将进一步扩大，新进入者投资意愿较强，因此未来国内市场的竞争将日趋
激烈。如果公司不能够通过产能扩大和技术升级来保持自身的竞争优势，激烈的竞争环
境或将导致公司市场占有率下滑，进而对公司的经营业绩产生不利影响。
公司的产品具有高度个性化特征，同时又必须具有高安全性和高可靠性。因此，作
为满足客户需求的技术驱动型企业，公司必须及时发现市场需求变化，必须不断加大研
发力度，加强综合技术运用能力，保持技术创新优势，以满足客户需求，适应市场的快
速发展。如果公司未来不能适时加大研发投入，研发能力减弱，将会面临无法满足客户
对新技术、新产品的需求，对公司生产经营造成不利影响。
报告期各期，公司前五大客户占当年营收比例分别为 75.85%、77.37%和 78.65%；
其中，CATL 是公司报告期各期的第一大客户，公司来自 CATL 的收入占比分别为
电池行业的市场份额较为集中，形成公司客户集中度较高的情形。若公司主要客户受行
业政策或市场等原因使其经营状况发生变化，致其对公司产品的需求大幅下降，或者公
司与主要客户的稳定合作关系发生变动，均会对公司经营业绩产生不利影响。
发行人所处锂电池结构件行业是资金密集型行业，需要大量资金建造厂房、生产线
和购置大型设备，资金需求量大；同时，随着公司业务规模持续扩大，采购相应增加，
应付票据及应付账款大幅增加，生产经营所需的资金需求持续增加。报告期内，公司资
产负债率分别为 25.60%、36.66%和 58.89%，持续增加，如果发行人不能有效对营运资
金进行严格的预算和管控，或经营回款不佳，且不能及时获取包括银行贷款在内的增量
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资金，使得资金周转不畅，将导致发行人可能无法偿付到期债务及其他支付义务等流动
性风险。
（二）财务相关风险
截至 2020 年末、2021 年末及 2022 年末，公司应收账款账面价值分别为 80,772.07
万元、
及 37.85%。报告期各期公司应收账款周转率分别为 2.84 次、3.79 次和 3.94 次。报告期
各期末，公司应收账款总额较高，同时随着公司经营规模的扩大，公司预计未来一段时
期仍将保持相对较大的应收账款规模。如果公司主要客户由于自身原因导致相关销售款
项不能按期支付甚至无法偿还而发生坏账，将对公司的经营业绩和财务状况产生不利影
响。
公司存货主要由原材料、在产品、库存商品、周转材料、发出商品及委托加工物资
构成，其中原材料、在产品、库存商品和发出商品占存货比重较高。2020 年末、2021
年末及 2022 年末，公司存货账面价值分别为 33,850.96 万元、65,984.99 万元及 124,035.65
万元，占同期流动资产的比例分别为 11.29%、18.71%及 16.54%。
由于公司下游客户所处的锂电池行业竞争激烈，相关产品具有较强的更新换代趋
势，因此如公司因下游需求量预计偏差导致储备的产成品数量高于客户实际需求量，或
存货因管理不善发生毁损，抑或下游产品市场价格发生下跌，都可能产生存货跌价或滞
销风险，将对公司未来业绩产生不利影响。
报告期各期，公司销售毛利率分别为 28.16%、26.25%及 23.86%，整体呈下滑趋势。
报告期内，公司主营业务收入绝大部分来自于锂电池结构件，锂电池结构件各期毛利率
分别为 29.19%、26.70%和 24.39%，呈下降的趋势。
公司锂电池结构件产品主要原材料中的铝材、铜材等大宗商品，占主营业务成本的
比重较大，未来如果上述原材料价格持续出现大幅上涨，将会对公司毛利率水平产生一
定影响；另一方面，若未来公司在生产经营及新增产能投产过程中，下游新能源行业增
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长不及预期，将出现新增产能无法有效消化情形，导致公司固定成本分摊增加，将会对
公司毛利率水平产生一定影响；若未来公司极简锂电池结构件销售规模升高，亦会对公
司毛利率水平产生一定影响。
公司主要原材料要为铝材、铜材、钢带、塑胶等常规工业原材料，原材料成本占营
业成本的比重较高，报告期内占比在 55%以上。根据公司 2022 年整体产品成本中直接
材料成本占比测算，其原材料价格在分别上涨 10%、20%、30%的情况下，将导致毛利
率分别下降 4.78%、9.55%和 14.33%。未来如果主要原材料价格持续出现大幅上涨，将
会对公司营业成本规模、毛利率水平产生一定影响。
（三）募集资金投资项目相关风险
公司本次募集资金投资项目的可行性分析是基于历史和当前市场环境、技术发展趋
势等因素做出的。本次募投项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但若在项目
实施过程中，产业政策、市场环境等出现不利变化，可能对募投项目的按期实施及实施
情况造成不利影响，进而影响公司的预期收益。同时，公司前次募集资金和本次募集资
金投入的相关产能建设项目达产后，未来产能将进一步提升，可能存在因产能扩张、行
业不利变化、公司市场开拓进展缓慢等原因，致使募投项目新增产能无法被及时、充分
消化，募投项目无法产生预期收益进而对公司经营业绩产生不利影响的风险。
公司本次募集资金主要用于锂电池精密结构件产能建设项目，系根据下游客户的扩
产计划而开展的配套产能扩张。本次募集资金投资项目预计新增产值 74.15 亿元，占公
司报告期末产值的 81.87%，扩产规模较大。
公司下游客户一般会根据双方商定的排产计划以及公司的产能情况和交货周期滚
动下达订单。其中，下游客户提前与公司沟通大致的需求预测（通常为季度、半年度
或年度），并根据实际生产需要向公司提出大致备货需求（通常为月度或提前数周）
或具体订单（通常提前一周左右），公司在手订单以短期滚动订单为主。目前，公司
与宁德时代签署了《战略合作协议》，约定在同等条件下，宁德时代优先选择公司作
为电芯机械件供应商，份额不低于 40%。
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基于上述情况，公司未来在手订单存在无法充足保障的风险，若配套下游客户扩
产情况不及预期，或公司在配套客户中未能获得足够的订单，则可能导致募投项目产能
无法消化的风险。同时，尽管公司募集资金投资项目经过充分和审慎的可行性分析，但
如果受宏观经济、市场需求、政策因素等的不利影响，下游锂电池产业和新能源汽车行
业的发展情况不及预期，需求增长不及预期，可能导致下游客户产能扩张放缓，订单量
萎缩；此外，随着同行业公司的扩产，若公司无法保持现有的竞争优势及市场份额，可
能导致需求不足，进而导致公司面临新增产能无法完全消化的风险。
公司本次募集资金投资项目效益测算系基于公司历史实际经营情况和未来行业发
展状况所作出的预测，未来是否与预期一致存在一定不确定性。虽然公司对项目的可行
性作出了充分论证、对经济效益测算进行了审慎分析，但如果未来锂电池结构件市场环
境或技术路线出现重大变革，竞争格局、市场需求及产品价格等方面出现重大不利变化，
则公司可能面临募投项目效益不及预期的风险。此外，公司本次募集资金投资项目效益
测算中，所得税税率系按高新技术企业适用的 15%所得税税率进行测算，如本次募投项
目实施主体无法顺利取得高新技术企业认证，亦可能导致募投项目效益不及预期。
公司本次募集资金投资项目资本性支出规模较大，本次募投项目建设完成后，公司
折旧及摊销金额将大幅增加。建设期结束后，新增折旧及摊销占预计收入的比重在
较高。若募投项目能够按计划预期实现收益，达产后新增的营业收入、净利润可以覆盖
新增资产带来的折旧摊销影响。但鉴于项目建成并产生效益需要一定的时间，如果募集
资金投资项目不能按照原定计划实现预期效益，新增的固定资产也将对发行人业绩产生
一定的不利影响。
九、发行人发展前景的简要评价
长期来看，发行人所处行业发展前景广阔，公司竞争优势明显，具有良好的发展前
景，具体体现在如下几个方面：
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（一）行业的快速增长是公司未来发展的重要保障
新能源汽车行业是国家构建绿色、清洁、高效能源体系的重要组成部分，为近年来
国家产业政策重点扶持的行业。2022 年 9 月，财政部、税务总局、工业和信息化部发
布《关于延续新能源汽车免征车辆购置税政策的公告》，确定将新能源车购置补贴延长
至 2023 年底，并维持较高的补贴力度，且达到补贴标准的技术指标整体不变。2022 年
提出大力推广新能源汽车，逐步取消各地新能源车辆购买限制，推动落实免限行、路权
等支持政策；深入开展新能源汽车下乡活动；大力推动公共领域车辆电动化；推动国家
机关、事业单位、团体组织类公共机构率先采购使用新能源汽车。
受益于国家长期的战略扶持，中国新能源汽车产业发展迅猛。根据中国汽车工业协
会统计，2021 年中国新能源汽车销量达到 352.1 万辆，同比增长 157.5%，新能源汽车
销量在汽车新车销量中占比已达到 13.4%。2022 年，国内新能源乘用车销量达到 688.7
万辆，同比增长 93.4%，市场占有率已达到 25.6%。动力锂电池是电动汽车的重要组成
部分和核心技术体现点之一，是新能源汽车价值链的关键环节和核心部件。新能源汽车
行业的发展将带动动力锂电池市场的迅速增长。而作为动力锂电池的重要组成部分，动
力锂电池精密结构件的市场规模也将随着动力锂电池行业的发展而迅速扩大。
（二）发行人具有较强的竞争优势
公司凭借先进的技术水平、高品质的生产能力、高效的研发和供应体系、优异的产
品品质，吸引了众多高端优质客户，公司客户涵盖全球知名动力电池及汽车制造企业，
如 CATL、中创新航、LG、松下、特斯拉、Northvolt、三星、亿纬锂能、欣旺达、蜂巢
能源、瑞浦能源、力神、广汽集团等。通过多年的紧密合作，公司与锂电池生产商建立
了稳定、长期的战略合作关系。公司已融入下游客户的供应链体系，深入参与其设计、
研发和生产流程，以自身的产品、技术和服务与下游客户建立了互利互惠、高度信任的
联系。公司凭借着与下游高端客户，尤其是国际领先客户一直以来的良好合作，树立了
较强的品牌影响力和较高的国际知名度。公司在动力锂电池精密结构件领域拥有较大的
生产和销售规模，形成了优势资源的聚集效应，持续吸引更多国际、国内优质客户与公
司展开业务合作。
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公司系国内最大的锂电池精密结构件供应商之一，也是国内最早从事动力锂电池精
密结构件研发和生产的企业之一。公司为锂电池结构件行业的龙头企业，早至 2007 年
起，就与新能源汽车厂商和锂电池厂商沟通，并开展研发，探索进入动力及储能锂电池
结构件领域，积累了丰富的产品和技术经验，拥有高精密度、高一致性的生产工艺，以
及先进的冲压加工、拉伸加工、注塑加工和模具制造技术，掌握了包括安全防爆、防渗
漏、超长拉伸、断电保护、自动装配、智能压力测试等多项核心技术。此外，公司拥有
强大的模具开发技术，持续自主开发了众多型号产品的模具。在终端产品更新换代加快、
产品型号不断丰富的市场环境下，强大的模具技术可快速定制产品，及时响应客户需求，
奠定了公司精密结构件业务扩展的良好基础。
公司开展与下游高端领先客户全程对接的交互式研发模式，以下游客户需求和行业
发展趋势为导向，通过融入下游高端领先客户的研发过程和研发体系，一方面，有助于
公司尽早确定在客户供应链中地位，取得产品量产权，获取更多后续订单，保证未来的
收入和经营业绩；另一方面，通过配合行业中优秀企业共同研发，获得了在本行业的技
术先发优势，提升了技术创新实力，为公司近年来业绩提升做出了很大贡献。
公司顺应锂电池及其相关产业的经营模式和普遍规律，积极配套下游客户，在其周
边设立生产基地，以提高服务质量和响应速度，深化客户合作关系。
公司目前各地子公司的布局及定位均体现了其本地化生产、辐射周边客户的战略部
署，已在国内的华东、华南、华中、东北、西北等锂电池行业重点区域均形成了生产基
地的布局，有效辐射周边的下游客户，形成了较为完善的产能地域覆盖。此外，公司分
别在德国、瑞典、匈牙利建设海外生产基地，以进一步满足海外客户产能配套需求，拓
展海外市场。公司通过为大客户就近配套生产基地的战略，一方面提高了对客户的高效
服务能力，增强了长期稳定的供应链合作关系。另一方面，公司全国各地的子公司作为
为客户提供产品和服务的支点，有效辐射周边的相关产业，形成了有利的先发布局，为
后续业务的开拓奠定了良好的基础，持续吸引临近区域的优质新客户与公司开展合作。
动力电池精密结构件对终端电池产品性能会产生重要的影响，主要体现在电池的使
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用安全性、电性能（包括能量密度和功率密度）、使用寿命、一致性以及成本等各方面，
国内外主要大型客户对产品的品质均提出了较高要求。因此，具备高品质的先进生产体
系、确保国际高标准的产品质量控制成为与知名大型客户合作、承接国际转移新增业务
的重要前提条件。公司不仅在动力电池精密结构件的研发方面拥有突出的技术领先优
势，而且在动力电池精密结构件生产制造方面拥有高精密度、高一致性的生产工艺以及
先进的冲压加工、拉伸加工、注塑加工等自动化生产设备，公司优异的生产体系和生产
设备保证了生产的稳定性和效率。公司实施精益生产、柔性化生产及信息化管理等先进
及智能化生产模式，拥有经公司国内外客户认证的先进生产平台，拥有包括日本、韩国
等进口的全自动连续拉伸设备、高精密度冲压设备、复合材料摩擦焊接设备、激光焊设
备、精密注塑成型设备、数控加工中心及精密冲压配套体系等在内完整的精密制造设备
体系，以及包括非接触式测量仪、轮廓测量仪等各种精密测量仪器；并具备设备控制数
字化、管理信息化的行业领先的生产管理能力，可快速制造满足国内外客户需求的高品
质产品。
目前，锂电池精密结构件制造企业在高速发展的同时，面临技术要求提升、品质标
准提高、产品型号增多、产品更新换代速度加快等多方面要求，对于企业的制造能力、
工艺品质、资金运用、技术实力、管理能力等都提出了更高的要求，拥有经验丰富且具
有前瞻性战略思维的管理团队尤为重要。公司主要管理团队、技术人员均在相关行业服
务多年，其中董事长励建立先生、总经理励建炬先生等从事锂电池精密结构件及汽车行
业精密结构件业务均超过 20 年，核心团队大部分成员从科达利创立初期就在公司服务，
积累了丰富的行业经验，在产品研发、生产管理、品质控制、市场开拓等方面均拥有独
特的优势，能够深入了解客户诉求和行业发展趋势，很好地把握公司的新兴业务和未来
发展方向，不断挖掘和实现新的业务增长点。
附件：《中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书》
深圳市科达利实业股份有限公司 发行保荐书
（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于深圳市科达利实业股份有限公司
董事长、法定代表人：
__________________
沈如军 年 月 日
首席执行官：
__________________
黄朝晖 年 月 日
保荐业务负责人：
__________________
孙 雷 年 月 日
内核负责人：
__________________
章志皓 年 月 日
保荐业务部门负责人：
__________________
许 佳 年 月 日
保荐代表人：
__________________ __________________
何 璐 石文琪 年 月 日
项目协办人：
__________________
王子晴 年 月 日
保荐人公章
中国国际金融股份有限公司 年 月 日
深圳市科达利实业股份有限公司 发行保荐书
附件
中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书
兹授权我公司何璐和石文琪作为保荐代表人，按照有关法律、法规、规章的要求具
体负责深圳市科达利实业股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票项目的保荐
工作。
截至本授权书出具日：
（一）上述两名保荐代表人最近 3 年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监
管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况；
（二）何璐最近 3 年内曾担任过已完成的广东安达智能装备股份有限公司首次公开
发行股票并在科创板上市项目、深圳市科达利实业股份有限公司公开发行可转换公司债
券项目的签字保荐代表人；石文琪最近 3 年曾担任过已完成的深圳市科达利实业股份有
限公司公开发行可转换公司债券项目的签字保荐代表人；
（三）上述两名保荐代表人目前申报的在审企业情况如下：
保荐机构承诺，具体负责此次发行上市的保荐代表人何璐和石文琪符合《证券发行
上市保荐业务管理办法》第四条的有关规定：品行良好、具备组织实施保荐项目的专业
能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近
施，最近 36 个月内未受到中国证监会的行政处罚。
综上，上述两名保荐代表人作为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步加强保
荐业务监管有关问题的意见》的规定，我公司法定代表人和本项目签字保荐代表人承诺
上述事项真实、准确、完整，并承担相应的责任。
深圳市科达利实业股份有限公司 发行保荐书
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于深圳市科达利实业股份有限公司
法定代表人：__________________
沈如军
保荐代表人：__________________ ___________________
何 璐 石文琪
中国国际金融股份有限公司
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