上海证券交易所文件
上证上审（再融资）〔2023〕326 号
───────────────
关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券申请文件的审
核问询函
常州腾龙汽车零部件股份有限公司、申万宏源证券承销保荐有限
责任公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海
证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规
及本所有关规定等，本所审核机构对常州腾龙汽车零部件股份有
限公司（以下简称发行人或公司）向不特定对象发行可转换公司
债券申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。
根据申报材料，1）“新能源汽车热管理集成模块及核心零部
件项目”达产后可形成年产 245 万套（件）新能源汽车热管理集
成模块及其他核心零部件产能，项目相关土地使用权证正在办理
中。2）“智能化炼胶中心及汽车空调胶管建设项目”达产后，将形
成 6,000 吨/年混炼胶产能以及 1,000 万米/年空调胶管产能；项目
由控股子公司山东天元实施；空调胶管车间地块尚待取得土地使
用权。3）“腾龙股份本部汽车热管理系统技改项目”为现有汽车
空调管路产品生产线的升级改造。4）公司在建项目主要包括波
兰工厂、安徽工厂、湖北工厂、广东工厂、陕西工厂，前次募投
存在多个产能扩建项目。5）报告期内，发行人汽车胶管产品产
能利用率分别为 210.40%、184.76%和 124.93%。
请发行人按照《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 4 条
对募投项目用地情况进行补充披露。
请发行人说明：（1）本次募投项目与公司现有业务及前次
募投项目的关系，是否存在重复建设情形，在前次募投项目尚未
建设完成、尚未完全达产的情况下实施本次募投项目的必要性及
主要考虑，公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策；
（2）公司是否具备实施本次募投项目的核心技术、配方等，是
否已取得本次发行及募投项目所需的资质、批复、许可等；（3）
按本次募投项目产品列示现有产能及规划新增产能，结合产品技
术先进性、细分市场空间及发行人市占率、拟覆盖客户及对应订
单情况、自产耗用等，说明本次募投项目新增产能的合理性及产
能消化措施；（4）结合“腾龙股份本部汽车热管理系统技改项目”
的具体内容及实施安排、对公司生产经营的影响等，说明该项目
实施的必要性；（5）通过山东天元实施本次相关募投项目的背
景，山东天元少数股东的基本情况，与控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员等是否存在关联关系，是否同比例增
资或提供贷款，是否存在损害上市公司利益的情形；（6）发行人
是否因超产能生产受到行政处罚或存在受到行政处罚的风险，本
次募投项目的环评取得情况，是否符合相关要求；（7）公司及控
股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房
地产相关业务。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见，请发行人
律师对问题（5）-（7）进行核查并发表明确意见，其中问题（5）
结合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 8 条进行核查并发
表明确意见。
根据申报材料，1）公司前次募投项目“波兰汽车空调管路扩
能项目”部分募集资金变更用于“安徽工厂年产 150 万套新能源汽
车热管理管路系统项目”及“广东工厂年产 150 万套新能源汽车热
管理管路系统项目”，前次募投项目“欧洲研发中心项目”部分募
集资金变更用于“湖北工厂年产 50 万套新能源汽车热管理管路
系统项目”和“腾龙股份本部研发中心扩建项目”。2）前次募投项
目“汽车排气高温传感器及配套铂电阻项目”预定可使用状态日
期从 2023 年 2 月延期到 2024 年 8 月。
请发行人说明：（1）“波兰汽车空调管路扩能项目”与“欧洲
研发中心项目”变更募集资金用途的原因，变更前后募集资金中
非资本性支出占比情况，是否超过 30%；（2）“汽车排气高温传
感器及配套铂电阻项目”发生延期的原因，相关因素是否将对本
次募投项目实施造成影响，公司前次各募投项目的实施进度是否
符合预期、项目实施是否存在重大不确定性。
请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。
根据申报材料，1）发行人本次募集资金不超过 6 亿元，其
中用于“新能源汽车热管理集成模块及核心零部件项目”2.7 亿元、
“智能化炼胶中心及汽车空调胶管建设项目”1 亿元、“腾龙股份本
部汽车热管理系统技改项目”0.5 亿元、补充流动资金及偿还银行
贷款 1.8 亿元。2）募投项目建成且达产后，预计内部收益率分别
为 14.72%、14.77%，投资回收期为 7.85 年、8.15 年。
请发行人说明：（1）建筑工程费、设备购置及安装费等具体
内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据及合理性，
与新增产能的匹配关系，建筑单价、设备单价等与同行业可比公
司的类似项目是否存在明显差异；（2）结合本次募投项目非资
本性支出情况、说明实质上用于补流的规模及其合理性，相关比
例是否超过本次募集资金总额的 30%；（3）结合公司现有资金
余额、用途、缺口和未来现金流入金额，说明本次融资规模的合
理性；（4）效益预测中产品价格、成本费用等关键指标的具体预
测过程及依据，与公司现有水平及同行业可比公司的对比情况，
相关预测是否审慎、合理。
请保荐机构和申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类
第 7 号》第 5 条、《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条进
行核查并发表明确意见。
件产品、EGR 系统及传感器产品、汽车胶管产品为主。报告期内
公司主营收入持续增加，分别为 18.77 亿元、22.6 亿元和 26.12
亿元。2）报告期内，公司主营业务毛利率分别为 28.69%、24.07%、
报告期内公司对其有较大的采购金额。4）公司外销占比分别为
请发行人说明：（1）结合主要产品单价、销量，分析公司主
要产品的收入变化情况，收入变化趋势与同行业可比公司的对比
情况及差异原因；（2）结合原材料价格、成本构成、产品市场竞
争情况和定价模式、费用情况等，量化分析公司各产品毛利率和
加权平均净资产收益率逐年下滑的原因，与同行业可比公司的对
比情况及差异原因，说明公司毛利率、净资产收益率是否存在进
一步下滑的风险；（3）结合公司与法雷奥的交易内容、金额，分
析报告期内公司同时向法雷奥采购和销售的原因及合理性，是否
具有商业实质；（4）分析公司报关数据、出口退税金额、汇兑损
益等与境外业务规模的匹配性。
应收账款融资合计金额分别为 8.88 亿元、8.95 亿元和 12 亿元，
占营收比例分别为 46.52%、38.37%和 44.95%，最近一年应收票
据中的商业承兑汇票增加较多。2）公司收购厦门大钧、力驰雷
奥、北京天元、无锡富莱克、富莱克波兰、富莱克法国等公司，
报告期内公司商誉分别为 2.10 亿元、2.06 亿元和 1.77 亿元。3）
报告期内其他应付款-应付暂收款分别为 2.36 亿元、2.18 亿元和
请发行人说明：（1）结合公司主要应收账款客户销售金额、
交易内容、信用政策等，说明报告期内公司应收账款、应收票据、
应收账款融资合计金额占营业收入比例较高的原因；结合应收账
款周转水平、应收账款回款情况等，分析公司坏账准备计提是否
充分；（2）公司应收商业承兑汇票最近一年增幅较大的原因，主
要出票方的信用状况以及期后承兑情况，应收票据相应坏账计提
是否充分；（3）公司收购上述标的公司的商誉形成过程，标的公
司业绩承诺及业绩实现情况，报告期内公司商誉的减值测试过程，
包括但不限于资产组认定情况、减值测试关键假设、关键参数的
选取依据等，公司商誉减值计提是否充分；（4）其他应付款-应
付暂收款的具体内容及形成原因，最近一年大幅下降的原因及合
理性，是否存在应付关联方款项。
请保荐机构及申报会计师对问题 4.1-4.2 进行核查并发表明
确意见。
根据申报材料，1）2022 年 9 月、11 月公司分别披露公告，
以 6,720 万元收购控股股东腾龙科技子公司欧甘世界持有的富莱
德香港 51%股权，截至报告期末，公司已支付大部分股权转让款，
富莱德香港已完成工商变更登记。2）根据审计报告，截至 2022
年 6 月 30 日，富莱德香港合并口径净资产 8,715.35 万元；根据
资产评估报告，截至评估基准日 2022 年 6 月 30 日，富莱德香港
运祺商务、普禧投资将对富莱德香港的 2,350 万欧元债权按原有
持股比例转换为股权，增加富莱德香港注册资本 2,350 万欧元。
绩承诺期，上述期间累计实现的净利润不低于 3,800 万元。
请发行人说明：（1）富莱德香港的历史沿革、主营业务及经
营情况、主要财务数据，公司收购富莱德香港的原因及主要考虑；
（2）富莱德香港与原股东之间债务关系的形成背景、资金具体
用途、债转股的原因及定价依据，公司收购富莱德香港 51%股权
时是否考虑上述债转股事项；（3）收购完成后，公司对富莱德香
港在业务、人员、治理、内控等方面的整合情况，业绩承诺的制
定依据及业绩实现情况。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师进行核查并发表明确
意见。
根据申报材料，1）报告期末，公司交易性金融资产为 1.21
亿元、其他权益工具投资为 0.65 亿元、长期股权投资为 2.16 亿
元。2）报告期末，新源动力为公司联营企业，公司持有其 27.50%
股权；此外公司共有 5 家参股公司，分别为常州睿泰玖号创业投
资中心（有限合伙）、泰州元致股权投资合伙企业（有限合伙）、
北京弗圣威尔科技有限公司、常州通宝光电股份有限公司、海宁
乾航投资合伙企业（有限合伙）。
请发行人说明：（1）相关对外投资标的与公司主营业务是否
存在紧密联系及相关合作安排，是否属于围绕产业链上下游以获
取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形；涉及产业基金或
私募基金的，请结合投资协议、最终投资标的、未来拟投资范围
及后续募集计划等进行分析；（2）本次发行董事会决议日前六
个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从
本次募集资金总额中扣除，分析公司是否满足最近一期末不存在
金额较大财务性投资的要求。
请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18
号》第 1 条进行核查并发表明确意见。
司江苏泽邦包装材料有限公司、常州富莱克汽车零部件制造有限
公司分别代收代缴电费 409.71 万元、
构成资金占用，
上海证券交易所、江苏证监局分别出具监管警示函、监管关注函。
请发行人说明：（1）上述关联方资金占用发生的背景及具体
过程，相关内部控制的规范整改情况、整改效果；（2）结合报告
期内公司相关关联交易，说明是否有其他被关联方占用资金的情
形。
请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。
股份为 133,768,236 股，
占比 27.26%，
累计被质押 86,676,000 股、
占其持有公司股份的比例为 64.80%、占公司总股本的比例为
京银行常州分行。2）控股股东股份质押的资金用途为置换蒋依
琳收购福慧（香港）和收购福慧（香港）持有的公司股份产生的
借款，置换原实际控制人控制的富莱德香港收购富莱克波兰 100%
股权、富莱克法国 100%股权、无锡富莱克 100%股权产生的借
款，以及补充流动资金等用途。
请发行人说明：（1）上述收购的背景及质押的具体情况，约
定质权实现情形，是否设置平仓条款，是否符合相关监管要求及
债权人的内部风控要求；（2）结合控股股东和实际控制人的财
务状况和清偿能力、公司股价变动情况等，说明是否存在公司控
制权变更的风险。
请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引—发行类
第 6 号》第 11 条进行核查并发表明确意见。
请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免
外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用
增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷
体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机
构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后
写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认
并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所
二〇二三年五月十八日
主题词：主板 再融资 问询函
上海证券交易所 2023 年 05 月 18 日印发
首页
微信公众号
证券之星APP
