关于青岛国恩科技股份有限公司
法律意见书
上海仁盈律师事务所
SHANGHAI RENYING LAW FIRM
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上海仁盈律师事务所
关于青岛国恩科技股份有限公司
致：青岛国恩科技股份有限公司
上海仁盈律师事务所（以下简称“本所”）接受青岛国恩科技股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司于 2023 年 5 月 18 日召开
的 2022 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等中国现
行法律、法规和其它规范性文件（以下简称“中国法律法规”）及《青岛国恩科
技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，出具本法律
意见书。
为出具本法律意见书，本所律师听取了公司就有关事实的陈述和说明，审查
了公司提供的以下文件，包括但不限于：
六次会议决议公告》以及《公司关于召开 2022 年度股东大会的通知》；
本所仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资
格、表决程序和表决结果是否符合中国法律法规和《公司章程》的相关规定发表
法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该些议案所表述的事实或
数据的真实性和准确性发表意见。
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本所依据中国法律法规、《公司章程》的相关规定以及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，对本次股东大会相关事项进行了核查验证。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料随同其他会议文件
一并报送有关机构并公告，除此以外，未经本所书面同意，本法律意见书不得用
于其他任何目的或用途。
基于上述，本所律师依据中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集和召开程序
（一） 本次股东大会的召集程序
召开 2022 年度股东大会的议案》，决定于 2023 年 5 月 18 日召开公司 2022 年度
股东大会。
开 2022 年度股东大会的通知》，载明了本次股东大会召开会议的基本情况、会
议审议事项、提案编码、现场会议登记方法和参加网络投票的具体操作流程等内
容。
（二） 本次股东大会的召开程序
城阳区棘洪滩街道青大工业园 2 号路公司办公楼四楼会议室召开，由公司董事
长王爱国先生主持。
交易所交易系统进行网络投票时间：2023 年 5 月 18 日 9:15—9:25、9:30－11:30
和 13:00－15:00；通过证券交易所互联网投票系统投票时间：2023 年 5 月 18 日
经本所律师核查，本次股东大会召开的时间、地点、方式、会议审议的议案
与《公司关于召开 2022 年度股东大会的通知》载明的相关内容一致。
本所律师认为，本次股东大会召集、召开履行了法定程序，符合中国法律
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法规和《公司章程》的相关规定。
二、 出席本次股东大会人员资格和召集人资格
（一） 出席本次股东大会人员资格
会的法人股东或其代理人以及自然人股东或其代理人的相关资料进行了核查，确
认现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 3 人，代表有表决权股份
次股东大会网络投票的股东共 6 人，代表有表决权股份 500,900 股，占公司股份
总数的 0.1847%。
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东（以下简称“中小投资者”）共计
综合上述，出席本次股东大会的股东人数共计 9 人，代表有表决权股份
除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包
括公司董事、监事、董事会秘书以及本所律师，公司高级管理人员列席了本次股
东大会现场会议。
前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供身份
认证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网
络投票的股东的资格均符合中国法律法规以及《公司章程》的相关规定的前提
下，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合中国法律法规和《公司
章程》的相关规定。
（二） 本次股东大会召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合中国法律法规和《公
司章程》的相关规定。
三、 本次股东大会的表决程序和表决结果
（一） 本次股东大会的表决程序
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相符，没有出现修改原议案或增加其他新议案的情形。
见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了《公司关于召开 2022 年度
股东大会的通知》中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所
律师共同进行了计票、监票。
系统或深圳证券交易所互联网投票平台行使了表决权，网络投票结束后，深圳证
券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
别决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上
通过。11-13 项议案采用累积投票制进行逐项表决，应选非独立董事 4 人、独立
董事 3 人、非职工代表监事 2 人【股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股
份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中
任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数】。
及所持有表决权的股份总数，根据统计结果，宣布了每一议案的现场表决情况。
（二） 本次股东大会的表决结果
经本所律师见证，本次股东大会经逐项审议，表决了以下议案：
（1） 审议通过了《关于公司<2022 年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：同意 153,477,300 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9846%；
反对 3,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0020%；弃权 20,600 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0134%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 9,477,300 股，占出席会议中小股东所
持股份的 99.7516%；反对 3,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0316%；
弃权 20,600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股
份的 0.2168%。
（2） 审议通过了《关于公司<2022 年度监事会工作报告>的议案》
表决结果：同意 153,475,900 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9837%；
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反对 4,400 股，占出席会议中小股东所持股份的 0. 0029%；弃权 20,600 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0134%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 9,475,900 股，占出席会议中小股东所
持股份的 99.7369%；反对 4,400 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0463%；
弃权 20,600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股
份的 0.2168%。
（3） 审议通过了《关于公司<2022 年年度报告>全文及其摘要的议案》
表决结果：同意 153,477,300 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9846%；
反对 3,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0020%；弃权 20,600 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0134%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 9,477,300 股，占出席会议中小股东所
持股份的 99.7516%；反对 3,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0316%；
弃权 20,600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股
份的 0.2168%。
（4） 审议通过了《关于公司<2022 年度财务决算报告>的议案》
表决结果：同意 153,477,300 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9846%；
反对 3,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0020%；弃权 20,600 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0134%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 9,477,300 股，占出席会议中小股东所
持股份的 99.7516%；反对 3,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0316%；
弃权 20,600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股
份的 0.2168%。
（5） 审议通过了《关于公司<2022 年度利润分配预案>的议案》
表决结果：同意 154,496,500 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9971%；
反对 4,400 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0029%；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 9,496,500 股，占出席会议中小股东所
持股份的 99. 9537%；反对 4,400 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0463%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
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该议案以特别决议方式表决通过。
（6） 审议通过了《关于公司<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》
表决结果：同意 153,475,900 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9837%；
反对 4,400 股，占出席会议中小股东所持股份的 0. 0029%；弃权 20,600 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0134%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 9,475,900 股，占出席会议中小股东所
持股份的 99.7369%；反对 4,400 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0463%；
弃权 20,600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股
份的 0.2168%。
（7） 审议通过了《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》
表决结果：同意 153,477,300 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9846%；
反对 3,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0020%；弃权 20,600 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0134%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 9,477,300 股，占出席会议中小股东所
持股份的 99.7516%；反对 3,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0316%；
弃权 20,600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股
份的 0.2168%。
（8） 审议通过了《关于 2023 年度公司及子公司向金融机构申请综合授信
和借款额度并接受关联方担保的议案》
表决结果：同意 153,005,200 股，占出席会议有表决权股份总数的 99. 6771%；
反对 495,700 股，占出席会议有表决权股份总数的 0. 3229%；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 9,005,200 股，占出席会议中小股东所
持股份的 94.7826%；反对 495,700 股，占出席会议中小股东所持股份的 5.2174%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
（9） 审议通过了《关于公司 2023 年度为子公司提供担保额度的议案》
表决结果：同意 153,003,800 股，占出席会议有表决权股份总数的 99. 6762%；
反对 497,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 0. 3238%；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。
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其中，中小投资者表决情况为：同意 9,003,800 股，占出席会议中小股东所
持股份的 94.7679%；反对 497,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 5.2321%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
该议案以特别决议方式表决通过。
（10） 审议通过了《关于 2023 年度子公司为公司提供担保额度的议案》
表决结果：同意 153,287,300 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8608%；
反对 213,600 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1392%；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 9,287,300 股，占出席会议中小股东所
持股份的 97.7518%；反对 213,600 股，占出席会议中小股东所持股份的 2.2482%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
（11） 审议通过了《关于董事会提前换届暨选举第五届董事会非独立董事
的议案》
本议案采用累积投票制的方式选举王爱国先生、张世德先生、李宗好先生和
李慧颖女士为公司第五届董事会非独立董事，任期自本次股东大会审议通过之日
起三年。具体表决结果如下：
（11）-1 选举王爱国先生为公司第五届董事会非独立董事
表决结果：王爱国先生当选，同意 153,492,701 股；其中，中小股东表决结
果：同意 9,492,701 股。
（11）-2 选举张世德先生为公司第五届董事会非独立董事
表决结果：张世德先生当选，同意 153,495,801 股；其中，中小股东表决结
果：同意 9,495,801 股。
（11）-3 选举李宗好先生为公司第五届董事会非独立董事
表决结果：李宗好先生当选，同意 153,495,801 股；其中，中小股东表决结
果：同意 9,495,801 股。
（11）-4 选举李慧颖女士为公司第五届董事会非独立董事
表决结果：李慧颖女士当选，同意 153,495,801 股；其中，中小股东表决结
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果：同意 9,495,801 股。
（12） 审议通过了《关于董事会提前换届暨选举第五届董事会独立董事的
议案》
本议案采用累积投票制的方式选举王亚平先生、孙建强先生和刘树艳女士为
公司第五届董事会独立董事，任期自本次股东大会审议通过之日起三年。具体表
决结果如下：
（12）-1 选举王亚平先生为公司第五届董事会独立董事
表决结果：王亚平先生当选，同意 153,495,800 股；其中，中小股东表决结
果：同意 9,495,800 股。
（12）-2 选举孙建强先生为公司第五届董事会独立董事
表决结果：孙建强先生当选，同意 153,495,800 股；其中，中小股东表决结
果：同意 9,495,800 股。
（12）-3 选举刘树艳女士为公司第五届董事会独立董事
表决结果：刘树艳女士当选，同意 153,495,800 股；其中，中小股东表决结
果：同意 9,495,800 股。
（13） 审议通过了《关于监事会提前换届暨选举第五届监事会非职工代表
监事的议案》
本议案采用累积投票制的方式选举王龙先生和于保国先生为公司第五届监
事会监事，与职工代表大会选举产生的职工代表监事郑敏女士共同组成公司第五
届监事会，任期自本次股东大会审议通过之日起三年。具体表决结果如下：
（13）-1 选举王龙先生为公司第五届监事会股东代表监事
表决结果：王龙先生当选，同意 153,495,800 股；其中，中小股东表决结果：
同意 9,495,800 股。
（13）-2 选举于保国先生为公司第五届监事会股东代表监事
表决结果：于保国先生当选，同意 153,494,700 股；其中，中小股东表决结
果：同意 9,495,700 股。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决票数符合中国法律法规和
《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。
四、 结论意见
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本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合中国法律法规和《公
司章程》的相关规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本
次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式二份，具有同等法律效力。
【以下无正文】
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单位负责人：张晏维
经办律师：张晏维
经办律师：郑茜元
二○二三年五月十八日
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