目 录
一、关于在建工程……………………………………………………第 1—10 页
二、关于前次募集资金及主要客户………………………………第 10—18 页
关于陈克明食品股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件审核问询函中
有关财务事项的说明
天健函〔2023〕2-102 号
深圳证券交易所：
我们已对《关于陈克明食品股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问
询函》（审核函〔2023〕120026 号，以下简称审核问询函）所提及的陈克明食
品股份有限公司（以下简称克明食品公司或公司）财务事项进行了审慎核查，并
出具了《关于陈克明食品股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函
中有关财务事项的说明》（天健函〔2023〕2-46 号）。因克明食品公司补充了
最近一期财务数据，我们为此作了追加核查，现汇报如下。
本说明中若明细项目金额加计之和与合计数有尾差，系四舍五入所致。
一、关于在建工程
根据申报材料，截至 2022 年 6 月末，公司在建生产线预算总投资超过 29
亿元，包含“遂平年产 42.45 万吨面条类产品加工厂项目”“克明面业华东生
产基地项目”等。克明面业华东生产基地项目等建设期均超过三年。报告期各期，
发行人面条产能利用率为 95.31%、91.29%、73.55%、79.04%，面粉产能利用率
为 66.50%、44.92%、73.06%、67.29%，方便食品产能利用率为 47.61%、68.81%、
预期、建设周期是否合理、项目是否真实、计价是否准确、转固是否及时；（2）
在建生产线预计新增产能情况，在现有产能利用率水平下扩建产能是否具有合
理性，同行业公司扩产情况，扩建产能行为是否与市场环境和行业发展情况相符，
发行人是否具有较大的产能过剩风险。请发行人补充披露上述风险。请保荐人及
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发会计师核查并发表明确意见。（审核问询函第 2 条）
(一) 主要在建工程的建设进度是否符合预期、建设周期是否合理、项目是
否真实、计价是否准确、转固是否及时
截至 2023 年 3 月末，公司在建工程余额为 86,639.70 万元，占公司非流动
资产比例为 18.64%。主要在建工程（期末余额在 1,000 万元以上）情况如下：
单位：万元
序 2023 年 3 月 项目建设周 项目主要内容
项目名称 项目建设进度 项目转固情况
号 末余额 期 与计价情况
项目建设主要
项目预算 65,000 厂房主体工程
该 项 目 于 内容为生产车
万元，目前已累 及水电消防正
克明面业 2019 年 底 开 间及其他辅助
计投入 在建设中，尚未
基地项目 时 间 为 2023 相关办公及配
项目工程进度 用状态，尚未转
年 12 月 套设施，项目按
历史成本计价
项目预算 51,000 项目建设主要 一 期 11 条 生产
万元，目前已累 内容为生产线 线项目已经完
遂平年产 二期项目于
计投入 及相关配套设 工转固；二期工
项目工程进度 条生产线，二期 产线，剩余 9 条
产品加工 时 间 为 2024
厂项目 年 12 月
金额 33,738.17 线，项目按历史 到预定可使用
万元 成本计价 状态，尚未转固
该项目为老车间
已完成整体厂
改造项目，项目 该 项 目 于 项目建设主要
房改造，设备安
遂平克明 预算 8,065 万元， 2022 年 3 月开 内容包括厂房
装持续建设中，
项目尚未达到
目 7,039.30 万元， 2023 年 12 月 项目按历史成
预定可使用状
项目工程进度 底完工 本计价
态，尚未转固
项目预算 23,000
乌鲁木齐 万元，目前已累 项目主体工程
小麦钢板仓
生产基地 计投入 账面余额主要 已经转固运营，
于 2019 年开
年产 6.3 20,641.24 万元， 内容为小麦钢 小麦钢板仓尚
万吨挂面 项目工程进度 板仓,项目按历 未达到预定可
生产线项 89.74%，转固金 史成本计价 使用状态，尚未
完工
目 额 18,530.80 万 转固
元
该项目混凝土
项目预算 6,400 该项目混凝土
项目于 2022 外墙已经完工，
遂平面粉 万元，目前已累 外墙已经完工，
年 10 月份开 设备正在安装
工，预计 2023 中，尚未达到预
目 万元，项目工程 中，项目按历史
年 6 月底完工 定可使用状态，
进度 45.29% 成本计价
尚未转固
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序 2023 年 3 月 项目建设周 项目主要内容
项目名称 项目建设进度 项目转固情况
号 末余额 期 与计价情况
项目建设内容
广西来宾 为 10 万头育肥 一期种猪及保
市同盼牧 项目预算 20,000 基地，一期为种 育配套项目已
项目于 2021
歌养殖有 万元，目前累计 猪及保育配套 经完工转固，二
年 4 月开工，
预计 2023 年 6
出栏 10 万元，项目工程 年竣工并投产； 正在建设中，尚
月完工
万头生猪 进度 84.12% 二期为 10 万头 未达到预定可
养殖项目 育肥项目，按历 使用状态，尚未
史成本计价 转固
项目建设内容
为 10 万头育肥
围场满族
项目预算 24,500 基地，主要为种 目前项目主体
蒙古族自
万元，目前累计 项目于 2020 猪圈 1 栋、保育 结构完工，项目
治县兴疆
投入金额 年 9 月开工， 圈 1 栋、育肥圈 持续建设中，尚
公司 10
项目投入进度 10 月完工 及配套设施，现 使用状态，尚未
万头生猪
养殖项目
构，按历史成本
计价
项目建设内容
为 12.5 万头育
肥基地，主要为
种猪圈 1 栋、保
常德市鼎 育圈 1 栋、育肥
城区兴疆 项目预算 28,000 圈 16 栋及相关
项目于 2020 目前项目主要
牧歌养殖 万元，目前累计 办公及配套设
年 9 月开工， 为部分育肥舍
预计 2023 年 8 项目尚未完工，
月完工 尚未转固
头生猪养 项目进度 96.10% 工，种猪舍、保
殖项目 育舍已投产，育
肥舍部分投产，
部分正在办理
决算，项目按历
史成本计价
项目建设内容
主要为种猪圈 1 项目目前完成
内蒙古宏
项目预算 10,349 栋、保育圈 1 栋、 种猪舍土建工
盛牧歌养 项目于 2022
万元，目前累计 育肥圈 4 栋、相 作，其他建设正
殖有限公 年 10 月开工，
司 5 万头 预计 2024 年
元，项目投入进 设施，目前仅完 达到预定可使
生猪养殖 10 月完工
度 14.03% 成种猪舍土建， 用状态，尚未转
项目
按历史成本计 固
价
公司主要在建工程项目均按照计划正常建设，项目真实，项目投入按历史成
本计价，计价准确；公司在建工程转固的标准和时点符合企业会计准则的相关规
定，公司根据各项在建工程项目的实际建设情况，将达到预定可使用状态的工程
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项目及时转入固定资产，不存在在建工程已投入运营但未及时转固的情形。
(二) 在建生产线预计新增产能情况，在现有产能利用率水平下扩建产能是
否具有合理性，同行业公司扩产情况，扩建产能行为是否与市场环境和行业发展
情况相符，公司是否具有较大的产能过剩风险
截至 2023 年 3 月末，公司在建生产线预计新增产能及占比情况如下：
面条（万 面粉（万 方便食品 生猪销售
项 目
吨/年） 吨/年） （万吨/年） （万头/年）
克明面业华东生产基地项目① 2.66 1.20
遂平年产 42.45 万吨面条类产品加工厂项目② 16.80
遂平克明软弹面项目③ 2.05
同盼牧歌年出栏 10 万头生猪养殖项目 10.00
围场牧歌 10 万头生猪养殖项目 10.00
内蒙古牧歌 5 万头生猪养殖项目 5.00
在建新增产能合计④（①＋②＋③） 21.52 1.20 25.00
公司已有产能⑤ 71.19 94.50 7.40 75.00
在建新增产能占比（④/⑤） 30.23% 0.00% 16.22% 33.33%
公司新增产能主要为克明面业华东生产基地项目、遂平年产 42.45 万吨面条
产品加工厂项目、同盼牧歌年出栏 10 万头生猪养殖项目、围场牧歌 10 万头生猪
养殖项目，公司在建生产线预计新增面条产能 21.52 万吨，新增产能比例为
面粉产能的在建工程；生猪养殖项目在建产能 25 万头，新增产能比例为 33.33%。
(1) 现有产能及产能利用率
利用率情况如下：
单位：吨
产品名称
产能 产能利用率 产能 产能利用率
面条 177,975.00 77.98% 711,900.00 82.21%
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面粉 236,250.00 68.22% 945,000.00 79.27%
方便食品 18,500.00 39.12% 74,000.00 46.44%
生猪销售（头） 187,500.00 61.27%
生猪屠宰（头） 95,000.00 89.72%
(续上表)
产品名称
产能 产能利用率 产能 产能利用率
面条 674,000.00 73.55% 605,000.00 91.29%
面粉 945,000.00 73.06% 945,000.00 44.92%
方便食品 40,000.00 72.96% 40,000.00 68.81%
最近三年及一期，公司面条产能利用率分别为 91.29%、73.55%、82.21%和
业在 2020 下半年纷纷加快了产能释放，导致 2021 年以来市场竞争较为激烈，因
此公司部分产能未完全释放，面条产能利用未完全饱和。2022 年面条产能利用
率已从 2021 年度 73.55%上升至 82.21%，产能利用较为充分。
最近三年及一期，公司面粉产能利用率分别为 44.92%、73.06%、79.27%和
产初期会经历机器设备与人员的磨合期，因此当期面粉产能未完全释放。2021
年度至报告期末，面粉产能利用率已提升至 70%以上。
最近三年及一期，公司方便食品产能利用率分别 68.81%、72.96%、46.44%
和 39.12%。方便食品业务是公司围绕面条主业拓展的新业务，目前在公司营业
收入中占比较低。随着公司支持力度的不断加大和产品市场销售渠道开拓的稳步
推进，未来公司方便食品产能利用率会逐渐提高。
公司最近一期的生猪销售产能利用率为 61.27%，新建生猪养殖产能主要用
于猪舍更新，优化养殖环境；公司最近一期生猪屠宰产能利用率为 89.72%，产
能利用较为充分。
(2) 扩建产能的合理性
公司以“打造百亿企业，传承百年美食”为愿景，通过实施产业链一体化战
略，建设小麦、面粉、面条一体化加工生产基地，建立供应链优势，降低生产成
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本；同时，通过深化差异化战略，不断实现产品创新，持续提升技术实力等方式
强化自身中、高端品牌形象，提高核心竞争力，因此，公司在产能建设方面具有
一定前瞻性。公司目前扩建产能项目已经过谨慎充分的可行性分析。
近年来，伴随我国经济发展，人均可支配收入显著提高，同时有效带动食品
消费需求的不断增长。根据国家统计局统计，2022 年我国居民人均可支配收入
为 36,883 元，较 2013 年的 18,311 元增长 101.43%。面条产品具备刚需属性，
预计行业未来增长趋势保持平稳。
近年来，随着国家对食品安全监管的加强以及消费者对食品安全的重视程度
不断提高，一批产能落后、技术含量不高、产品质量不稳定、环保标准不达标的
小规模挂面制造企业正在被加速淘汰。根据华经产业研究院数据，我国挂面企业
数量已从 2009 年约 4,000 家急剧降至 2020 年约 300 家。另据根据中国食品科学
技术学会数据，克明食品与金沙河、想念食品三家企业合计挂面产量份额已从
提高规模效益，将进一步巩固和提升行业进入壁垒，保持和扩大竞争优势。
随着面条生产工艺设备的逐渐成熟，行业内企业竞争的重点将从传统的生产
环节逐步转变为供应链整体运营能力的竞争。为了保证充足优质的原料供应，降
低仓储、采购、生产加工和物流等综合成本，增强竞争优势，近年来面条行业大
型企业纷纷向上游布局，在挂面生产基地附近建设大型面粉加工车间和小麦收储
基地，来保证原料优质稳定和降低成本。如公司的“遂平面粉日处理小麦 3000
吨面粉生产线项目”核心目的是满足遂平克明面条加工生产用面粉，待“遂平年
产 42.45 万吨面条类产品加工厂项目”二期工程投产后，预计将大幅提升遂平面
粉产能利用率。通过发挥供应链一体化优势，将有力改善公司现有产品收入结构，
提升公司整体毛利率水平，增强公司整体竞争优势。
面对市场同质化竞争加剧的趋势，公司通过横向拓展，不断开发推出差异化、
高附加值新产品，强化品牌影响力。如公司的软弹面产品凭借在口感、生产工艺
与包装等多方面创新升级，获得了市场和消费者的广泛欢迎，而公司“克明面业
华东生产基地项目”和“遂平克明软弹面项目”的软弹面生产线将增加软弹面产
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能，巩固市场竞争力。
工作生活节奏的加快以及独居人数的不断壮大正改变着国人消费行为，“一
人食、懒人经济、新宅家生活、Z 世代”经济兴起，带动了方便食品产业的快速
增长。公司浙江华东生产基地选址我国城市化程度最高、城镇分布最密集、经济
发展水平最高的地区——“长三角”经济圈，区内居民消费能力和消费水平高，
食品经济发达。公司华东生产基地的方便食品可直供上海、南京、杭州等重点消
费市场，具有响应速度快、物流成本低的优势，能够更好满足消费者多样化需求。
近年来，国家对粮食加工制造产业的发展十分重视，不断出台支持产业发展
的政策。2021 年 6 月，财政部、国家粮食和物资储备局提出《关于深入推进优
质粮食工程的意见》（财建〔2021〕177 号），提出发展壮大“中国好粮油”示
范企业，提升粮食应急生产、加工、物流和储存能力。2021 年 11 月，农业农村
部下发《农业农村部关于拓展农业多种功能促进乡村产业高质量发展的指导意见》
（农产发〔2021〕7 号），提出引导大型农业企业、食品企业开发类别多样、营
养均衡、养生保健、方便快捷的系列化产品，发展食材预处理、面制、米制、带
馅、调理等主食加工。国家产业政策的支持，为挂面、面粉制造企业营造了良好
的政策环境。
符
同行业可比公司中，想念食品与公司主要产品均为挂面和面粉，具有较强的
相似可比性，想念食品 2019 年至 2022 年 1-6 月（想念食品暂未更新披露 2022
年年报数据）的产能、产能利用率情况以及募投项目扩产情况如下：
单位：万吨
挂面 面粉
期 间
产能 产能利用率 小麦加工产能 产能利用率
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募投产能 22.69 - -
募投产能占比 58.75% - -
根据公开资料，同行业其他主要公司近期扩建产能行为如下：
同行业公司 主要扩建产能行为
(1) 2022 年 6 月，金沙河位于山东商河县的项目正式投产，项目总投资 15
亿元，项目全部建成后，可日处理小麦 6,000 吨，生产挂面 1,200 吨；
金沙河 (2) 2022 年 9 月，金沙河位于重庆忠县的年加工 100 万吨小麦在忠县正式
投产。该项目预计总投资 15 亿元，可实现年加工小麦 100 万吨、生产挂面
(1) 2022 年 2 月，中粮粮谷(潍坊)新建 90 万吨/年小麦加工项目开工，预
计 2023 年 10 月份全部竣工投产，投产后可具备年加工 90 万吨小麦、年产
(2) 2022 年 3 月，中粮粮谷面粉全产业链项目在河南漯河市开工，项目总
中粮集团有限 投资 21 亿元，项目建成后年加工小麦 90 万吨（日处理小麦 3000 吨），年
公司 产挂面 10 万吨；
(3) 2022 年 4 月，中粮集团面制品安阳加工基地项目开工，项目新建 60
万吨/年小麦加工及 6 万吨/年面条加工产能；
(4) 2022 年底，中粮海嘉（厦门）面业有限公司新建 60 万吨/年小麦加
工项目正式投产。
金龙鱼 截至 2022 年 6 月，金龙鱼募投项目包括在建小麦日加工 12,550 吨项目。
(1) 2021 年 9 月，五得利集团遂平面粉项目投产，项目可实现年加工小麦
五得利面粉集 (2) 2022 年 3 月，五得利山东东明面粉项目四车间日处理 4,000 吨小麦生
团有限公司 产线投产；
(3) 2022 年 9 月，五得利江苏兴化面粉项目三车间日加工小麦产能 4,000
吨车间投产。
牧原股份 2019 年至今的募集资金投入生猪项目共计 43 个，设计产能
(1) 2021 年 11 月，神池牧原预计总投资 10.8 亿元，规划建设 95 万头生猪
牧原食品股份 养殖体系，规划建成 9 个养殖场、1 个饲料厂，配套 1 个公猪站及洗消中心；
有限公司 (2) 固镇牧原农牧有限公司二场养殖扩建，项目预计于 2023 年 3 月投产，
投产后可新增年出栏生猪 4.5 万头；
(3) 应城牧原八场项目计划于 2022 年 11 月底初步建成并投产，建成后可
常年存栏生猪 3.2 万头，年出栏肥猪 6.5 万头。
如上所示，为更好满足市场需求，扩大市场占有率，近一年来同行业主要公
司基本都有扩建产能的行为，克明食品扩产行为与市场环境和行业发展情况基本
相符。
面条产品具备刚需属性，伴随我国经济发展，人均可支配收入显著提高，预
计行业未来增长趋势保持平稳。且未来行业龙头企业通过不断扩大生产能力，提
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高规模效益，市场集中度有望进一步提高。软弹面等新产品受到零售商及顾客的
青睐，未来仍有较大发展空间。公司面粉主要配套面条、方便食品等一体化加工
需要。
公司目前的扩建产能项目已经过谨慎充分的可行性分析，有一定的技术支撑。
但公司产能的增加较快，如果市场开拓和行业发展不及预期，公司的产能存在可
能过剩的风险。
公司已在本次发行的《募集说明书》之“第五节 与本次发行相关的风险因
素”之“二、业务风险”之“(三) 产能过剩的风险”对相关风险进行了修改并
补充披露至“重大事项提示”章节，具体如下：
“(三) 产能过剩的风险
为应对大规模批量生产，公司主要采用基地集中规模化生产模式，目前拥有
延津、遂平、长沙、成都、武汉、新疆等已建成生产基地，以及在建的遂平面条
类产品加工二期项目和华东生产基地。公司目前在建产能项目已经过谨慎充分的
可行性分析，有一定的技术支撑。但考虑到待扩建产能项目投产后，公司产能规
模提升较大，公司新增产能能否及时消化及取得预期收益存在一定不确定性。如
果市场和行业环境发生重大不利变化，或产品市场销售难以达到预期，则公司可
能存在产能过剩的风险。”
(三) 核查程序及结论
(1) 获取了最近三年及一期公司主要在建工程明细表，了解各项在建工程账
龄情况、转固情况和建设情况；
(2) 实地查看公司主要在建工程状况并现场询问项目公司相关人员，了解公
司在建工程项目的进展情况；
(3) 抽查主要在建工程项目的协议、发票、银行回单，了解主要在建工程项
目计价是否准确；
(4) 查阅主要在建工程的施工合同，主要在建项目的竣工验收资料、验收审
批流程等在建工程转出的原始凭据，判断在建工程转固是否及时和准确；
(5) 获取公司主要在建工程项目的可行性研究报告并现场询问公司人员，了
解项目建设方案及可行性；获取公司在建项目的新增产能情况，核实公司现有产
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能利用率，结合市场及行业发展情况分析公司扩建产能的合理性；
(6) 查询同行业可比公司的扩建产能行为，与公司进行比较，分析公司的扩
产行为是否与同行业及市场环境和行业发展情况相符。
经核查，我们认为：
(1) 除部分项目建设进度稍有滞后外，公司主要在建工程项目均按照计划正
常建设，项目真实，项目投入按历史成本计价，计价准确；公司在建工程转固的
标准和时点符合企业会计准则的相关规定，公司根据各项在建工程项目的实际建
设情况，将达到预定可使用状态的工程项目及时转入固定资产，未发现公司存在
在建工程已投入运营但未及时转固的情形。
(2) 近一年来同行业主要公司基本上都有扩建产能的行为，公司扩产行为与
市场环境和行业发展情况基本相符。公司目前的扩建产能项目已经过谨慎充分的
可行性分析，有一定的技术支撑。但公司产能增加较快，如果市场开拓和行业发
展不及预期，公司可能存在产能过剩的风险。
二、关于前次募集资金及主要客户
根据申报材料，发行人前次募集资金存在变更用于补充流动资金情形，用于
补充流动资金的募集资金合计 41,006.14 万元，占募集资金总额比重为 34.17%。
报告期内公司前一大经销商均为湖南瑞禧祥电子商务有限公司。湖南省财信资
产管理有限公司持发行人 6.66%股权，为第二大股东，同时为本次发行保荐人财
信证券股份有限公司的关联方。请发行人补充说明：（1）前次募集资金投资项
目效益实现情况和业绩完成比例，变更用于永久补充流动资金金额占募集资金
总额的比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定；（2）结
合发行人主要客户情况，说明客户之间是否存在关联关系，前五大客户列示是否
准确、属于同一控制下的企业是否合并计算。请保荐人和会计师核查并发表明确
意见。（审核问询函第 3 条）
(一) 前次募集资金投资项目效益实现情况和业绩完成比例
公司前次募集资金在 2020 年度已使用完毕，截至 2020 年 12 月 31 日，前次
募集资金投资项目效益实现情况和业绩完成比例如下表所示：
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单位：万元
项目达
实际效益 截至 2020 是否
到预定 承诺效益 业绩完
序 实际投资 年 12 月 31 达到
可使用 （万元/ 成比例
号 项目名称 2016 年 2017 年 2020 年 日累计实 预计
状态日 年） 2018 年度 2019 年度 （%）
度 度 度 现效益 效益
期
延津年产
养挂面生 月 30 日
产线项目
遂平年产
挂面生产
日
线项目
延津年产 2018 年 6
麦粉项目 [注 1]
遂平日处
理 小 麦
月 31 日 2]
面粉生产
线项目
成都年产
不适
用
项目[注
面粉自动
输送及智
不适
用
发改造项
目[注 4]
营销网络
及品牌建 不适
设 项 目 用
[注 4]
永久补充 不适
流动资金 用
[注 1]延津年产 20 万吨小麦粉项目一共分两条生产线，第一条生产线在 2016
年 5 月底投产，第二条生产线在 2018 年 6 月底投产
[注 2]遂平日处理小麦 3,000 吨面粉生产线项目在 2020 年 7 月底正式投产，
投产第一年设计产能利用率为 58.30%，在计算业绩完成比例时已考虑其影响
[注 3]经公司第五届董事会第六次会议、2019 年第四次临时股东大会审议通
过，公司决定中止成都挂面项目建设，并将该募集资金永久补充流动资金，待公
司管理层重新对成都挂面项目可行性论证后，另行确定建设规划，因此该项目无
需核算效益
[注 4]公司募投项目中“面粉自动输送及智能烤房研发改造项目”“营销网
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络及品牌建设项目”无法单独核算效益。“面粉自动输送及智能烤房研发改造项
目”是对挂面生产的内部环节进行研发改造，该项目不产生直接经济效益，但对
于提升产品质量、促进市场拓展、节约成本、间接提高收入具有十分重要的作用。
“营销网络及品牌建设项目”不直接产生经济效益，但与公司现有主营业务紧密
相关。该项目的实施将极大的提升公司的营销能力，有利于消化新增产能，将进
一步增强公司的核心竞争力，增加营业收入，提高盈利水平，促进公司的可持续
发展
(二) 变更用于永久补充流动资金金额占募集资金总额的比例是否符合《证
券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2992 号文核准，并经深圳证
券交易所同意，公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司采用非公开发行方式，
向包括中信证券股份有限公司在内的 9 名认购对象发行股份 26,666,666 股，发
行价格为每股 45.00 元，共计募集资金 1,199,999,970.00 元。
单位：万元
变更前项目募集资金明细情况
变更后项目名称 变更前项目名称
募集资金结 利息收入和理
合 计
余 财产品收益
永久补充流动资金 延津年产 10 万吨营养挂面生产线项目 4,901.39 357.26 5,258.65
永久补充流动资金 遂平年产 7.5 万吨挂面生产线项目 3,394.87 213.19 3,608.06
永久补充流动资金 成都年产 10 万吨挂面生产线项目 19,423.60 3,076.94 22,500.54
永久补充流动资金 营销网络及品牌建设项目 6,977.70 2,661.19 9,638.89
合 计 34,697.56 6,308.58 41,006.14
(1) 延津年产 10 万吨营养挂面生产线项目、遂平年产 7.5 万吨挂面生产线
项目已分别在 2015 和 2016 年实施完毕，募集资金结余主要原因系公司在建设上
述挂面生产线项目时，充分发挥了在原有生产线项目建设中所积累的建设经验，
发挥自身技术优势，利用自身生产工艺方面积累的丰富经验，优化各环节的生产
工艺，节约了该项目的设备购置及安装的投资。在项目建设过程中，原计划采购
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的生产工艺及设备因市场变化和新产品的不断推出，设备产能提高但价格下降，
同时公司在项目执行采购中又进一步优化，使得设备购置资金投入比预算存在较
大幅度的减少。因此公司在 2017 年将上述两个项目节余募集资金及对应利息收
入和理财产品收益合计 8,866.71 万元用于永久补充流动资金。
(2) 经公司供应链选址模型测算，由于在遂平已经正在投建日处理小麦 3000
吨面粉生产线项目配套面粉项目，在遂平投建年产 42.45 万吨面条类产品加工厂
项目（以下简称遂平面条项目）的综合成本将明显低于成都新建年产 10 万吨挂
面生产线项目（以下简称成都挂面项目），因此，公司在 2019 年决定使用自有
资金优先在遂平投建遂平面条项目，中止成都挂面项目建设，并将剩余募集资金
及对应利息收入和理财产品收益合计 22,500.54 万元永久补充流动资金。
(3) 营销网络及品牌建设项目是配合公司扩大产能而确定。该项目不产生直
接经济效益，且该项目建设投入是长期渐进性的，公司前期出于谨慎性考虑对本
项目的投入进度较为缓慢，募集资金长期处于闲置状态，用于低收益的保本理财，
从长远看不符合全体股东的利益。因此，公司在 2020 年终止营销网络优化项目
并将剩余募集资金及对应利息收入和理财产品收益合计 9,638.89 万元永久补充
流动资金。
期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
《证券期货法律适用意见第 18 号》第五条第一款规定：“……通过其他方
式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百
分之三十……”，公司变更用于永久补充流动资金的募集资金金额为 41,006.14
万 元 ， 占 募 集 资 金 总 额 的 比 重 为 34.17% ， 超 出 了 前 次 募 集 资 金 总 额
鉴于公司前次募集资金用于补充流动资金金额超出前次募集资金总额的 30%，
公司决定将超出部分于本次募集资金的总金额中调减。前次实际募集资金总额为
超出前次募集资金总额的 30%的部分为 5,006.14 万元。根据上述情况，2023 年
调减 10,105.12 万元，其中因前次募集资金补充流动资金金额超过前次募集资金
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总额 30%调减 5,105.12 万元。
(三) 结合公司主要客户情况，说明客户之间是否存在关联关系，前五大客
户列示是否准确、属于同一控制下的企业是否合并计算
经查询公司报告期内主要客户资料，发现其中的定远县海翔粮贸有限公司与
安徽省华誉联合农业有限公司、定远县名芳面粉有限责任公司存在关联关系，通
过访谈定远县海翔粮贸有限公司主要股东确认三家均为曹胜银或其关联方控制
的企业，应合并计算。合并计算后，2019 年 1 月 1 日-2022 年 6 月 30 日公司各
期前五大客户列示如下：
单位：万元
客户名称 销售收入 销售收入占比
定远县海翔粮贸有限公司 5,834.30 2.42%
湖南瑞禧祥电子商务有限公司 5,663.26 2.35%
康成投资（中国）有限公司 2,937.13 1.22%
上海龙津商贸有限公司 2,907.27 1.20%
沃尔玛(中国)投资有限公司 2,413.49 1.00%
合 计 19,755.45 8.18%
客户名称 销售收入 销售收入占比
湖南瑞禧祥电子商务有限公司 10,662.49 2.46%
定远县海翔粮贸有限公司 9,833.67 2.27%
康成投资（中国）有限公司 6,636.33 1.53%
今麦郎食品遂平有限公司 5,124.69 1.18%
湖北华尔卓贸易发展有限公司 4,075.54 0.94%
合 计 36,332.72 8.38%
客户名称 销售收入 销售收入占比
湖南瑞禧祥食品有限公司 10,899.49 2.75%
沃尔玛(中国)投资有限公司 4,741.82 1.20%
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湖北华尔卓贸易发展有限公司 4,130.10 1.04%
康成投资（中国）有限公司 3,567.50 0.90%
武汉外圆内方商贸有限公司 3,035.35 0.77%
合 计 26,374.26 6.66%
客户名称 销售收入 销售收入占比
湖南瑞禧祥食品有限公司 6,846.98 2.26%
沃尔玛(中国)投资有限公司 5,524.65 1.82%
湖北华尔卓贸易发展有限公司 4,475.45 1.48%
康成投资（中国）有限公司 4,206.34 1.39%
北京物美商业集团股份有限公司 2,516.65 0.83%
合 计 23,570.07 7.78%
注 1：康成投资（中国）有限公司销售额系其与下属子公司合并的销售额
注 2：沃尔玛(中国)投资有限公司销售额系其与下属子公司合并的销售额
注 3：北京物美商业集团股份有限公司销售额系其与下属子公司合并的销售
额
注 4：上海龙津商贸有限公司系其与关联方合并的销售额
注 5：武汉外圆内方商贸有限公司系其与关联方合并的销售额
注 6：湖南瑞禧祥电子商务有限公司系湖南瑞禧祥食品有限公司 2021 年更
名而来
注 7：定远县海翔粮贸有限公司系其与关联方合并的销售额
上表主要客户的股东、注册地址及主要管理人员情况如下：
是否和克明
企业名称 注册地址 股东情况 主要管理人员情况 食品存在关
联关系
定远县海翔粮贸
有限公司：定远县定 有限公司：曹胜银（持 有限公司：曹胜银（执
有限公司（包括定
城镇合蚌路； 股 80%）、徐长琴（持 行董事兼总经理）、
远县海翔粮贸有
限公司、安徽省华
农业有限公司：安徽 2. 安徽省 华誉联合 2. 安 徽 省 华 誉 联 合 否
誉联合农业有限
省 合 肥 市 高 新 区 创 农业有限公司：曹胜 农业有限公司：徐长
公司、定远县名芳
新大道 2800 号创新 银（持股 50%）、徐 琴（执行董事兼总经
面粉有限责任公
产业园二期 J2 栋 A 长琴（持股 50%）； 理、财务负责人）、
司三家公司）
座 540 室； 3. 定远县 名芳面粉 曹胜银（监事）；
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有限责任公司：安徽 芳（持股 61.54%）、 有限责任公司：曹胜
省 滁 州 市 定 远 县 定 曹 胜 财 （ 持 股 芳（执行董事兼总经
城收费站北侧 38.46%） 理）、曹胜财（监事）
湖南省长沙市天心
湖 南 瑞 禧 祥 电 子 区万家丽南路 688 号 夏辉（持股 60%）、 夏辉（执行董事、经
是
商务有限公司 中南总部基地 8B 栋 段钰（持股 40%） 理）、段钰（监事）
毛新云（执行董事兼
湖 北 华 尔 卓 贸 易 洪山区八一路 340 号 黎华（持股 55%）、 财务负责人）、黎华
否
发展有限公司 楚天府 8 栋 2 层 5 号 徐忠霞（持股 45%） （总经理）、徐忠霞
（监事）
武汉市黄陂区滠口
曾昌平（执行董事兼
武 汉 外 圆 内 方 商 街滠口村湖北汉口
曾昌平（持股 100%） 总经理）、龚琼（监 否
贸有限公司 四季美农贸城东区 1
事）
层 G2-116 号
上海市松江区泖港
上海龙津商贸有 李家松（持股 60%）、匡红梅（执行董事）、
镇中南路 30 弄 2 号 否
限公司 匡红梅（持股 40%） 李家松（监事）
底楼东第 2 间
中国（驻马店）国际
今麦郎食品股份有限 陈成军（执行董事兼
今 麦 郎 食 品 遂 平 农产品加工产业园
公司（持股 100%，系 总经理）、侯国友（监 否
有限公司 （遂平县产业集聚
范现国控制的企业） 事）
区）
物美科技集团有限公 许少川（董事长）、
司（持股 69.76%，系 徐莹（董事兼经理）、
张文中控制的企业）、蒙进暹（董事）、于
北京市石景山区实
北京物美商业集 北京网尚世界信息技 剑波（董事）、李禄
兴大街 30 号院 3 号 否
团股份有限公司 术 有 限 公 司 （ 持 股 安（董事）、许丽娜
楼 8 层 8039 房间
不足 5%的股东（合计 宁春（监事）、张正
持股 7.76%） 洋（监事）
大润发控股有限公司
林小海（董事长兼总
（持股 96.87%，系香
康成投资（中国） 上 海 市 共 和 新 路 经理）、万伊文（董
港注册企业）、华宝 否
有限公司 3318 号 事）、张皓明（董事） 、
信托有限责任公司
刘庆（监事）
（持股 3.13%）
深圳市福田区香蜜
湖街道竹园社区农 ANDREW PETER MILES
沃尔玛中国有限公司
沃 尔 玛 ( 中 国 ) 投 林路 69 号印力中心 （董事长）、徐晓红
（持股 100%，系香港 否
资有限公司 4 层 T2-04-01（二号 （董事）、朱晓静（董
注册企业）
楼 4 层）、二号楼 7 事）、吴瑞珊（监事）
层及三号楼 1-12 层
上表列示的公司前五大客户之间不存在关联关系，前五大客户列示准确、属
于同一控制下的企业已合并计算。
上述企业中，除湖南瑞禧祥电子商务有限公司（以下简称瑞禧祥）外，其他
客户与公司不存在关联关系。瑞禧祥是公司合作已久的经销商，双方自瑞禧祥成
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立以来一直开展经销合作。公司副董事长陈晖之配偶于 2020 年 5 月起在瑞禧祥
担任副总经理，除此之外瑞禧祥与公司不存在其他关联关系，亦不受公司及其控
股股东、实际控制人等关联方控制。
报告期内，公司与瑞禧祥存在销售产品、采购服务、租赁经营办公场所等交
易，其中 2020 年 5 月后的相关交易属关联交易，公司已在定期报告中予以披露。
报告期内公司向瑞禧祥等关联方销售挂面等产品，主要系相关关联方经营挂
面等食品销售业务，或存在对挂面等产品的购买需求。公司向关联方销售采用市
场价格原则进行定价，遵循了商业公允的原则，不存在损害公司合法权益和进行
利益输送的情形。
报告期内，公司向瑞禧祥采购渠道拓展和推广服务、样品等，与采购同类材
料或服务的价格无明显差异，不存在关联交易定价不公允的情形，不存在虚增公
司利润的情况，未损害公司及其他股东的权益。
报告期内公司向瑞禧祥出租房屋，系瑞禧祥因经营办公需要，存在租房需求，
其又系公司长期以来的合作伙伴，公司故将闲置经营办公场所对瑞禧祥进行出租，
涉及的租金金额较小，且根据公允原则定价，不存在损害上市公司利益的情形。
(四) 核查程序及结论
(1) 获取公司 2016-2020 年度各募集资金账户银行流水，对其重要明细进行
检查，并与公司入账情况进行核对；
(2) 获取公司 2016-2020 年度各募集资金项目台账，将其使用情况与银行流
水及入账情况进行核对；
(3) 获取公司 2016-2020 年度各募集资金使用有关的董事会、股东大会决议，
检查其与募集资金的变更情况是否相符；
(4) 获取公司出具的各年度募集资金使用情况相关报告、公司各主要募投项
目的可行性研究报告，了解其预计效益或无法单独核算效益的原因；
(5) 获取公司 2016-2020 年度各募集资金项目的实际效益数据，并复核其计
算过程，将其与预计效益进行比较，计算其业绩完成比例；
(6) 获取文件《证券期货法律适用意见第 18 号》，了解其相关规定，并将
其第五条第一款涉及到的内容结合公司实际情况重新计算变更用于永久补充流
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动资金金额占募集资金总额的比例；
(7) 在国家企业信用信息公示系统、企查查等网站上对公司前五大客户进行
查询，对主要客户进行访谈，核查了公司董事、监事、高级管理人员的调查表，
检查客户之间是否存在关联关系，是否合并披露；核查主要客户与公司之间是否
存在关联关系；
(8) 访谈定远县海翔粮贸有限公司主要股东曹胜银，核查其本人或其关联方
控制企业与公司交易情况，是否属于同一控制下的企业，是否与其他客户之间存
在关联关系。
经核查，我们认为：
(1) 除无需单独计算效益的项目外，公司前次募集资金投资的其他项目效益
均达预期；
(2) 公司前次募集资金实际补充流动资金超过前次募集资金总额 30%的金额
已从本次发行募集资金额度中调减，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的
相关规定；
(3) 在对曹胜银或其关联方控制的企业交易额合并计算后，报告期内公司前
五大客户之间不存在关联关系，前五大客户列示准确、属于同一控制下的企业已
合并计算。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二三年五月十八日
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