重庆钢铁股份有限公司董事会议事规则
（2023 年 5 月 18 日修订版）
第一章 总则
第一条 为了进一步规范重庆钢铁股份有限公司（简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，
提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》、《到境外上市
公司章程必备条款》
、《上市公司治理准则》等有关规定和《重庆钢铁
股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”），制订本规则。
第二条 董事会根据股东大会和《公司章程》的授权，依法对公
司进行经营管理，对股东大会负责并报告工作。
第三条 董事会设立董事会办公室作为董事会常设工作机构。
第四条 本规则适用于公司董事会、董事会各专门委员会、董事
及本规则中涉及的有关部门及人员。
第二章 董事会会议的召集和召开
第五条 董事会每年度至少召开四次会议，由董事长召集。会议
通知和所需文件、信息及其他资料，应当在会议召开 10 日前送达全
体董事和监事。
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员
的意见。
董事会决定公司重大事项，属于公司党委会参与重大问题决策范
围的，应当事先听取公司党委的意见。
第六条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10 日内，
召集和主持董事会临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长提议时；
（五）二分之一以上独立董事提议时。
第七条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董
事会办公室向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提
议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）明确和具体的提案；
（四）提议人的联系方式和提议日期等。
第八条 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围
内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
第九条 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当
尽快转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料
不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议后
十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由副董事长召集并主持，副董事长不能履职或不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十一条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当
分别提前十日和三日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮
件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直
接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电
话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十二条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议的召开方式；
（四）事由及议题；
（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（六）董事表决所必需的会议材料；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（八）联系人和联系方式；
（九）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）、（四）项内容，
以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要
变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应
当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案
的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取
得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与
会董事的认可并做好相应记录。
第十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有
关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人
数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向股东大会、监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书应当列席董事会
会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会
会议。
第十五条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出
席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他
董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）代理事项和有效期限；
（四）委托人对每项提案的简要意见；
（五）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（六）委托人和受托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委
托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上
说明受托出席的情况。
第十六条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次
会议上的投票权。
第十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代
为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不
得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的
情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和
授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托
已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十八条 董事会会议以现场召开为原则。
董事会临时会议只有在时间紧急并保证董事能够充分表达意见
的前提下，经董事长同意，可以用通讯表决方式进行并作出决议，并
由参会董事签字。
第三章 董事会审议程序及决议
第十九条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提
案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当
在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可
意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人
应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括
在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事
会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的
基础上独立、审慎地发表意见。
在会前审阅有关会议材料过程中，各董事一致认为确有必要由
专门委员会提供咨询意见或建议的，应先提交专门委员会对拟审议事
项进行研究。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、高级管理人员、
会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信
息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解
释有关情况。
第二十一条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与
会董事对提案逐一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。
第二十二条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事
应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，
会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中
途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十三条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为
提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法
对有关事项作出判断时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的
部分事项，董事会应予采纳。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提
出明确要求。
第二十四条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员
应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他
董事的监督下进行统计。
第二十五条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结
果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限
结束后的两个工作日内通知董事表决结果。
第二十六条 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决
时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十七条 除本规则第二十八条规定的情形外，董事会审议通
过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的
董事对该提案投赞成票，每名董事有一票表决权。当反对票和赞成票
相等时，董事长有权多投一票。法律、行政法规和本章程规定董事会
形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作
出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之
二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为
准。
第二十八条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）公司股票上市地交易规则规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）
《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的主体有关
联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，董事不得对该项决议行使表决权,也
不得代理其他董事行使表决权。有关董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，
而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十九条 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》
的授权行事，不得越权形成决议。
第三十条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股
本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先
应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公
积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出预案，待注册会计
师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。
第三十一条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变
化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十二条 董事会秘书负责组织董事会办公室工作人员对董事
会会议做好记录。
会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要
意见、对提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、
弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十三条 除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公
室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表
决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第三十四条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的
董事对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记
录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。必
要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明
或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会
议纪要和决议记录的内容。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规
或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负
赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。董事投弃权票并不免除董事对董事会决议应承担的
责任。
第三十五条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据股票上市
地交易所的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列
席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十六条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决
议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行
情况。
第三十七条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议
签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认
的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责
保存。
董事会会议档案的保存期限为 10 年以上。
第四章 董事会经费
第三十八条 公司设立董事会经费，计入管理费用。
第三十九条 董事会经费用途：
（一）董事的津贴；
（二）董事会会议的费用；
（三）中介机构咨询费；
（四）以董事会名义组织的各项活动经费；
（五）董事会的其他支出。
第四十条 董事会经费由公司财务部具体管理，除根据公司章程
或公司制度规定须由董事长审批的以外，各项支出由董事会秘书审批。
第五章 附则
第四十一条 在本规则中，“以上”包括本数。
第四十二条 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修
改时亦同。
第四十三条 本规则由董事会解释。
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