证券简称：贵州茅台 证券代码：600519 编号：临 2023－014
贵州茅台酒股份有限公司
关于出资参与设立产业发展基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次出资参与设立茅台招华（贵州）产业发展基金（有限合伙）（最
终以企业注册登记机关核准登记的名称为准）和茅台金石（贵州）产业发
展基金（有限合伙）（最终以企业注册登记机关核准登记的名称为准）已
经贵州茅台酒股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会 2023 年度
第四次会议审议通过，根据《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规
定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
● 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
● 公司与各交易方尚未签署正式协议，实施过程存在不确定性。
一、本次交易暨关联交易概述
（一）本次交易概述
为了提升资金收益率，为全体股东创造价值，公司拟出资参与设立两
只产业发展基金，分别是茅台招华（贵州）产业发展基金（有限合伙）（最
终以企业注册登记机关核准登记的名称为准，以下简称“茅台招华基金”）
和茅台金石（贵州）产业发展基金（有限合伙）（最终以企业注册登记机
关核准登记的名称为准，以下简称“茅台金石基金”）。公司坚持以“市
场化主导、专业化运作、效益化投资”为原则，以市场化方式参与设立基
金。
（二）本次交易构成关联交易
公司本次拟出资参与设立的两只产业发展基金的合伙人均包含茅台
（贵州）私募基金管理有限公司（以下简称“茅台基金公司”），茅台基
金公司为公司控股股东中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司（以下简
称“茅台集团”）的控股子公司。根据上海证券交易所《股票上市规则》
等相关规定，公司与关联法人茅台基金公司共同出资参与设立基金构成关
联交易。
（三）本次交易不构成重大资产重组
本次交易是公司与关联方共同出资设立基金，不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、茅台招华基金情况
（一）基金情况概述
公司拟以自有资金参与设立茅台招华基金，公司首期实缴 20 亿元；茅
台招华基金认缴总规模为 55.1 亿元。
基金的合伙人、认缴出资及管理人情况如下：
认缴出资额
名称 类型 出资方式 认缴出资比例
（万元）
深圳市招商国协贰号股
权投资基金管理有限公 普通合伙人、执
货币 1,000 0.1815%
司（以下简称“招商国 行事务合伙人
协贰号”）
茅台（贵州）私募基金 普通合伙人、执
货币 1,000 0.1815%
管理有限公司 行事务合伙人
贵州茅台酒股份有限公
有限合伙人 货币 500,000 90.7441%
司
招商局资本控股有限责
任公司（以下简称“招 有限合伙人 货币 48,300 8.7659%
商资本控股”）
南通招华投资合伙企业 有限合伙人、员
货币 700 0.1270%
(有限合伙） 工跟投实体
招商局资本管理有限责
任公司（以下简称“招 基金管理人 - - -
商资本管理”）
合计 - - 551,000 100%
（二）非关联合作方介绍
名称 深圳市招商国协贰号股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5DN9D787
类型 有限责任公司(法人独资)
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳
注册地址
市前海商务秘书有限公司）
法定代表人 杨百千
注册资本 1,000 万元
成立日期 2016 年 10 月 27 日
一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、
金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理
股权投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募
经营范围
集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；
股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询
（不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务
院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
营）
出资结构 招商局资本管理有限责任公司 100%
名称 招商局资本控股有限责任公司
统一社会信用代码 91440300051522503F
类型 有限责任公司(法人独资)
注册地址 深圳市福田区深南大道西农园路西东海国际中心 B-2101B
法定代表人 郭健
注册资本 810,000 万元
成立日期 2012 年 8 月 8 日
一般经营项目是：股权投资；投资兴办实业（具体项目另行
经营范围 申报）；企业管理咨询；投资咨询（不含证券、保险、基金、
金融业务、人才中介服务及其它限制项目）。
出资结构 招商局资本投资有限责任公司 100%
名称 招商局资本管理有限责任公司
统一社会信用代码 914403005990982779
类型 有限责任公司(法人独资)
注册地址 深圳市福田区深南大道西农园路西东海国际中心 B-2101A
法定代表人 郭健
注册资本 20,000 万元
成立日期 2012 年 6 月 20 日
一般经营项目是：私募股权投资基金管理、创业投资基金管
理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可
经营范围
从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
出资结构 招商局资本投资有限责任公司 100%
招商资本管理已在中国证券投资基金业协会登记为私募基
登记备案情况
金管理人，登记编码为 P1061316
其基本情况如下：
名称 南通招华投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5DQETH19
类型 有限合伙企业
注册地址 南通高新区新世纪大道 266 号江海智汇园 A2 楼 3116
执行事务合伙人 刘平
注册资本 3,000 万元
成立日期 2016 年 12 月 9 日
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投
资咨询；企业管理咨询。（以上不含证券、金融项目，法律、
经营范围 行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经营）
（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
王亚飞 99.9993%
出资结构
刘平 0.0007%
（三）关联合作方介绍
茅台基金公司基本情况如下：
名称 茅台（贵州）私募基金管理有限公司
统一社会信用代码 91520190314239137N
类型 有限责任公司
注册地址 贵州省贵阳市观山湖区人民政府行政办公楼 26 层 330 号房
法定代表人 夏顶立
注册资本 30,000 万元
成立日期 2014 年 9 月 29 日
经营范围 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、
国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭
许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需
许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（一般项目：私
募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证
券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；私
募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完
成登记备案后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投
资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业
协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投
资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资
的资产管理服务；融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）；企业管理咨询；企业管理。(依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)（除许
可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目））
中国贵州茅台酒厂(集团)有限责任公司 51%
出资结构
建信(北京)投资基金管理有限责任公司 49%
（四）基金的基本情况
企业注册登记机关核准登记的名称为准）。
同意可延期 1 年。
作。招商国协贰号和茅台基金公司共同为普通合伙人和执行事务合伙人，
基金管理人由招商资本管理担任，贵州茅台酒股份有限公司、招商资本控
股、南通招华投资合伙企业(有限合伙）为有限合伙人。
（1）基金按照以下两项之和计算并向基金管理人按年度支付管理费：
基础管理费：投资期内的年度管理费为基金实缴出资总额的 0.45%；退
出期内的年度管理费为基金实缴出资总额扣除已退出投资项目对应的投资
成本后的余额的 0.45%；
直投项目管理费：投资期内的年度管理费为基金实缴出资总额中对应
于直投项目的金额的 0.45%；退出期内的年度管理费为基金实缴出资总额中
对应于直投项目的金额扣除已退出直投项目的投资成本后的余额的 0.45%。
（2）基金按照以下两项之和计算并向茅台基金公司按年度支付执行事
务合伙人报酬：
基础报酬：投资期内的年度报酬为基金实缴出资总额的 0.45%；退出期
内的年度报酬为基金实缴出资总额扣除已退出投资项目对应的投资成本后
的余额的 0.45%；
直投项目报酬：投资期内的年度报酬为基金实缴出资总额中对应于直
投项目的金额的 0.45%；退出期内的年度报酬为基金实缴出资总额中对应于
直投项目的金额扣除已退出直投项目的投资成本后的余额的 0.45%。
基金在计算管理费及执行事务合伙人报酬时，实缴出资总额应扣除员
工跟投实体的实缴出资额。
准为年化 6%（单利）。基金有限合伙人取得对基金的实缴出资额返还和业
绩报酬计提基准收益分配后，如有余额，80%分配给基金有限合伙人，20%
作为附带收益分配给普通合伙人及其指定主体。
（五）合伙协议的主要内容
（1）基金的经营期限为自基金在中国证券投资基金业协会完成私募投
资基金初始备案之日起算至备案日的第十个周年日。
（2）从备案日起算至备案日的第五个周年日为基金的“投资期”，基
金的“退出期”为自投资期届满之日起的五年。经执行事务合伙人共同同
意，可延长基金投资期或退出期一年，投资期或退出期延长的，基金经营
期限相应延长。
基金的投资模式为投资私募股权或创业投资基金份额、直接开展股权
投资及其他符合法律、法规规定的投资模式。投资范围包括但不限于新一
代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、大消费等领域的投
资机会。
基金设基金投资决策委员会，负责投资项目的投资决策。投资决策委
员会由六名委员组成。投资决策委员会采用一人一票制，经五名及以上委
员同意可以通过决议。
基金可分配收入中，（i）源自每一个投资项目退出取得的项目处置收
入或项目运营获得的投资运营收入，应当首先在各合伙人之间按照投资成
本分摊比例进行初步划分，（ii）基金的临时投资收入和其他现金收入原
则上按照各合伙人届时对基金的实缴出资额按比例进行划分。按此划分归
属每一普通合伙人和员工跟投实体的金额，应当实际分配给相应普通合伙
人和员工跟投实体，归属每一有限合伙人的金额，应当按照下列顺序进行
实际分配：
（A）首先，实缴出资额返还。全部向该有限合伙人进行分配，直至该
有限合伙人根据本第（A）项累计获得的分配额和获得退还的未使用出资额
等于其届时缴付至基金的实缴出资额；
（B）其次，业绩报酬计提基准收益。如有余额，全部向该有限合伙人
进行分配，直至其获得就上述第（A）项下累计获得的分配额按照单利 6%/
年的回报率计算所得的业绩报酬计提基准收益（简称“业绩报酬计提基准
收益”）。业绩报酬计提基准收益的计算期间为自该有限合伙人每一期实
缴出资额的付款到期日或实际到账之日（孰晚）起至该有限合伙人收回该
部分实缴出资额之日止，每一次分配都会实时减少业绩报酬计提基准收益
的计算基数；
（C）最后，附带收益分配。如有余额，其中 80%分配给该有限合伙人，
三、茅台金石基金情况
（一）基金情况概述
公司拟以自有资金参与设立茅台金石基金，公司首期实缴 20 亿元；茅
台金石基金认缴总规模为 55.1 亿元。
基金的合伙人、认缴出资及管理人情况如下：
认缴出资额
名称 类型 出资方式 认缴出资比例
（万元）
金石投资有限公司 普通合伙人、执
（以下简称“金石 行事务合伙人、 货币 50,000 9.0744%
投资”） 基金管理人
茅台（贵州）私募 普通合伙人、执
货币 1,000 0.1815%
基金管理有限公司 行事务合伙人
贵州茅台酒股份有
有限合伙人 货币 500,000 90.7441%
限公司
合计 - - 551,000 100%
（二）非关联合作方介绍
金石投资基本情况如下：
名称 金石投资有限公司
统一社会信用代码 91110000710935134P
类型 有限责任公司(法人独资)
注册地址 北京市朝阳区亮马桥路 48 号
法定代表人 常军胜
注册资本 300,000 万元
成立日期 2007 年 10 月 11 日
实业投资；投资咨询、管理。（市场主体依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
出资结构 中信证券股份有限公司 100%
金石投资已在中国证券投资基金业协会登记为证券公司私
登记备案情况
募基金子公司，登记编码为 PT2600030645
（三）关联合作方介绍
茅台基金公司基本情况如下：
名称 茅台（贵州）私募基金管理有限公司
统一社会信用代码 91520190314239137N
类型 有限责任公司
注册地址 贵州省贵阳市观山湖区人民政府行政办公楼 26 层 330 号房
法定代表人 夏顶立
注册资本 30,000 万元
成立日期 2014 年 9 月 29 日
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、
经营范围
国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭
许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需
许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（一般项目：私
募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证
券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；私
募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完
成登记备案后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投
资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业
协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投
资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资
的资产管理服务；融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）；企业管理咨询；企业管理。(依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)（除许
可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目））
中国贵州茅台酒厂(集团)有限责任公司 51%
出资结构
建信(北京)投资基金管理有限责任公司 49%
（四）基金的基本情况
企业注册登记机关核准登记的名称为准）。
同意可延期 1 年。
作。金石投资和茅台基金公司共同为普通合伙人和执行事务合伙人，基金
管理人由金石投资担任，贵州茅台酒股份有限公司为有限合伙人。
（1）基金按照以下两项之和计算并向基金管理人按年度支付管理费：
基础管理费：投资期内的年度管理费为基金实缴出资总额的 0.45%；退
出期内的年度管理费为基金实缴出资总额扣除已退出投资项目对应的投资
成本后的余额的 0.45%；
直投项目管理费：投资期内的年度管理费为基金实缴出资总额中对应
于直投项目的金额的 0.45%；退出期内的年度管理费为基金实缴出资总额中
对应于直投项目的金额扣除已退出直投项目的投资成本后的余额的 0.45%。
（2）基金按照以下两项之和计算并向茅台基金公司按年度支付执行事
务合伙人报酬：
基础报酬：投资期内的年度报酬为基金实缴出资总额的 0.45%；退出期
内的年度报酬为基金实缴出资总额扣除已退出投资项目对应的投资成本后
的余额的 0.45%；
直投项目报酬：投资期内的年度报酬为基金实缴出资总额中对应于直
投项目的金额的 0.45%；退出期内的年度报酬为基金实缴出资总额中对应于
直投项目的金额扣除已退出直投项目的投资成本后的余额的 0.45%。
年化 6%（单利）。基金有限合伙人取得对基金的实缴出资额返还和业绩报
酬计提基准收益分配后，如有余额，80%分配给基金有限合伙人，20%作为
附带收益分配给普通合伙人。
（五）合伙协议的主要内容
（1）基金的经营期限为自基金在中国证券投资基金业协会完成私募投
资基金初始备案之日起算至备案日的第十个周年日。
（2）从备案日起算至备案日的第五个周年日为基金的“投资期”，基
金的“退出期”为自投资期届满之日起的五年。经执行事务合伙人共同同
意，可延长基金投资期或退出期一年，投资期或退出期延长的，基金经营
期限相应延长。
基金的投资模式为投资私募股权或创业投资基金份额、直接开展股权
投资及其他符合法律、法规规定的投资模式，投资范围包括但不限于新一
代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、大消费等领域的投
资机会。
为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，基金设投资决策委员会，
负责对基金的对外投资、投资退出等事项进行审议和做出决策。
投资决策委员会由五名委员组成。投资决策委员会采用一人一票制，
经四名及以上委员同意可以通过决议。
基金可分配收入中，（i）源自每一个投资项目退出取得的项目处置收
入或项目运营获得的投资运营收入，应当首先在各合伙人之间按照投资成
本分摊比例进行初步划分，（ii）基金的临时投资收入和其他现金收入原
则上按照各合伙人届时对基金的实缴出资额按比例进行划分。按此划分归
属每一普通合伙人的金额，应当实际分配给相应普通合伙人，归属每一有
限合伙人的金额，应当按照下列顺序进行实际分配：
（A）首先，实缴出资额返还。全部向该有限合伙人进行分配，直至该
有限合伙人根据本第（A）项累计获得的分配额和获得退还的未使用出资额
等于其届时缴付至基金的实缴出资额；
（B）其次，业绩报酬计提基准收益。如有余额，全部向该有限合伙人
进行分配，直至其获得就上述第（A）项下累计获得的分配额按照单利 6%/
年的回报率计算所得的业绩报酬计提基准收益（简称“业绩报酬计提基准
收益”）。业绩报酬计提基准收益的计算期间为自该有限合伙人每一期实
缴出资额的付款到期日或实际到账之日（孰晚）起至该有限合伙人收回该
部分实缴出资额之日止，每一次分配都会实时减少业绩报酬计提基准收益
的计算基数；
（C）最后，附带收益分配。如有余额，其中 80%分配给该有限合伙人，
四、本次交易的目的及对公司的影响
公司本次出资参与设立产业发展基金，主要目的是借助专业投资机构
优势，提升资金收益率，为全体股东创造价值。公司出资参与设立产业发
展基金，不会对公司财务状况及正常经营产生重大影响。
五、关联交易审议程序
（一）董事会审议情况
公司第三届董事会 2023 年度第四次会议审议通过了《关于出资参与设
立产业发展基金的议案》。由于涉及关联交易，公司董事会在审议上述议
案时，四名关联董事（丁雄军、李静仁、刘世仲、谢钦卿）回避了表决，
由其余三名非关联董事表决并获一致同意通过。
（二）独立董事事前认可
公司独立董事事前认可《关于出资参与设立产业发展基金的议案》并
同意提交公司第三届董事会 2023 年度第四次会议审议。
（三）独立董事意见
公司独立董事对《关于出资参与设立产业发展基金的议案》发表独立
意见如下：
公司出资参与设立产业发展基金是为了提升资金收益率，为全体股东
创造价值，不会对公司财务状况及正常经营产生重大影响。我们同意该议
案。
公司董事会对该议案的决策程序符合《公司法》、上海证券交易所《股
票上市规则》等相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，不存在损害
公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。董事会在审议关联交易议案
时，与议案有关的关联董事回避了表决，由全体非关联董事表决并一致同
意。
（四）董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见
同意《关于出资参与设立产业发展基金的议案》，并同意将该议案提
交公司董事会会议审议。
（一）公司第三届董事会 2023 年度第四次会议决议；
（二）独立董事关于同意将有关议案提交公司第三届董事会 2023 年度
第四次会议审议的独立意见；
（三）独立董事关于公司第三届董事会 2023 年度第四次会议有关议案
的独立意见；
（四）公司第三届董事会审计委员会 2023 年度第三次会议决议。
特此公告。
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