大连智云自动化装备股份有限公司
证券代码：300097 证券简称：智云股份 公告编号：2023-048
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本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”）持股比例为 5.5454%
的参股子公司深圳市九天中创自动化设备有限公司（以下简称“九天中创”）拟
发生股权转让，即九天中创的其他股东周非、安吉中谦企业管理咨询合伙企业（有
限合伙）
（以下简称“安吉中谦”）、安吉能盛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
（以下简称“安吉能盛”）拟分别将其持有的九天中创 0.5%股权、5.5455%股权、
股权转让价格合计为人民币 3,063 万元。公司作为九天中创的股东，拟放弃本次
股权转让的优先购买权。
（二）关联关系说明
本次股权受让方四川九天的董事、总经理周非先生过去 12 个月内为公司持
股 5%以上股东、董事长、总经理师利全先生之一致行动人，故四川九天为公司
关联法人。
师利全先生为本次交易的关联董事，须回避表决。
（三）审议程序
会议，关联董事师利全先生回避表决，其余 4 名非关联董事一致审议通过《关于
放弃优先购买权暨关联交易的议案》。公司独立董事进行了事前认可并发表了独
立意见。
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会议，会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于放弃
优先购买权暨关联交易的议案》。
（四）本次公司放弃优先购买权事项构成关联交易，根据《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》的相关规定，上述关联交易尚需提交公司股东大会审议。
本次关联交易未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组标准，上述关联交易无需报中国证监会审核，无需经过有关部门批
准。
二、交易方基本情况
（一）转让方基本情况
周非先生为四川九天董事、总经理，九天中创执行董事、总经理，安吉中谦
执行事务合伙人。过去 12 个月内，周非先生为公司持股 5%以上股东、董事长、
总经理师利全先生之一致行动人，故周非先生为公司关联自然人。
经查询，周非先生不属于失信被执行人。
企业名称：安吉中谦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330523MA2B6D6QX5
成立日期：2019-04-04
注册地址：浙江省湖州市安吉县昌硕街道胜利西路 38 号(第一国际城)1 幢
注册资本：500 万元人民币
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：周非
主要合伙人：周非持有 99%股权，陈美玉持有 1%股权
经营范围：企业管理，商务信息咨询。
安吉中谦仅为持股九天中创的持股平台，未开展其他业务。安吉中谦最近一
年又一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2022 年 12 月 31 日（未经审计） 2023 年 3 月 31 日（未经审计）
资产总额 12,209,435.18 12,209,438.92
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项目 2022 年 12 月 31 日（未经审计） 2023 年 3 月 31 日（未经审计）
负债总额 1,815,547.50 1,815,547.50
所有者权益总额 10,393,887.68 10,393,891.42
项目 2022 年 1-12 月（未经审计） 2023 年 1-3 月（未经审计）
营业收入 0.00 0.00
净利润 19.36 3.74
关联关系：安吉中谦执行事务合伙人周非先生过去 12 个月内为公司持股 5%
以上股东、董事长、总经理师利全先生之一致行动人，故安吉中谦为公司关联法
人。
经查询，安吉中谦不存在被认定为失信被执行人的情形。
企业名称：安吉能盛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330523MA2B6CQ87F
成立日期：2019-04-02
注册地址：浙江省湖州市安吉县昌硕街道胜利西路 38 号第一国际城 1 幢 19
楼 98 号
注册资本：500 万元人民币
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：张华
主要合伙人：管能胜持有 96%股权，张华持有 4%股权
经营范围：企业管理服务，商务信息咨询服务。
安吉能盛仅为持股九天中创的持股平台，未开展其他业务。安吉能盛最近一
年又一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2022 年 12 月 31 日（未经审计） 2023 年 3 月 31 日（未经审计）
资产总额 500,000.00 500,000.00
负债总额 0.00 0.00
所有者权益总额 500,000.00 500,000.00
项目 2022 年 1-12 月（未经审计） 2023 年 1-3 月（未经审计）
营业收入 0.00 0.00
净利润 0.00 0.00
关联关系：公司与安吉能盛不存在关联关系。
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经查询，安吉能盛不存在被认定为失信被执行人的情形。
（二）受让方基本情况
企业名称：四川九天中创自动化设备有限公司
统一社会信用代码：91512000MABYW26F9B
成立日期：2022-09-19
注册地址：四川省资阳市雁江区清泉组团片区标准化厂房二期 17 栋 1 层
注册资本：38,478 万元人民币
企业类型：有限责任公司
法定代表人：周非
主要股东：资阳九创股权投资基金合伙企业(有限合伙)持有 72.76886%股权，
安吉中谦企业管理咨询合伙企业(有限合伙)持有 25.00004%股权，周非持有
实际控制人：四川九天穿透至最终实际控制人为资阳市政府国有资产监督管
理委员会
经营范围：电子专用设备制造；机械电气设备制造；电机及其控制系统研发；
试验机制造；光伏设备及元器件制造；半导体器件专用设备制造；机械设备租赁；
物料搬运装备销售；软件开发；工业自动控制系统装置制造；半导体器件专用设
备销售。
四川九天及其控股股东资阳九创股权投资基金合伙企业(有限合伙)（以下简
称“九创基金”）均专为本次交易而设立，成立时间不足 1 年。九创基金最近一
年又一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2022 年 12 月 31 日（未经审计） 2023 年 3 月 31 日（未经审计）
资产总额 4,000,000.00 40,220,478.00
负债总额 0.00 0.00
所有者权益总额 4,000,000.00 40,220,478.00
项目 2022 年 1-12 月（未经审计） 2023 年 1-3 月（未经审计）
营业收入 0.00 0.00
净利润 0.00 2,030.27
关联关系：四川九天董事、总经理周非先生过去 12 个月内为公司持股 5%以
上股东、董事长、总经理师利全先生之一致行动人，故四川九天为公司关联法人。
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经查询，四川九天不存在被认定为失信被执行人的情形。
三、关联交易标的基本情况
名称：深圳市九天中创自动化设备有限公司
统一社会信用代码：914403005538720288
注册资本：3,422.2222 万元人民币
主体类型：有限责任公司
住所：深圳市宝安区石岩街道塘头社区国泰路 9 号深开电器公司办公楼一层
至四层及主厂房 1 栋整套、联合厂房一层
法定代表人：周非
成立日期：2010 年 4 月 26 日
经营范围：一般经营项目是：贴合机、邦定机、贴片机、电子周边设备的研
发、销售、租赁、售后技术服务；液晶及半导体设备、检测设备、自动化设备及
其软件系统的研发、销售、租赁、售后技术服务；自动化仓储物流、立体高架库、
密集库的研发、系统集成、销售；自动化物流分拣设备、包装设备、机械手设备、
贴标设备、标识设备、纠错识别设备、检测设备、配送设备的研发、系统集成、
销售；电子商务物流自动化设备及系统的研发、系统集成、销售；自动化物流系
统设计、规划、咨询服务；自动化物流技术开发、技术转让、技术咨询、技术培
训、技术服务；计算机信息管理系统集成、软件开发、销售；工业自动化控制设
备系统及相关自动化产品的研发、销售、售后技术服务；国内贸易，货物及技术
的进出口业务。热泵烤房、生物质烤房、天然气烤房、空气源烤房、农业机械设
备、节能环保设备、新能源、新材料、烟叶烘烤设备的研发、销售、售后；空气
能热泵、低环境温度空气源热泵（冷水）机组、热泵除湿干燥机、农业烘干机械、
烤房烤箱烘干线、空气能低碳烘干设备、烟草烘干设备、热泵干燥设备的研发、
销售、售后。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的
项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：贴合机、邦定
机、贴片机、电子周边设备的生产和改造；液晶及半导体设备、检测设备、自动
化设备及其软件系统的的生产和改造，自动化仓储物流、立体高架库、密集库的
制造；自动化物流分拣设备、包装设备、机械手设备、贴标设备、标识设备、纠
错识别设备、检测设备、配送设备的制造；电子商务物流自动化设备及系统的制
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造；工业自动化控制设备系统及相关自动化产品的制造。热泵烤房、生物质烤房、
天然气烤房、空气源烤房、农业机械设备、节能环保设备、新能源、新材料、烟
叶烘烤设备的制造；空气能热泵、低环境温度空气源热泵（冷水）机组、热泵除
湿干燥机、农业烘干机械、烤房烤箱烘干线、空气能低碳烘干设备、烟草烘干设
备、热泵干燥设备的制造。
股权关系：公司持有 5.5454%股权，安吉中谦企业管理咨询合伙企业(有限
合伙)持有 5.5455%股权，安吉能盛企业管理咨询合伙企业(有限合伙)持有 1.5152%
股权，周非持有 0.5%股权，深圳九派格金智云智能制造产业投资企业(有限合伙)
持有 11.1212%股权，四川九天中创自动化设备有限公司持有 75.7727%股权。
经查询，九天中创不存在被认定为失信被执行人的情形。
九天中创最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2022 年 12 月 31 日（经审计） 2023 年 3 月 31 日（未经审计）
资产总额 320,621,644.48 304,885,633.69
负债总额 258,190,035.08 248,838,046.16
所有者权益总额 62,431,609.40 56,047,587.53
项目 2022 年 1-12 月（经审计） 2023 年 1-3 月（未经审计）
营业收入 125,077,900.81 26,521,597.09
净利润 -38,222,847.93 -6,421,185.08
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次九天中创 7.5607%股权转让价格系由交易各方根据实际情况协商确定。
五、放弃优先购买权的原因和对上市公司的影响
公司本次放弃优先购买权，是基于公司实际经营情况和未来发展规划考虑。
公司放弃优先购买权后，不会导致公司对九天中创持有份额及持股比例发生变更，
九天中创仍为公司参股公司，未导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司的
财务状况、经营成果及独立性产生不利影响，不存在损害公司和全体股东，特别
是中小股东利益的情形。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，四川九天及其控制的公司与公司发生的关联交易
金额为31,017.70万元。
七、独立董事事前认可意见及独立意见
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（一）事前认可意见
公司本次放弃九天中创部分股权优先购买权的事项，综合考虑了公司经营情
况、发展战略，符合公司长远发展利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小
股东利益的情形。
综上，我们认为，公司第五届董事会第三十八次临时会议拟审议的《关于放
弃优先购买权暨关联交易的议案》符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》规定，我们同意将上述议案提交公司董事会审议，同时关联董事应当回避表
决。
（二）独立意见
经审阅，我们认为，本次放弃优先购买权符合公司发展战略和整体利益，公
司本次放弃优先购买权不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的生产
经营及财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东
利益的情形。关联交易的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等有关法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会表决程序合法有效。
因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、监事会意见
经审核，监事会认为：本次放弃优先购买权暨关联交易事项不会导致公司对
九天中创持有份额及持股比例发生变更，符合相关法律法规的规定，不违背公司
的长期发展战略，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。本事
项审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，监事会同意本次关联交易
事项。
九、备查文件
可意见；
见。
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特此公告。
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