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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
公司、上市公司、
指 瑞茂通供应链管理股份有限公司
瑞茂通
《激励计划（草 《瑞茂通供应链管理股份有限公司 2023 年股票期权激
指
案）》 励计划（草案）》
《瑞茂通供应链管理股份有限公司 2023 年股票期权激
《考核管理办法》 指
励计划实施考核管理办法》
瑞茂通供应链管理股份有限公司 2023 年股票期权激励
本激励计划 指
计划
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含子公
激励对象 指
司）的核心经营骨干
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条
股票期权 指
件购买公司一定数量股票的权利
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股
行权 指 票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按
照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象
行权价格 指
购买上市公司股票的价格
根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足
行权条件 指
的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《瑞茂通供应链管理股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中华人民共和国，仅为本法律意见书出具之目的，不包
中国、境内 指
括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元 指 如无特别说明，指人民币元
注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原
因造成。
北京中银律师事务所
关于瑞茂通供应链管理股份有限公司
致：瑞茂通供应链管理股份有限公司
根据本所与上市公司签署的《专项法律顾问服务合同书》，本所接受瑞茂通
的委托，担任瑞茂通2023年股票期权激励计划的专项法律顾问，并据此出具本法
律意见书。
本法律意见书依据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等相关法律法规的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见书之目的，本所对瑞茂通 2023 年股票期权激励计划的法
律资格及其具备的条件进行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅
的文件，包括但不限于涉及瑞茂通的主体资格、激励对象名单、《激励计划（草
案）》、独立董事关于本次股票期权激励计划所出具的独立意见、本次股票期权激
励计划涉及的董事会、监事会会议决议等文件，并就有关事项向瑞茂通相关人员
作了询问并与之进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到瑞茂通如下保证：瑞茂通所提供的文件以及所
作陈述和声明是真实、准确、完整、有效的，且一切足以影响本法律意见书事实
描述和结论得出的情形和文件均已向本所披露，无任何虚假记载、误导性陈述及
重大遗漏。瑞茂通提供的所有扫描件、复印件与原件一致，文件上的签名、印章
均真实、合法、有效。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及截至本法律意见书出
具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应的法律责任。
本所律师对于会计、审计等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本
所律师依据由会计师事务所出具的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的
数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师在制作本法律意见书过程中，对与法律相关的业务事项，已经履行
了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，已经履行了普通人一般的
注意义务。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师向瑞茂通及相关人员发出了询问，并取得了瑞茂通及相关人员对有关事
实和法律问题的确认。
本法律意见书仅供瑞茂通实施 2023 年股票期权激励计划之目的使用，未经
本所书面同意，不得用于任何其他目的。
基于上述，现发表法律意见如下：
一、公司实行本激励计划的主体资格
（一）瑞茂通依法设立并有效存续
根据瑞茂通的工商档案、公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统（查
询日：2023 年 5 月 15 日），瑞茂通的基本信息如下：
公司名称 瑞茂通供应链管理股份有限公司
公司类型 股份有限公司
注册资本 105190.2464 万元人民币
法定代表人 李群立
注册地址 烟台市牟平区养马岛驼峰路 84 号
成立日期 1998-06-25
营业期限 1998-06-25 至无固定期限
统一社会信用代码 9137000070620948X8
煤炭批发经营；资产管理；煤炭信息咨询，煤炭供应链管
经营范围 理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动)。1
根据瑞茂通公司章程的规定及瑞茂通的确认并经本所律师核查，瑞茂通为永
久存续的股份有限公司，证券简称为“瑞茂通”，证券代码为 600180。截至本法
律意见书出具之日，瑞茂通未出现根据法律、法规、规章、规范性文件和《公司
章程》规定的应予终止、解散的情形。
（二）瑞茂通不存在不得实行本激励计划的情形
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《瑞茂通供应链管理股
份有限公司审计报告》
（众环审字（2023）2700201 号）、
《瑞茂通供应链管理股份
（众环审字（2023）2700202 号）、公司 2022 年年度
有限公司内部控制审计报告》
更为“经依法登记，公司的经营范围：一般项目：供应链管理服务；煤炭及制品销售；石油制品销售（不
含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；润滑油销售；食用农产品批发；食用农产品零售；食用
农产品初加工；非食用植物油加工；非食用植物油销售；粮油仓储服务；自有资金投资的资产管理服务；
互联网销售（除销售需要许可的商品）；数据处理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内货物运输代理；海上国际货物运输代
理；进出口代理；从事国际集装箱船、普通货船运输；国际船舶管理业务。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、
受电电力设施的安装、维修和试验；道路货物运输（不含危险货物）；公共铁路运输。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。” 上述
经营范围变更尚未办理工商登记。
报告、2021 年年度报告、2020 年年度报告、
《公司章程》以及公司出具的确认函
并经本所律师核查，瑞茂通不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励
的下列情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，瑞茂通为合法有效存续
的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，
具备实施股权激励计划的主体资格。
二、本激励计划的内容
励计划（草案）》及其摘要。本所律师依照《管理办法》的相关规定，对公司本
激励计划的主要内容进行了逐项核查：
（一）本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为：
为股东带来更高效、更持续的回报；
制；
骨干对公司持续、健康发展的责任感和使命感；
展；
本所律师认为，
《激励计划（草案）》明确了本激励计划的实施目的，符合《管
理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）本激励计划激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，激励对象的确定依据包括：
（1）法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）职务依据
本计划的激励对象为核心经营骨干，对符合本激励计划的激励对象范围的人
员，由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
本激励计划的激励对象共计143人，为公司的核心经营骨干。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激
励计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有劳动关系。
本所律师认为，
《激励计划（草案）》明确了激励对象的确定依据和范围，符
合《管理办法》第九条第（二）项的规定。
（三）本激励计划涉及的股票期权的来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的股票来源、数量和分配情况如
下：
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
公司拟向激励对象授予股票期权 6,690 万份，涉及的标的股票种类为人民币
A 股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额 1,051,902,464 股的 6.36%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公
司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股
权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及
所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
激励对象 拟授予的股票
占获授期权总 占公司总股本
期权数量（万
姓名 职务 数的比例 的比例
份）
核心经营骨干（共计 143 人） 6,690 100% 6.36%
合计 6,690 100% 6.36%
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本激励计划的股票来源、数量、
标的股票种类、分配，符合《管理办法》第九条第（三）及（四）项、第十二条、
第十四条、第十五条的规定。
（四）本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
本激励计划有效期为股票期权首次授予激励对象之日起至所有股票期权行
权或注销之日止，有效期自股票期权首次授予日起不超过 36 个月。
期权授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日
应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 60 日内，届时由公司召开董事会对
激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上
述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本计划，自公告之日
起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
等待期是指股票期权授予后至股票期权每个行权期首个可行权日之间的时
间。本激励计划股票期权的第一个行权期的等待期为自授予日起 12 个月，第二
个行权期的等待期为自授予日起 24 个月。
在本激励计划经股东大会表决通过后，授予的股票期权自等待期满后可以开
始行权。可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，公司股票上市地证券交
易所上市规则禁止行权的期间不包括在内。在本激励计划的有效期内，如果股票
上市地证券交易所关于行权期间的有关规定发生了变化，则激励对象行权日应当
符合修改后的相关法律、法规、规范性文件的规定。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起
满 12 个月后，激励对象应在未来 24 个月内分二期行权。
授予的期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
可行权数量占获
行权期 行权时间
授期权数量比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起
第一个行权期 50%
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起
第二个行权期 50%
公司每年实际生效的期权份额将根据公司当年实际经营成果及个人考核是
否达到业绩考核指标做相应调整，未达到激励考核指标时，相关权益不得递延至
下期，其对应的期权由公司注销。
激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未
行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（五）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》、
《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
干规定》、
《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施
细则》等相关规定。
所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事
和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其
所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、
《证券法》、
《上海证券
交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日与禁售期
的规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十九条、第三十条和
第三十一条的规定。
（五）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
本次授予的股票期权的行权价格为 6.28 元/股。
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公布前 1 个交易日的公司标的股票交易均价（6.28 元/股）；
（2）本激励计划公布前 120 个交易日公司标的股票交易均价（6.25 元/股）；
本所律师认为，股票期权激励计划的行权价格及行权价格的确定方法符合
《管理办法》第九条第（六）项和第二十九条的规定。
（六）股票期权的授予与行权条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
行权期内，必须同时满足如下条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励
计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
本计划授予的股票期权，在行权期的二个会计年度中，分年度进行绩效考核
并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
各年度绩效考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核指标
以 2022 年度净利润为基数，公司 2023 年较 2022 年净利润增长率不
第一个行权期
低于 30%
以 2022 年度净利润为基数，公司 2024 年较 2022 年净利润增长率不
第二个行权期
低于 60%
注：“净利润”指标指归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本激励计划考核期内因
实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本影响之后的数值作为计算依
据。
上述净利润以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的
合并报表营业收入为计算依据。本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列
支。
若行权上一年度考核不合格，激励对象当年度股票期权的可行权额度不可行
权，作废处理。
根据公司制定的《考核管理办法》，目前对个人绩效考核结果共有优秀、良
好、合格、不合格四档。
激励对象只有在上一年度绩效考核结果为优秀、良好、合格时，才能全额行
权当期激励股份。若激励对象上一年度绩效考核结果为不合格，则取消当期行权
资格，其授予的当期期权由公司注销。
公司本激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
公司本激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面
绩效考核。
公司层面业绩指标体系为净利润增长率，净利润增长率能直接反映企业的成
长性和盈利能力，同时也是反映企业生产经营活动状况的重要财务指标。公司以
率不低于 60%作为业绩考核目标，上述业绩考核指标结合了公司的历史业绩、行
业状况、税收减免、股份支付、未来发展等情况，设定的目标符合公司经营状况
以及未来发展战略，同时具有一定挑战性，有助于发挥激励对象的主观能动作用，
帮助公司实现产业目标和经营目标，为股东创造更好的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。只有在两个指标
同时达成的情况下，激励对象才能行权。
本所律师认为，本次股票期权的授予条件、行权条件、考核要求等相关规定
符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条、第三十一条和第三十
二条的规定。
（七）股票期权激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划明确规定了股票期权
数量、行权价格的调整方法及其调整程序，符合《管理办法》第九条第（九）项
的规定。
（八）本激励计划的会计处理及对公司业绩的影响
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划明确说明了本激励计
划的会计处理方法，测算并列明实施本激励计划对各期业绩的影响，本所律师认
为符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
（九）本激励计划的实施程序及异动处理
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划明确规定了本激励计
划的生效程序、授予程序、股票期权行权程序、本激励计划的变更及终止程序等
实施程序，并详细列明了公司发生控制权变更、合并、分立等异动及/或激励对象
发生职务变更、离职、死亡等事项时的处理措施，本所律师认为上述事项符合《管
理办法》第九条第（八）、（十一）及（十二）项的规定。
（十）公司与激励对象的权利义务及争议解决
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划明确规定了公司与激
励对象各自的权利义务，同时明确规定了公司与激励对象之间相关纠纷或争端解
决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）、（十四）项的规定。
综上，本所律师认为，
《激励计划（草案）》的内容涵盖了《管理办法》第九
条规定的本激励计划应当作出规定或说明的各项内容，符合法律法规的相关规定。
三、实行本激励计划所需履行的法定程序
（一）本激励计划已经履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计划已经
履行了如下程序：
《瑞茂通供应链管理股份有限公司
于<瑞茂通供应链管理股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》
《关于<瑞茂通供应链管理股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考
核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关
事宜的议案》等与本激励计划有关的议案。
划，并同意提交公司股东大会审议。
于<瑞茂通供应链管理股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》
《关于<瑞茂通供应链管理股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考
核管理办法>的议案》
《关于核查<瑞茂通供应链管理股份有限公司2023年股票期
权激励计划（草案）>中激励对象名单的议案》等与本激励计划相关的议案，对
本激励计划所涉事宜发表了意见。
（二）本激励计划尚待履行的程序
为实施本激励计划，公司尚待履行以下程序：
公示期不少于10天。
公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公
示情况的说明。
项进行审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露
除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外
的其他股东的投票情况。拟作为激励对象的股东或与激励对象存在关联关系的股
东，应当回避表决。
告、经股东大会审议通过的激励计划、内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查
报告。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行了本激励计
划现阶段应履行的程序，符合《管理办法》的有关规定。公司尚需按照《管理办
法》第四条、第三十七条、第四十条、第四十一条、第五十六条、第五十七条等
相关规定履行程序。
四、本激励计划激励对象的确定
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象确定的法律依据为《公司法》
《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关
规定，结合公司实际情况而确定；本激励计划激励对象确定的职务依据为本激励
计划激励对象为核心经营骨干（不包括独立董事、监事）。
根据公司出具的确认函并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台
（ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ）、 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会
（http://www.csrc.gov.cn）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）等相关政府、
单位官方网站的公开信息（查询日：2023 年 5 月 15 日-5 月 17 日），本激励计划
的激励对象为公司核心经营骨干（不包括独立董事、监事），亦无单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或公司的实际控制人及其配偶、父母、子女，并且不
存在《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被上交所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司公示激励
对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象名单进行审
核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 3 至 5 日披露监事
会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦
应经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，本激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办
法》第九条第（二）项的规定，涉及的激励对象及其审核符合《管理办法》第八
条、第三十七条的规定。
五、本激励计划的信息披露
根据公司出具的确认函，公司在第八届董事会第十三次会议审议通过《激励
计划（草案）》及其摘要后，将按照相关规定公告与本激励计划相关的董事会决
议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办
法》等文件；公司将根据本激励计划的进展，按照《管理办法》等法律法规及规
范性文件的相关规定，履行持续信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司履行信息披露义
务的行为符合《管理办法》第五十四条的规定。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》、独立董事的独立意见及公司出具的确认函，公司
承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本激励计划对公司和全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》、《考核管理办法》的规定，瑞茂通实施本激励计
划的目的是为了：
为股东带来更高效、更持续的回报；
制；
骨干对公司持续、健康发展的责任感和使命感；
展；
本激励计划明确了激励对象申请股票期权行权必须满足的业绩考核条件，即
只有在全部满足行权期内包括业绩考核条件在内的行权条件的前提下，激励对象
才可以申请股票期权行权，激励对象与公司及全体股东的利益相一致。
公司独立董事于 2023 年 5 月 18 日就本次激励计划发表独立意见，认为：
（一）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等规定的禁止实施股权激
励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；（二）公司本次股权激
励计划所确定的激励对象，均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规
范性文件的要求；同时，激励对象亦不存在《上市公司股权激励管理办法》等规
定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效；（三）公司本
次股权激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面的业绩考核和个人层
面的绩效考核，本次股权激励计划的考核体系科学、合理，具有全面性、综合性
和可操作性，对激励对象具有良好的激励和约束作用，能够达到本次股权激励考
核的目的。 《瑞茂通供应链管理股份有限公司 2023 年股票期权激励计划(草
（四）
案)》和《瑞茂通供应链管理股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管
理办法》的制定、审议流程及内容符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法
律、法规及规范性文件的规定。公司实施 2023 年股票期权激励计划合法、合规，
不存在损害公司及全体股东利益的情形；
（五）公司不存在向激励对象提供贷款、
贷款担保或其他财务资助的计划或安排情形；（六）公司实施股权激励计划有利
于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心经营骨干对实现
公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司
及全体股东的利益；（七）公司董事会审议股权激励方案时，会议的召开和表决
程序合法、有效。独立董事一致同意公司实施本激励计划，并同意提交公司股东
大会审议。
公司于 2023 年 5 月 18 日召开的第八届监事会第十二次会议，监事会认为，
公司实施本激励计划有利于公司持续健康发展，不存在损害上市公司及全体股东
利益的情形，同意公司实施本激励计划。列入本激励计划的激励对象均符合相关
法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有
效。
综上，本所律师认为，本激励计划符合《管理办法》等法律、行政法规以及
《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、关联董事回避表决
<瑞茂通供应链管理股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》
《关于<瑞茂通供应链管理股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核
管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事
宜的议案》等与本激励计划有关的议案，本次激励计划的激励对象不包含公司董
事，故不存在关联董事需回避表决的情形。
综上，本所律师认为，本次激励计划的激励对象不包含公司董事，不存在关
联董事需回避表决的情形，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
《管理办法》的相关规定；
按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的后续信息披露义务；
规的情形；
（以下无正文）
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