四川明星电力股份有限公司
四川明星电力股份有限公司
四川明星电力股份有限公司（简称“公司”）本次股东大会所采用
的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。
一、现场会议时间：2023 年 5 月 25 日 9:00。
二、现场会议地点：四川省遂宁市开发区明月路 56 号，明星康
年大酒店 27 楼会议室。
三、网络投票系统和投票时间：采用上海证券交易所网络投票系
统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2023 年 5 月 25 日的交易时
间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台
的投票时间为 2023 年 5 月 25 日的 9:15-15:00。
四、会议召集人：公司董事会。
五、参会人员：2023 年 5 月 18 日收市后在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，公司董事、监事和高级
管理人员，公司聘请的律师及其他人员。
六、会议主持人：董事长张勇先生。
七、议程安排
序号 议 程 报告人
一 宣布会议开始，通报会议到会情况 张勇
二 逐项报告如下议案
三 推选计票人和监票人
四 股东及股东代表投票表决，计票人计票及统计结果
五 股东及股东代表发言提问，公司董事、经营层回答股东提问
六 宣布现场表决结果 监票人
七 休会，等待网络投票结果
八 宣布最终表决结果（现场与网络投票合并） 张勇
九 宣读法律意见书 见证律师
十 宣读股东大会决议 张勇
十一 宣布会议闭幕 张勇
四川明星电力股份有限公司
各位股东及股东代表：
四川明星电力股份有限公司（简称“公司”）根据中国证监会《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报告的内
容与格式》、上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第三号—
电力》等相关规定，编制了 2022 年年度报告全文及摘要。
议 审 议 ， 并 于 2023 年 4 月 1 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）。现提交股东大会，请予审议。
四川明星电力股份有限公司
各位股东及股东代表：
我代表四川明星电力股份有限公司（简称“公司”）董事会，向大
会报告 2022 年度董事会工作情况。
《证券法》等法律法规
及公司《章程》
《董事会议事规则》等有关规定，创新开展工作，忠
实履行职责，积极维护公司和股东利益，推动公司持续稳健发展。现
将一年来董事会主要工作情况报告如下：
一、2022 年工作回顾
（一）全面完成经营目标
极为不易的一年。面对疫情反复、极端高温等多重困难，董事会引领
经营层攻坚克难、勤耕不辍，在艰难的环境中取得了好于预期的业绩。
全年完成售电量 404,853.06 万千瓦时，同比增长 27.41%；售水量
增长 22.29%；营业利润 18,653.16 万元，同比增长 21.64%，完成年
初目标任务的 141%；归属于上市公司股东的净利润 15,917.66 万元，
同比增长 29.12%；基本每股收益 0.3777 元，同比增长 29.13%；加权
平均净资产收益率 6.14%，同比增加 1.16 个百分点。报告期末，公司
资产总额 381,129.47 万元，同比增长 6.40%。
（二）全力推动战略落地
董事会指导督促经营管理层全力以赴保供电、抓发展、提效能。
一张蓝图绘到底。坚持“建设一流综合能源互联网企业”发展战略，科
学制定“赓续蓝图、电水为纲、夯基固本、深化改革、防范风险、多
向发力”24 字工作总基调，兴“严、细、实”三风、树“恒、爱、进”三
心，落实“六办六提升”。网络发展取得新成效。促成政府出台支持电
网建设 16 条措施。持续开展电网发展分析，科学制定 23 个重点引资
企业接入方案。完成一座 110 千伏配套出线可研。建成三座变电站及
十条配套线路项目，新建 110 千伏线路 126 公里、35 千伏线路 4.10
公里、10 千伏线路 20.50 公里。经营管理持续向好。制定上市公司质
量提升三年规划，强化内生动力。深化“三项制度”改革，整合重塑人
才管理、绩效激励体系。纵深开展“项目管理年”活动，项目全过程管
控水平持续增强。推动预算和业财融合，大力实施提质增效，增供扩
销。加快数字化建设。产业升级多向发力。制定产业发展三年规划。
建安、设计市场拓展有力，建成 11 个重点业扩项目。签约智能维保
量增长 336%。服务水平持续提升。创建实施“四级联络”机制，开展
工商业用户需求响应大走访 1,200 余户。开展“获得电力”服务提升行
动，优化措施 60 条，“获得电力”排名全省前列。营销环境持续优化。
政府热线客户满意率连续多月保持 100%，获评政府服务热线先进单
位。
二、公司董事会运作情况
（一）顺利完成换届选举
报告期内，第十一届董事会任期届满。董事会及时召集公司股东
召开临时股东大会，选举产生了第十二届董事会，张勇先生、向道泉
先生、蒋毅先生、白静蓉女士、石长清先生、黄英武女士等 6 人当选
非独立董事，唐国琼女士、吴越先生、盛毅先生等 3 人当选独立董事。
新一届董事会选举张勇先生为公司董事长，确定了专门委员会的人员
组成，并聘任了高级管理人员。董事会及各专门委员会的结构符合《公
司法》和公司《章程》的相关规定。董事会顺利换届，保证了公司各
项工作任务的连续性和稳定性，提升了公司治理的有效性。
（二）董事会专门委员会履职情况
董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专门委员会，
独立董事分别在审计、提名、薪酬与考核委员会占多数席位并担任召
集人，审计委员会召集人为会计专业人士。各专门委员会充分利用专
业所长，提出了大量有价值的建议，为董事会规范、高效、科学决策
提供有力支撑。
战略委员会根据公司经营情况，召开 2 次会议，审议通过了《关
于 2022 年度投资方案的议案》
《关于投资建设白马 110 千伏输变电工
程的议案》，对公司及子公司建设项目投资事项认真研讨论证，助力
公司科学发展。
审计委员会召开了 9 次会议，审议（听取）了 22 项议案或报告。
一是督促年审机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）严格按照
审计计划开展审计工作。对会计师事务所的专业胜任能力、投资者保
护能力、诚信状况、独立性进行了仔细审查。经过审慎评估，向董事
会提出了续聘该事务所为公司 2022 年度财务审计机构和内部控制审
计机构的建议。二是始终关注公司内部审计工作的有效性，认真听取
公司内部审计工作情况报告，对关键问题提出指导性意见，切实提升
内部审计的检查监督能力。三是审查公司财务报告的真实性、完整性
和准确性，并重点关注关联交易等重大事项。审计委员会充分发挥了
审计监督作用，进一步推进了公司规范运作。
提名委员会召开 4 次会议，审议通过了《关于建议第十二届董事
会董事人选的议案》
《关于建议公司总经理人选的议案》
《关于建议公
司副总经理、财务总监和总工程师人选的议案》《关于建议公司副总
经理兼董事会秘书人选的议案》等 5 项议案，向董事会提出董事候选
人及拟聘高级管理人员建议，对建议人选的教育背景、任职经历、专
业能力和职业素养等方面进行审查，保障公司平稳高效地完成了董事
会换届和高级管理人员聘任工作，为公司规范运作和良好发展提供了
重要支撑。
薪酬与考核委员会召开 1 次会议，审议通过了《关于高级管理人
员 2021 年度薪酬考核的议案》《关于调整独立董事津贴的议案》
，对
董事、高管 2021 年度履职能力和履职效果进行了评议，对独立董事
津贴调整事项进行了审议。
（三）召开董事会会议情况
报告期内，公司董事会共召开 10 次会议，审议通过了 36 项议案。
涵盖定期报告、利润分配、关联交易、修订治理制度、聘任高级管理
人员等重大事项。会议召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人
资格及表决程序，均符合《公司法》等法律法规及公司《章程》
《董
事会议事规则》有关规定，会议决议合法有效。全体董事出席会议，
积极参与讨论，审慎行使表决权。独立董事不受控股股东和内部董事
的影响，客观、公正、独立地发表意见，切实维护中小投资者利益。
闭会期间，外部董事深入到发电公司、供电公司等主要生产场所调研，
通过与内部董事和经营层不定期沟通、查阅重点投资项目资料等方式
积极关注公司生产运营动态和发展情况。
（四）召集股东大会及决议落实情况
董事会依法召集股东大会 3 次，审议通过《关于补选第十一届董
事会非独立董事的议案》
《2021 年年度报告全文及摘要》
《2021 年度
董事会工作报告》《关于预计 2022 年度购售电日常关联交易的议案》
等 11 项议案。会议均采取现场和网络投票相结合的方式，为广大投
资者参加股东大会、行使表决权提供便利。董事会及时执行了利润分
配、关联交易、续聘会计师事务所等各项决议。
（五）信息披露工作情况
董事会深化和细化信息披露工作，坚持真实、准确、完整、及时、
公平及简明清晰，通俗易懂的原则，坚持以投资者需求为导向，注重
法定信息披露与自愿信息披露相结合，拓宽信息披露的广度和深度。
满足投资者多元化需求，充分传递公司内在价值。全年披露定期报告
告的情形。
（六）董事、高级管理人员履职培训情况
董事会注重加强自身建设。报告期内，独立董事参加上海证券交
易所举办的后续培训，董事、监事、高级管理人员参加上海证券交易
所和四川省上市公司协会举办的“2022 年上市公司监管新规解读”“秋
季宏观经济形势报告会”等规范运作和证券业务培训 16 次，持续提升
“关键少数”人员的规范运作意识和履职能力。
（七）投资者关系管理工作情况
董事会高度重视投资者关系管理工作，继续完善多渠道、多层次
的投资者沟通机制。一是认真落实国资委关于做好央企控股上市公司
投资者沟通工作要求，编制完成公司《2022 年投资者沟通专项工作
。二是保持投资者热线 24 小时畅通，做好个性化沟通，回复上
方案》
证 E 互动投资者提问 127 条，回复率 100%。三是组织召开年度和半
年度业绩说明会，公司董事长、总经理、独立董事、董事会秘书、财
务总监亲自参加，与广大投资者进行“一对多”的沟通和交流。四是打
造官方网站个性化“投资者关系”专栏，专栏下设公司公告、公司治理、
财务速查、投资者沟通、业绩推介及股票信息等 6 个母栏目，22 个
子栏目。微信端“投资者关系”小程序同步上线，“投资者关系”通道从
固定终端拓宽至移动端。
（八）投资者回报情况
董事会牢记央企控股上市公司使命，坚持积极回报投资者。2022
年 6 月，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本 421,432,670
股为基数，每 10 股派发现金红利 0.80 元（含税），合计派发现金红
利 3,371.46 万元，2009 年至今，公司每年实施现金分红，累计分红
股东对公司持续发展的期望。
（九）履行社会责任情况
董事会深入贯彻新发展理念，主动融入新发展格局，生动践行“人
民电业为人民”的宗旨使命，在高温保供、ESG、乡村振兴、生态文
明建设、公益慈善等方面努力作为。一是克服两轮历史高温极端天气
“四最”叠加影响，讲政治、勇担当，首次启动能源保供一级应急响应，
建立“1+7”“7×24 小时”应急保供和政企“日会商”机制，以超常力度保
障电力供应，守牢了电网安全和民生用电底线。二是着力在 ESG 领
域的履责实践和履责成效上实现新突破。公司入选“中证国新央企
ESG 成长 100 指数”。同时，公司 ESG 案例《打造智慧化水务平台，
保障人民用水安全》入选《中国上市公司 ESG 研究报告（2022）蓝
。三是全力构建电力要素保障，建成“三站十线”项目，协助 500
皮书》
千伏加强工程和文武 110 千伏变电站建设，积极推进白马 110 千伏输
变电工程及其配套工程建设，实施 76 个乡村农网项目改造等，进一
步做好巩固拓展脱贫攻坚成果与乡村振兴工作的有效衔接。四是持续
在节水护水、低碳、饮用水源安全治理、养老院等慈善公益、志愿服
务领域开展多样化活动，“争当河小青，守护母亲河”志愿服务项目获
得第六届全国志愿服务项目大赛四川省大赛金奖。
三、三年愿景
未来三年，公司将奋进“13520”愿景。1：至少获得 1 项全国性荣
誉；电压合格率提升 1 个百分点。3：营收突破 30 亿元；供电可靠率
提升 0.03 个百分点。5：售电量、售水量分别突破 50 亿千瓦时、5,000
万吨；产业版块利润贡献率达到 50%以上；电力综合线损、自来水产
销差分别下降 5%。2：供区电网累计投入 20 亿元以上；供区供电能
力达到 200 万千瓦以上；职工劳产率增幅 20%以上。0：不发生严重
影响公司品牌形象的安全、廉政、稳定、服务、舆情等各类事件。
四、2023 年度工作思路
当前，我国经济面临的内部压力仍然较大、外部环境动荡不安的
影响加深，但我国经济韧性强、潜力大、活力足，各项政策效果持续
显现，2023 年经济运行有望总体回升。随着四川、遂宁现代化建设
战略部署深入实施，用电需求也将同步快速增长，为公司开拓市场、
发展业务带来良好机遇。
（一）主要目标
瓦时，售电量 43.50 亿千瓦时，实现营业收入 24.50 亿元。
（二）工作思路
以“24 字”工作总基调为统领，锚定一流综合能源互联网企业战略目标，
以更高站位、更实举措、更大力度，坚持既定战略和蓝图，推动公司
高质量发展再上新台阶。
公司董事会将全面贯彻落实国务院国资委提高央企控股上市公
司质量工作要求。以“权责对等、决策科学、执行有力、监督有效、
运转规范”为目标，持续完善“四会一层”治理体系。坚持以信息披露
为核心，充分保障股东特别是中小股东享有知情权、分配权、提案权、
表决权等权利。修订完善公司《章程》
《投资者关系管理制度》
《内幕
信息知情人登记管理制度》等治理制度，强化公司治理内生动力，全
面提升公司规范运作水平。
公司董事会将继续强化“关键少数”系列培训，进一步学习国内外
经济趋势、最新监管政策、上市公司高质量发展、数字化转型等广泛
内容，持续拓展自身履职视野，提升专业履职能力。同时，坚持问题
导向，着眼于破解难题，精准认识发展新形势，主动把握发展新机遇，
提升引领能力，切实发挥董事会定战略、作决策、防风险的作用。
（1）大力增强网络发展。加强电网规划统筹，积极推动一批电
网重点项目落地，保持电网源荷持续平衡发展，不断满足地方经济社
会发展需要。滚动修编“十四五”配电网规划，构建一体化分层分区优
质配电网。优化电网运行方式，提升电水网络智能运维水平。
（2）全面强化生产经营管理。树立红线意识，底线思维，严格
落实领导人员“一岗双责”和两个清单，压紧压实安全责任。推进“上
市公司质量提升三年行动”重点任务落地。持续开展提质增效升级行
动，大力增供扩销。坚持“多向发力”，实施产业发展三年规划，推进
产业蓬勃发展。
（3）倾力提升服务质效。聚焦价值提升，推动责任央企彰显新
形象。高标站位、前瞻思考、整体推进，高效开展重大保供、乡村振
兴服务。在服务举措上做加法，超前对接、信息融合、升级服务，以
优质服务“硬举措”托底营商环境“软实力”。
从全体股东利益出发，带领公司上下踔厉奋发、勇毅笃行，奋力开启
一流综合能源互联网企业建设新征程！
本报告已经公司第十二届董事会第十次会议审议，现提交股东大
会，请予审议。
四川明星电力股份有限公司
各位股东及股东代表：
我代表四川明星电力股份有限公司（简称“公司”）监事会，向大
会报告 2022 年度监事会工作情况。
司法》
《证券法》及公司《章程》
《监事会议事规则》的相关规定，对
公司依法运作、财务管理、重大投资项目、关联交易、现金分红政策
执行及公司董事、高级管理人员的履职情况等进行了监督和检查，维
护公司规范、健康、稳定发展。现将主要工作情况报告如下：
一、监事会日常工作情况
圆满完成监事会换届。报告期内，监事会共召开 7 次会议，审议
通过了 14 项议案，相关公告披露于《中国证券报》
《上海证券报》
《证
券日报》
《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
全体监事均出席会议并行使表决权，无缺席情况发生。具体情况如下：
序号 召开时间 届次 内容 披露日期
第十届监事会第二十三 交易的议案
次会议
次会议
第十届监事会第二十五
次会议
第十一届监事会第一次 11、关于选举公司第十一届监事会主席
会议 的议案
第十一届监事会第二次
会议
第十一届监事会第三次 13、关于投资建设白马 110 千伏输变电
会议 工程的议案
第十一届监事会第四次
会议
二、监事会发表的独立意见情况
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
东大会 3 次，列席董事会会议 10 次，对重大事项决策程序和董事、
高级管理人员履职情况进行监督。
监事会认为，公司法人治理结构健全，内部控制体系完善，能有
效防范公司经营风险。公司董事会会议的召集、召开、表决等程序均
符合《公司法》
《证券法》和公司《章程》的有关规定。公司董事、
高级管理人员在履行职责时，均能勤勉尽职，遵守国家法律、法规和
公司内部管理制度，维护公司利益，没有发现违法违规和损害公司利
益的行为以及损害中小股东合法权益的情况。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
进行了认真的监督和检查，在监事会会议上，对定期报告进行审核并
出具书面意见。
监事会认为，公司的财务体系完善、制度健全，财务运作规范，
符合相关法律、法规和公司《章程》的规定，未发生违法违规行为。
公司财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）监事会对公司重大投资项目的独立意见
电工程。
监事会认为，投资建设输变电工程是为了满足公司供区内电力负
荷增长需求，有利于进一步优化公司电网结构，提升供电保障能力，
符合公司长远发展规划。
（四）监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，监事会对公司 2022 年度购售电日常关联交易事项进
行了监督。
监事会认为，关联交易遵循公开、公正、公平的原则，符合公司
发展战略和生产经营需要。审议时，关联董事回避了表决，独立董事
对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，其决策程序符合
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和公司《章程》的
有关规定，有利于促进公司业务持续、稳定发展。
（五）监事会对公司利润分配预案的独立意见
报告期内，董事会制定了公司 2021 年度利润分配预案，采取现
金分红方式。以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利 0.80 元（含税）
。
监事会认为，本预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》及公司《章程》关于利润分配政策的相关
规定，董事会就该事项的决策程序合法有效。本预案同时兼顾了公司
和全体股东的当前利益和长远利益。
（六）监事会对公司建立和实施内幕信息知情人登记管理制度检
查情况及独立意见
报告期内，监事会对公司内幕信息知情人登记管理制度的执行情
况进行了核查。
监事会认为，公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》执
行，及时对内幕信息知情人进行备案登记，有效防范和杜绝了内幕交
易等证券违法违规行为，报告期内，公司未发生内幕交易，没有损害
投资者的合法权益。
（七）监事会对内部控制评价报告的审阅情况及独立意见
报告期内，监事会依法对公司内部控制制度的建立健全和执行情
况进行了监督和检查，并审议了公司
《2021 年度内部控制评价报告》。
监事会认为，公司内部控制符合《企业内部控制基本规范》及其
配套指引的相关规定；公司 2021 年度内部控制评价报告客观、真实，
符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号——年度内部
控制评价报告的一般规定》的要求。
高履职能力，加强与董事会和经营层的沟通，关注经营管理高风险领
域，加强过程监督，有效防范和控制风险，维护公司和全体股东的合
法权益。
本报告已经公司第十一届监事会第七次会议审议，现提交股东大
会，请予审议。
四川明星电力股份有限公司
各位股东及股东代表：
下面我向大会报告四川明星电力股份有限公司（简称“公司”）
一、2022 年度财务决算审计情况
公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
（简称“信永中
和”）对本公司 2022 年度财务报告进行了审计。信永中和认为：公司
财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了
本公司 2022 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2022 年度的
合并及母公司经营成果和现金流量。
二、2022 年度合并财务报表范围变化情况
合并财务报表范围与上年相比减少 1 家控股子公司，主要原因是控股
子公司甘孜州康定华龙水利电力投资开发有限公司（简称“华龙公司”）
破产清算，公司对其失去控制，2022 年 9 月起不再将其纳入合并财
务报表范围。
三、2022 年度财务决算情况
（一）主要产销指标完成情况
完成自发上网电量 58,237.61 万千瓦时，同比减少 3.96%；完成
售电量 404,853.06 万千瓦时，同比增长 27.41%；完成自来水销售
（二）资产负债情况（合并资产负债表）
本报告期末，公司资产总额 381,129.47 万元，比上期期末增长
母公司净资产 266,602.28 万元，比上期期末增长 5.42%；资产负债率
应收账款：本报告期末 4,089.09 万元，比上期期末增长 72.25%，
主要原因是本报告期全资子公司四川明星新能源科技有限公司（简称
“新能源公司”）售电业务与农网改造业务增加，暂未完成结算。
其他应收款：本报告期末 8,333.54 万元，
比上期期末增长 865.51%，
主要原因是本报告期华龙公司破产清算，2022 年 9 月起，不再将其
纳入公司合并财务报表范围，公司对其债权按会计准则进行了重分类。
合同资产：本报告期末 11,809.18 万元，
比上期期末增长 72.17%，
主要原因是本报告期全资子公司新能源公司开展业扩工程，按履约进
度确认的合同资产增加。
一年内到期的非流动资产：本报告期末 1,100.00 万元，比上期期
末增加 1,100.00 万元，主要原因是全资子公司新能源公司售电业务保
证金于 2023 年 4 月到期，公司对其按会计准则进行了重分类。
其他流动资产：本报告期末 2,150.16 万元，比上期期末增长
准则进行了重分类。
在建工程：本报告期末 24,175.48 万元，
比上期期末增长 63.15%，
主要原因是本报告期公司存在工期较长的项目，暂未转固，在建工程
余额增加。
递延所得税资产：本报告期末 2,639.78 万元，比上期期末增长
不再将其纳入公司合并财务报表范围，公司对其享有的债权按谨慎性
原则计提了坏账准备，相应确认了递延所得税资产。
其他非流动资产：本报告期末 0 元，比上期期末减少 1,100.00 万
元，主要原因是全资子公司新能源公司售电业务保证金于 2023 年 4
月到期，公司按会计准则对其进行重分类至一年内到期非流动资产。
应付账款：本报告期末 35,140.29 万元，
比上期期末增长 32.56%，
主要原因是本报告期公司加快电网建设，采购物资较多，公司应付物
资款及全资子公司新能源公司应付工程款增加，暂未结算。
预收款项：本报告期末 45.88 万元，比上期期末减少 65.29%，主
要原因是本报告期全资子公司遂宁市明星酒店有限公司（简称“明星
酒店”）按会计准则确认了房租收入，减少了预收款项。
合同负债：本报告期末 27,046.90 万元，
比上期期末增长 35.02%，
主要原因是本报告期购电费及工程款增加。
应交税费：本报告期末 2,082.71 万元，比期初增长 30.65%，主
要原因是本报告期公司利润总额增加，按适用税率计算的应交当期企
业所得税增加，未到汇算期，暂未缴出。
其他应付款：本报告期末 12,198.14 万元，比上期期末减少 41.27%，
主要原因是本报告期华龙公司破产清算，2022 年 9 月起，不再将其
纳入公司合并财务报表范围，华龙公司对外其他应付款也不再合并。
一年内到期的非流动负债：本报告期末 3,027.73 万元，比上期期
末增长 9,200.64%，主要原因是本报告期全资子公司遂宁市明星自来
水有限公司（简称“自来水公司”）长期借款 3,000 万元于 2023 年 6
月到期，公司按会计准则重分类至一年内到期的非流动负债。
长期借款：本报告期末 5,000.00 万元，比上期期末减少 37.50%，
主要原因是本报告期全资子公司自来水公司长期借款 3,000 万元于
债。
：本报告期末 42,143.27 万元，较上期期末未发
实收资本（股本）
生变化。
资本公积：本报告期末 51,081.28 万元，比上期期末增长 0.22%，
主要原因是合营企业四川华润万通燃气股份有限公司其他权益变动，
公司按持股比例计算增加。
专项储备：本报告期末 3,418.77 万元，比上期期末增长 44.73%，
主要原因是公司按国家财政部、应急管理部于 2022 年 11 月 21 日颁
布的《关于印发企业安全生产费用提取和使用管理办法的通知》计提
公司电力生产业务和电力供应业务的安全生产费用。
盈余公积：本报告期末 17,221.93 万元，比上期期末增长 8.30%，
主要原因是公司实现利润，按比例计提增加。
少数股东权益：本报告期末 0 元，比上期期末减少 1,000.97 万元，
主要原因是本报告期华龙公司破产清算，公司对其失去控制，2022
年 9 月起，不再将其纳入合并财务报表范围。
（三）经营成果实现情况（合并利润表）
本报告期，公司实现营业收入 237,711.07 万元，比上年同期增长
现净利润 15,816.67 万元，比上年同期增长 27.44%；实现归属于上市
公司股东的净利润 15,917.66 万元，比上年同期增长 29.12%；实现每
股收益 0.3777 元，比上年同期增长 29.13%；实现加权平均净资产收
益率 6.14%，比上年同期增加 1.16 个百分点。主要变动情况及原因：
营业收入：本报告期 237,711.07 万元，比上年同期增长 23.29%，
主要原因是本报告期公司抢抓工业发展机遇，供区内新增企业用电，
遂宁地区售电量同比增长 27.41%。
营业成本：本报告期 210,134.29 万元，比上年同期增长 22.99%，
主要原因是本报告期公司售电量增加，为了保证遂宁地区正常电力供
应，购电成本相应增加。
研发费用：本报告期 4.19 万元，比上年同期减少 81.67%，主要
原因是本报告期公司研发项目正处于前期论证准备阶段，致研发费用
同比减少。
信用减值损失：本报告期-2,546.56 万元，比上年同期多确认
起，不再将其纳入公司合并财务报表范围，按照会计准则对其债权计
提减值准备。
资产处置收益：本报告期-5.16 万元，比上年同期减少 5.16 万元。
主要原因是全资子公司明星酒店销售使用过的固定资产，产生了处置
损失。
比上年同期减少 220.69%，
少数股东损益：本报告期-100.99 万元，
主要原因是本报告期华龙公司 2022 年 1—8 月发生了亏损，按持股比
例计算减少。
基本每股收益：本报告期 0.3777 元，比上年同期增长 29.13%，
主要原因是本报告期实现归属于母公司所有者的净利润增加，按公司
股本计算每股收益增加。
（四）现金流量情况（合并现金流量表）
本报告期末现金及现金等价物余额 86,301.06 万元，比上年同期
减少 1,787.25 万元，减少 2.03%。
经营活动产生的现金流量净额：本报告期 33,204.89 万元，比上
年同期增长 52.79%，主要原因是本报告期供区内新增工业企业，用
电需求增加，公司售电量、营业收入增加，收到的货币资金增加。
投资活动产生的现金流量净额：本报告期-30,989.11 万元，比上年
同期减少 13,283.71 万元，主要原因是本报告期加强电网建设，投资
建设 110 千伏金家沟、锂能、永兴变电站等“三站十线”项目，支付的
货币资金增加。
筹资活动产生的现金流量净额：本报告期-4,003.03 万元，比上年
同期减少 249.46%，主要原因一是本报告期分配 2021 年度利润采用
现金分红方式，且分红款高于上年同期；二是上年同期全资子公司自
来水公司向银行取得借款。
本报告已经公司第十二届董事会第十次会议审议，现提交股东大
会，请予审议。
四川明星电力股份有限公司
关于预计 2023 年度购电日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
四川省电力公司购买电力。上述业务构成关联交易，现将有关情况报
告如下：
一、关联关系
国网四川省电力公司持有公司股本 84,591,126 股（占公司总股本
的 20.07%），系公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规
则》和公司《关联交易管理制度》相关规定，该公司与本公司构成关
联关系。
二、关联方介绍
（一）基本情况
公司名称：国网四川省电力公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区蜀绣西路 366 号
法定代表人：衣立东①
注册资本：500.00 亿元人民币
主营业务：
（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可
证或审批文件经营）电力生产、销售；电力输送；电力建设工程项目
的论证、勘测设计、施工、设备安装、调试、招标、验收接电管理；
电网的统一规划、建设、调度和运行管理；技术推广服务；电力设备
及配件的设计、制造、加工、销售及咨询；道路货物运输；装卸搬运；
仓储业；专业技术服务业；科技中介服务；综合能源服务；电力储能；
电动汽车充换电服务网络建设、运营。
（以下仅限分支机构经营）承
装（修、试）电力设施；环境监测；计量认证；电力司法鉴定；节能
服务；物业管理；汽车租赁、蓄电池租赁；商务服务业；商品批发与
零售；进出口业；水力发电机检修、调试。
（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
①备注：2023 年 3 月 31 日，国网四川省电力公司完成工商变更登记，法定
代表人由谭洪恩变更为衣立东。
（二）履约能力
公司能够按月支付采购电力款项，国网四川省电力公司依法存续
经营，资产及财务状况良好，具备履约能力。
三、关联交易主要内容、定价政策及结算方式
（一）主要内容
司预计向国网四川省电力公司购买电力 44 亿千瓦时，金额 144,070.80
万元（不含税、基金和附加）。
（二）定价政策
上述购电定价按四川省发展和改革委员会《关于降低四川电网目
录销售电价合理调整电价结构有关事项的通知》
（川发改价格〔2017〕
、《关于四川电网 2020-2022 年输配电价和销售
价格〔2017〕423 号）
电价有关事项的通知》
（川发改价格〔2020〕629 号）、
《关于转发〈国
家发展改革委关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通知〉
》
（川发改价格〔2021〕381 号）
、《关于进一步完善我省分时电价机制
的通知》（川发改价格规〔2022〕499 号）等相关文件执行。
（三）结算方式
公司向国网四川省电力公司购买电力实行当月计量、当月预付的
结算方式：即每月最后一日 24:00 抄表计量，当月预付当月电费。
四、前次日常关联交易预计和执行情况
单位：万元
关联交易 2022 年预计 2022 年实际发
公司（或子公司） 关联人
类别 发生金额 生金额
购买电力 公司 国网四川省电力公司 145,600.00 118,516.26
出售电力 子公司 国网四川省电力公司 1,800.00 501.41
内重点项目竣工投运时间延后，用电量低于预期。二是极端高温期间，
工商业用户让电于民，用电量同比减少。
公司破产清算，自 2022 年 9 月起，不再纳入公司合并财务报表范围。
五、本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
占同类 占同类
关联交易 2023 年预计 2022 年实
公司 关联人 业务比 业务比
类别 金额 际发生金额
例（%） 例（%）
国网四川省电力
购买电力 公司 144,070.80 100.00 118,516.26 100.00
公司
备注：上述购电金额包括国网四川省电力公司与公司及子公司在彼此供区内发生的电费
金额。价格按所在地统一的电费标准执行。
公司预计 2023 年购电金额比 2022 年购电金额有较大幅度增长，
主要原因：一是根据宏观经济形势及遂宁地方经济发展态势，预计用
电量将持续增长。二是国家政策性电价市场化改革影响，购电平均价
格有一定上涨。三是遂宁市政府扩园拓区、招商引资力度增加，部分
重点项目建成投运，用电需求增加。
六、本次关联交易的目的以及对公司的影响
有利于提高公司盈利能力，在可以预见的将来，该等关联交易行为仍
将持续发生。
上述关联交易价格按四川省发展和改革委员会相关文件执行，是
公允的，对全体股东公平、合理，能够保护广大股东的利益，不会损
害非关联股东的利益。
本议案已经公司第十二届董事会第十次会议审议，相关公告已于
《上海证券报》
《证券日报》
《证
券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
。
现提交股东大会，请予审议。
四川明星电力股份有限公司
关于 2022 年度利润分配的预案
各位股东及股东代表：
现将四川明星电力股份有限公司（简称“公司”）2022 年度利润分
配预案相关情况报告如下：
一、公司利润分配预案
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年度，
公司（母公司）实现净利润 132,000,639.99 元，根据《公司法》及公
司《章程》规定，按 10%提取法定公积金 13,200,064.00 元，当年实
现的可供股东分配的利润为 118,800,575.99 元。加上期初留存的未分
配利润 1,262,874,791.19 元，减去 2022 年已分配 2021 年现金红利
总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.80 元（含税）。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司总股本 421,432,670 股，以此计算合计
拟派发现金红利 33,714,613.60 元（含税）。本年度公司现金分红占公
司 2022 年度归属于上市公司股东的净利润比例为 21.18%。
如在实施权益分派股权登记日前，公司总股本发生变动，拟维持
分配总额不变，相应调整每股分配比例。
二、本年度现金分红比例低于 30%的情况说明
报告期内，公司盈利 159,176,593.00 元，母公司累计未分配利润
为 1,347,960,753.58 元，公司拟分配的现金红利总额为 33,714,613.60
元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于 30%，具体原因
分项说明如下：
（一）公司所处行业情况及特点
公司为国有控股的综合能源服务企业，作为国民经济基础性产业，
为经济社会发展提供坚强保障。为主动响应国家战略大局，落实“碳
达峰、碳中和”相关措施，建设新型电力系统支撑经济社会发展对电
力的需求，以持续优化营商环境，支持实体经济发展，深挖电能替代
潜力，进一步促进供区全社会用电量持续增长，公司电网建设投资较
大。
（二）公司发展阶段和自身经营模式
公司以建设一流综合能源互联网企业为战略目标，坚持百年明星
发展愿景，持续深耕“电、水”核心业务，拓展综合能源服务产业。在
遂宁市本级和船山区、安居区拥有完整的供电网络，网内水力自发电
量全部上网销售，不足部分通过下网关口从国网四川省电力公司购买
销售。同时，在遂宁城区范围内拥有完整的自来水制水、供水厂网系
统。自来水厂生产后通过自有城市供水管网销售给网内用户。在辖区
内供电市场占有率 100%，供水市场占有率 90%以上，综合能源服务
正积极融入市场并加速发展。
（三）公司盈利水平及资金需求
公司业绩主要来源于电力、自来水和综合能源服务经营业务，经
营利润主要来源于自发上网电量、售电量、售水量及综合能源服务业
务收入的增长和成本、损耗（电力线损、厂用电消耗、水损）的有效
控制。近三年公司归属于上市公司股东的平均净利润为 1.17 亿元，
最近三年同期净利润的平均增长率 16.88%。
公司持续优化电网布局结构，积极融入新型电力系统构建设，前
三年固定资产平均投资达 2.18 亿元，
网络维护平均支出达 2.38 亿元。
根据公司发展与经营需要，预计 2023 年总投资将达 5.86 亿元。
（四）公司现金分红水平较低的原因
密集型基础产业，项目一次性投资大，投资回收期相对较长，电、水
网络设施设备更新换代具有周期性，目前电力体制改革纵深推进，公
司正处于转型升级改造的关键时期，投资需求量大。
提升公司核心竞争力，增强盈利能力，促进公司可持续健康发展，有
利于公司长远发展和股东长远利益。
三、累计留存未分配利润的确切用途及预计效果
根据公司经营和发展需要，公司累计留存未分配利润主要用于投
资建设如下项目：
建白马 110 千伏输变电工程、110 千伏流通站升压工程等项目。
司供水管道新建工程、子公司充电站新建工程等。
建运维中心和生产及辅助用房项目、运维大楼直供水和二次供水建设。
伏拦保线 0#至 53#杆线路改造、35 千伏西眉变电站 10 千伏开关柜及
二次保护改造、35 千伏横山变电站二次系统改造等。
设备购置仪器仪表购置、电脑购置、车辆报废更新购置、信息安全及
通信管理设备购置、其他零购投资等。
营销系统硬件、子公司 2023 年采集传输通讯改造、移动营销作业管
理平台等。
云平台建设实施、数据中台优化提升及数据资源项目建设、集控站监
控系统设备及软件开发与建设等。
通过以上项目的实施，预计 2023 年公司遂宁供区内售电量增长
本议案已经公司第十二届董事会第十次会议审议，相关公告已于
《上海证券报》
《证券日报》
《证
券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
。
现提交股东大会，请予审议。
四川明星电力股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“信永中和”）自
独立、客观、公正的职业准则，谨慎勤勉地完成了各项审计任务。为
保持审计工作的连续性和稳定性，拟续聘信永中和为公司 2023 年度
财务审计机构和内部控制审计机构，现将相关情况报告如下：
一、信永中和基本情况
（一）机构信息
（1）机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
（2）统一社会信用代码：91110101592354581W
（3）组织形式：特殊普通合伙企业
（4）注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座
（5）成立日期：2012 年 3 月 2 日
（6）首席合伙人：谭小青先生
截至 2022 年 12 月 31 日，信永中和合伙人（股东）249 人，注
册会计师 1,495 人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过
入为 26.90 亿元，证券业务收入为 8.54 亿元。2021 年度，信永中和
上市公司年报审计项目 358 家，收费总额 4.52 亿元，涉及的主要行
业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃
气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业等。
公司同行业上市公司审计客户家数为 19 家。
信永中和已购买职业保险并涵盖因提供审计服务而依法所应承
担的民事赔偿责任，2022 年度所投的职业保险，累计赔偿限额 7 亿
元。
近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。
信永中和近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、
行政监管措施 11 次、自律监管措施 1 次和纪律处分 0 次。30 名从业
人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0 人次，行政处罚 4 人次、监督
管理措施 23 人次、行业自律监管措施 5 人次和纪律处份 0 人次。
（二）项目信息
拟安排的项目负责合伙人（签字注册会计师）为李夕甫先生，2000
年获得中国注册会计师资质、2000 年开始从事上市公司审计、2009
年开始在本所执业、2019 年开始为本公司提供审计服务；近三年签
署或复核上市公司审计报告超过 5 家。
拟安排的项目独立复核合伙人为曹彬先生，2005 年获得中国注
册会计师资质、2009 年开始从事上市公司审计、2018 年开始在本所
执业、2019 年开始为本公司提供审计服务；近三年签署或复核上市
公司审计报告超过 5 家。
拟安排的项目负责经理（签字注册会计师）为淦涛涛先生，2014
年获得中国注册会计师资质、2011 年开始从事上市公司审计、2010
年开始在本所执业、2019 年开始为本公司提供审计服务；近三年签
署的上市公司审计报告 4 家。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因
执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门
的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组
织的自律监管措施、纪律处分等情况。
信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质
量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》
对独立性要求的情形。
二、审计费用
公司拟续聘信永中和为公司 2023 年度财务审计机构和内控审计
机构，审计费用分别为 57.50 万元和 26.50 万元，上述费用含年审会
计师的差旅费和食宿费。2023 年度审计费用及定价原则，与 2022 年
度保持一致。
本议案已经公司第十二届董事会第十次会议审议，相关公告已于
《上海证券报》
《证券日报》
《证
券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
。
现提交股东大会，请予审议。
四川明星电力股份有限公司
关于修订公司《章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》《中国共产党国有
企业基层组织工作条例（试行）》等相关规定，结合四川明星电力股
份有限公司（简称“公司”）实际，拟对公司《章程》部分条款进行修
订。现将修订条款具体内容报告如下：
一、《章程》修订条款
修订后条款 原条款
第一条 为规范四川明星电力股份有限公 第一条 为维护四川明星电力股份有
司（以下简称“公司”）的组织和行为，坚持和加 限公司（以下简称“公司”）
、股东和债权人
强党的全面领导，维护公司、股东和债权人的 的合法权益，规范公司的组织和行为，根
合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券 司法》）
、《中华人民共和国证券法》（以下
法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定， 简称《证券法》）和其他有关规定，制订本
制订本章程。 章程。
第九条 公司根据《中国共产党章程》《中 第九条 公司根据《中国共产党章程》
国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》 的规定，设立中国共产党的组织，公司党
的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活 委发挥政治核心作用，把方向、管大局、
动，建立党的工作机构，配备一定比例的党务 保落实，公司建立党的工作机构，配备足
工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织 够数量的党务工作人员，保障党组织的工
的活动提供必要条件。 作经费。
第十条 公司职工依照《中华人民共和国
工会法》建立工会组织。公司工会委员会由会
员代表大会民主选举产生，工会委员会每届任
第十条 公司职工依照《中华人民共
期5年。公司的董事会、监事会中职工代表的产
和国工会法》组织工会，开展工会活动，
生，依照《公司法》有关规定执行。工会以宪
维护职工合法权益。公司应当为本公司工
法为根本活动准则，根据《中华人民共和国工
会提供必要的活动条件。公司工会代表职
会法》相关规定运行，开展工会活动，维护职
工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、
工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要
保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签
的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动
订集体合同。
报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生
等事项依法与公司签订集体合同。公司按相关
规定保障工会经费，工会建立经费审查委员会。
第十二条 本公司章程自生效之日起，即 第十二条 本公司章程自生效之日
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 起，即成为规范公司的组织与行为、公司
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 与股东、股东与股东之间权利义务关系的
的文件，对公司、股东、党委成员、董事、监 具有法律约束力的文件，对公司、股东、
事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依 董事、监事、高级管理人员具有法律约束
据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 力的文件。依据本章程，股东可以起诉股
公司党委成员、董事、监事、总经理和其他高 东，股东可以起诉公司董事、监事、总经
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起 理和其他高级管理人员，股东可以起诉公
诉股东、党委成员、董事、监事、总经理和其 司，公司可以起诉股东、董事、监事、总
他高级管理人员。 经理和其他高级管理人员。
第二十条 公司发起人为遂宁市国有资产
第二十条 公司发起人为遂宁市国有
管理局、遂宁金源科技发展公司。1988年3月，
资产管理局、遂宁金源科技发展公司，遂
公司发起人以清产折股的方式确认公司总股本
宁市国有资产管理局、遂宁金源科技发展
公司以公司成立时对公司的投资作为出
认1,545.56万元，遂宁金源科技发展公司确认
资。
第二十三条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 需要，依照法律、法规的规定，经股东大
作出决议，可以采用下列方式增加资本： 会分别作出决议，可以采用下列方式增加
（一）公开发行股份； 资本：
（二）非公开发行股份； （一）公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （二）非公开发行股份；
（四）以公积金转增股本； （三）向现有股东派送红股；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券 （四）以公积金转增股本；
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批 （五）法律、行政法规规定以及中国
准的其他方式。 证监会批准的其他方式。
第二十五条 公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
第二十五条 公司不得收购本公司股份。 （一）减少公司注册资本；
但是，有下列情形之一的除外： （二）与持有本公司股份的其他公司
（一）减少公司注册资本； 合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 股权激励；
激励； （四）股东因对股东大会作出的公司
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 合并、分立决议持异议，要求公司收购其
分立决议持异议，要求公司收购其股份； 股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换 （五）将股份用于转换公司发行的可
为股票的公司债券； 转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）为维护公司价值及股东权益所
必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公
司股份的活动。
第二十六条 公司收购本公司股份，
第二十六条 公司收购本公司股份，可以
可以通过公开的集中交易方式，或者法律
通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
法规和中国证监会认可的其他方式进行。
规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、
公司因本章程第二十五条第（三）项、第
第（五）项、第（六）项规定的情形收购
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
本公司股份的，应当通过公开的集中交易
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
方式进行。
第三十二条 公司董事、监事和高级
管理人员在下列期间不得买卖本公司股
票：
（一）公司定期报告公告前30日内；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告
前10日内；
（三）自可能对本公司股票交易价格
产生重大影响的重大事项发生之日或在决
策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（四）证券交易所规定的其他期间。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理
第三十三条 公司董事、监事、高级
人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持
管理人员、持有本公司股份5%以上的股
有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券
东，将其持有的本公司股票在买入后6个月
在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内
内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
此所得收益归本公司所有，本公司董事会
董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
应当收回其所得收益。但是，证券公司因
购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，
购入包销售后剩余股票而持有5%以上股
以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自
前款所称董事、监事、高级管理人员、
然人股东持有的本公司股票或者其他具有股权
自然人股东持有的本公司股票，包括其配
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
及利用他人账户持有的本公司股票或者其他具
有的本公司股票。
有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在30日内执行。
的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司
公司董事会未在上述期限内执行的，股东
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
有权为了公司的利益以自己的名义直接向
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
人民法院提起诉讼。
诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十四条 公司依据证券登记机构
第三十三条 公司依据证券登记机构提供 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 明股东持有公司股份的充分证据。股东按
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股 持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协 公司与证券登记机构建立股份保管关
议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持 系，定期查询主要股东的持股变更情况、
股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公 股权出质情况，及时掌握公司的股权结构，
司的股权结构。 依据证券登记机构提供的凭证建立股东名
册。
第四十条 公司股东承担下列义务： 第四十一条 公司股东承担下列义
（一）遵守法律、行政法规和本章程； 务：
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （一）遵守法律、行政法规和本章程；
股金； （二）依其所认购的股份和入股方式
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 缴纳股金；
退股； （三）除法律、法规规定的情形外，
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 不得退股；
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 （四）不得滥用股东权利损害公司或
股东有限责任损害公司债权人的利益； 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
（五）法律、行政法规及本章程规定应当 立地位和股东有限责任损害公司债权人的
承担的其他义务。 利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 公司股东滥用股东权利给公司或者其
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 任。
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当 公司股东滥用公司法人独立地位和股
对公司债务承担连带责任。 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
（五）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。
第四十六条 股东大会是公司的权力
第四十五条 股东大会是公司的权力机 机构，依法行使下列职权：
构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 的董事、监事，决定有关董事、监事的报
（三）审议批准董事会的报告； 酬事项；
（四）审议批准监事会报告； （三）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （四）审议批准监事会报告；
决算方案； （五）审议批准公司的年度财务预算
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 方案、决算方案；
补亏损方案； （六）审议批准公司的利润分配方案
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 和弥补亏损方案；
决议； （七）对公司增加或者减少注册资本
（八）对发行公司债券作出决议； 作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （八）对发行公司债券作出决议；
者变更公司形式作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清
（十）修改本章程； 算或者变更公司形式作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十）修改本章程；
作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事
（十二）审议批准第四十七条规定的担保 务所作出决议；
事项； （十二）审议批准第四十八条规定的
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 担保事项；
大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 （十三）审议公司在一年内购买、出
事项； 售重大资产超过公司最近一期经审计总资
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 产30%的事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计 （十四）审议批准变更募集资金用途
划； 事项；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章 （十五）审议股权激励计划；
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 （十六）审议法律、行政法规、部门
项。 规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
第四十七条 公司下列对外担保行为，须 第四十八条 公司下列对外担保行
经股东大会审议通过。 为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）本公司及本公司控股子公司的
担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50% 对外担保总额，达到或超过最近一期经审
以后提供的任何担保； 计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一 （二）公司的对外担保总额，达到或
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 超过最近一期经审计总资产的30%以后提
（三）公司在一年内担保金额超过公司最 供的任何担保；
近一期经审计总资产 30%的担保； （三）为资产负债率超过70%的担保
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象 对象提供的担保；
提供的担保； （四）单笔担保额或一个会计年度内
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净 累计担保总额超过最近一期经审计净资产
资产 8%的担保； 8%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提 （五）对股东、实际控制人及其关联
供的担保。 方提供的担保。
应由董事会审批的对外担保，必须经出席
董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决
议。
违反审批权限和审议程序的责任追究机制
按照公司对外担保管理制度等相关规定执行。
第五十条 有下列情形之一的，公司
第四十九条 有下列情形之一的，公司在
在事实发生之日起2个月以内召开临时股
事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数
（一）董事人数不足《公司法》规定
（5人）时；
人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
（二）公司未弥补的亏损达实收股本
总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份
（三）单独或者合计持有公司10%以
的股东请求时；
上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章
（六）法律、行政法规、部门规章或
程规定的其他情形。
本章程规定的其他情形。
第五十一条 本公司召开股东大会的
第五十条 本公司召开股东大会的地点为
地点为公司住所地。
公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形
股东大会将设置会场，以现场会议形式召
式召开。公司还将提供网络形式的投票平
开。公司还将提供网络形式的投票平台等现代
台等现代信息技术手段为股东参加股东大
信息技术手段为股东参加股东大会提供便利。
会提供便利。股东通过上述方式参加股东
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
大会的，视为出席。
股东参加股东大会网络投票进行会议登记
股东参加股东大会网络投票进行会议
的，应按中国证监会有关网络投票的规定和中
登记的，应按中国证监会有关网络投票的
国证券登记结算有限责任公司发布的《证券持
规定和中国证券登记结算有限责任公司发
有人大会网络投票业务实施细则》等有关实施
布的《上市公司股东大会网络投票业务实
办法办理。
施细则》等有关实施办法办理。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东
发出股东大会通知后，无正当理由，
大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
股东大会现场会议召开地点不得变更。确
召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作
需变更的，召集人应当在现场会议召开日
日公告并说明原因。
前至少2个工作日公告并说明原因。
第五十四条 单独或者合计持有公司10% 第五十五条 单独或者合计持有公司
以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 事会提出。董事会应当根据法律、行政法
在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临 规和本章程的规定，在收到请求后10日内
时股东大会的书面反馈意见。 提出同意或不同意召开临时股东大会的书
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 面反馈意见。
作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 董事会同意召开临时股东大会的，应
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 当在作出董事会决议后的5日内发出召开
关股东的同意。 股东大会的通知，通知中对原请求的变更，
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 应当征得相关股东的同意。
收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合 董事会不同意召开临时股东大会，或
计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会 者在收到请求后10日内未作出反馈的，单
提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 独或者合计持有公司10%以上股份的股东
监事会提出请求。 有权向监事会提议召开临时股东大会，并
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 应当以书面形式向监事会提出请求。
到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中 监事会同意召开临时股东大会的，应
对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 在收到请求5日内发出召开股东大会的通
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 知，通知中对原提案的变更，应当征得相
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 关股东的同意。
的股东可以自行召集和主持。 通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续90日以上单独或者合计持有公司
持。
第五十六条 监事会或股东决定自行
第五十五条 监事会或股东决定自行召集 召集股东大会的，须书面通知董事会，同
股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券 时向公司所在地中国证监会派出机构和证
交易所备案。 券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 在股东大会决议公告前，召集股东持
例不得低于10%。 股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知 召集股东应在发出股东大会通知及股
及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有 东大会决议公告时，向公司所在地中国证
关证明材料。 监会派出机构和证券交易所提交有关证明
材料。
第五十七条 对于监事会或股东自行
第五十六条 对于监事会或股东自行召集
召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
予配合。董事会应当提供股权登记日的股
董事会将提供股权登记日的股东名册。
东名册。
第五十九条 公司召开股东大会，董事会、 第六十条 公司召开股东大会，董事
监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份 会、监事会以及单独或者合并持有公司3%
的股东，有权向公司提出提案。 以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股 单独或者合计持有公司3%以上股份
东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案 的股东，可以在股东大会召开10日前提出
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 临时提案并书面提交召集人。召集人应当
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的 在收到提案后2日内发出股东大会补充通
内容。 知，公告临时提案的内容。
股东大会召开前，符合条件的股东提出临 除前款规定的情形外，召集人在发出
时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间 股东大会通知公告后，不得修改股东大会
的持股比例不得低于3%。 通知中已列明的提案或增加新的提案。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 股东大会通知中未列明或不符合本章
大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 程第五十九条规定的提案，股东大会不得
列明的提案或增加新的提案。 进行表决并作出决议。
召集人根据规定需对提案披露内容进行补
充或更正的，不得实质性修改提案，并应当在
规定时间内发布相关补充或更正公告。股东大
会决议的法律意见书中应当包含律师对提案披
露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改
出具的明确意见。
股东大会通知中未列明或不符合本条规定
的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第六十二条 股东大会的通知包括以下内
第六十三条 股东大会的通知包括以
容：
下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有
（三）以明显的文字说明：全体股东
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
均有权出席股东大会，并可以书面委托代
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
理人出席会议和参加表决，该股东代理人
股东；
不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记
（四）有权出席股东大会股东的股权
日；
登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号
（六）网络或其他方式的表决时间及表决
码。
程序。
股东大会通知和补充通知中应当充
股东大会通知和补充通知中应当充分、完
分、完整披露所有提案的全部具体内容。
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
发布股东大会通知或补充通知时将同时披
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及
露独立董事的意见及理由。
理由。
第六十四条 股东大会采用网络或其
他方式的，应当在股东大会通知中明确载
第六十三条 股东大会网络或其他方式投
明网络或其他方式的表决时间及表决程
票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前
序。股东大会网络或其他方式投票的开始
一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
时间，不得早于现场股东大会召开前一日
日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开
结束当日下午3:00。
当日上午9:30，其结束时间不得早于现场
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
股东大会结束当日下午3:00。
多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
股权登记日与会议日期之间的间隔应
更。
当不多于7个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第八十五条 下列事项由股东大会以特别 第八十六条 下列事项由股东大会以
决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和 （二）公司的分立、合并、解散和清
清算； 算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （四）公司在一年内购买、出售重大
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 资产或者担保金额超过公司最近一期经审
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）利润分配调整； （六）利润分配调整；
（七）董事会和监事会成员的任免； （七）董事会和监事会成员的任免；
（八）法律、行政法规或本章程规定的， （八）法律、行政法规或本章程规定
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 的，以及股东大会以普通决议认定会对公
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第八十六条 股东（包括股东代理人）以
第八十七条 股东（包括股东代理人）
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
以其所代表的有表决权的股份数额行使表
每一股份享有一票表决权。
决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大
股东大会审议影响中小投资者利益的
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
重大事项时，对中小投资者表决应当单独
独计票结果应当及时公开披露。
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
公司持有的本公司股份没有表决权，
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
且该部分股份不计入出席股东大会有表决
总数。
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
公司董事会、独立董事、持有百分之
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
一以上有表决权股份的股东或者依照法
过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不
律、行政法规或者国务院证券监督管理机
得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决
构的规定设立的投资者保护机构，可以作
权的股份总数。
为征集人，自行或者委托证券公司、证券
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表
服务机构，公开请求公司股东委托其代为
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
出席股东大会，并代为行使提案权、表决
中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
权等股东权利。
作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服
依照前款规定征集股东权利的，征集
务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股
人应当披露征集文件，向被征集人充分披
东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权
露具体投票意向等信息。公司应当予以配
利。
合。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开
具体投票意向等信息。
征集股东权利。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
公司不得对征集投票权提出最低持股
投票权。
比例限制。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提
公开征集股东权利违反法律、行政法
出最低持股比例限制。
规或者国务院证券监督管理机构有关规
公开征集股东权利违反法律、行政法规或
定，导致公司或者公司股东遭受损失的，
者中国证监会有关规定，导致公司或者公司股
应当依法承担赔偿责任。
东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第九十九条 股东大会对提案进行表决 第一百条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 前，应当推举两名股东代表参加计票和监
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代 票。审议事项与股东有利害关系的，相关
理人不得参加计票、监票。 股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东大会对提案进行表决时，应当由
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并 律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议 监票，并当场公布表决结果，决议的表决
记录。 结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其 通过网络或其他方式投票的公司股东
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 或其代理人，有权通过相应的投票系统查
投票结果。 验自己的投票结果。
第一百零七条 公司董事为自然人，有下 第一百零八条 公司董事为自然人，
列情形之一的，不能担任公司的董事： 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事
能力； 行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯
权利，执行期满未逾5年； 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 （三）担任破产清算的公司、企业的
或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 董事或者厂长、总经理，对该公司、企业
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 的破产负有个人责任的，自该公司、企业
之日起未逾3年； 破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 （四）担任因违法被吊销营业执照、
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
起未逾3年； 营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （五）个人所负数额较大的债务到期
偿； 未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措 （六）被中国证监会处以证券市场禁
施，期限未满的； 入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 （七）法律、行政法规或部门规章规
其他内容。 定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 违反本条规定选举、委派董事的，该
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
情形的，公司解除其职务。 间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百三十四条 董事会行使下列职权： 第一百三十五条 董事会行使下列职
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 权：
工作； （一）召集股东大会，并向股东大会
（二）执行股东大会的决议； 报告工作；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （二）执行股东大会的决议；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （三）决定公司的经营计划和投资方
算方案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （四）制订公司的年度财务预算方案、
损方案； 决算方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （五）制订公司的利润分配方案和弥
发行债券或其他证券及上市方案； 补亏损方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （六）制订公司增加或者减少注册资
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 本、发行债券或其他证券及上市方案；
案； （七）拟订公司重大收购、收购本公
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 司股票或者合并、分立、解散及变更公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 形式的方案；
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 （八）在股东大会授权范围内，决定
项； 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
（九）决定公司内部管理机构的设置； 对外担保事项、委托理财、关联交易等事
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董 项；
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 （九）决定公司内部管理机构的设置；
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘 （十）聘任或者解聘公司总经理、董
任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程 事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 解聘公司副总经理、财务总监、总工程师
事项； 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
（十一）制订公司的基本管理制度； 惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 （十三）管理公司信息披露事项；
司审计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 为公司审计的会计师事务所；
查总经理的工作； （十五）听取公司总经理的工作汇报
（十六）法律、行政法规、部门规章或本 并检查总经理的工作；
章程授予的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规章
公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬 或本章程授予的其他职权。
与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负 公司董事会设立审计、战略、提名、
责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案 薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对
应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全 董事会负责，依照本章程和董事会授权履
部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 行职责，提案应当提交董事会审议决定。
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召 专门委员会成员全部由董事组成，其中审
集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
董事会负责制定专门委员会工作规程，规 会中独立董事占多数并担任召集人，审计
范专门委员会的运作。 委员会的召集人为会计专业人士。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。
第一百三十五条 重大经营管理事项必须
经公司党委前置研究讨论后，再由董事会或经
理层按照职权和规定程序作出决定。党委应当
第一百三十六条 董事会决定公司重
结合公司实际制定前置研究讨论的事项清单，
大问题，应事先听取公司党委的意见。
对公司重大经营管理事项进行具体明确，厘清
党委与公司董事会、监事会、经理层等其他治
理主体的权责。
第一百三十八条 董事会在不超过公司最 第一百三十九条 董事会在不超过公
近一期经审计净资产的 8%额度内行使对外投 司上一年度末净资产总额的8%的权限内
资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、财 行使对外投资、收购出售资产、资产抵押、
务资助的权限。董事会在不超过 50 万元内行使 委托理财的权限。
对外捐赠权限。 董事会在行使上述决策权时应建立严
董事会在行使上述决策权时应建立严格的 格的审查和决策程序，重大投资项目应当
审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关 组织有关专家、专业人员进行评审；超出
专家、专业人员进行评审；超出董事会决定权 董事会决定权限的，还应在董事会审议后
限的，还应在董事会审议后报公司股东大会批 报公司股东大会批准。
准。 除依相关法律法规、上海证券交易所
除依相关法律法规、上海证券交易所相关 相关文件及本章程的规定需提交股东大会
文件及本章程的规定需提交股东大会审议批准 审议批准的对外担保事项外，其余对外担
的对外担保事项外，其余对外担保事项由公司 保事项由公司董事会审议决定。若对外担
董事会审议决定。若对外担保属于关联交易的， 保属于关联交易的，按关联交易的相关规
按关联交易的相关规定执行。 定执行。
第一百五十七条 本章程第一百零八
第一百五十六条 本章程第一百零七条关
条关于不得担任董事的情形，同时适用于
于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理
高级管理人员。
人员。
本章程第一百一十条关于董事的忠实
本章程第一百零九条关于董事的忠实义务
义务和第一百一十一条（四）～（六）关
和第一百一十条（四）～（六）关于勤勉义务
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
的规定，同时适用于高级管理人员。
人员。
第一百五十七条 在公司控股股东单位担
任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 第一百五十八条 在公司控股股东单
得担任公司的高级管理人员。 位担任除董事、监事以外其他行政职务的
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控 人员，不得担任公司的高级管理人员。
股股东代发薪水。
第一百七十条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背
诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造
成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百七十一条 本章程第一百零七条关 第一百七十一条 本章程第一百零八
于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 条关于不得担任董事的情形，同时适用于
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼 监事。
任监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不
得兼任监事。
第一百七十五条 监事应当保证公司披露
第一百七十五条 监事应当保证公司
的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
披露的信息真实、准确、完整。
书面确认意见。
第一百八十五条 公司设立党委，隶属于
中共遂宁市国有资产监督管理委员会委员会，
第一百八十五条 公司设立党委。党
依照《中国共产党章程》《中国共产党国有企
委设书记1名，副书记、委员的职数按上级
业基层组织工作条例（试行）》相关规定运行。
党组织批复设置，并按照《中国共产党章
党委设书记1名，副书记、委员的职数按上级党
程》等有关规定选举或任命产生。董事会、
组织批复设置，并按照《中国共产党章程》等
监事会、经理层成员中符合条件的党员可
有关规定选举或任命产生。同时，根据有关规
以依据有关规定和程序进入党委。同时，
定设立纪委，依照《中国共产党纪律检查委员
按规定设立纪委。
会工作条例》相关规定运行，在同级党委和上
级纪委的双重领导下工作。
第一百八十六条 公司党委发挥领导作
用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论
和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落 第一百八十六条 公司党委根据《中
实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重 国共产党章程》等党内法规履行职责。
要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、 （一）保证监督党和国家方针政策在
政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平
公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重
同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国 大战略决策以及上级党组织有关重要工作
特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻 部署；
执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重 （二）落实党管干部和党管人才原则，
大决策部署和上级党组织决议在公司贯彻落 坚持党委对公司选人用人的领导和把关作
实；
用不能变，着力培养一支高素质公司领导
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，
人员队伍；
支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法
行使职权； （三）参与重大问题决策，对关系公
（四）加强对公司选人用人的领导和把关， 司改革发展稳定的重大问题提出意见和建
抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍 议；
建设； （四）承担全面从严治党主体责任，
（五）履行公司全面从严治党主体责任、 领导公司思想政治工作、统战工作、精神
党风廉政建设主体责任，领导、支持纪委履行 文明建设、企业文化建设和工会、共青团
监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩， 等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪
推动全面从严治党向基层延伸； 委切实履行监督责任。
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建
设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司意识形态工作、思想政治
工作、精神文明建设、企业文化建设、统一战
线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等
群团组织。
第一百八十七条 坚持和完善“双向进入，
交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员
可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理
层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件
的党员可以依照有关规定和程序进入党委。党
委书记、董事长一般由一人担任。
第一百八十八条 公司党委由党员代表大
会选举产生，每届任期一般为 5 年，任期届满
应当按期进行换届选举。公司纪委由党员代表
大会选举产生，每届任期和同级党委任期相同。
第一百八十九条 公司党委按照有利于加
强党的工作和精干高效协调原则，根据实际需
要设立党的工作机构，有关机构可以与职能相
近的管理部门合署办公。结合公司实际情况，
配备一定比例专兼职党务工作人员。通过纳入
管理费用、党费留存等渠道保障公司党组织工
作经费，纳入管理费用的党组织工作经费纳入
公司年度预算，确保党组织有工作条件、有经
费办事。
第一百八十八条 公司在每一会计年
度结束之日起4个月内向中国证监会和证
第一百九十一条 公司在每一会计年度结
券交易所报送年度财务会计报告，在每一
束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所
会计年度前6个月结束之日起2个月内向中
报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年
国证监会派出机构和证券交易所报送半年
结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和
度财务会计报告，在每一会计年度前3个月
证券交易所报送并披露中期报告。
和前9个月结束之日起的1个月内向中国证
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
监会派出机构和证券交易所报送季度财务
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
会计报告。
行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百九十七条 利润分配的具体内容 第一百九十四条 利润分配的具体内
（一）利润分配的期间间隔 容
原则上公司按年度将可供分配的利润进行 （一）利润分配的期间间隔
分配，必要时公司也可以进行中期利润分配。 原则上公司按年度将可供分配的利润
（二）利润分配的形式 进行分配，必要时公司也可以进行中期利
公司可采取现金、股票或者现金股票相结 润分配。
合的方式分配利润。利润分配中，现金分红优 （二）利润分配的形式
于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用 公司可采取现金、股票或者现金股票
现金分红进行利润分配。 相结合的方式分配利润。利润分配中，现
（三）采用股票股利进行利润分配的条件 金分红优于股票股利。具备现金分红条件
公司在股本规模及股权结构合理、股本扩 的，应当采用现金分红进行利润分配。
张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股 （三）采用股票股利进行利润分配的
利的方式进行利润分配。 条件
（四）采用现金分红进行利润分配的条件 公司在股本规模及股权结构合理、股
及比例 本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采
利润为正，同时现金流能满足公司正常资金需 （四）采用现金分红进行利润分配的
求和可持续发展的情况下，应当进行现金分红。 条件及比例
（1）最近三年以现金方式累计分配的利润 分配利润为正，同时现金流能满足公司正
不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%； 常资金需求和可持续发展的情况下，应当
（2）公司无重大资金支出安排的，进行利 进行现金分红。
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比 2.如实施现金分红，其比例遵循以下
例最低应达到80%； 原则：
（3）公司有重大资金支出安排的，进行利 （1）最近三年以现金方式累计分配的
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比 利润不少于最近三年实现的年均可分配利
例最低应达到40%。 润的30%。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现 （2）公司无重大资金支出安排的，进
金股利除以现金股利与股票股利之和。 行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到80%。
（3）公司有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到40%。
第二百零五条 公司聘用符合《证券法》 第二百零二条 公司聘用取得“从事
规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资 证券相关业务资格”的会计师事务所进行
产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1 会计报表审计、净资产验证及其他相关的
年，可以续聘。 咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第二百一十七条 公司指定《中国证券报》 第二百一十四条 公司指定《中国证
《上海证券报》等符合中国证监会规定条件的 券报》《上海证券报》及上海证券交易所
至少一家报刊及上海证券交易所网站为刊登公 网站为刊登公司公告和和其他需要披露信
司公告和其他需要披露信息的媒体。 息的媒体。
第二百一十六条 公司合并，应当由
第二百一十九条 公司合并，应当由合并
合并各方签订合并协议，并编制资产负债
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
表及财产清单。公司应当自作出合并决议
清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内
之日起10日内通知债权人，并于30日内在
通知债权人，并于30日内在本章程指定媒体上
《中国证券报》《上海证券报》上公告。
公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未
债权人自接到通知书之日起30日内，未接
接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求
到通知书的自公告之日起45日内，可以要
公司清偿债务或者提供相应的担保。
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百二十一条 公司分立，其财产作相 第二百一十八条 公司分立，其财产
应的分割。 作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财
单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通 产清单。公司应当自作出分立决议之日起
知债权人，并于30日内在本章程指定媒体上公 10日内通知债权人，并于30日内在《中国
告。 证券报》《上海证券报》上公告。
第二百二十条 公司需要减少注册资
第二百二十三条 公司需要减少注册资本
本时，必须编制资产负债表及财产清单。
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
日起10日内通知债权人，并于30日内在《中
国证券报》《上海证券报》上公告。债权
媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日
人自接到通知书之日起30日内，未接到通
内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有
知书的自公告之日起45日内，有权要求公
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最
公司减资后的注册资本将不低于法定
低限额。
的最低限额。
第二百二十三条 公司有本章程第二
第二百二十六条 公司有本章程第二百二
百二十二条第（一）项情形的，可以通过
十五条第（一）项情形的，可以通过修改本章
修改本章程而存续。
程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席
依照前款规定修改本章程，须经出席股东
股东大会会议的股东所持表决权的2/3以
大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
上通过。
第二百二十四条 公司因本章程第二
第二百二十七条 公司因本章程第二百二
百二十二条第（一）项、第（二）项、第
十五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
（四）项、第（五）项规定而解散的，应
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出
当在解散事由出现之日起15日内成立清算
现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算
组，开始清算。清算组由董事或者股东大
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期
会确定的人员组成。逾期不成立清算组进
不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人
行清算的，债权人可以申请人民法院指定
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
有关人员组成清算组进行清算。
第二百二十六条 清算组应当自成立
第二百二十九条 清算组应当自成立之日
之日起10日内通知债权人，并于60日内在
起10日内通知债权人，并于60日内在本章程指
《中国证券报》《上海证券报》上公告。
定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日
债权人应当自接到通知书之日起30日内，
起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日
未接到通知书的自公告之日起45日内，向
内，向清算组申报其债权。
清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
债权人申报债权，应当说明债权的有
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
关事项，并提供证明材料。清算组应当对
登记。
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进
在申报债权期间，清算组不得对债权
行清偿。
人进行清偿。
第二百四十七条 本章程自股东大会审议 第二百四十四条 本章程自发布之日
通过之日起施行。 起施行。
本次修订的公司《章程》删除原第三十二条，新增第一百七十条，
第一百八十七至第一百八十九条，条款序号相应调整。除上述条款修
订外，公司《章程》其他条款内容不变。
本次变更以工商部门最终备案登记为准。
本议案已经公司第十二届董事会第十一次会议审议，相关公告已
于 2023 年 4 月 27 日披露于《中国证券报》
《上海证券报》
《证券日报》
《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
现提交股东大会，请予审议。
四川明星电力股份有限公司
各位股东及股东代表：
作为四川明星电力股份有限公司（简称“公司”）的独立董事，我
们严格按照《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事规则》及公司《章程》
《独立董事工作制度》
《董
事会专门委员会议事规则》等相关规定，恪尽职守、忠实勤勉地履行
职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，对重大事项发表客观、
公正的独立意见，保护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将我们在 2022 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
我们均取得独立董事任职资格，熟悉上市公司运作知识，具有良
好的职业素养，在各自的专业领域都积累了丰富的经验。
（一）工作履历、专业背景和在公司任职情况
唐国琼，女，1963 年 5 月生，会计学专业博士研究生学历，管
理学博士。历任西南财经大学会计学院副教授、会计系主任，现任西
南财经大学会计学院教授。2021 年 5 月 11 日至今，任公司独立董事、
审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员。
吴越，男，1966 年 10 月生，法学专业博士研究生学历，法学博
士。历任西南政法大学经济贸易法学院特聘教授、教授，现任西南财
经大学法学院教授。2021 年 5 月 11 日至今，任公司独立董事、薪酬
与考核委员会主任委员、审计委员会委员。
盛毅，男，1956 年 10 月生，工业经济专业硕士研究生，经济学
硕士。历任四川省社会科学院产业经济研究所所长、副院长，现任四
川省社会科学院研究员。2021 年 5 月 11 日至今，任公司独立董事、
提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。
（二）在其他单位任职情况
任职人 在其他单位
其他单位名称 任期起始日期 任期终止日期
员姓名 担任的职务
西南财经大学 教授 2009 年 12 月 1 日
成都圣诺生物科技股份有限
独立董事 2019 年 12 月 27 日 2025 年 12 月 22 日
公司
唐国琼
北京思特奇信息技术股份有
独立董事 2019 年 6 月 11 日 2025 年 4 月 28 日
限公司
①
天齐锂业股份有限公司 独立董事 2020 年 11 月 4 日 2026 年 4 月 13 日
西南财经大学 教授 2006 年 9 月 1 日
吴越 成都振芯科技股份有限公司 独立董事 2020 年 5 月 13 日 2023 年 5 月 12 日
宜宾五粮液股份有限公司 独立董事 2021 年 6 月 18 日 2024 年 6 月 17 日
四川省社会科学院 研究员 2016 年 10 月 12 日
四川川投能源股份有限公司 独立董事 2014 年 12 月 30 日 2022 年 4 月 7 日
四川成飞集成科技股份有限
盛毅 独立董事 2017 年 1 月 18 日 2023 年 4 月 22 日
公司
成都富森美家居股份有限公
独立董事 2018 年 11 月 9 日 2024 年 11 月 8 日
司
永和流体智控股份有限公司 独立董事 2019 年 11 月 29 日 2022 年 11 月 28 日
①备注：2023 年 4 月 14 日，天齐锂业股份有限公司董事会完成换届选举，唐国琼连任
独立董事。
（三）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，我们及相关亲属均不持有公司股份或享有公
司权益，我们不在公司担任除独立董事以外的其他职务，也不在股东
方担任任何职务，与公司及公司股东或有利害关系的机构和人员不存
在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们均不存在影响独立性
的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
托情况。我们本着严谨、负责的态度审议所有议案，依法审慎行使表
决权。在了解情况、查阅相关文件后，对公司日常关联交易、利润分
配、选举董事长及聘任高级管理人员等重大事项发表了独立意见，我
们对董事会审议的事项没有提出异议。我们还与出席股东大会现场会
议的中小股东进行了交流。报告期内，我们出席会议情况如下：
参加董事会会议情况 参加股东大会情况
董事
姓名 本年应参 亲自出 委托出 缺席次 是否连续两次未 本年应参 亲自出
加次数 席次数 席次数 数 亲自参加会议 加次数 席次数
唐国琼 10 10 0 0 否 3 3
吴越 10 10 0 0 否 3 3
盛毅 10 10 0 0 否 3 3
（二）在各专门委员会中履行职责情况
根据《上市公司治理准则》和公司《章程》的有关规定，我们在
董事会下设的审计、提名、薪酬与考核委员会中任职，并结合各自的
专业特长，分别担任上述专门委员会的召集人。2022 年，我们根据
《董事会专门委员会议事规则》的相关规定，召集召开相关会议。
审计委员会召开了 9 次会议。我们审议了财务报告、日常关联交
易、内部控制评价报告等议案，并对年审会计师事务所开展工作情况
进行了督促和评估，向董事会提出了续聘会计师事务所的建议。
提名委员会召开了 4 次会议。我们对董事、高级管理人员建议人
选的任职资格和职业素养进行了审查，向董事会提出了提名建议。
薪酬与考核委员会召开了 1 次会议，审议了《关于调整独立董事
《关于高级管理人员 2021 年度薪酬考核的议案》。我们
津贴的议案》
根据公司《高级管理人员薪酬管理制度》的相关规定，对制度适用范
围内的人员 2021 年度履职能力和履职效果进行了评议。
（三）到公司实地调研情况
我们深入发电分公司、安居供电分公司等生产现场，了解公司在
安全生产、教育培训、电力建设、优质服务等方面的情况。同时，通
过到公司办公场所查阅资料以及与相关管理人员座谈等方式，全面系
统地了解公司生产经营、重点项目建设推进情况以及董事会和股东大
会决议执行情况。
（四）公司配合独立董事工作情况
公司始终积极配合、全力支持我们的工作。公司董事会其他成员、
监事、经营管理层和相关工作人员等与我们保持密切沟通，使我们能
实时掌握公司经营动态。会议召开前，公司精心准备会议材料，并及
时送达，便于我们提前了解审议事项的背景并做出公正的判断。公司
灵活采取“现场+视频+电子签名”的方式召开会议，帮助我们在与参会
人员充分交流的基础上，实现合规高效履职。公司还建立了外部董事
沟通联系机制，定期送达上市公司信息简报，有助于我们及时了解监
管政策变化及公司生产管理情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据《上市公司独立董事规则》和公司《章程》等法律法规和规
范性文件的有关规定，我们对公司购售电关联交易进行了仔细审查，
发表了事前认可意见和独立意见，认为购售电关联交易有利于公司的
持续稳健发展和经营业绩的提高，价格执行四川省发展和改革委员会
批准的定价标准，是公允的。审议关联交易事项时，关联方均回避了
表决，程序合法有效，没有损害公司和全体股东特别是中小股东的利
益。
（二）对外担保及资金占用情况
公司严格遵守相关法律、法规及公司《章程》《对外担保管理制
度》的规定，控制对外担保风险。报告期内，经我们认真核查，公司
没有为控股股东及其关联方、公司持股 50%以下的其他关联方、任何
非法人单位或个人提供担保。公司资金不存在被控股股东及其关联方
占用的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司不存在募集资金的行为。
（四）董事、高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，经我们核查，董事、高级管理人员的提名、审议、表
决程序均合法、合规。候选人的任职资格、专业背景、履职经历等符
合《公司法》和公司《章程》规定的任职条件，未发现其有被中国证
监会处以证券市场禁入处罚且期限未满的情况，我们发表了同意的独
立意见。
根据董事会经营目标完成情况，我们对高级管理人员 2021 年度
薪酬考核情况进行了审查。我们认为，公司高级管理人员薪酬考核符
合公司《高级管理人员薪酬管理制度》的相关规定，考核结果客观、
公正。关联董事回避表决，程序合法、有效，不存在损害公司和股东
利益的情形。
（五）业绩预告及业绩快报情况
经审查，报告期内公司不涉及发布业绩预告的情形。公司发布的
规定，与公司实际披露的定期报告不存在较大差异。
（六）续聘会计师事务所情况
公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022
年度财务审计机构和内部控制审计机构。我们发表了事前认可意见和
同意的独立意见。我们认为，该事务所具有为公司提供年度财务和内
控审计服务的经验和能力，能够遵照勤勉、独立、客观、公正的执业
准则为公司提供审计服务，续聘该事务所有利于外部审计工作的连续
性和稳定性，有利于保障公司审计工作质量，不会损害公司和全体股
东特别是中小股东的利益。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》的相关规定，在公司《章程》中明确了利润分配政策，健全
了科学、持续、稳定的股东回报机制，连续多年进行了现金分红。报
告期内，公司派发现金红利 3,371.46 万元。我们认为，本预案既考虑
了全体股东的当前利益，又兼顾了公司对网络改造、项目投资所需资
金的实际承受能力，是公司和全体股东当前利益和长远利益的有机统
一，不会损害中小股东的利益。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东不存在承诺事项，也不存在承诺延续至本
报告期尚未履行完毕的情况。
（九）信息披露执行情况
公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息
披露管理办法》的相关规定，履行信息披露义务。信息披露坚持真实、
准确、完整、及时和公平原则，并注重信息披露的有效性和针对性，主
动加大自愿性信息披露力度。报告期内，公司发布的所有信息披露文件
均不存在更正和补充的情形。
（十）内部控制的执行情况
我们对公司内部控制建设情况进行了核查，认为公司现有的内部
控制制度已基本覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了较为完善
的内部控制体系，能够保证公司业务活动规范有序开展。截至本报告
披露日，我们未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷和重要
缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会严格按照《公司法》和公司《章程》赋予的职权，规
范高效科学决策，对股东大会负责。董事会下属的战略、审计、提名、
薪酬与考核等专门委员会遵循《董事会专门委员会议事规则》的相关
规定，积极开展工作，认真履行职责，为董事会规范高效科学决策提
供有力支持。
四、总体评价
事职业操守，不受实际控制人和大股东的影响，审慎发表意见，独立
地行使表决权，为促进公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。
律法规和监管政策的学习，努力提高专业水平和决策能力，为公司科
学发展建言献策，保障公司整体利益和广大股东特别是中小股东的利
益不受损害。
独立董事：唐国琼、吴越、盛毅
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