广州金域医学检验集团股份有限公司
会议资料
二〇二三年五月
广州金域医学检验集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
目 录
议案六：广州金域医学检验集团股份有限公司关于续聘 2023 年度审计机构和内控审计机构的议案
议案七：广州金域医学检验集团股份有限公司关于确认公司董事、高级管理人员 2022 年度薪酬及
议案八：广州金域医学检验集团股份有限公司关于确认公司监事 2022 年度薪酬及 2023 年度薪酬方
议案九：广州金域医学检验集团股份有限公司关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案 ...31
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广州金域医学检验集团股份有限公司
会议时间：2023 年 05 月 26 日 下午 14:00
网络投票时间：2023 年 05 月 26 日
网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的
投票时间为 2023 年 05 月 26 日的交易时间 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日 9:15-15:00。
会议地点：金域医学总部大楼会议室
出席人员：公司股东、董事、监事、董事会秘书
列席人员：公司高级管理人员
主持人：梁耀铭
会议记录人：郝必喜
会议表决方式：现场投票表决与网络投票表决相结合，公司将通过上海证券交易所
系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使
表决权。
会议议程：
一、 会议主持人宣布会议开始
二、 会议主持人宣读本次会议股东、股东代表及其他出席列席人员到会情况，审查
会议有效性。
三、 会议议程介绍、表决说明
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四、 宣读并审议本次会议各项议案
本次股东大会审议和表决议题如下：
内控审计机构的议案》
员 2022 年度薪酬及 2023 年度薪酬方案的议案》
酬及 2023 年度薪酬方案的议案》
章程>的议案》
五、 听取独立董事年度述职报告
六、 会议表决
七、 会议主持人宣读会议决议
八、 见证律师宣读法律意见书
九、 会议主持人宣布会议结束
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广州金域医学检验集团股份有限公司董事会
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会
的顺利进行，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和《公司章程》
的规定，特制定本须知。
一、 股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面事宜。
二、 董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真
履行《公司章程》中规定的职责。
三、 股东和股东代理人（以下简称“股东”）参加股东大会依法享有发言权、质
询权、表决权等权利。
四、 股东要求在股东大会现场会议上发言，应在出席会议登记日向公司登记。登
记发言的人数一般以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，
发言顺序亦按持股数多的在先。
五、 在股东大会现场会议召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处申
请，并填写股东发言征询表，经大会主持人许可，始得发言。
六、 股东发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。
七、 每一股东发言不得超过三次，每次发言不得超过五分钟。
八、 股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。公司董事会
成员和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。全
部回答问题的时间控制在 20 分钟。
九、 为提高大会议事效率，现场会议在股东就本次大会议案相关的发言结束后，
即可进行大会表决。
十、 表决方式
本次大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。股东出席大会现场会议或
参加网络投票，以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
决权，即一股一票。本次大会审议的议案共 9 个，上述议案中，议案 9 属于特别决议
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议案，由参加表决的股东（或代理人）所持表决权股份总数的三分之二以上同意后通
过，其他议案为普通决议议案，须经出席股东大会股东所持表决权过半数通过。
（一）本次大会的现场会议采取书面记名投票方式表决。股东在现场投票表决时，
应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打
“√”表示，多选或不选均视为废票。
（二）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，可登陆
交易系统投票平台进行投票，也可以登陆互联网投票平台进行投票。公司股东只能选
择现场投票或网络投票一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行
表决或同一股份在网络投票系统重复进行表决，均以第一次表决为准。网络投票操作
见互联网投票平台网站说明。
根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结果需合并统
计现场投票和网络投票的表决结果。现场投票表决完毕后，大会秘书处将现场投票结
果上传至上证所信息网络有限公司，暂时休会。待从该公司信息服务平台下载现场与
网络投票合并结果后复会。
十一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其它股东的权
益，不得扰乱大会正常秩序。
十二、为维护其他广大股东的利益，不向参加股东大会的股东发放礼品。
十三、公司董事会聘请执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
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议案一：
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各位股东及股东代理人：
《公司法》、
《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法
规、规范性文件以及公司制度的规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学
决策，积极推动公司各项业务发展。现将公司董事会 2022 年工作情况汇报如下：
一、报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入 154.76 亿元，同比增长 29.58%，实现归属于上市公
司股东的净利润为 27.53 亿元，同比增长 24.02%。
二、2022 年股东大会及董事会工作回顾
（一）股东大会召开情况
序号 会议名称 召开时间 审议议案
；
；
东大会 要》；
和内控审计机构的议案》
；
理人员 2021 年度薪酬及 2022 年度薪酬方案的议案》
；
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薪酬及 2022 年度薪酬方案的议案》；
司章程〉的议案》；
则〉的议案》；
度〉的议案》；
制度〉的议案》
。
（二）董事会召开情况
序号 会议名称 召开时间 审议议案
；
；
要》；
第三届董事会 实际使用情况的专项报告》
；
第五次会议 7.审议《广州金域医学检验集团股份有限公司关于会计政策变更的议案》；
构和内控审计机构的议案》
；
理人员 2021 年度薪酬及 2022 年度薪酬方案的议案》
；
请综合授信额度的议案》
；
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告》；
〈公司章程〉的议案》；
则〉的议案》；
度〉的议案》；
制度〉的议案》
；
大会的议案》
。
摘要》
；
第三届董事会
；
第六次会议
及注销部分股票期权的议案》；
。
第三届董事会 1.审议《广州金域医学检验集团股份有限公司 2022 年第三季度报告》；
第七次会议 2.审议《关于调整 2022 年度日常关联交易预计的议案》。
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会各专门委员会按照各自的工作细则认真履行职责，充分地发挥了各专门
委员会的专业职能，对董事会科学决策的不断提升起到了促进作用。
（四）独立董事履职情况
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和决策活动，认真审议了公司董事会会议的各项议题，对重大事项均发表了独立意见，
为维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。
三、2023 年经营计划
集团“行稳致远”的主基调，坚定发展信心、保持战略定力，统筹抓好发展和转型，持
续推动战略落地和内涵建设。2023 年主要经营计划包括七个方面的工作：
一是进一步提升对接客户的专业能力和服务水平，全方位助力医院高质量发展。
进一步提升客户体验，提升对接客户的专业能力和服务水平。加强新项目的开发、
新产品的打造，重点推广精准共建，深耕三级医院市场。进一步联合多方力量，挖掘公
司助力三级医院诊断疑难杂症，服务广大基层医疗机构的标杆和典型，全方位助力医疗
机构高质量发展，打响“金域专业品牌”。
二是苦练内功，打好提质增效硬仗，持续推动运营效率提升。
通过提质增效为公司下一步发展积累成本领先优势。公司将放眼全局、全过程、全
成本，将提质增效的理念践行到公司的营销、实验室、物流、供应、创新、品牌及风控
等运营的各个方面。
进一步谋划产能中心布局，抓好精益生产。严抓实验室成本管控，通过管控实验室
产能中心布局中涉及的各项成本，提升临床服务水平等措施，构建当地发展的潜力（例
如学科平台建设、人才的用留），引入物流、实验室等全成本概念进一步谋化业务模式
变革，实现检测产能的均衡。
同时，进一步抓好整体作战、协同作战，做到横向协同和上下联动，力出一孔，发
挥协同作战的优势。
三是深化数字化转型，深挖一线重要创新场景。
以数字化转型倒逼业务及管理创新。从一线挖掘重要创新场景，抓住“数据二十条”
机遇，通过数字化转型为抓手，从而推动集团高质量发展。
四是进一步推进产学研深度融合，狠抓高水平创新成果及应用，为集团高质量发展
注入强劲动能。
一方面，在强化自主研发的基础上，进一步推进产学研深度融合，充分整合内外部
资源，聚焦临床痛点难点。要继续保持新项目开发的强度，筑牢产品先发优势。要最大
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程度地发挥整合创新的优势，特别是产学研合作方面，发挥联接众多科研院所、医院及
专家的优势。如，在感染、神经疾病系统、血液以及新生儿复杂遗传病等方面，并通过
引进、合作、投资等多种方式，解决技术开发难题。
另一方面，打造一批高水平创新标杆，狠抓高水平创新成果落地。整合社会创新要
素资源和产业资源，强化高水平创新成果在集团乃至行业内的应用与推广，在行业中进
一步擦亮“金域创新品牌”。
五是进一步提升干部素质，大力培养复合型干部和人才。
公司通过加大人才轮岗、临时项目组抽调等各种方式，进一步加大了复合型干部和
人才的培养力度，推动干部和人才的学用相济。
六是加大力度抓廉洁和合规工作。
廉洁和合规是公司发展行稳致远的基础性工作。公司将进一步建立系统思维，明确
企业生存和发展的底线，扎实、有效地抓好相关风险防范工作。
七是深入贯彻新时代党的建设总要求，以高质量党建引领高质量发展。
进一步提高党建工作质量，推进党建护航的“红色动力”和坚守“善·和”之道
的企业文化深度融合。特别是通过党建引领，在干部培养、复合型人才建设等方面，
做更加积极的探索，推动党员强能力、促发展、当先进、立标杆，为公司高质量跨越
式发展提供坚强保障。
以上议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代
理人审议。
广州金域医学检验集团股份有限公司董事会
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议案二：
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各位股东及股东代理人：
《公司法》、
《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法
规、规范性文件以及公司制度的规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学
决策，积极推动公司各项业务发展。现将公司监事会 2022 年工作情况汇报如下：
一、监事会会议召开情况
（一）2022 年 4 月 26 日，召开第三届监事会第五次会议：
表决结果：表决票 3 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
表决结果：表决票 3 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
表决结果：表决票 3 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
要》
表决结果：表决票 3 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
际使用情况的专项报告》
表决结果：表决票 3 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
表决结果：表决票 3 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
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和内控审计机构的议案》
表决结果：表决票 3 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
薪酬及 2022 年度薪酬方案的议案》
表决结果：表决票 3 票，赞成票 0 票，回避票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
表决结果：表决票 3 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
表决结果：表决票 3 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（二）2022 年 8 月 17 日，召开第三届监事会第六次会议
要》
表决结果：表决票 3 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
条件成就的议案》
表决结果：表决票 3 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
及注销部分股票期权的议案》
表决结果：表决票 3 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
表决结果：表决票 3 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（三）2022 年 10 月 27 日，召开第三届监事会第七次会议
表决结果：表决票 3 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
表决结果：表决票 3 票，赞成票 2 票，回避票 1 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
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二、监事会对报告期内监督事项的意见
作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告
期内公司有关情况发表如下意见：
报告期内，公司监事会按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司股
东大会、董事会的召开程序、决议事项以及董事会对股东大会决议的执行情况、公司高
级管理人员的履职情况等进行了监督，认为公司董事会及高级管理人员勤勉尽责，科学
决策，保持了较好的生产经营状况，未发现有违反法律、法规和《公司章程》或损害公
司及投资者利益的行为。
报告期内，公司监事会对 2022 年度公司的财务状况、财务管理、财务成果等进行
了认真细致的监督、检查和审核，认为：公司财务内控制度健全、执行有效，财务结构
合理、财务状况良好。公司财务报告真实、客观和公正地反映了公司 2022 年度的财务
状况和经营成果,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
报告期内，监事会对公司发生关联交易进行认真监督核查，认为公司发生的关联交
易履行了必要的审批程序，各项交易体现了市场公平的原则，交易程序合法、合规，未
发现损害公司利益和股东利益的情况。
报告期内，监事会对公司建立和落实内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查，
认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度，报告期内公
司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人
员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利
用内幕信息买卖本公司股份的情况。
三、2023 年工作展望
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家法律法规和《公司章程》的规定，进一步促进公司法人治理结构的完善、经营管理
的规范运营和内部控制制度的有效运行，认真维护公司及股东的合法权益，促进公司
健康稳定发展。
以上议案已经公司第三届监事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代
理人审议。
广州金域医学检验集团股份有限公司监事会
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议案三：
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各位股东及股东代理人：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）签署审计意见的 2022 年度合并会计报表
数据，总体如下：
一、2022 年度主要财务指标
项目 2022 年度 2021 年度 同比增减
基本每股收益（元/股） 5.90 4.80 22.92%
稀释每股收益（元/股） 5.89 4.76 23.74%
扣除非经常性损益后的基本每股收益
（元/股）
减少 7.25 个
加权平均净资产收益率（%） 36.95 44.20
百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产 减少 7.27 个
收益率（%） 百分点
公司已根据相关会计准则的规定按最新股本调整并列报上年同期基本每股收益、稀释每股收益、
扣除非经常性损益后的基本每股收益。
二、2022 年度经营成果
单位：元
项目 本报告期 上年同期 同比增减
营业收入 15,476,074,538.17 11,943,223,630.06 29.58%
营业成本 8,801,575,496.63 6,295,017,894.74 39.82%
归属于上市公司股东的净利润 2,752,785,213.09 2,219,640,445.22 24.02%
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归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 1,947,842,738.68 2,087,970,590.35 -6.71%
报告期内公司主营业务持续增长，规模继续扩大，营业收入增长 29.58%。
三、2022 年末资产状况
单位：元
本期期末 本期期末
项目 同比增减
金额 占总资产 金额 占总资产
的比重 的比重
货币资金 2,928,686,134.76 21.08% 2,653,446,559.87 24.68% 10.37%
应收账款 7,025,162,073.13 50.57% 4,665,449,068.93 43.40% 50.58%
预付款项 11,446,689.80 0.08% 8,621,374.19 0.08% 32.77%
其他应收款 91,650,503.37 0.66% 66,096,716.27 0.61% 38.66%
存货 405,254,725.51 2.92% 345,143,469.71 3.21% 17.42%
合同资产 110,454,495.02 0.80% 138,394,870.97 1.29% -20.19%
其他流动资产 86,979,605.65 0.63% 53,113,052.77 0.49% 63.76%
长期股权投资 204,543,728.18 1.47% 214,251,265.02 1.99% -4.53%
其他非流动金融资产 149,089,662.59 1.07% 144,071,848.29 1.34% 3.48%
投资性房地产 23,872,371.92 0.17% 30,613,681.06 0.28% -22.02%
固定资产 1,724,132,993.59 12.41% 1,576,195,727.16 14.66% 9.39%
在建工程 205,531,087.39 1.48% 143,152,458.06 1.33% 43.57%
使用权资产 285,627,903.93 2.06% 248,288,810.67 2.31% 15.04%
无形资产 152,003,061.27 1.09% 68,410,218.30 0.64% 122.19%
商誉 32,679,884.07 0.24% 13,350,135.62 0.12% 144.79%
长期待摊费用 255,194,659.30 1.84% 197,685,771.20 1.84% 29.09%
递延所得税资产 84,319,123.92 0.61% 36,107,779.72 0.34% 133.52%
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其他非流动资产 114,079,134.34 0.82% 148,499,109.75 1.38% -23.18%
资产总计 13,890,707,837.74 100.00% 10,750,891,917.56 100.00% 29.21%
四、2022 年末负债状况
单位：元
本期期末 本期期末
项目 同比增减
金额 占总负债 金额 占总负债
的比重 的比重
应付账款 2,988,243,259.98 59.58% 2,282,755,453.61 53.99% 30.91%
合同负债 104,623,236.53 2.09% 131,796,202.25 3.12% -20.62%
应付职工薪酬 724,750,412.00 14.45% 637,107,915.10 15.07% 13.76%
应交税费 251,679,698.60 5.02% 251,477,447.59 5.95% 0.08%
其他应付款 288,533,757.54 5.75% 223,483,558.89 5.29% 29.11%
一年内到期的非流动负债 221,665,114.16 4.42% 200,968,998.04 4.75% 10.30%
其他流动负债 928,579.12 0.02% 507,648.97 0.01% 82.92%
长期借款 143,000,000.00 2.85% 248,739,891.73 5.88% -42.51%
租赁负债 203,631,170.45 4.06% 172,388,248.66 4.08% 18.12%
递延收益 24,421,128.26 0.49% 37,445,333.33 0.89% -34.78%
递延所得税负债 64,403,956.37 1.28% 41,627,828.24 0.98% 54.71%
负债合计 5,015,880,313.01 100.00% 4,228,298,526.41 100.00% 18.63%
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五、2022 年末所有者权益
单位：元
项目 本报告期 上年同期 同比增减
股本 467,138,775.00 465,586,275.00 0.33%
资本公积 1,516,660,191.41 1,376,945,494.79 10.15%
其他综合收益 18,042,863.78 -11,762,957.42 253.39%
盈余公积 233,569,387.50 232,793,137.50 0.33%
未分配利润 6,396,043,668.43 4,240,247,537.34 50.84%
归属于母公司所有者权益
合计
六、2022 年度现金流量情况
单位：元
项目 本报告期 上年同期 同比增减
一、经营活动产生的现金流量净额 1,947,842,738.68 2,087,970,590.35 -6.71%
经营活动现金流入小计 13,152,981,430.79 10,151,204,295.72 29.57%
经营活动现金流出小计 11,205,138,692.11 8,063,233,705.37 38.97%
二、投资活动产生的现金流量净额 -848,369,431.85 -1,009,617,606.13 15.97%
投资活动现金流入小计 32,497,783.26 76,667,577.51 -57.61%
投资活动现金流出小计 880,867,215.11 1,086,285,183.64 -18.91%
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三、筹资活动产生的现金流量净额 -868,566,756.44 -53,033,354.30 -1537.77%
筹资活动现金流入小计 128,156,397.50 351,427,057.96 -63.53%
筹资活动现金流出小计 996,723,153.94 404,460,412.26 146.43%
四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 269,855,683.86 1,013,861,628.24 -73.38%
以上议案已经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议审议通
过，现提请各位股东及股东代理人审议。
广州金域医学检验集团股份有限公司董事会
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议案四：
广州金域医学检验集团股份有限公司
各位股东及股东代理人：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度实现的归属于母公司
所有者的净利润为 2,752,785,213.09 元，截至 2022 年 12 月 31 日，母公司未分配利
润余额为 3,473,960,374.32 元。
鉴于公司实际经营情况及《公司章程》，公司 2022 年度利润分配预案为：以截至
目前最新的总股本 467,303,775 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 1.78 元（含
税），共计派发现金红利 831,800,719.50 元（含税）。本年度公司现金分红比例为
如在本利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转
股、回购股份、股权激励授予股份回购注销或重大资产重组股份回购注销等致使公司
总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股
本发生变化，将另行公告具体调整情况。
以上议案已经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议审议通
过，现提请各位股东及股东代理人审议。
广州金域医学检验集团股份有限公司董事会
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议案五：
广州金域医学检验集团股份有限公司
各位股东及股东代理人：
公司 2022 年年度报告已于 2023 年 4 月 25 日对外披露，具体详见上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券
时报》、《证券日报》。
以上议案已经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议审议通
过，现提请各位股东及股东代理人审议。
广州金域医学检验集团股份有限公司董事会
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议案六：
广州金域医学检验集团股份有限公司
关于续聘 2023 年度审计机构和内控审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司 2021 年度股东大会决议，公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合
伙），对本公司 2022 年年度的财务报告状况进行了审计，并出具标准无保留意见的审
计报告。立信会计师事务所（特殊普通合伙）是具备证券从业资格的审计机构，执业
水平较高。根据公司董事会审计委员会的提议，董事会拟续聘立信会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计及内控审计机构，聘期一年。具体情况如下：
一、机构信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦
博士于 1927 年在上海创建，1986 年复办，2010 年成为全国首家完成改制的特殊普通合
伙制会计师事务所，注册地址为上海市。立信是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事
证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有 H 股审计资格，并已
向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至 2022 年末，立信拥有合伙人 267 名、注册会计师 2,392 名、从业人员总数
立信 2022 年度业务收入（未经审计）45.23 亿元，其中审计业务收入 34.29 亿元，
证券业务收入 15.65 亿元。2022 年度立信为 646 家上市公司提供年报审计服务，审计
收费 7.19 亿元，同行业上市公司审计客户 4 家。
截至 2022 年末，立信已提取职业风险基金 1.61 亿元，购买的职业保险累计赔偿限
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额为 12.50 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
起诉（仲 诉讼（仲 诉讼（仲
被诉（被仲裁）人 诉讼（仲裁）结果
裁）人 裁）事件 裁）金额
预计 连带责任，立信投保的职业保险足
金亚科技、周旭
投资者 2014 年报 4,500 万 以覆盖赔偿金额，目前生效判决均
辉、立信
元 已履行。
一审判决立信对保千里在 2016 年
保千里、东北证
组、2015 间因证券虚假陈述行为对投资者所
投资者 券、银信评估、立 80 万元
年报、 负债务的 15%承担补充赔偿责任，
信等
金额。
柏堡龙、立信、国
信证券、中兴财光 IPO 和年 案件尚未开庭，立信投保的职业保
投资者 未统计
华、广东信达律师 度报告 险足以覆盖赔偿金额。
事务所等
龙力生物、华英证 案件尚未开庭，立信投保的职业保
投资者 年度报告 未统计
券、立信等 险足以覆盖赔偿金额。
神州长城、陈略、 案件尚未判决，立信投保的职业保
投资者 年度报告 未统计
李尔龙、立信等 险足以覆盖赔偿金额。
立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
立信近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 2 次、监督管理措施 30 次、
自律监管措施 0 次和纪律处分 2 次，涉及从业人员 82 名。
二、项目成员信息
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开始为本公司
注册会计师 开始从事上市 开始在本所执
项目 姓名 提供审计服务
执业时间 公司审计时间 业时间
时间
项目合伙人 丁陈隆 2010 年 2005 年 2010 年 2020 年
签字注册会计师 罗丹 2014 年 2011 年 2011 年 2019 年
质量控制负责人 林盛宇 2004 年 1999 年 2004 年 2020 年
（1）项目合伙人、签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：丁陈隆
时间 上市公司名称 职务
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：罗丹
时间 上市公司名称 职务
（3）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：林盛宇
时间 上市公司名称 职务
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业
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道德守则》对独立性要求的情形。上述人员过去三年没有不良记录。
三、审计收费
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工
的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
本期审计费用 280 万元，其中财务报表审计费用 200 万元，内部控制审计费用 80
万元，审计费用系根据公司业务规模及分布情况协商确定。本期审计费用与上期相同。
以上议案已经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议审议通
过，现提请各位股东及股东代理人审议。
广州金域医学检验集团股份有限公司董事会
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议案七：
广州金域医学检验集团股份有限公司
关于确认公司董事、高级管理人员 2022 年度薪酬及
各位股东及股东代理人：
一、确认 2022 年董事及高级管理人员薪酬
根据《公司章程》和公司内部相关制度的规定，经公司董事会薪酬与考核委员会研
究和审核，认为公司 2022 年度董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司
有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理有关制度的情况。
报告期内从公司获得的税前报酬
姓名 职务(注)
总额（万元）
梁耀铭 董事长、总经理 701.73
严婷 董事、副总经理 298.11
曾湛文 董事 195.60
董事、副总经理、财务总监、
郝必喜 395.62
董事会秘书
汪令来 董事、副总经理 241.11
解强 董事 0.00
余玉苗 独立董事 26.40
徐景明 独立董事 26.40
凌健华 独立董事 26.40
谢江涛 副总经理 362.38
杨万丰 副总经理 318.61
合计 / 2,592.36
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二、2023 年薪酬方案
则》、
《金域医学薪酬管理制度》等相关制度机制，并结合公司整体经营业绩和相关指标
的完成情况确定董事及高级管理人员薪酬。
以上议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，第三届董事会第九次会议中全体
董事回避表决，现提请各位股东及股东代理人审议。
广州金域医学检验集团股份有限公司董事会
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议案八：
广州金域医学检验集团股份有限公司
关于确认公司监事 2022 年度薪酬及 2023 年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
一、确认 2022 年监事薪酬
根据《中华人民共和国公司法》、
《公司章程》、
《公司绩效管理办法》相关法律及规
章制度，结合公司实际经营情况以及对监事会的勤勉尽职情况考评的结果，公司 2022
年度支付现任监事的薪酬合计为 405.88 万元。2022 年薪酬情况如下：
报告期内从公司获得的税前报酬
姓名 职务(注)
总额（万元）
陈永坚 监事会主席 53.70
周丽琴 监事 134.27
邹小凤 职工代表监事 217.91
合计 / 405.88
二、2023 年薪酬方案
薪酬管理制度》等相关制度机制，并结合公司整体经营业绩和相关指标的完成情况确定
监事薪酬。
以上议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，第三届监事会第九次会议中全体
监事回避表决，现提请各位股东及股东代理人审议。
广州金域医学检验集团股份有限公司监事会
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议案九：
广州金域医学检验集团股份有限公司
关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
一、注册资本变更情况
数由 46,579.1275 万股增加至 46,713.8775 万股，同时注册资本由 46,579.1275 万元增
加至 46,713.8775 万元。
数由 46,713.8775 万股增加至 46,730.3775 万股，同时注册资本由 46,713.8775 万元增
加至 46,730.3775 万元。
综上所述，根据公司 2019 年股票期权激励计划第三个行权期第一次行权结果及
二、修订《公司章程》情况
依据相关法律法规的要求，结合上述注册资本及股本总数变更情况，公司对《公司
章程》的相关条款进行修订。
现拟对《公司章程》修订的具体内容如下：
原条款 修订后条款
广州金域医学检验集团股份有限公司章程 广州金域医学检验集团股份有限公司章程
（2022 年 4 月） （2023 年 4 月）
第六条 公司注册资本为人民币 46,579.1275 第六条 公司注册资本为人民币 46,730.3775 万
万元。 元。
第二十条 公司的股本总数为 46,579.1275 万 第二十条 公司的股本总数为 46,730.3775 万
股，均为普通股。 股，均为普通股。
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除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。
董事会提请股东大会授权公司管理层具体负责办理本次《公司章程》修订及工商变
更登记等相关事宜。
以上议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代
理人审议。
广州金域医学检验集团股份有限公司董事会
附件 1：《广州金域医学检验集团股份有限公司章程》
广州金域医学检验集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
广州金域医学检验集团股份有限公司
我们作为广州金域医学检验集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会
独立董事，严格按照《公司法》、
《上市公司独立董事规则》、
《公司独立董事工作制度》、
《公司章程》及相关法律法规的规定，在 2022 年度工作中，忠实履行独立董事的职责，
积极参加会议，认真审议董事会各项议案并对相关事项发表独立意见，切实维护公司和
全体股东特别是中小股东的合法权益。现就 2022 年度履职情况汇报如下：
一、 独立董事基本情况
徐景明，男，出生于 1972 年，中国国籍，无境外永久居留权。硕士研究生学历。
科技市场拓展有限公司部门经理；2001 年至 2016 年，历任科大讯飞股份有限公司总裁
办主任兼人力资源总监、副总裁兼董事会秘书；2016 年至今，任安徽省信息产业投资公
司董事长、安徽讯飞产业投资有限责任公司董事长。现任公司独立董事。
余玉苗,男，出生于 1965 年，中国国籍，无境外永久居留权。博士研究生学历。1986
年毕业于武汉大学，获得经济学学士；1997 年毕业于武汉大学，获得经济学博士。1989
年至 1996 年，任武汉大学经济学院会计与审计系讲师；1996 年至 2001 年，任武汉大
学经济学院会计与审计系副教授、系副主任；2001 年至 2013 年，任武汉大学经济与管
理学院会计系教授、博士生导师、系副主任；曾任美国加州大学厄湾分校和香港科技大
学访问学者；2013 年至今，任武汉大学经济与管理学院会计系教授、博士生导师。现任
公司独立董事。
凌健华，男，生于 1957 年，中国国籍，无境外永久居留权。博士研究生学历。1981
年毕业于英国邓迪大学，获得医学微生物学学士；1992 年毕业于香港中文大学，获得微
生物学博士学位。1984 年至 2017 年，任香港中文大学威尔斯亲王医院科学主任；2020
年至 2022 年任香港中文大学 COVID-19 检测中心顾问、香港东华学院医疗及健康科学学
院副教授。现任公司独立董事。
作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域方面积累了
丰富的经验，我们与公司或公司控股股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部
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门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响公司独立董事独立性的情况。
二、 独立董事年度履职情况
与公司管理，对提交董事会审议的各项议案进行认真审核，并独立、客观、审慎的行使
表决权。针对公司关联交易等重大事项发挥自己的专业知识和工作经验，认真负责的提
出意见和建议，为董事会的科学决策、切实维护股东的合法权益发挥了积极作用。
参加股东大会
参加董事会情况
是否 情况
董事
独立 本年应参 亲自 以通讯
姓名 委托出 缺席 是否连续两次未 出席股东大会
董事 加董事会 出席 方式参
席次数 次数 亲自参加会议 的次数
次数 次数 加次数
徐景明 是 3 3 3 0 0 否 1
余玉苗 是 3 3 3 0 0 否 1
凌健华 是 3 3 3 0 0 否 1
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、
《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关法律法规的规定
及《公司章程》、
《关联交易管理制度》等制度的要求，对公司日常生产经营过程中所发
生的关联交易依照相关程序进行了审议，我们认为，公司与关联方之间发生的关联交易
为公司正常经营业务往来，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存
在损害公司及其他股东合法权益的情形。
经核查，报告期内公司不存在关联方非经营性占用资金的情况。报告期内，公司无
对外担保行为，截止至 2022 年 12 月 31 日，公司经履行相关程序批准的对外担保余额
为人民币 0 元，公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应
承担损失的情形。
我们对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行认真审核，认为本年度公司对董事
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及高级管理人员支付薪酬公平、合理，符合相关的薪酬政策及考核标准。
报告期内，公司于 2022 年 7 月 15 日、2022 年 10 月 17 日分别披露了《广州金域
医学检验集团股份有限公司 2022 年半年度业绩预增公告》、《广州金域医学检验集团股
份有限公司 2022 年前三季度业绩预增公告》，我们认真审议了业绩公告，重点关注报告
的真实性、准确性和完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2022 年度审计机构及内部控制审计机构。
报告期内，公司 2021 年度利润分配预案在 2022 年 6 月 13 日经 2021 年年度股东
大会审议通过后，于 2022 年 7 月 7 日顺利完成每股派发现金红利 1.28 元的分配方案，
共计派发现金红利 596,212,832.00 元。
我们认为公司 2021 年度的利润分配方案是根据《公司法》、《上市公司监管指引第
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等相关法律法规及《公司章程》，结合当前运营情况及公司所处成长期的发展阶
段，在保证公司健康持续发展的前提下拟定的，公司留存的未分配利润资金主要用于实
验室产能扩充、重点项目投资、科研开发等资金需求，符合公司及股东的长远利益。相
关决策程序合法合规，不存在侵害股东合法权益的情形。
报告期内，我们积极协调和推动公司及股东各项承诺的履行，并持续关注该项工作
进展情况。我们认为，在报告期内公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、
控股股东、实际控制人违反股份限售、同业竞争等承诺事项的情况。
报告期内，公司完成了 2021 年年度报告、2022 年第一季度、半年度和第三季度报
告的编制工作及披露工作，同时完成各类临时公告 43 项。我们持续关注公司信息披露
工作，我们认为，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、
《上海证券交易所股票
上市规则》的规定，遵守“公开、公平、公正”的原则，披露的相关信息内容及时、公
平、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观、公允和全面
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的反映了公司的经营情况，有利于帮助投资者及时了解公司状况，切实维护了公司全体
股东的权益。
报告期内，我们持续督促公司进行内控建设。公司已根据有关规定建立了公司内部
控制体系，但仍需要进一步根据中国证监会、相关部门及法律法规对企业内部控制规范
体系的要求，进行深入自查和梳理，找出差距并逐步完善。
本报告期内，公司共召开 3 次董事会、9 次专门委员会会议，公司董事会及下属专
门委员会的召集、召开程序、议案事项、决议执行情况均符合《公司法》、《公司章程》
等规章制度的要求。我们认为公司董事会及下属委员会运作程序合法、合规、有效。
四、 总体评价及建议
《上市公司独立董事规则》、
《公司独立董事工作
制度》、
《公司章程》及相关法律法规的规定，积极有效地履行了独立董事的职责和义务。
我们对董事会会议审议的各项议案都坚持事先认真审核相关资料，积极与公司管理层沟
通，并利用自己的专业知识和经验，为董事会提供具有建设性的意见，维护了公司的整
体利益和广大投资者的合法权益。
股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层沟通，加强自身履职能力的
提升，勤勉尽责的工作，在维护投资者利益的同时，为公司的可持续发展提供合理化
建议。
独立董事：徐景明、余玉苗、凌健华
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附件 1：
广州金域医学检验集团股份有限公司
章 程
二○二三年四月
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第一章 总则
第一条 为维护广州金域医学检验集团股份有限公司（下称“公司”）、股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司章程指引（2022 年修订）》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》有关规定成立的股份有限公司。
公司系由广州市金域投资咨询有限公司整体变更，并由全体发起人采取发起设立方
式设立的股份有限公司。公司在广州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业
执照号为 440101000165877。
第三条 公司于 2017 年 8 月 18 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公
众发行人民币普通股 6,868 万股，于 2017 年 9 月 8 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：广州金域医学检验集团股份有限公司
英文名称：GuangzhouKingmedDiagnosticsGroupCo.,Ltd.
第五条 公司住所：广东省广州市国际生物岛螺旋三路 10 号
邮政编码：510000
第六条 公司注册资本为人民币 46,730.3775 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
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事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员指公司的副总经理、董事会秘书、财务总
监。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：用专业的服务意识和创新精神，采用先进而适用的技
术和科学的经营方法，不断提高检测技术、拓宽检验、测试及认证服务领域，成为中国
最优秀的第三方检测机构。
第十四条 公司的主营项目类别：商务服务业，经营范围：投资咨询服务；商品信息
咨询服务；生物技术开发服务；生物技术咨询、交流服务；软件开发；信息技术咨询服
务；信息系统集成服务；计算机房维护服务；水质检测服务；环境保护监测；水污染监
测；化工产品检测服务；医学研究和试验发展；生物技术转让服务；企业总部管理；房
屋租赁；场地租赁（不含仓储）；物业管理；电话信息服务；食品检测服务；租赁业务
（外商投资企业需持批文、批准证书经营）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
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第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存
管。
第十九条 股份公司全体发起人以有限公司 2015 年 3 月 31 日经审计确认的净资产
值 323,553,351.57 元按照 1∶0.587229 的比例折合成股份公司股本 19,000 万元。每股面
值 1 元，共计 19,000 万股，由公司 12 名发起人按照各自在有限公司的出资比例持有相
应数额的股份。
公司的发起人、认购的股份数、持股比例、出资方式、出资时间如下：
认股数量 持股比例
序号 发起人姓名 出资方式 出资时间
（万股） （%）
日
国开博裕一期（上海）股
日
伙）
国创开元股权投资基金 2015 年 6 月 26
（有限合伙） 日
天津君睿祺股权投资合伙 2015 年 6 月 26
企业（有限合伙） 日
广州市鑫镘域投资管理合 2015 年 6 月 26
伙企业（有限合伙） 日
广州市圣铂域投资管理合 2015 年 6 月 26
伙企业（有限合伙） 日
广州市圣域钫投资管理企 2015 年 6 月 26
业（有限合伙） 日
广州市锐致投资管理合伙 2015 年 6 月 26
企业（有限合伙） 日
上海辰德惟敬投资中心 2015 年 6 月 26
（有限合伙） 日
拉萨庆德投资中心（有限 2015 年 6 月 26
合伙） 日
日
日
合计 19,000 100.00
第二十条 公司的股本总数为 46,730.3775 万股，均为普通股。
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第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政
法规和中国证监会认可的其他方式进行。
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公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股
东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内
转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总数的 25%；所持公司股份
自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后
六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其
他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
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公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司依据证券登记机构提供的凭
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类及比例享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利、承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东
的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东
为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
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（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条第五项所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照
股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
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（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股。
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义
务，不得利用其关联关系损害公司利益。违反前述规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。公司控股
股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和其他股东的利益。
第四十一条 对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服
务、担保或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、
股东大会审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。
第四十二条 控股股东或者实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来
中，应当严格限制占用上市公司资金。控股股东或者实际控制人及其他关联方不得要求
上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其
他支出。
第四十三条 董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股
东侵占资产的，应立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结，凡不能对所侵占公司资
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产恢复原状或以现金、股东大会批准的其他方式进行清偿的，通过变现股份偿还侵占资
产。
公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助
其做好“占用即冻结工作”。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及
其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告
处分，对于负有严重责任的董事应予以罢免。
第二节 股东大会的一般规定
第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 审议公司发生购买、出售资产交易，不论交易标的是否相关，所涉及的资产
总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，
可以仅将本次交易事项提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过；已按相关规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围；
(十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
(十一) 修改本章程；
(十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
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(十三) 审议批准本章程第四十五条规定的担保事项；
(十四) 审议批准本章程第四十六条规定的财务资助事项；
(十五) 审议员工持股计划或股权激励计划；
(十六) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十七) 公司除获赠现金资产和被提供担保外，与关联人发生的交易金额在 3,000 万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
(十八) 审议批准公司除日常经营活动之外发生的下列类型的事项：购买或者出售
资产或者股权；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含有息或
者无息借款、委托贷款等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与
或者受赠资产；债权、债务重组；转让或者受让研究与开发项目、签订许可协议等交易
（公司受赠现金资产、对外担保及关联交易除外）；放弃权利（含放弃优先购买权、优
先认缴出资权等）；股东大会认定的其他交易。上述交易额达下列标准的事项：
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
上，且绝对金额超过 5,000 万元；
额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
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(十九) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
前款股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
(一) 单笔担保额超过公司最近一期审计净资产 10%的担保；
(二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
以后提供的任何担保；
(三) 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供
的任何担保；
(四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
(六) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金
额超过 5,000 万元；
(七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
(八) 法律、行政法规、中国证监会规范性文件及证券交易所规定的其他情形。
董事会审议上述担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持
表决权的过半数通过。
第四十六条 公司发生“财务资助”交易事项属于下列情形之一的，还应当在董事会
审议通过后提交股东大会审议：
(一) 单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；
(二) 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
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(三) 最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
(四) 本所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含
上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前述规定。
第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东
大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
本条前款第（三）项所述的有表决权数比例，按股东提出书面请求之日计算。
第四十九条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司股东大会通知中指定
的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确
需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
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（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第五十二条 监事会有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或不履行召集股东大会会议职责，监事会有权自行召集和主持。
第五十三条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
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监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证
券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应当在发出股
东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提
交有关证明材料。
第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会及董事会秘书应予配
合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公
告披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和该临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程前条规定的提案，股东大会不得进行表决并
作出决议。
第五十九条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以书面形式通知各股东。临时
股东大会应当于会议召开 15 日前以书面形式通知各股东。
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公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十条 股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码；
(六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事
的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式
的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不
得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量。
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒。
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除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少 2 个工作日发布延期通知并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十三条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。
第六十四条 股东名册上在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照
有关法律、行政法规及本章程的规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围
内行使表决权。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
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第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十八条 代理投票委托书至少应当在有关会议召开前 24 小时备置于公司住所，
或者会议通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托
书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册对股
东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。
第七十一条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数
以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
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第七十三条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大
会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
第七十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点（如有）和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书及表决情况的有效资料一并保存，保存期
限不少于十年。
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第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会
或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出
机构及证券交易所报告。
股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向证券交
易所报告，说明原因并披露相关情况，并由律师出具专项法律意见书。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。
第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
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（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的；
（五）利润分配政策调整方案；
（六）员工持股计划或者股权激励计划；
（六）发行公司债券；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十四条 董事会应依据法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，
对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。
如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面
形式通知关联股东。关联股东对董事会的决定若有异议，有权向有关证券监管部门反映，
提请协调处理，也可就是否构成关联关系提请股东大会审议。
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第八十五条 董事会应在发出召开股东大会通知前，完成前条规定的工作，并在股东
大会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。
第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会，并可
以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权
的股份数不计入有效表决总数。
公司与关联方发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，公司应当聘请具有从事证券、期货相
关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止
日距审议该关联交易的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他
资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基
准日距审议该关联交易事项的股东大会召开日不得超过一年；日常经营相关的关联交易
所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估，但按照《上海证券交易所股票上市规则》
必须进行审计、评估的除外。该关联交易由公司董事会先行审议，通过后提交公司股东
大会审议。关联股东的回避和表决程序为：
（一）公司董事会秘书或关联股东或其他股东根据相关规定提出关联股东回避申请
并进行回避；
（二）关联股东不得参与审议有关关联交易事项；
（三）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决
权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决。
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十七条 关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通过有关关联交易决议，
并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民事
责任。
第八十八条 公司应当在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
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第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将
不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持
有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下
一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持
有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下
一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
（三）股东应向现任董事会或监事会提交其提名的董事或者监事候选人的简历和基
本情况，由现任董事会或监事会进行资格审查，经审查符合董事或者监事任职资格的提
交股东大会选举；
（四）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：
同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，选举两名以上董事或监事，应当积极推行
实行累计投票制。如果公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到 30%的，
应当采用累积投票制度。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：
（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候
选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有
的投票数，否则，该票作废；
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（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的
选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的
独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票
数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；
（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选
人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股份总数的半数。
如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的
董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如 2 位以上
董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对
该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。
第九十一条 除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十二条 股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东大会上表决。
第九十三条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十四条 股东大会会议采取记名投票表决方式。
第九十五条 股东大会对提案进行表决时，应当推举两名股东代表和一名监事参加
计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于其他方式表决结束时间，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
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在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意
思进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点
票。
第九十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占上市公司有表决权
总股份的比例；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容；对股东提案作出决议的，
应当列明提案股东的名称或者姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当
说明关联股东回避表决情况；
（五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露法律意见
书全文。
公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。
第一百条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股
东大会决议公告中作特别提示。
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第一百〇一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大
会通过当日就任。
第一百〇二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百〇三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）证劵交易所公开认为其不适合担任该职；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责；
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
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第一百〇四条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
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（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在三年内仍然有效。其对公司
商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在
代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等有关事宜，按照法律、
行政法规、部门规章、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百一十二条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十三条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事三名。设董事长一名。董
事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）决定因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股票的事项；
（八）拟订公司重大收购、除本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定情形外的收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定股东大会审议权限范围之外的财务资助事项；
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
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（十二）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）制订公司的基本管理制度；
（十四）制订本章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十八）决定母子公司之间及子公司之间（如需）的担保事项；
（十九）决定公司向银行或者相关金融机构获得贷款；
（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行
职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召
集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
本条第一款十八、十九项事项经董事会过半数审议通过即可实施。
第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第一百一十六条 公司制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高
工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，经股东
大会批准后实施。
第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
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目应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会
批准。
董事会的权限如下：
（一） 除本章程规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保
事项；
（二） 公司与关联法人发生的单笔关联交易金额或者同类关联交易的连续十二个
月累计交易金额在 300 万元以上且占最近一期经审计净资产 0.5%以上的关联交易，公
司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，且均不属于股东大会审批
范围的关联交易；
重大关联交易（指公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联
交易及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。如果
交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，由董
事会审议通过后，还应提交股东大会审议。
公司在一个会计年度内与同一关联人分次进行的同类关联交易，以其在此期间的累
计额进行计算。
（三） 购买或者出售资产或者股权；对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供
财务资助；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；债权、债务重组；转让
或者受让研究与开发项目、签订许可协议等交易（公司受赠现金资产、对外担保及关联
交易除外）；股东大会认定的其他交易。上述交易额达下列标准的事项：
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
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度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
上，且绝对金额超过 1,000 万元；
额超过 100 万元。
（四） 根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的其他对外投资、收
购出售资产、对外担保、关联交易等事项。
前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定须提交股东大会审
议通过，须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。
应由董事会审批的对外担保事项，应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事且不少
于全体董事的 1/2 以上的董事同意。
董事会可以授权董事长在会议闭会期间行使部分职权，但根据《公司法》等相关法
律、法规、规范性文件规定不得授权的除外。
除董事会、股东大会审议以外的其他对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的事项，由总经理作出。
第一百一十八条 董事会设董事长 1 人，不设副董事长。董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。
第一百一十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
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（六）在发生不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、法规规定和公司
利益的特别处置权，并在事后及时向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他的职权。
第一百二十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会
会议。
第一百二十三条 董事会召开定期会议和临时会议的通知方式和通知期限为：董事
会办公室应当分别提前 10 日和 5 日将盖有公司印章的书面会议通知，通过直接送达、
传真、电子邮件或其他方式，提交全体董事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认
并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议时间、地点和期限；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必须的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
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第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十七条 董事会决议表决方式为：填写表决票等书面投票方式或举手表决
方式，每名董事有一票表决权。
董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真、电子邮件表决等方
式召开并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
独立董事不得委托非独立董事代为投票。
第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和方式；
（二）会议通知的发出情况
（三）会议的召集人和主持人；
（四）出席董事情况以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）情况；
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（五）会议议程、审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三节 独立董事
第一百三十一条 公司设三名独立董事。公司独立董事应当具有五年以上法律、经济
或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验，具备公司运作的基本知识，熟悉相关法
律、行政法规、规章及规则，并确保有足够的时间和精力履行其职责。
独立董事不得由下列人员担任：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属
是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹
的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）本章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第一百三十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百三十三条 独立董事除具有一般职权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 100 万元或高于公司最近
经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事
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作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被
采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百三十四条 独立董事应当对下述公司重大事项发表同意意见、保留意见及其
理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其理由的独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司董事会未作出现金利润分配预案；
（五）重大关联交易；
（六）变更募集资金用途；
（七）本章程第四十五条规定之对外担保；
（八）员工持股计划或股权激励计划；
（九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十）法律、行政法规、规章及中国证监会、证券交易所等规范性文件、本章程规
定的其他独立董事需要发表独立意见的。
第一百三十五条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要
的条件：
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（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的
事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为
资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明
确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以
采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为
独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提
案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股
东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得
额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司根据需要可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。
第一百三十六条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包
括以下内容：
（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
（二）发表独立意见的情况；
（三）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；
（四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会
计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
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第一百三十七条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，
但是连任时间不得超过六年。
独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独
立董事出现法律法规及本章程规定的不得担任独立董事的情形或其他不适宜履行独立
董事职责的，董事会应当提请股东大会予以撤换。
独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别
披露事项予以披露。
第一百三十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的
情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数低于本章程规定的最
低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第四节 董事会秘书
第一百三十九条 公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负
责。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某
一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以
双重身份做出。
第一百四十条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。董事会秘书的任职资
格为：
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有
良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责。
第一百四十一条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
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（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）本章程第一百〇三条规定不得担任董事的情形；
（五）本公司现任监事；
（六）法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他人员。
第一百四十二条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和
联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；
（二）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事
务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（三）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、
股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（四）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议
及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（五）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券
交易所报告并公告；
（六）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所有
问询；
（七）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本章程及证券交易所其
他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（八）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、本章程、证券交易所其
他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反
有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向证券交易所报告；
（九）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
第一百四十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司
聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
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第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十四条 公司设总经理一名，副总经理若干名，均由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司的高级管理人员。
第一百四十五条 本章程第一百〇三条规定不得担任公司董事的情形适用于本章规
定的公司高级管理人员。
本章程第一百〇五条关于董事忠实义务和第一百〇六条（四）～（六）关于董事勤
勉义务的规定，适用于高级管理人员。
第一百四十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得
担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十七条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百四十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
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第一百五十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百五十二条 公司副总经理、财务总监、由总经理提名，董事会聘任。
副总经理协助总经理的工作并对总经理负责，受总经理委托负责分管有关工作，在
职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职权时，副总经理可受总经理委托代
行总经理职权。
第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十四条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十五条 本章程第一百〇三条关于不得担任董事的情形适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
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第一百五十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章
程的规定，履行监事职务。
第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签
署书面确认意见。
第一百六十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百六十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百六十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 名，由
全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于
三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。
第一百六十四条 监事会行使下列职权：
（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
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（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（六） 向股东大会提出提案；
（七） 依据《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等
协助其工作，费用由公司承担；
（九） 本章程规定及股东大会授予的其他职权。
第一百六十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，于会议召开 10 日以前书面通
知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。
临时监事会会议应当于会议召开 3 日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可
以口头、电话等方式随时通知召开会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。
监事会议事规则为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百六十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应
当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案保存期限不少于十年。
第一百六十八条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
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（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）发出通知的日期；
（七）联系人和联系方式。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务
会计制度。
第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易
所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规
定进行编制。
第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百七十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，由股东大会通过利润分配方案后，按
照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
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公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百七十四条 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定，公司的利润分配应重
视对投资者的合理回报，同时兼顾公司实际经营情况及远期战略发展目标。公司利润分
配的政策、决策程序和机制如下。
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回
报，并兼顾公司的可持续发展。在保证正常经营的前提下，坚持以现金分红为主的基本
原则，每年现金分红占当期实现可供分配利润的比例保持在合理、稳定的水平。公司利
润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金方式、现金与股票相结合或者股票的方式分配股利。
（三）现金分红条件
润）为正值，且现金流充裕，公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，实施
现金分红不会影响公司后续持续经营。
投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外的投资
项目、技术改造或更新、扩建项目、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近
一期经审计净资产的 50%且超过 3,000 万元；（2）公司未来十二个月内拟对外的投资
项目、技术改造或更新、扩建项目、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近
一期经审计总资产的 30%。
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于现金分红。
（四）现金分红的比例及期间间隔
在满足现金分红条件时，原则上每年进行一次年度利润分配，公司每年度采取的利
润分配方式中应含有现金分配方式，公司每年现金分红的利润应不低于当年实现的可分
配利润的 10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均
可分配利润的 30%。
（五）利润分配的决策程序和机制
量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事、监事
会的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决
策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
事会、监事会、股东大会审议利润分配方案时，应当分别经半数以上董事及三分之二以
上独立董事、半数以上监事、出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。董
事会应当在提交股东大会审议的利润分配方案中说明留存的未分配利润的使用计划，独
立董事、监事会应当对利润分配方案发表意见，公司应当在发布召开股东大会的通知时，
公告独立董事和监事会意见。股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀
请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完
成股利派发事项。
（六）利润分配政策的调整原则
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应
由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并分别经半数以上董事及三分
之二以上独立董事、半数以上监事、出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通
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过。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，股东大会审议时应当经出席股东大会的
股东所持表决权的三分之二以上通过。董事会应充分论证调整方案的合理性，并在议案
中详细说明原因，独立董事应对此发表独立意见，公司应在股东大会召开前与中小股东
充分沟通交流，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证
监会和证券交易所的有关规定。
（七）有关利润分配的信息披露
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公
司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策
程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充
分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策
进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司
年度盈利但未提出现金分红预案、无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确
定当年利润分配方案的，应在年报中详细说明未分红的原因及独立董事的明确意见、未
用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
（八）分红规划
件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，公司原则上每年进行一次现金分红，每年
以现金方式分配的利润原则上不低于当年实现的可分配利润的 10%，且公司连续三年
以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。具体分红比
例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
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（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定处理。
发展阶段及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或
中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
第二节 内部审计
第一百七十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。
第一百七十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百七十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
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第一百八十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十五天事先通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十二条 公司的通知以下列形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以邮件方式送出；
(三) 以传真方式送出；
(四) 以电话方式送出；
(五) 以电子邮件方式送出；
(六) 以公告方式进行；
(七) 本章程规定的其他形式。
第一百八十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人
员收到通知。
第一百八十四条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮件、电话、传真或
公告形式进行。
第一百八十五条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、电话、传真或公
告形式进行。
第一百八十六条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、电话、传真或公
告形式进行。
第一百八十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名或盖章，被送达
人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送
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达日期；公司通知以传真方式送出的，以对方书面确认日为送达日期；公司通知以电话
方式发出的，以电话通知之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期；以电子邮件方式发出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。
第一百八十八条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十九条 公司在中国证监会认可的报刊和网站上刊登公司公告和其他需要
披露的信息。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资、减资
第一百九十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在省级及以
上报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四
十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。
第一百九十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在公司指定信息披露媒体上公告。
第一百九十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
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公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在省级
及以上报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日
起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向工商行政管
理机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当
依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向工商行政管理机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十七条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散
公司。
第一百九十八条 公司有前条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
第一百九十九条 公司因本章程第一百九十七条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债
权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百条 清算组在清算期间行使下列职权：
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（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在省级
及以上报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告
之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。
公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付职工的工资、社会保险费用和法定补偿金；
（三）缴纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
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（五）按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，不得分配给股东。
第二百〇三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百〇四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百〇五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百〇七条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第二百〇八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审
批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。
第二百一十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
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第十二章 附则
第二百一十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生
重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
（四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。
第二百一十二条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章
程的规定相抵触。
第二百一十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在广州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以下”、“以内”含本数；“以外”、“低
于”、“超过”、“不足”不含本数。
第二百一十五条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。
第二百一十七条 本章程与法律法规不符的，以法律法规的规定为准。
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