股票简称：浪莎股份 证券代码：600137
四川浪莎控股股份有限公司
会议资料
浪莎股份
四川浪莎控股股份有限公司
（1）审议《董事会工作报告》…………………………………………….… 4
（3）审议《2022 年度独立董事述职报告》……………………………….…19
（4）审议《2022 年年度报告及摘要》………………………………….…....27
（5）审议《2022 年度财务决算报告》……………………………….………28
（6）审议《关于 2022 年度利润分配预案》…………………………………35
（7）审议《关于续聘会计师的议案》 ……………………………….….. .…36
（8）审议《关于续聘内控审计机构的议案》…………………………………37
四川浪莎控股股份有限公司
一、召开时间：2023 年 5 月 26 日(星期五)上午 10：00 时
二、召开地点：浙江省义乌市四海大道浪莎三期浪莎内衣有限
公司 3 楼会议厅
三、会议主持人：第十一届董事会董事长翁荣弟
四、会议投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投
票和网络投票相结合的方式。
五、会议议程
①、审议《董事会工作报告》（董事长翁荣弟报告）
②、审议《监事会工作报告》（监事会主席陈筱斐报告）
③、审议《独立董事 2022 年度述职报告》（独立董事罗仲伟报告）
④、审议《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》
（董事会秘书马
中明宣读）
⑤、审议《2022 年财务决算报告》（财务负责人周宗琴报告）
⑥、审议《关于 2022 年度利润分配预案》
（副董事长、副总经理翁晓锋宣
读）
⑦、审议《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2023 年财务报告审计机构的议案》（独立董事何元福宣读）
⑧、审议《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2023 年内控审计机构的议案》（独立董事张轶男宣读）
六、会议点票、监票
会议点票人：周宗琴 会议监票人：翁晓雷
七、会议记录：马中明
八、会议股东登记：马中明
九、见证律师：浙江嘉图律师事务所律师许乐、商赞赞。
四川浪莎控股股份有限公司
董 事 会
议案一：审议董事会工作报告
浪莎股份董事会工作报告
董事长：翁荣弟
（2023 年 5 月 26 日）
各位股东、各位代表：
今天我们浪莎股份 2023 年度股东大会在这里隆重召开了。本
次大会是经 2023 年 4 月 22 日公司第十一届董事会第四次会议审议
通过召开，会议通知刊登于 2023 年 4 月 25 日《上海证券报》和上
海证券交易所网站。这次会议的主要议题是：审议董事会工作报告、
监事会工作报告、独立董事述职报告、2022 年年度报告、财务决算
报告、审议《关于 2022 年度利润分配预案》等，共计 8 项议题。
我代表公司董事会预祝大会取得圆满成功！
下面，我代表第十一届董事会向大会作工作报告，报告的题目
《迎难而上 勇于担当 融入中国式现代化发展大局》，请大会审议。
过去的 2022 年，受需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力
叠加，以及供应链梗阻等因素影响，纺织服装行业的经营业绩整体
有所下滑。2022 年公司完成营业总收入 3.27 亿元，比 2021 年下降
年 12 月 31 日总资产 6.64 亿元，
净资产 5.25 亿元，
每股净资产 5.40
元。
叠加，多种风险交织，一是抓市场化创新，以国内需求为落脚点，
融入国潮产业新循环；二是抓数字化创新，以数字经济为底色，培
育公司产业新功能，促进了公司经营的可持续性和健康发展，避免
了公司业绩大幅下滑。公司全年开展的主要工作如下：
一、强化企业管理，推进数字化，提升管理效率，赋能促发展
机制，提升管理效率。积极落实各事业部目标责任制和全员绩效指
标考核，有效控制安全生产、销售回款风险。丰富完善线上销售渠
道体系，扩大公司产品影响力。全年通过电子商务、直播及直播带
货等零售工具，丰富了销售渠道，提升了“浪莎内衣”品牌影响力，
促进了公司产品销售，对冲了纺织服装行业的经营业绩整体有所下
滑、市场低迷对公司产品销售的影响。
发展。继续坚持顾客第一，流程优化，加强相互协作，完善服务营
销前线的能力体系。研发部、技术中心、供应链和品牌部等公司后
台和支持部门进一步增强了顾客意识，在各个方面和各个环节贯彻
以消费者为中心的运营宗旨，通过工作改进和数字化创新，讲好品
牌故事，为消费者追求高品质生活，带来了社交满足感，以及美感
和时尚感体验。
进而适应创新需求。伴随社交电商、直播电商、小程序及其他短视
频平台的强势兴起，线上市场流量的走向一分为多，拓宽了传统线
上零售的维度。2022年公司线上销售继续超过线下销售，线上销售
占比达到71.28%。
将“浪莎内衣”健康舒适概念融入潮流，带给消费者高品质的国潮
服饰内衣，打造健康舒适的内衣专家。
面，加强对新材料、新面料的研发和运用。创新产品，提高公司品
牌的消费体念，使公司产品功能更具舒适性和保健性。
二、提高公司治理水平，保障企业良好发展环境，推动公司可
持续高质量发展
高质量的上市公司贯彻新发展理念、推进高质量发展、是构建
新发展格局的重要主体。2022 年公司董事会以交易所《推动提高上
市公司质量三年行动方案》，证监会开展《新证券法》以及《关于
进一步提高上市公司质量的意见》为契机，严格按照《公司法》
、《新
证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》
、《股票上市规则》和《公
司章程》的规定，不断完善公司法人治理结构，规范运作。对定期
报告、关联交易等涉及公司经营的一些重大事项进行了科学决策。
在董事会的领导下，公司积极履行信息披露义务，公平对待所有股
东，不存在侵犯中小股东利益的行为。同时，公司治理情况与上市
公司规范治理各项要求不存在差异。
三、做好节能降耗工作，推进绿色生产、低碳生产
公司董事会积极推动内部控制体系建设，指导公司实施内控自
查工作，不断梳理和优化流程，积极夯实制度和流程基础。加强对
所属公司的风险控制垂直管理，增强对全资子公司管理、监督、支
持力度，不断加强事前、事中风险管控及综合审计、专项审计等事
后审计监督手段，全面管控了经营风险。同时，公司坚持可持续发
展理念，做好节能降耗，着力推进企业绿色生产、低碳生产，为国
家碳中和战略贡献企业力量。
四、规范披露，提升上市公司质量
成员迎难而上，勇于担当，积极应对复杂多变的局势，勤履职，重
合规，不断增强对信息披露事项的判断和把握能力，严格把控信息
披露关，全力提高上市公司透明度和信息披露质量，圆满完成了
按时完成 2022 年各期定期报告的编制、披露。公司信息披露真实、
准确、完整、及时，客观地反映了公司经营状况和经营成果。
五、加强与投资者的沟通、交流，促进公司良好的资本业态环
境
公司注重敏感信息的合规披露，以及和投资者的良好沟通互
动，共同促进公司良好的资本业态环境。2022 年 6 月 22 日下午
年度暨 2022 年第一季度业绩暨现金分红说明会。通过业绩说明会，
在信息披露相关规则允许的范围内与投资者进行在线沟通交流，并
就投资者普遍关注的问题进行回答。同时，充分借助上证 e 互动平
台、公司邮箱及设立的咨询电话等多渠道加强与投资者的沟通、交
流，并切实做好未公开信息的保密工作。积极维系与媒体的良好公
共关系，有序组织媒体关系工作，维护公司资本市场形象。
一、董事会执行股东大会决议情况
事会认真执行了股东大会的决议事项，积极开展工作，全年公司销
售费用 801.87 万元、管理费用 873.66 万元，分别与 2021 年相比，
下降 8.99%、4.80%。同时，年度完成执行关联交易金额 3555.55 万
元（合不含税金额 3146.50 万元）
），为全年预计和补充预计日常关
联交易总额 5100 万元的 69.72%。
二、规范运作、做好董事会日常工作
沟通不便，加大线上沟通力度，并持续强化董事会自身建设不松懈，
努力持续提升董事履职能力，做到了日常工作规范运作。召开会议
无论是现场会议或者通讯表决会议，按要求提前通知全体董事和列
席会议的监事、高级管理人员。公司董事会严格按照《董事会议事
规则》和《公司章程》规定程序审议、表决各项议案，形成决议，
由参加会议的董事签字认可。2022 年公司共召开了 8 次董事会会议
（含 2 次临时会议），会议决议事项按要求在上海证券报和上海证
券交易所网站上进行披露，确保公司重大事项及相关需要公告事项
真实、准确、完整、及时进行了披露。
实现高质量发展是中国式现代化的本质要求，2023 年随着消费
对经济增长的拉动作用在现实的“烟火气”中得以显现，整体经济
回升势头向好，将给企业经营发展注入活力和带来机遇。面临回升
的市场，2023 年公司经营工作重点：一是继续抓市场化创新，以国
内需求为落脚点，融入国潮产业新循环；二是继续抓数字化创新，
以数字经济为底色，培育公司产业新功能，促进公司经营的可持续
性和健康发展。董事会提出 2023 年公司的工作要点：
一、抓市场化创新，融入国潮产业新循环
创新是提高生产力的根本手段，2023年公司要继续聚焦市场化
创新，以国内需求为落脚点，大力融入国潮产业新循环。以需求为
导向，带动公司技术创新和产品创新；以高性价比产品供应链为依
托，继续积极布局直播电商，通过强化互动体验，创造更多需求。
提高运营效率，严格考核机制，强化管理，立足内衣品牌建设，实
现公司品牌经营型企业转型再升级。
巩固直营门店销售的同时，通过强化货品、零售等赋能支持，帮助
加盟商提升盈利水平，实现门店数量和零售规模的增长。
消费品市场未来发展的趋势。
品展示、卖场布局等方面进行更加规范化、制度化管理，使“浪莎
内衣”的形象更加深入人心。
会各项工作步入正轨，营商环境逐步好转，公司将以“浪莎、大师
的选择！”的创新形象宣传为契机，进一步提升浪莎品牌知名度，
促进公司产品销售和业绩的提升。
二、抓数字化创新，以数字经济为底色，培育公司产业新功能
聚焦数字化创新，以数字经济为底色，培育公司产业新功能。
围绕智能化运营、智能化产品、智能化服务等，强化应用创新，推
动产业组织方式与市场方式的数字化，打造公司智慧化柔性供应
链。并继续强化品牌建设，全面提升浪莎内衣品牌的知名度、美誉
度、影响力。一是通过电子商务、直播等零售工具，实现公司产品
线上线下融合发展，为消费者提供更多优质消费体验。二是积极探
索品牌创新商业模式，做好渠道品牌经营工作，充分发挥“浪莎品
牌”效应成为移动电商发展的主要动力。三是提升浪莎内衣品牌影
响力，继续通过联营方式、合作方式、输出方式等与供应商、客户
合作，利用浪莎品牌，开发内衣延伸产品，增加公司产品品种，提
高产品附加值，继续扩大公司产品销售量。
三、做好新产品研发工作，打造健康舒适的浪莎内衣专家
工艺的持续改进、新产品的不断开发，提高浪莎内衣产品舒适度和
功能性，打造健康舒适的浪莎内衣专家。
充分发挥外部研究机构在前沿技术开发上的实力，将其迅速转化为
公司可利用的生产力。并在技术合作过程中，进一步促进公司自主
创新能力的培养和加强。从生态健康、时尚美学、贴身舒适等方面
提升浪莎品牌的消费体验。同时，专注产品深度研发及科技创新，
培养科研人才梯队，使公司在未来发展过程中更具市场竞争力和创
造力。
董事会关于公司未来发展的讨论与分析
一、行业竞争格局和发展趋势分析
性偏好。具体表现如下：
为充分，行业集中度较低，行业内企业数量众多，以中小型企业为
主。部分企业在研发创新、技术改造、环保投资、设备升级等方面
逐步加大投入，通过引进新型生产设备，逐步淘汰落后设备和生产
工艺，不断提高内衣产品质量及附加值，树立起良好的口碑及市场
影响力。具有品牌知名度的企业，在行业竞争中占据优势。
发展推进中国式现代化方向明确，势头向好。随着我国人均可支配
收入的增长，人口结构中中产阶级的占比不断提升，内衣消费中出
现注重品牌和质量、重视个性化和定制化的新特征。此外，随着三
四线城市居民收入增长，客群消费能力增强，消费升级趋势加速。
同时国潮消费将不断兴起，进而内衣消费逐渐趋于时尚化、个性化
以及多元化，中国居民对内衣消费的需求量也逐渐提升，内衣市场
的销售收入也随之上升。
买方市场，行业市场竞争将进一步持续加剧。
偏低，加之产品附加值不高，日益激烈的竞争市场，持续增长的劳
动力成本，挤压行业企业利润空间。
服装企业追求产品的时尚、简单、极致，创造和提供更多高品质、
高颜值、高性价值产品服务已势在必然。
以及公司在产品质量、品牌文化、研发力度、工艺技术、管理服务
和市场营销等方面的投入不断加大，最大限度为客户生产低成本、
高品质、短交期商品。
二、公司发展战略
循环。
能，促进公司经营的可持续性和健康发展。
系列产品。
以及终端形象等方面推进浪莎品牌提升，通过品牌形象和影响力的
提升推动产品销售，增强企业增收盈利能力，形成品牌资产与业绩
同步增强的良性发展态势。
低碳生产，为国家碳中和战略贡献力量。
三、2023 年经营计划和费用控制计划
增长计划 10%。
营销的同时合理控制全年费用的增长。全年费用增长控制范围：与
四、2023 年公司可能面对的风险分析
各项工作步入正轨，营商环境逐步好转，公司面临风险挑战和 2022
年相比，机遇大于挑战。具体表现如下：
业，也是我国国际竞争优势明显的产业，在繁荣市场、扩大出口、
吸纳就业、促进城镇化发展等方面发挥着重要作用。随着纺织行业
的子行业纺织内衣行业未来增长方式将由规模数量型增长向质量
效益型增长转变，由以数量扩张为主的阶段，转向以质量提升为主
的新阶段。企业在生产经营过程中不仅面临市场回升的机遇，而且
面临用工短缺、毛利率下滑、经营业绩不理想等风险挑战。
发展阶段，为满足人们对美好生活向往，顺应消费需求新变化，纺
织服装企业追求产品的时尚、简单、极致，创造和提供更多高品质、
高颜值、高性价值产品服务已势在必然。转变经营理念，从生态健
康、时尚美学、贴身舒适等方面大力提升品牌的消费体念，消化市
场风险。
个完全竞争的行业，而且存在无序竞争的问题。由于行业技术门槛、
行业壁垒较低，生产企业众多，且大多数企业规模较小、产品档次
和质量较低、营销能力和产品开发能力有限，低水平重复建设严重，
低档产品生产能力过剩。为了维持生存和发展，许多中小企业抄袭、
模仿名牌企业和市场流行的产品设计，并采取让价不让市场的方
式，这些不规范行为在加剧行业内市场竞争的同时，影响了行业整
体水平的提高。公司将继续面临行业竞争不规范的风险。
较多，规模以上企业数量呈不断增长趋势，初级产品生产能力严重
过剩。大量的中小企业甚至个人投资者进入该行业，致使行业集中
度较低。加大资金投入，扩大生产规模，提高技术含量，降低单位
产品成本是增强企业竞争力的重要条件。
男女时尚内衣，产品销售具有较强的季节性。若因季节性原材料价
格波动和气候变化的影响，可能出现品牌滞销状况，从而导致销售
下降、库存增加。
多单纯依靠劳动力资源，以低成本和数量取胜，来实现外延式扩张。
与欧美日等发达国家内衣企业相比，国内内衣企业在产品与技术创
新能力方面明显不足，核心竞争力尚难提高，国际竞争力整体不强。
近年来公司不断增加研发投入，企业技术创新能力与核心竞争力得
到不断提高，尽力克服技术创新能力与核心竞争力不高，制约企业
发展的问题。
作步入正轨，营商环境逐步好转。我相信，公司上下迎难而上，勇
于担当，奋进融入中国式现代化发展大局，融入国潮产业新循环，
促进公司经营的可持续性和健康发展，以优异的业绩回报投资者、
回报股东。
谢谢大家！
四川浪莎控股股份有限公司
议案二：审议监事会工作报告
浪莎股份监事会工作报告
监事会主席 陈筱斐
（2023 年 5 月 26 日）
各位股东、各位代表：
下面，我代表第十一届监事会向大会作工作报告，报告共分三
部分请大会审议。
一、公司监事会在 2022 年度本着维护股东利益的原则，依照
《公司法》
、《证券法》和《公司章程》之规定，忠实履行了公司章
程赋予的监督职责。首先，监事会全年召开监事会会议 7 次(含两
次监事会临时会议)，监事会成员列席董事会会议 6 次和参加公司
重要的有关工作会议，了解董事会的重大决策和公司有关工作所采
取的重大措施，并提出监事会的建议和意见。其次，监事会认真履
行对公司财务报告的审查职责，收集检查公司财务报表，审查其合
规合法性；审查会计资料的真实性和准确性。第三，监事会通过公
司内部审计,对有关财务收支活动情况实施监督,切实维护公司和
股东的利益。第四，监事会对公司提交股东大会批准的年度财务报
告、利润分配预案等进行了审议。
二、监事会召开会议情况及决议内容， 2022 年度监事会共召
开了 5 次监事会议和 2 次临时会议：
（一）2022 年 1 月 17 日召开了第十届监事会第七次会议，会议
审议通过了《关于公司全资子公司浪莎内衣以定期存单进行质押向
银行申请开具银行承兑汇票的议案》。
（二）2022 年 4 月 23 日召开了第十届监事会第八次会议，会议
审议通过了：
《公司 2021 年年度报告》及《公司 2021 年年度报告摘要》
；
（三）2022 年 4 月 29 日召开了第十届监事会临时会议，会议审
议通过了《公司 2022 年第一季度报告》
。
（四）2022 年 5 月 27 日召开了第十届监事会第九次会议，会议
审议通过了：
（五）2022 年 6 月 23 日召开了第十一届监事会第一次会议，选
举陈筱斐为四川浪莎控股股份有限公司第十一届监事会主席。
（六）2022 年 8 月 22 日召开了第十一届监事会第二次会议，会
议审议通过了《公司 2022 年半年度报告》及《公司 2022 年半年度
报告摘要》。
（七）2022 年 10 月 28 日召开了第十一届监事会临时会议，会
议审议通过了《公司 2022 年第三季度报告》
。
监事会的独立意见
一、监事会对公司依法运作情况的独立意见：2022 年度公司运
作符合《公司法》《证券法》及中国证监会、上海证券交易所关于
上市公司相关规定，公司决策程序合法，内部控制制度得到进一步
完善内控机制运行良好。报告期内未发现公司董事、高级管理人员
执行公司职务时有违反法律、法规、
《公司章程》，或损害公司利益
的行为。
二、监事会对检查公司财务情况的独立意见：监事会对四川华
信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的 2022 年
度审计报告进行了审阅，认为审计报告和公司 2022 年度报告真实、
完整地反映了公司 2022 年度的财务状况和经营成果。
三、监事会对公司 2022 年年度报告的独立意见
事务所（特殊普通合伙）的财务审计报告，未发现公司财务违规现
象。
律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公
司 2022 年年度的经营管理和财务状况。
制和审议的人员有违反保密规定的行为。
四、监事会关于全资子公司本次向母公司现金分红 1500 万元
人民币的合规审核意见。因母公司（四川浪莎控股股份有限公司）
为控股型公司，无实际生产经营活动，利润分配资金来源于子公司
分红。根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公
司 2022 年度经营成果审计，2022 年 1-12 月公司实现净利润
润为 68,525,686.24 元。会议赞同董事会意见，依据浙江浪莎内衣
有限公司股东会决议，同意全资子公司浙江浪莎内衣有限公司向母
公司现金分红 1500 万元。
五、监事会对公司 2022 年度利润分配政策审议的独立意见：
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022
年度经营成果审计，
元 ， 截 止 2022 年 12 月 31 日 公 司 合 并 报 表 未 分 配 利 润 为
司依照《公司章程》相关规定，提取法定盈余公积 10% 后，可供股
东分配利润为 13,800,234.82 元。监事会同意董事会提出的 2022
年度分配政策，即，2022 年度向全体股东每 10 股派发现金 1.30 元
（含税），不进行资本公积转增股本，待提请股东大会审议批准。
监事会 2023 年主要工作
、新修订的《证券法》
、
《上市公司治理准则》等法律法规的规定及《公司章程》
、《浪莎股
份监事会议事规则》等要求，忠实勤勉地履行监督职责。督促公司
加强内部控制建设，依法合规运作，树立公司良好的资本市场形象。
督水平和质量。
加强对公司的财务运作、财务信息披露情况的监督。
点关注公司经营授信、委托理财、关联交易等情况，保证公司合规
经营。
情况，发现问题及时制止、纠正和报告。
发展大局》的工作报告内容。
谢谢大家！
四川浪莎控股股份有限公司
议案三：审议独立董事述职报告
独立董事 2022 年度述职报告
独立董事：罗仲伟 何元福 张轶男
（2023 年 5 月 26 日）
各位股东、各位代表：
上午好! 作为四川浪莎控股股份有限公司（以下简称“公司”
、
“浪莎股份”
）独立董事， 2022 年度我们严格按照《公司法》
、《证
券法》
、《上海证券交易所股票上市规则》
、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》
、《公司章程》及《浪莎股份独立董事年报
工作规则》等法律法规的要求，勤勉尽责，独立履行职责，及时了
解公司生产经营情况和发展情况。按时出席董事会各次会议和年度
股东大会并对董事会的相关议案发表独立意见。切实发挥了独立董
事的作用，有效维护了公司、股东特别是广大中小股东及投资者的
合法权益。现将我们 2022 年度履职情况述职如下：
一、基本情况
独立董事罗仲伟:2022 年 6 月 23 日公司 2021 年度股东大会选
举为公司第十一届董事会独立董事，任期至 2025 年 6 月 22 日止。
届、第七届、第十届董事会独立董事。任职公司经济专业独立董事，
不存在影响任职独立性的情形。
独立董事何元福: 2022 年 6 月 23 日公司 2021 年度股东大会选
举为公司第十一届董事会独立董事，任期至 2025 年 6 月 22 日止。
立董事培训取得《结业证书》，曾任公司第十届董事会独立董事。
独立董事后续培训，取得合格培训证书。任职公司会计专业独立董
事，不存在影响任职独立性的情形。
独立董事张轶男: 2022 年 6 月 23 日公司 2021 年度股东大会选
举为公司第十一届董事会独立董事，任期至 2025 年 6 月 22 日止。
公司法律专业独立董事，不存在影响任职独立性的情形。
二、认真履行职责，维护公司整体利益
参加股 本年应参 以通讯方 是否连续两
独立董 亲自出 委托出席
东会次 加董事会 式参加次 缺席次数 次未亲自参
事姓名 席次数 次数
数 次数 数 加会议
罗仲伟 2 8 6 2 0 0 否
何元福 2 8 6 2 0 0 否
张轶男 2 4 3 1 0 0 否
独立董事提出异议
独立董事姓名 异议的内容 备注
的重大事项内容
各次董事会审议议
罗仲伟 不适用 不适用
案均投赞成票
各次董事会审议议
何元福 不适用 不适用
案均投赞成票
各次董事会审议议
张轶男 不适用 不适用
案均投赞成票
提前提供相关资料，并及时与我们沟通，介绍具体情况。公司董事
会秘书及相关工作人员对我们的工作给予了积极支持和配合，协助
了我们更好的履行工作职责。2022 年度我们根据各自的专业优势发
表自己的独立意见，切实维护了公司及广大中小投资者的利益。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）根据上海证券交易所《关于做好上市公司 2022 年年度报
告工作的通知》精神，按照《浪莎股份独立董事年报工作规则》，
我们勤勉尽责，切实履行了独立董事的责任和义务。首先，以微信
语音方式听取了公司管理层向我们全面汇报公司本年度的生产经
营情况和重大事项的进展情况。其次，认真审查了财务负责人在为
公司提供年报审计的注册会计师(以下简称“年审注册会计师”)进
场审计前向我们书面提交的本年度审计工作安排及其它相关资料。
第三，在年审注册会计师出具初步审计意见后和 2023 年 4 月 22 日
召开第十一届董事会第四次会议审议年报前，2023 年 3 月 22 日公
司董事会秘书已安排我们与年审注册会计师以微信语音形式的沟
通会，沟通审计过程中发现的问题。
（二）根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司若干问题通知》，在浪莎股份 2022 年度报告中，我们对
上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题发表了
独立意见，认为浪莎股份 2022 年度未发生对外担保事项，2022 年
公司与控股股东及关联方之间不存在资金占用情况（关联资金往来
除外）
，亦未向大股东及其关联方提供担保。
（三）关联交易事项。根据《浪莎股份关联交易内部决策规则》，
我们对公司 2022 年全年预计日常关联交易事项和全年实际发生的
日常关联交易事项发表了无异议的独立意见。我们认为：
董事会第九次会议审议通过了《关于公司预计 2022 年日常关联交
易事项的议案》（3 名关联董事已回避表决）
：公司全资子公司浪莎
内衣向关联方浪莎针织有限公司销售产品（浪莎针织购买内衣产品
电商、平台、商超和直播带货组合配套销售）不超过 1500 万元；
电视购物促销，内衣产品组合配套销售，向浪莎针织购买产品（袜
品）不超过 100 万元；关联方浪莎针织有限公司为浪莎内衣提供染
色加工服务不超过 400 万元；关联方浪莎针织有限公司为浪莎内衣
提供空压机使用（共用空压机为无缝内衣机器提供压缩空气），接
受空压机压缩空气服务发生动力电费不超过 100 万元；向关联方上
海信中翰投资有限公司区域销售内衣产品不超过 500 万元。经审核，
全年预计交易标的按市场原则定价，未对中小投资者造成损害，公
司董事会审议通过后进行了充分披露，我们发表了无异议的独立意
见。因预计关联交易总额 2600 万元，未超过董事会审议范畴，无
需提交股东大会审议批准。
届董事会第三次会议，审议通过了《关于补充预计公司 2022 年日
常关联交易事项的议案》
（3 名关联董事已回避表决）：本次补充预
计是指全资子公司浪莎内衣与关联方浪莎针织有限公司之间发生
内衣产品销售关联交易，预计金额不超过 30,893,199.40 元。一是
浪莎针织在消防救援局中标内衣产品 5,893,199.40 元
（合同期 2022
年 12 月至 2023 年 3 月 31 日）。二是浪莎针织销售产品（浪莎针织
购买内衣产品电商、平台、商超和直播带货组合配套销售）增加，
补充增加预计 2500 万元。
经审核，本次补充预计交易标的按市场原则定价和合同价格执
行，未对中小投资者造成损害，公司董事会审议通过后进行了充分
披露，我们发表了无异议的独立意见。因本次补充预计 2022 年日
常关联交易金额为不超过 30,893,199.40 元，加上已预计 2600 万
元，全年累计预计日常关联总额为不超过 56,893,199.40 元,超过
董事会审议范围，本次《关于补充预计公司 2022 年日常关联交易
事项的议案》已提交公司 2022 年 12 月 23 日召开的 2022 年第一次
临时股东大会审议通过确认，其中公司控股股东将回避表决。
团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度财务报表的
审计，2022 年 1 月至 12 月，公司全资子公司浙江浪莎内衣有限公
司与关联方浪莎针织有限公司、上海信中翰投资有限公司 2022 年
度合计发生关联交易总额 3555.55 万元（合不含税金额 3146.50 万
元），为全年预计日常关联交易总额的 69.72%。交易按市场定价和
约定合同价执行，没有损害其他股东利益，我们对公司 2022 年全
年日常关联交易执行情况无异议。
（四）关于现金分红政策修订和年度利润分配执行情况的意见：
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
和上海证券交易所《上市公司现金分红指引》及四川监管局《关于
进一步做好现金分红有关工作的通知》
（川证监上市[2014]7 号）有
关规定的要求，公司对《公司章程》中涉及利润分配决策程序、利
润分配政策条款进行了修订，进一步明晰了公司分红政策和利润分
配的决策机制切实维护全体股东权益。
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
润为 69,230,467.58 元，全资子公司向母公司全年分红 1800 万元，
母公司依照《公司章程》相关规定，提取法定盈余公积 10% 后，可
供股东分配利润为 17,237,442.71 元。依照《公司章程》相关规定，
董事会提出 2021 年度分配政策为：2021 年度向全体股东每 10 股派
发现金 1.70 元（含税），不进行资本公积转增股本，年度利润分派
已提交股东大会审议批准并已实施。
（五）聘任年审会计师事务所意见：2022 年度董事会审计委员
会和董事会审议续聘四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司
为公司 2022 年度财务审计机构，未提出更换年审会计师事务所的
提议。
(六)关于公司内部控制自我评价报告的独立意见：公司建立了
《内部控制制度》，公司内部控制制度较为健全完善，形成了以公
司环境控制制度、业务控制制度、会计系统控制制度、信息系统控
制制度、信息传递控制制度、内部审计控制制度为基础的、完整严
密的公司内部控制制度体系。上述建立健全完善的各项内部控制制
度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点
活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对关联交易、重大
投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营
管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。我们认为：公司
内部控制的自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制
的实际情况。
（七）关于公司换届选举推选候选董事及独立董事等事项的独
立意见：2022年5月27日我们参加了公司第十届董事会第十次会议，
我们对本次会议审议推荐第十一届董事会董事候选人、独立董事候
选人以及董事年度薪酬等事项发表事前认可意见和独立意见。
见：公司第十届董事会董事成员任职到期，我们对公司第十届董事
会向公司第十一届董事会推荐翁荣弟、金洲斌、翁晓锋、翁晓菲为
公司第十一届董事会董事候选人无异议；公司第十届董事会独立董
事任职到期，同意公司向第十一届董事会提名推荐罗仲伟、何元福、
张轶男为公司第十一届董事会独立董事候选人，提名罗仲伟、何元
福、张轶男为公司第十一届董事会独立董事候选人已提交上海证券
交易所资格备案，已无异议审核通过。
见，对公司董事会审议通过公司第十一届董事会董事年度薪酬不超
过35万元无异议。
（八）关于公司完成换届选举和经营管理层聘任的独立意见。
议选举结果和相关聘任事项发表了独立意见。
会董事长，法定代表人，翁晓锋为公司第十一届董事会副董事长。
以及选举翁荣弟、罗仲伟、张轶男为公司第十一届董事会战略委员
会成员；翁荣弟为主任委员，罗仲伟、何元福、翁晓锋为公司第十
一届董事会提名委员会成员，罗仲伟为主任委员；何元福、张轶男、
金洲斌为公司第十一届董事会审计委员会成员，何元福为主任委
员；张轶男、罗仲伟、何元福为公司第十一届董事会薪酬与考核委
员会成员，张轶男为主任委员。根据《上市公司治理准则》和《公
司章程》的规定，我们对上述选举结果无异议。
司总经理，同意聘任翁晓锋为公司副总经理，同意聘任周宗琴为公
司财务负责人，同意聘任马中明为公司董事会秘书。根据《上市公
司治理准则》和《公司章程》的规定，作为独立董事，我们针对上
述事项发表独立意见。根据公司实际情况，和公司已提供的翁荣弟、
翁晓锋、周宗琴、马中明等的简历。基于独立判断，我们认为：翁
荣弟具备担任公司总经理的相关条件，翁晓锋具备担任公司副总经
理的相关条件，周宗琴具备担任公司财务负责人的相关条件，马中
明具备担任公司董事会秘书的相关条件。同意公司董事会意见，对
公司董事会聘任翁荣弟为公司总经理，聘任翁晓锋为公司副总经
理，聘任周宗琴为公司财务负责人，聘任马中明为公司董事会秘书
无异议。
四、总体评价和建议
内容，认为：2022 年是公司经受考验最多，挑战最大的一年。面对
多重困难叠加，多种风险交织，一是抓市场化创新，以国内需求为
落脚点，融入国潮产业新循环；二是抓数字化创新，以数字经济为
底色，培育公司产业新功能，促进了公司经营的可持续性和健康发
展，避免了公司业绩大幅下滑。
定赋予的权利，在公司董事会、监事会和经理层的理解支持下，利
用自己的专业知识和经验，本着客观独立原则参与公司重大事项决
策，切实维护了公司及全体股东的合法权益。
认真、勤勉、忠实地履行独立董事义务，以自己的专业知识和经验
为公司发展提供有建设性的建议；为董事会的决策提供参考。充分
发挥独立董事的作用，维护公司整体利益，关注中小股东的合法权
益不受损害。
谢谢大家！
四川浪莎控股股份有限公司
议案四: 审议公司 2022 年年度报告及摘要
审议《公司 2022 年年度报告》
及《公司 2022 年年度报告摘要》
四川浪莎控股股份有限公司 2023 年 4 月 22 日第十一届董事会
第四次会议审议通过了《公司 2022 年年度报告》及《公司 2022 年
年度报告摘要》。报告内容详见 2023 年 4 月 25 日《上海证券报》
和上海证券交易所 http：//www.sse.com.cn 网站。
现提交大会审议。
四川浪莎控股股份有限公司
议案五： 审议财务决算报告
浪莎股份 2022 年度财务决算报告
财务负责人：周宗琴
（2023 年 5 月 26 日）
各位股东、各位代表：
下面，我代表第十一届董事会，向大会报告 2022 年度财务决
算情况，报告共分五个部分，请大会审议。
一、实现利税
供应链梗阻等因素影响，纺织服装行业的经营业绩整体有所下滑。
报告期内公司继续强化主营业务的生产经营管理，优化管理机制，
提升管理效率，丰富完善线上销售渠道体系，扩大公司产品影响力。
全年通过电子商务、直播带货等零售工具，丰富了销售渠道，提升
了“浪莎内衣”品牌影响力，促进了公司产品销售，对冲了纺织服装
行业的经营业绩整体有所下滑、市场低迷对公司产品销售的影响。
实现税金 958.51 万元 ，其中：实现增值税 745.94 万元，税金及附
加 212.57 万元；实现利润总额 1,826.03 万元，比上年同期 2,148.00
万元减少 321.97 万元；实现净利润 1,727.66 万元，比上年同期
税总额合计 2,784.54 万元，扣除非经常性损益后净利润 1,296.96 万
元，基本每股收益 0.178 元/股。2022 年 12 月 31 日总资产 66,397.01
万元，比上年同期末减少 0.56%；净资产 52,527.97 万元，每股净资
产 5.40 元；加权平均净资产收益率 3.29%。
二、实现利润增减因素
万元减少 321.97 万元，其影响利润增减的主要因素是：
万元，减少幅度 4.33%。
少 266.52 万元，减少幅度 4.33%。
万元，减少幅度为 40.05%。主要系 2022 年公司收到与日常经营活
动相关的政府补助减少所致。
万元，增加幅度 9.30%。
少 112.98 万元，减少幅度 9.40%。
元，减少幅度 100%。主要系 2022 年公司无资产处置影响所致。
万元，增加幅度 812.03%。主要系 2022 年因供应商注销工商登记无
需再支付的款项计入其他营业外收入所致。
万元，增加幅度 111.02%。主要系 2022 年公司对外捐赠防疫支出影
响所致。
三、主营业务成本费用分析
万元减少 79.22 万元，减少幅度 8.99%。
万元减少 44.05 万元，减少幅度 4.80%。
研发费用：
万元减少 132.51 万元，减少幅度 9.94%。
万元减少 10.74 万元，减少幅度 2.98%。
上年同期 2,583.24 万元减少计提 559.54 万元；实际发放额 2,209.83
万元，比上年同期 2,530.27 万元减少 320.44 万元。
四、资产、负债及股东权益分析
资产总额 66,397.01 万元，负债总额 13,869.04 万元，股东权益
(1)货币资金 39,958.14 万元，比上年同期末 38,852.36 万元增加
(2)应收账款 4,362.25 万元，比上年同期末 3,623.00 万元增加
(3) 应收账款项融资期末无余额，比上年同期末 300 万元减少
末收到的销售客户用承兑汇票支付货款所致。
(4)预付账款 797.97 万元，比上年同期末 1,011.73 万元减少
(5)其他应收款 189.50 万元，比上年同期末 386.41 万元减少
坏账准备金额增加影响所致。
(6)存货 5,681.00 万元，比上年同期末 7,222.72 万元减少 1,541.72
万元，减少幅度 21.35%。
(7) 其他流动资产 1,097.92 万元，比上年同期末 1,202.32 万元
减少 104.40 万元，减少幅度 8.68%。
(8)长期股权投资 0 万元，同比无变化。
基本情况：
浙江浪莎内衣有限公司，注册资本 15,000.00 万元，法定代表
人：翁荣弟，企业类型：有限责任公司，经营范围：内衣、针织品、
服装、针织面料制造销售；纱线销售、国际贸易、国内贸易。本公
司投资额 15,000.00 万元，所占权益比例 100%。该公司 2022 年总
资产 64,706.45 万元， 全年实现营业收入 32,672.07 万元，净利润
浪莎控股股份有限公司现金分红 1,500.00 万元。
饰有限公司生产经营基本情况：
义乌市蓝也服饰有限公司，注册资本 200.00 万元，法定代表人：
金洲斌，企业类型：有限责任公司(法人独资)，经营范围：内衣、
针织品、服装、针织面料制造销售；货物进出口、技术进出口，浙
江浪莎内衣有限公司投资额 200.00 万元，所占权益比例 100%。该
公司 2022 年总资产 212.08 万元，全年实现营业收入 37.89 万元，
净利润 5.95 万元，产生现金流量净额 6.42 万元。
(9)其他权益工具 100.00 万元，与上年同期末同比无变化。该期
末余额系 2016 年公司战略投资东方汇富杭州天使基金一期私募项
目 100 万元，该资金用途为以有限合伙人的身份出资设立上海德若
盈投资合伙企业（有限合伙）
。公司对上海德若盈投资合伙企业（有
限合伙）的持股比例为 3.01%，由于本公司作为有限合伙人，不执
行合伙事务，不参与被投资单位的经营决策，因此对其不存在重大
影响或者共同控制。
(10)投资性房地产 188.89 万元，比上年同期末 194.65 万元减少
(11)固定资产 9,267.41 万元，比上年同期末 6,636.64 万元增加
工程完工转入固定资产所致。
(12)在建工程期末无余额，比上年同期末 2,413.26 万元减少
X4 工程完工转入固定资产所致。
(13)无形资产 3,472.95 万元，比上年同期末 3,594.25 万元减少
(14)长期待摊费用期末无余额，比上年同期末 4.21 万元减少 4.21
万元，减少幅度 100.00%。主要系 2022 年费用已摊销完毕，无新增
摊销费用发生所致。
(15)递延所得税资产 1,280.98 万元，比上年同期末 1,226.72 万
元增加 54.26 万元，增加幅度 4.42%。
(1)应付票据 4,727.60 万元，比上年同期末 4,040.19 万元增加
(2)应付账款 7,276.31 万元，比上年同期末 7,561.49 万元减少
(3)合同负债 558.02 万元，
比上年同期末 681.25 万元减少 123.23
万元，减少幅度 18.09%。
(4)应付职工薪酬 456.39 万元，比上年同期末 642.52 万元减少
(5)应交税费 499.53 万元，比上年同期末 1,088.53 万元减少
理延迟缴税税款所致。
(6)其他应付款 244.40 万元，比上年同期末 172.84 万元增加
费用增加所致。
(7)其他流动负债 72.54 万元，比上年同期末 88.56 万元减少
(8)递延收益 10.03 万元，比上年同期末 11.56 万元减少 1.53 万
元，减少幅度 13.19%。
(9)递延所得税负债 24.22 万元，
比上年同期末 28.32 万元减少 4.10
万元，减少幅度 14.46%。期末递延所得税负债系 2018 年公司根据《财
政部、税务总局关于设备、器具扣除有关企业所得税政策的通知》
（财
税[2018]54 号）第一条之规定：企业在 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12
月 31 日期间新购进的设备、器具，单位价值不超过 500 万元的，在
计算应纳税所得额时允许一次性计入当期成本费用扣除而形成。
元增加 74.96 万元，增加幅度 0.14%。 主要系 2022 年 6 月 23 日经
公司 2021 年年度股东大会决议，
向全体股东每 10 股派现 1.70 元（含
税），共支付普通股股利 1,652.70 万元，以及 2022 年公司实现净利
润 1,727.66 万元转入未分配利润所致。
五、主要会计数据和财务指标
本期比上
序号 项 目 2022 年 2021 年 年同期增 2020 年
减(%)
归属于上市公司股东的净利润
(万元)
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润(万元)
减少0.55 个
百分点
经营活动产生的现金流量净额
(万元)
扣除非经常性损益后的基本每
股收益(元/股)
减少0.56 个
百分点
扣除非经常性损益后的净资产 减少0.56 个
收益率(全面摊薄)(%) 百分点
减少0.60 个
百分点
加权平均扣除非经常性损益后 减少0.59 个
的净资产收益率(%) 百分点
每股经营活动产生的现金流量
净额(元/股)
归属于上市公司股东的每股净
资产(元/股)
调整后的归属于上市公司股东
的每股净资产(元/股)
谢谢大家！
四川浪莎控股股份有限公司
议案六: 审议关于 2022 年度利润分配预案
审议《关于 2022 年度利润分配预案》
四川浪莎控股股份有限公司 2023 年 4 月 22 日第十一届董事会
第四次会议审议通过了《关于 2022 年度利润分配预案》。根据四川
华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度经
营成果审计，2022 年 1-12 月公司实现净利润 17,276,628.85 元，
截止 2022 年 12 月 31 日公司合并报表未分配利润为 68,525,686.24
元，全资子公司向母公司全年分红 1500 万元，母公司依照《公司
章程》相关规定，提取法定盈余公积 10% 后，可供股东分配利润为
年度分配政策为：
（含
税），不进行资本公积转增股本。
公司 2022 年度公司利润分配预案独立董事发表了独立意见，
同时公司监事会审议无异议。
年度公司利润分配预案详细内容请见 2023 年 4 月 25 日《上海
证券报》和上海证券交易所 http：//www.sse.com.cn 网站。
现提交大会审议。
四川浪莎控股股份有限公司
议案七： 审议关于续聘四川华信集团会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
审议《关于续聘四川华信集团会计师事务所
（特殊普通合伙）2023 年财务报告审计机构的议案》
四川浪莎控股股份有限公司 2023 年 4 月 22 日第十一届董事会
第四次会议审议通过了《关于续聘四川华信集团会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2023 年财务报告审计机构的议案》。经公司董
事会审计委员会审议确认，董事会同意续聘四川华信集团会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年财务报告审计机构，并提请
股东大会授权董事会根据会计师的具体工作量决定其报酬。
关于聘请会计师事务所详细内容，请见 2023 年 4 月 25 日《上
海证券报》和上海证券交易所 http：//www.sse.com.cn 网站。
现提交大会审议。
四川浪莎控股股份有限公司
议案八: 审议关于续聘四川华信集团会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
审议《关于聘请四川华信集团会计师事务所
（特殊普通合伙）2023 年内控审计机构的议案》
四川浪莎控股股份有限公司 2023 年 4 月 22 日第十一届董事
会第四次会议审议通过了《关于续聘请四川华信集团会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2023 年内控审计机构的议案》。董事
会同意续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2023 年内控审计机构，并提请股东大会审议并授权董事会根
据会计师的内控审计工作质量决定其报酬。
现提交大会审议。
四川浪莎控股股份有限公司
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