中信证券股份有限公司
关于
芜湖长信科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
声 明
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和
规范性文件的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业
公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动
的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《芜湖长信科技股份有
限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各
方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
《芜湖长信科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件
内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披
露的文件内容不存在实质性差异；
定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏；
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及
时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完
整性和合法性负责；
顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题；
关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资
决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
目 录
第一节 释 义
本核查意见中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
释义项 指 释义内容
《详式权益变动报告书》 指 《芜湖长信科技股份有限公司详式权益变动报告书》
《中信证券股份有限公司关于芜湖长信科技股份有
本核查意见 指
限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
上市公司、长信科技 指 芜湖长信科技股份有限公司
信息披露义务人、铁元投
指 芜湖铁元投资有限公司
资
安徽省铁路基金发展股份有限公司、新疆润丰股权投
一致行动人 指
资企业（有限合伙）
铁路基金 指 安徽省铁路基金发展股份有限公司
新疆润丰 指 新疆润丰股权投资企业（有限合伙）
实际控制人、安徽省投资
指 安徽省投资集团控股有限公司
集团
芜湖长信科技股份有限公司发行股份及支付现金购
本次交易、本次重组 指
买资产并募集配套资金暨关联交易
芜湖长信科技股份有限公司通过发行股份及支付现
金购买安徽省铁路基金发展股份有限公司、芜湖信臻
本次发行股份购买资产 指
股权投资合伙企业（有限合伙）合计持有的芜湖长信
新型显示器件有限公司43.86%股权
信息披露义务人及其一致行动人通过本次重组取得
本次权益变动 指
上市公司非公开发行的股份
长信新显、标的公司、交易
指 芜湖长信新型显示器件有限公司
标的
标的资产 指 铁路基金、芜湖信臻合计持有的长信新显43.86%股权
芜湖信臻 指 芜湖信臻股权投资合伙企业（有限合伙）
评估基准日 指 2022年12月31日
定价基准日 指 公司第六届董事会第二十七次会议决议公告日
中信证券、财务顾问、本财
指 中信证券股份有限公司
务顾问
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法（2020年修订）》
元/万元 指 人民币元/人民币万元
注：本核查意见中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。
第二节 对详式权益变动报告书内容的核查
《芜湖长信科技股份有限公司详式权益变动报告书》共分为十四个部分，分
别为：释义、信息披露义务人基本情况、权益变动的目的及持股计划、权益变动
方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交
易、前六个月内买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重
大事项、备查文件、信息披露义务人声明（包含一致行动人声明）及财务顾问声
明。
本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披
露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详
式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《中华人民共和国证券
法》
《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变
动报告书的信息披露要求。
第三节 对信息披露义务人基本情况的核查
一、对信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人铁元投资的基本情况如下：
名称 芜湖铁元投资有限公司
注册地 安徽省芜湖市芜湖经济技术开发区汽经二路以东8号厂房四楼
法定代表人 方荣
控股股东 安徽省铁路发展基金股份有限公司
注册资本 141,000.00万元
统一社会信用代码 91340200MA2T5NUC63
类型 有限责任公司（国有控股）
经营期限 2018年10月22日至无固定期限
通讯地址 合肥市蜀山区龙图路666号置地广场C座
联系电话 0551-68166738
企业资产重组、并购及项目融资、投资与资本运作，股权投资。
经营范围
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本核查意见出具日，信息披露义务人（一致行动人）铁路基金的基本情
况如下：
名称 安徽省铁路发展基金股份有限公司
注册地 安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道266号基金大厦301室
法定代表人 李强
控股股东 安徽省投资集团控股有限公司
注册资本 3,000,000.00万元
统一社会信用代码 9134000006360758XP
类型 股份有限公司（非上市、国有控股）
经营期限 2013年3月7日至2033年3月6日
通讯地址 合肥市蜀山区龙图路666号置地广场C座32层
联系电话 0551-68166735
铁路投资，项目投资与资本运作，基金投资与管理，参与矿产资
经营范围 源开发，商务信息咨询及服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
截至本核查意见出具日，信息披露义务人（一致行动人）新疆润丰的基本情
况如下：
名称 新疆润丰股权投资企业（有限合伙）
注册地 乌鲁木齐经济技术开发区口岸路34号综合楼414房间
法定代表人 陈奇
控股股东 陈奇
注册资本 1,418.2745万元
统一社会信用代码 916501005643855323
类型 有限合伙企业
经营期限 2004年4月23日至无固定期限
通讯地址 安徽省芜湖市经济技术开发区汽经二路长信科技园
联系电话 0553-2396102
许可经营项目:无。一般经营项目:（国家法律、法规规定有专项
审批的项目除外;需取得专项审批待取得有关部门的批准文件或
颁发的行政许可证书后方可经营,具体经营项目期限以有关部门
经营范围 的批准文件和颁发的行政许可证书为准）:从事对非上市企业的
股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上
市公司股份以及相关服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动）
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人，
不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情
形。同时，依据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的相关声明和承诺，信
息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件，且不存在
《收购管理办法》第六条规定的如下情形：
形。
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核
查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定不得收购上市公
司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
二、对信息披露义务人股权控制关系的核查
（一）信息披露义务人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制架构
截至本核查意见出具日，信息披露义务人铁元投资的股权结构如下图所示：
截至本核查意见出具日，信息披露义务人（一致行动人）铁路基金股权结构
如下图所示：
截至本核查意见出具日，信息披露义务人（一致行动人）新疆润丰股权结构
如下图所示：
（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人情况
截至本核查意见出具日，铁元投资的控股股东为铁路基金，实际控制人为安
徽省投资集团。铁路基金持有铁元投资 85.00%股份，铁路基金基本情况如下：
名称 安徽省铁路发展基金股份有限公司
注册地 安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道266号基金大厦301室
法定代表人 李强
控股股东 安徽省投资集团控股有限公司
注册资本 3,000,000.00万元
统一社会信用代码 9134000006360758XP
类型 股份有限公司（非上市、国有控股）
经营期限 2013年3月7日至2033年3月6日
通讯地址 合肥市蜀山区龙图路666号置地广场C座32层
联系电话 0551-68166735
铁路投资，项目投资与资本运作，基金投资与管理，参与矿产资
经营范围 源开发，商务信息咨询及服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
信息披露义务人实际控制人为安徽省投资集团，基本情况如下：
名称 安徽省投资集团控股有限公司
注册地 安徽省合肥市宿松路3658号
法定代表人 何昌顺
控股股东 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
注册资本 3,000,000.00万元
统一社会信用代码 91340000705044214B
类型 有限责任公司（国有独资）
经营期限 1998年7月31日至2048年7月31日
通讯地址 安徽省合肥市宿松路3658号
联系电话 0551-62779067
一般经营项目：筹措、管理、经营本省基本建设资金、铁路建设
经营范围
基金、产业基金，产业投资、开发及咨询服务，资本运营。
况
截至本核查意见出具日，铁路基金的控股股东、实际控制人为安徽省投资集
团。安徽省投资集团持有铁路基金 89.0%股份，安徽省投资集团其基本情况见本
核查意见“第三节 对信息披露义务人基本情况的核查”之“二、对信息披露义
务人股权控制关系的核查”之“（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人
情况”之“1、信息披露义务人铁元投资控股股东及实际控制人基本情况”。
况
经核查并与信息披露义务人确认，截至本核查意见出具日，陈奇先生直接持
有新疆润丰 43.39%的合伙份额，同时为新疆润丰的执行事务合伙人。因此，认
定其为信息披露义务人（一致行动人）新疆润丰的控股股东、实际控制人。
三、对信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业和核心业务
情况的核查
（一）信息披露义务人对外投资情况
经核查，截至本核查意见出具日，铁元投资控制的核心企业情况如下：
序 企业 注册资本 直接及间接控制
经营范围
号 名称 （万元） 比例（%）
研发、生产与销售新型平板显示器件及材料、触摸屏
及触控显示模组、超薄显示面板、真空光电镀膜产品
及其他镀膜产品、显示器件用玻璃和有机材料盖板等
电子显示器件及材料、相关光电子元器件及相关光电
长信
科技
关的系统集成、技术开发和技术咨询服务，货物或技
术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进
出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
注：上述“直接及间接控制比例”指的是能够直接或通过控股子公司间接合计控制目标公司中表
决权的比例，下同。
经核查，截至本核查意见出具日，铁路基金控制的核心企业情况如下：
序 企业 注册资本 直接及间接控制
经营范围
号 名称 （万元） 比例（%）
研发、生产与销售新型平板显示器件及材料、触摸屏
长信 及触控显示模组、超薄显示面板、真空光电镀膜产品
科技 及其他镀膜产品、显示器件用玻璃和有机材料盖板等
电子显示器件及材料、相关光电子元器件及相关光电
序 企业 注册资本 直接及间接控制
经营范围
号 名称 （万元） 比例（%）
子设备、零配件、电子原辅材料，为以上产品提供相
关的系统集成、技术开发和技术咨询服务，货物或技
术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进
出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
经核查，截至本核查意见出具日，新疆润丰无控制的核心企业。
（二）信息披露义务人控股股东所控制的核心企业和主营业务的基本情况：
务的基本情况
经核查，截至本核查意见出具日，铁路基金控制的主要核心企业情况如下：
序 企业 注册资本 直接及间接控
经营范围
号 名称 （万元） 制比例（%）
研发、生产与销售新型平板显示器件及材料、触摸屏
及触控显示模组、超薄显示面板、真空光电镀膜产品
及其他镀膜产品、显示器件用玻璃和有机材料盖板等
电子显示器件及材料、相关光电子元器件及相关光电
长信
科技
关的系统集成、技术开发和技术咨询服务，货物或技
术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进
出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
制的核心企业和主营业务的基本情况
经核查，截至本核查意见出具日，安徽省投资集团控制的主要核心企业情况
如下：
注册资本 直接及间接控
序号 企业名称 经营范围
（万元） 制比例（%）
铁路投资，项目投资与资本运作，基金投资与
管理，参与矿产资源开发，商务信息咨询及服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
注册资本 直接及间接控
序号 企业名称 经营范围
（万元） 制比例（%）
高新技术产业投资及相关的衍生业务、资本经
安徽省高 营、投资业务；投资管理；投资咨询、财务咨
新技术产 询、信息咨询；创业企业管理服务；参与设立
业投资有 与管理相关投资基金及投资管理机构。（依法
限公司 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
住宿、餐饮服务，预包装食品、乳制品（不含
婴幼儿配方乳粉）零售，浴室、棋牌室、游泳
馆经营，以上限分支机构经营。房地产开发及
安徽皖投 中介服务，房屋租赁，物业管理，水电安装，
责任公司 电、机械、电子设备、服装、日用百货销售，
酒店管理，美容、美发，房屋租赁。（以上依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
对金融机构和非金融机构的不良资产的收购、
安徽省中 受托经营、投资和处置；资产管理及评估；股
安金融资 权管理及投资；投资管理及咨询；资产证券化
份有限公 资；财务、法律及风险管理咨询及顾问。（依
司 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
对省内小额贷款公司、其他企业和自然人发放
贷款；购买及转让省内小额贷款公司的信贷资
安徽省小 产；办理省级转贷资金业务（需经省有关转贷
额再贷款 资金管理部门同意）；开展票据贴现、转贴现
股份有限 业务；投资业务；开展资产证券化；开展省内
公司 小额贷款公司、其他企业相关咨询业务和其他
经许可的业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
心企业和主营业务的基本情况
经核查，截至本核查意见出具日，陈奇先生无控制的核心企业。
四、对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查
信息披露义务人铁元投资成立于 2018 年 10 月 22 日，注册资本 141,000 万
元，主要从事企业资产重组、并购及项目融资、投资与资本运作和股权投资业务。
最近三年铁元投资经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
总资产 1,438,641.24 1,273,316.45 1,438,641.24
所有者权益总额 984,573.15 912,469.01 826,735.28
归属母公司所有者权益 176,617.75 169,315.38 162,662.04
资产负债率 31.56% 28.34% 42.53%
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 698,947.69 702,060.28 685,052.27
净利润 78,719.75 84,795.59 80,645.96
归属于母公司所有者净利润 8,382.25 9,629.80 8,634.60
加权平均净资产收益率 8.30% 9.75% 10.21%
注：铁元投资 2020 年至 2022 年财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计
信息披露义务人（一致行动人）铁路基金成立于 2013 年 3 月 7 日，注册资
本 3,000,000.00 万元人民币，主要从事铁路投资，项目投资与资本运作，基金投
资与管理，参与矿产资源开发，商务信息咨询及服务。最近三年铁路基金经审计
的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
总资产 4,069,840.90 4,117,651.66 4,128,856.84
所有者权益总额 2,758,398.41 2,743,800.24 2,780,851.37
归属母公司所有者权益 1,935,406.01 1,961,860.92 2,070,896.71
资产负债率 32.22% 32.65% 32.65%
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 698,982.17 702,060.28 685,052.27
净利润 100,029.57 192,827.18 119,485.75
归属于母公司所有者净利润 29,261.39 115,488.44 43,896.96
加权平均净资产收益率 3.64% 6.98% 4.21%
注：铁路基金 2020 年至 2022 年财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计
信息披露义务人（一致行动人）新疆润丰成立于 2004 年 4 月 23 日，出资额
发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关服务。最近三年新疆润
丰未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
总资产 220,050.31 221,211.82 222,451.73
所有者权益总额 111,176.43 113,036.92 116,152.53
归属母公司所有者权益 111,176.43 113,036.92 116,152.53
资产负债率 49.48% 48.90% 47.79%
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 - - -
净利润 -1,860.50 -1,533.88 -1,580.11
归属于母公司所有者净利润 -1,860.50 -1,533.88 -1,580.11
加权平均净资产收益率 -1.66% -1.34% -1.36%
五、对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲
裁事项及诚信记录的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及一致行动人最近五年内没有受过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人铁元投资的董事、监事、
高级管理人员的基本情况如下：
长期居住 其他国家或
姓名 职位 国籍 身份证号码
地 地区居留权
方荣 董事长 中国 3301021977******** 安徽合肥 无
董事兼
李想 中国 3422221986******** 安徽合肥 无
总经理
伍运飞 董事 中国 4208811981******** 安徽合肥 无
王潇雨 董事 中国 3401231991******** 安徽合肥 无
赵雪敏 董事 中国 3410221989******** 安徽合肥 无
长期居住 其他国家或
姓名 职位 国籍 身份证号码
地 地区居留权
王伟 监事 中国 3421291975******** 安徽合肥 无
胡筱 财务负责人 中国 3401041986******** 安徽合肥 无
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的上述人员最近五年内没有受过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人（一致行动人）铁路基金
的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国
性 身份证
姓名 职务 国籍 长期居住地 家或地区的居留
别 号码
权
李强 男 董事长 3401041969******** 中国 合肥市 否
方荣 男 总经理、董事 3301021977******** 中国 合肥市 否
江瀚 男 董事 3408031973******** 中国 合肥市 否
刘刚 男 董事 3408261975******** 中国 合肥市 否
史小洋 男 董事 3101101979******** 中国 合肥市 否
刁杰峰 女 监事 3401031974******** 中国 合肥市 否
葛子涵 男 监事 3401031986******** 中国 合肥市 否
王伟 男 副总经理 3421291975******** 中国 合肥市 否
李弘焱 女 副总经理 3405031975******** 中国 合肥市 否
胡筱 女 财务总监 3401041986******** 中国 合肥市 否
李想 男 总经理助理 3422221986******** 中国 合肥市 否
赵富国 男 总经理助理 4102251989******** 中国 合肥市 否
截至本核查意见出具日，信息披露义务人（一致行动人）的上述人员最近五
年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人（一致行动人）新疆润丰
的执行事务合伙人的基本情况如下：
是否取得其
身份证
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 他国家或地
号码
区的居留权
陈奇 男 执行事务合伙人 3401041957******** 中国 合肥市 否
截至本核查意见出具日，信息披露义务人（一致行动人）的上述人员最近五
年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、对信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的核查
（一）信息披露义务人铁元投资及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本核查意见出具日，铁元投资未直接或间接持有其它境内、境外上市公
司中权益达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
截至本核查意见出具日，铁元投资控股股东铁路基金直接或间接持有的其它
境内、境外上市公司中权益达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
注册资本/ 直接及间接
序号 公司名称 股票代码 法定股本 控制比例 经营范围
（万元） （%）
环保、节能设施研究、开发；环保节
能设备及自动化控制系统开发、生
产、销售；膜材料及膜设备的开发、
制造及基于膜的工程技术咨询和工程
服务；环保项目（水环境污染治理、
土壤修复、生态工程及生态修复）的
承建；环保设施（工业废水、生活污
中节能国祯
水、黑臭水体治理、海绵城市、污泥
处理、废气处理及人工湿地、土壤修
份有限公司
复）的项目投资、设计、咨询、技术
服务、建设、运营；市政供、排水管
道检测、疏通养护、修复工程及技术
咨询服务；市政项目投资、建设、运
营；境内外市政、环境工程的勘测、
咨询、环境影响评价、设计和监理项
目，货物或技术进出口（国家禁止或
注册资本/ 直接及间接
序号 公司名称 股票代码 法定股本 控制比例 经营范围
（万元） （%）
涉及行政审批的货物和技术进出口除
外）（未经金融部门批准不得从事融
资担保、吸收存款、代客理财等相关
金融业务）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
（二）信息披露义务人（一致行动人）铁路基金及其控股股东在境内、境外其他
上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本核查意见出具日，铁路基金直接或间接持有的其它境内、境外上市公
司中权益达到或超过该公司已发行股份 5%的情况见本核查意见“七、对信息披
露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份 5%的核查”之“（一）信息披露义务人铁元投资及其控股股东在
境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情
况。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人（一致行动人）铁路基金控股股东
安徽省投资集团直接或间接持有的其它境内、境外上市公司中权益达到或超过该
公司已发行股份 5%的情况如下：
直接及间接
注册资本/法
序号 公司名称 股票代码 控制比例 经营范围
定股本(万元)
（%）
环保、节能设施研究、开发；环保
节能设备及自动化控制系统开发、
生产、销售；膜材料及膜设备的开
发、制造及基于膜的工程技术咨询
和工程服务；环保项目（水环境污
染治理、土壤修复、生态工程及生
中节能国祯
态修复）的承建；环保设施（工业
废水、生活污水、黑臭水体治理、
份有限公司
海绵城市、污泥处理、废气处理及
人工湿地、土壤修复）的项目投
资、设计、咨询、技术服务、建
设、运营；市政供、排水管道检
测、疏通养护、修复工程及技术咨
询服务；市政项目投资、建设、运
直接及间接
注册资本/法
序号 公司名称 股票代码 控制比例 经营范围
定股本(万元)
（%）
营；境内外市政、环境工程的勘
测、咨询、环境影响评价、设计和
监理项目，货物或技术进出口（国
家禁止或涉及行政审批的货物和技
术进出口除外）（未经金融部门批
准不得从事融资担保、吸收存款、
代客理财等相关金融业务）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩露
天开采；水泥及辅料、水泥制品生
产、销售、出口、进口；建筑用骨
料、砂石的生产、销售；装配式建
筑及预制部件部品的设计、生产、
销售、安装及售后服务，工程总承
包；机械设备、仪器仪表、零配件
安徽海螺水 及企业生产、科研所需的原辅材料
公司 备生产、销售、出口、进口；技术
服务。煤炭批发、零售；承包国外
工程项目、对外派遣实施工程所需
的劳务人员；碳回收利用、销售
（涉及行政许可的除外）及食品添
加剂的生产和销售。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
许可项目：住宅室内装饰装修；各
类工程建设活动（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）一般
项目：专用化学产品制造（不含危
海螺（安
险化学品）；专用化学产品销售
徽）节能环
保新材料股
料及助剂销售；塑料制品制造；塑
份有限公司
料制品销售；金属材料制造；金属
材料销售；门窗制造加工；门窗销
售；五金产品制造；五金产品批
发；五金产品零售；轻质建筑材料
制造；轻质建筑材料销售；建筑装
饰材料销售；新材料技术研发；工
直接及间接
注册资本/法
序号 公司名称 股票代码 控制比例 经营范围
定股本(万元)
（%）
程管理服务；货物进出口；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广（除许可
业务外，可自主依法经营法律法规
非禁止或限制的项目）
一般项目：选矿；矿物洗选加工；
金属矿石销售；常用有色金属冶
炼；贵金属冶炼；有色金属压延加
工；有色金属合金制造；有色金属
合金销售；金属材料制造；金属材
料销售；热力生产和供应；再生资
源销售；专用化学产品制造（不含
危险化学品）；专用化学产品销售
（不含危险化学品）；机械电气设
备销售；普通机械设备安装服务；
通用设备修理；专用设备修理；工
程技术服务（规划管理、勘察、设
计、监理除外）；生产性废旧金属
回收；金属废料和碎屑加工处理；
贸易经纪；货物进出口；技术进出
口；普通货物仓储服务（不含危险
化学品等需许可审批的项目）；地
铜陵有色金
质勘查技术服务；基础地质勘查；
土壤污染治理与修复服务；环保咨
有限公司
询服务；环境保护监测；工程管理
服务；信息技术咨询服务；电子元
器件制造；电力电子元器件销售；
电子产品销售；广告发布；土地使
用权租赁；住房租赁；非居住房地
产租赁；人力资源服务（不含职业
中介活动、劳务派遣服务）；劳务
服务（不含劳务派遣）（除许可业
务外，可自主依法经营法律法规非
禁止或限制的项目）许可项目：矿
产资源勘查；矿产资源（非煤矿
山）开采；危险化学品生产；危险
化学品经营；危险废物经营；港口
经营；黄金及其制品进出口；自来
水生产与供应；检验检测服务；发
电业务、输电业务、供（配）电业
务；电气安装服务；特种设备安装
直接及间接
注册资本/法
序号 公司名称 股票代码 控制比例 经营范围
定股本(万元)
（%）
改造修理；测绘服务；地质灾害危
险性评估；地质灾害治理工程勘
查；地质灾害治理工程设计；地质
灾害治理工程施工；建设工程勘
察；建设工程质量检测；广播电视
节目制作经营；广播电视节目传送
（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）
国内、入境旅游业务；旅游索道、
住宿、餐饮（以上由分公司凭许可
证经营）；旅游景区景点资源开
发，园林经营管理；电子商务、信
安徽九华山
息咨询；旅游商品销售；建筑工
程、市政公用工程、建筑装饰装修
份有限公司
工程、机电工程、园林绿化工程施
工专业承包。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
叉车、牵引车、平台搬运车、手动
托盘车、高空作业平台、堆高机、
正面吊、装载机、工程机械、无人
驾驶工业车辆、矿山起重运输机械
及配件的制造与销售；铸锻件、热
处理件、转向桥、驱动桥、油缸、
变矩器及配件的制造与销售；金属
安徽合力股
份有限公司
电子产品、电器机械、橡胶产品销
售；智能搬运（系统）、自动化仓
储物流项目集成及应用；机械行业
科技咨询、信息服务；商用及住宅
房屋、设备资产租赁。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
一般项目：基础化学原料制造（不
含危险化学品等许可类化学品的制
安徽华塑股 造）；合成材料制造（不含危险化
份有限公司 学品）；合成材料销售；化工产品
生产（不含许可类化工产品）；化
工产品销售（不含许可类化工产
直接及间接
注册资本/法
序号 公司名称 股票代码 控制比例 经营范围
定股本(万元)
（%）
品）；非食用盐加工；塑料制品制
造；塑料制品销售；建筑材料销
售；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推
广；热力生产和供应；石灰和石膏
销售；非金属矿及制品销售；非金
属废料和碎屑加工处理；陆地管道
运输；再生资源销售；货物进出口
（除许可业务外，可自主依法经营
法律法规非禁止或限制的项目）许
可项目：危险化学品生产；水泥生
产；发电业务、输电业务、供
（配）电业务；道路货物运输（不
含危险货物）；矿产资源（非煤矿
山）开采（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）
黑色金属冶炼及其压延加工、焦炭
及煤焦化产品、耐火材料、动力、
气体生产及销售；码头、仓储、运
输、贸易等钢铁等相关的业务；钢
马鞍山钢铁 铁产品的延伸加工、金属制品生产
司 装，汽车修理及废汽车回收拆解
（仅限于本公司废汽车回收）；房
屋和土木工程建筑，建筑安装，建
筑装饰（凭资质证书开展经营活
动）；技术、咨询及劳务服务。
（三）信息披露义务人（一致行动人）新疆润丰及其控股股东在境内、境外其他
上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本核查意见出具日，新疆润丰未直接或间接持有其它境内、境外上市公
司中权益达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
八、对信息披露义务人及其控股股东持股 5%以上的银行、信托公
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的核查
（一）信息披露义务人铁元投资及其控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本核查意见出具日，铁元投资无直接或间接持有其它境内、境外上市公
司中权益达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
截至本核查意见出具日，铁元投资控股股东铁路基金持股 5%以上的银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
直接及间接
注册资本
序号 公司名称 控制比例 经营范围
（万元）
（%）
安徽新安金
有限公司
融资租赁业务；租赁业务；租赁财产的残值处理
安徽合泰融 及维修；租赁交易咨询；与租赁业务有关的融资
公司 理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
（二）信息披露义务人（一致行动人）铁路基金及其控股股东持股 5%以上的银
行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本核查意见出具日，铁路基金持股 5%以上的银行、信托公司、证券公
司、保险公司等其他金融机构的情况见本核查意见“八、对信息披露义务人及其
控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构
的核查“之”（一）信息披露义务人铁元投资及其控股股东持股 5%以上的银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况“。
截至本核查意见出具日，铁路基金控股股东安徽省投资集团持股 5%以上的
银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
直接及间接
注册资本
序号 公司名称 控制比例 经营范围
（万元）
（%）
对省内小额贷款公司、其他企业和自然人发放贷
安徽省小额再 款；购买及转让省内小额贷款公司的信贷资产；
公司 理部门同意）；开展票据贴现、转贴现业务；投
资业务；开展资产证券化；开展省内小额贷款公
直接及间接
注册资本
序号 公司名称 控制比例 经营范围
（万元）
（%）
司、其他企业相关咨询业务和其他经许可的业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
责任保险；法定责任保险；财产损失保险；信用
保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保
险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允
长安责任保险
股份有限公司
他业务（有效期以许可证为准）。无（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动。）
资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信
托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或基
金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企
业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财
务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的
安徽国元信托
有限责任公司
务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同
业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固
有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法
规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他
业务。
许可经营项目:农业保险;财产损失保险;责任保险;
法定责任保险;信用保险和保证保险;短期健康保险
国元农业保险
股份有限公司
保险及其他涉农保险保费收入总和占全部保费收
入的比例不得低于 60%（凭许可证经营）。
长盛基金管理 许可经营项目是：基金募集；基金销售；资产管
有限公司 理；及中国证监会许可的其他业务。
许可经营项目：贷款担保、票据承兑担保、贸易
融资担保、项目融资担保、信用证担保业务，为
安徽省皖投融 其他融资性担保公司的担保责任提供再担保和办
任公司 担保，投标担保、预付款担保、工程履约担保、
尾付款如约偿付担保等履约担保业务，与担保业
务有关的融资咨询、财务顾问服务，项目投资。
安徽新安金融
公司
融资租赁业务；租赁业务；租赁财产的残值处理
安徽合泰融资
租赁有限公司
咨询；财务咨询；兼营与主营业务有关的商业保
直接及间接
注册资本
序号 公司名称 控制比例 经营范围
（万元）
（%）
理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
（三）信息披露义务人（一致行动人）新疆润丰及其控股股东持股 5%以上的银
行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本核查意见出具日，新疆润丰无直接或间接持有的其它境内、境外上市
公司中权益达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
截至本核查意见出具日，新疆润丰控股股东陈奇先生无直接或间接持有的其
它境内、境外上市公司中权益达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
九、对信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情
况的核查
经核查，本核查意见出具日前24个月内，铁元投资的控股股东是铁路基金，实际控制
人是安徽省投资集团，未发生变更。
经核查，本核查意见出具日前24个月内，铁路基金的控股股东、实际控制人是安徽省
投资集团，未发生变更。
经核查，本核查意见出具日前24个月内，新疆润丰的执行事务合伙人是陈奇先生，实
际控制人是陈奇先生，未发生变更。
第四节 对权益变动目的及持股计划的核查
一、对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目
的进行了陈述：
本次交易后将提高上市公司对长信新显的持股比例，将会增加归属于上市公
司母公司股东净利润、净资产，上市公司的持续盈利能力与抗风险能力将得到增
强，资本规模和市值规模将进一步增大。本次交易将实现上市公司优质资产的整
合，有利于增强上市公司对标的公司的控制力、提高上市公司的整体管理效率和
盈利水平，为上市公司及全体股东带来良好的回报。
此外，本次交易通过发行股份及支付现金购买资产，将铁路基金持有的长信
新显股权转化为持有上市公司股份，有利于提高国有资产证券化率。使得实际控
制人安徽省投资集团持有（直接和间接）上市公司的股份比例进一步提高，增加
国有资本对上市公司控制权比例，促进上市公司稳定发展。
二、对信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内继续增加或处
置其在上市公司中已拥有权益的股份的核查
本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人持有长信科技
截至本核查意见出具日，除上述已公告的交易安排外，信息披露义务人及其
一致行动人未有其他计划、协议或安排在未来 12 个月内继续增持上市公司股份
或者处置其已拥有权益的股份。
如果根据后续实际情况需要继续增持上市公司股份，信息披露义务人及其一
致行动人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
三、对本次权益变动的决策或审批程序的核查
（一）已履行的程序
截至本核查意见出具日，本次权益变动已经履行的程序如下：
通过本次交易正式方案；
十七次会议，审议通过了《关于<芜湖长信科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，
独立董事就本次交易发表了独立意见；
份及支付现金购买资产协议》；
第三十次会议，审议通过了《关于<芜湖长信科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的
议案，独立董事就本次交易发表了独立意见；
现金购买资产协议之补充协议》和《业绩承诺补偿协议》。
（二）尚需履行的程序
截至本核查意见出具日，本次权益变动尚需履行的程序如下：
第五节 对权益变动方式的核查
一、对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情
况的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人铁元投资和一致行动人新疆润丰
合计持有上市公司 19.46%股份，本次权益变动后，若不考虑募集配套资金，信
息披露义务人铁元投资、一致行动人铁路基金和新疆润丰合计将持有上市公司
不考虑募集配套资金，本次权益变动前后，铁元投资、新疆润丰、铁路基金
持有上市公司股份情况如下：
本次重组前（截至 2023 年 3 发行股份及支付现金购买资产
序 月 31 日） 后（不考虑配套融资）
股东名称
号 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
合计 477,629,725 19.46 526,341,136 20.21
二、本次权益变动的股份权利限制的情况
信息披露义务人铁元投资及其一致行动人新疆润丰在本次交易前持有的上市
公司股份，在本次交易完成后 18 个月内不得转让。铁元投资及其一致行动人新疆
润丰在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转
让不受前述 18 个月的限制，但将会遵守《上市公司收购管理办法》第六章的规定。
一致行动人铁路基金通过本次交易取得的长信科技股份自该等股份发行结束
之日起 36 个月内不得转让。此外，本次交易完成后 6 个月内如长信科技股票连续
行价的，铁路基金通过本次交易取得的长信科技股票的锁定期自动延长至少 6 个
月。除遵守法定限售期规定外，铁路基金在本次交易中取得的股份，在业绩承诺
期届满且补偿义务履行完毕之日（若铁路基金无需补偿，则为业绩承诺期第三年
年度专项审计报告公告之日）前不得转让。法定限售期届满后，自业绩承诺期第
三年的年度专项审计（含专项减值测试）报告出具，铁路基金已完成业绩承诺补
偿义务之次日，铁路基金可申请解锁股份=通过本次交易取得的长信科技股份-累
计已补偿的股份（如需）-业绩承诺期届满进行减值补偿的股份（如需）。
在上述股份锁定期内，铁元投资、铁路基金、新疆润丰所持有的锁定股份因
上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项而增持的上市公司股份，均遵
守上述锁定期限的约定。若上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相
符，铁元投资、铁路基金、新疆润丰将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定
期承诺进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法
律、法规、规范性文件、中国证监会和深圳证券交易所的相关规则办理。
截至本核查意见出具日，除前述情况外，本次权益变动所涉及的股份不存在
冻结或其他权利限制情形。
三、对信息披露义务人及其一致行动人拥有权益股份的权利限制
情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的一致行动人新疆润丰直接持有的
长信科技股份中 13,292.00 万股处于质押状态，占上市公司总股本的比例为 5.41%。
除上述情况外，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人持
有长信科技的股份不存在其他被质押、冻结以及其他任何权利限制的情况。
第六节 对资金来源的核查
经核查，本次交易系铁路基金及芜湖信臻以其持有的长信新显 43.86%股权为
对价，认购上市公司向其发行的股份并收取现金，不涉及信息披露义务人及其一
致行动人的资金支付行为，因此本次权益变动不涉及资金来源问题。
第七节 对后续计划的核查
一、对上市公司主营业务调整的计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及一致行动人暂无在未来
计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及一
致行动人将按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
二、对未来 12 个月内是否对上市公司或其子公司的资产和业务
进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购
买或置换资产重组计划的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及一致行动人暂无未来 12
个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作
的计划、或上市公司购买或置换资产的重组计划。如果未来根据上市公司实际情
况需要进行相应调整，信息披露义务人及一致行动人将按照相关法律法规的要求，
依法履行相关批准程序和信息披露义务。
三、对信息披露义务人对上市公司现任董事会或高级管理人员组
成的调整计划的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及一致行动人暂无对上市
公司现任董事会或高级管理人员组成的调整计划。如果未来根据上市公司实际情
况需要进行相应调整，信息披露义务人及一致行动人将按照相关法律法规的要求，
依法履行相关批准程序和信息披露义务。
四、对信息披露义务人对上市公司《公司章程》的修改计划的核
查
经核查，截至本核查意见出具日，《公司章程》不存在可能阻碍本次权益变
动的限制性条款。本次权益变动完成后，由于上市公司股权结构等将发生变化，
信息披露义务人将根据《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等有关法律法
规的要求，根据实际情况对《公司章程》进行必要的修订，以适应本次权益变动
后的法人治理要求，进一步保持并完善上市公司治理结构。届时，信息披露义务
人及一致行动人将按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露
义务。
五、对信息披露义务人对上市公司现有员工聘用作重大变动的计
划的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及一致行动人暂无对上市
公司现有员工聘用作重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行
相应调整，信息披露义务人及一致行动人将按照相关法律法规的要求，依法履行
相关批准程序和信息披露义务。
六、对信息披露义务人对上市公司分红政策的调整计划的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及一致行动人暂无对上市
公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进
行相应调整，信息披露义务人及一致行动人将按照相关法律法规的要求，依法履
行相关批准程序和信息披露义务。
七、对信息披露义务人其他对上市公司业务和组织结构有重大影
响的调整计划的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及一致行动人暂无其他对
上市公司业务和组织架构有重大影响的调整计划。如果未来根据上市公司实际情
况需要进行相应调整，信息披露义务人及一致行动人将按照相关法律法规的要求，
依法履行相关批准程序和信息披露义务。
第八节 本次权益变动对上市公司的影响的核查
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及一致行动人已出具承
诺，本次权益变动后，信息披露义务人及一致行动人将按照相关法律法规的要
求，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，上市公司仍将保持独立的企
业运营体系，信息披露义务人及一致行动人将充分保证上市公司的人员独立、
资产完整、财务独立、机构独立和业务独立。
为保证上市公司的独立性，信息披露义务人及一致行动人已出具《关于保
持上市公司独立性的承诺函》，铁元投资及新疆润丰承诺如下：
“一、本次交易前，长信科技在业务、资产、财务、人员、机构等方面一
直与公司/合伙企业（包括公司控制的除长信科技以外的其他企业，下同）完全
分开，长信科技人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立，
符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司独立性的相关规
定。
二、本次交易不存在可能导致长信科技在业务、资产、财务、人员、机构
等方面丧失独立性的潜在风险。
三、本次交易完成后，公司/合伙企业将继续积极保持长信科技人员独立、
资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立，并严格遵守中国证券监督管
理委员会、深圳证券交易所关于上市公司独立性的相关规定，不损害长信科技
和其他股东的合法权益。
四、如公司/合伙企业违反上述承诺给长信科技及其投资者造成损失的，将
依法承担相应法律责任。”
铁路基金承诺如下：
“一、本次交易不存在可能导致长信科技在业务、资产、财务、人员、机
构等方面丧失独立性的潜在风险。
二、本次交易完成后，公司将持续积极保持长信科技人员独立、资产独立
完整、业务独立、财务独立、机构独立，并严格遵守中国证券监督管理委员
会、深圳证券交易所关于上市公司独立性的相关规定，不损害长信科技和其他
股东的合法权益。
三、如公司违反上述承诺给长信科技及其投资者造成损失的，将及时、足
额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。”
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的独立性带来实
质性不利影响。
二、本次权益变动对上市公司同业竞争、关联交易的影响
（一）对同业竞争的影响
经核查，本次交易前，上市公司及其子公司主要从事主营业务包括车载电子
业务、超薄液晶显示面板减薄业务、超薄玻璃盖板（UTG）业务和消费电子业务。
信息披露义务人及一致行动人及其控制的企业均不存在从事与上市公司相同或
相似的业务，与上市公司之间不存在同业竞争。
为保证上市公司利益，信息披露义务人及一致行动人已出具《关于避免同
业竞争的承诺函》，铁元投资及新疆润丰承诺如下：
“一、公司/合伙企业（包括公司/合伙企业控制的除长信科技以外的其他企
业，下同）目前未以任何形式从事与长信科技（包括长信科技控制的企业，下
同）的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
二、本次交易不会导致公司/合伙企业新增与长信科技同业竞争的情况。在
本次交易完成后，公司/合伙企业将继续保证不会存在下列情形：（一）以任何
形式从事与长信科技从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业
务或活动；（二）以任何形式支持长信科技以外的其它企业从事与长信科技从事
的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；（三）以其它方式介入任何
与长信科技的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
三、若公司/合伙企业未来从任何第三方获得的任何涉及长信科技业务的商
业机会，与长信科技从事的业务存在竞争或潜在竞争的，则公司将通知长信科
技，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会让予长信科技。
四、公司/合伙企业保证对因未履行本承诺函所作的承诺而给长信科技造成
的损失承担相应法律责任。
五、上述承诺在公司作为长信科技控股股东期间及合伙企业作为一致行动
人期间持续有效。”
铁路基金承诺如下：
“一、截至本承诺函出具之日，公司及公司控制的企业（如有）与长信科
技（含其下属公司，下同）不存在同业竞争事项。
二、在本次交易完成后，公司保证不会存在下列情形：(一)以任何形式从
事与长信科技从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活
动；(二)以任何形式支持长信科技以外的其它企业从事与长信科技从事的主营
业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；(三)以其它方式介入任何与长信
科技的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
三、若公司未来从任何第三方获得的任何涉及长信科技业务的商业机会，
与长信科技从事的业务存在竞争或潜在竞争的，则公司将通知长信科技，在征
得第三方允诺后，尽力将该商业机会让予长信科技。
四、公司保证对因未履行本承诺函所作的承诺而给长信科技造成的损失承
担相应法律责任。”
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的同业竞争带来
实质性不利影响。
（二）对关联交易的影响
经核查，一致行动人铁路基金认购公司本次向特定对象发行的股票构成关联
交易。本次权益变动后，为规范可能与上市公司产生的关联交易，维护上市公司
及中小股东的合法权益，信息披露义务人及一致行动人已出具《关于规范关联交
易的承诺函》，承诺如下：
“一、公司/合伙企业（包括公司/合伙企业控制的除长信科技以外的其他企
业，下同）保证严格按照有关法律、中国证券监督管理委员会颁布的部门规章和
规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及《芜湖长信科技股份有限公司章
程》等制度的规定，不损害长信科技及其中小股东的合法权益。
二、公司/合伙企业保证将避免一切非法占用长信科技（包括长信科技控制
的企业，下同）资金、资产的行为，在任何情况下，不要求长信科技向公司提供
任何形式的担保。
三、公司/合伙企业保证将尽可能地避免和减少与长信科技之间的关联交易；
对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场、公正、公平、公开
的原则，并依法签订协议，履行合法程序及信息披露义务。
四、公司/合伙企业保证对因未履行本承诺函所作的承诺而给长信科技造成
的损失承担相应法律责任。”
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的关联交易带来实
质性不利影响。
第九节 与上市公司之间的重大交易的核查
一、与上市公司及其子公司之间的交易
本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监
事、高级管理人员（或者主要负责人）与上市公司及其子公司之间未发生合计金
额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上
的交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易
本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监
事、高级管理人员（或者主要负责人）与上市公司的董事、监事、高级管理人员
之间未发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或者
类似安排
本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监
事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在对拟更换的上市公司董事、监事和
高级管理人员进行补偿或其他类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默
契或者安排
本核查意见出具日前 24 个月内，除本核查意见所披露的内容和 2022 年 12
月 27 日上市公司披露的《关于股东签署<表决权委托协议>的公告》（公告编号
者主要负责人）不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、
默契或者安排。
第十节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况的核查
一、信息披露义务人前 6 个月买卖上市公司股份的情况
经核查，在本次交易首次董事会决议前 6 个月至本核查意见出具日，信息披
露义务人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员、以及上述人
员的直系亲属前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
经核查，在本次交易首次董事会决议前 6 个月至本核查意见出具日，部分参
与核查人员存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形，具体情况
如下：
单位：股
序号 姓名 关系 累计买入 累计卖出 结余股数
新疆润丰执行
事务合伙人
针对上述股票买卖行为，相关主体出具说明如下：“上述行为发生时，本人
未知悉任何与本次权益变动事项相关的内幕信息或其它内幕信息，上述行为系本
人基于股票二级市场情况及上市公司已披露的公告，自行判断并决定的个人投资
行为，不存在利用内幕信息买卖股票的情况。”
除上述情况外，其他参与核查人员在本次交易首次董事会决议前 6 个月内至
本核查意见出具日，不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
第十一节 对其他重大事项的核查
一、经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及一致行动人已按照
有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，无其他为避免对本核查意
见内容产生误解应披露而未披露的信息。
二、经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及一致行动人不存在
《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理
办法》第五十条的规定提供相关文件。
三、经核查，信息披露义务人及一致行动人已承诺《详式权益变动报告书》
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个
别和连带的法律责任。
四、本次权益变动能否完成具有不确定性，提请投资者注意相关风险。
财务顾问意见
中信证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的
精神，依照《公司法》
《证券法》
《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对
本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合
相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监
会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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