光大证券股份有限公司
关于
江苏翔腾新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
发行保荐书
保荐机构及保荐代表人声明
光大证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人黄腾飞、
陈姝婷根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民
共和国证券法》（“以下简称《证券法》”）《首次公开发行股票注册管理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关
法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定，诚实守信，
勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行
保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
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目 录
二、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
发行保荐书
释义
在本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
发行人/公司/本公司/股份
指 江苏翔腾新材料股份有限公司
公司/翔腾新材
翔腾有限/有限公司 指 江苏翔腾新材料有限公司，系发行人的前身
南京翔辉 指 南京翔辉光电新材料有限公司，发行人全资子公司
南京腾瑞 指 南京腾瑞新材料科技有限公司，发行人全资子公司
东莞翔腾 指 东莞翔腾新材料科技有限公司，发行人全资子公司
成都翔腾 指 成都翔腾新材料有限公司，发行人全资子公司
南京翔智 指 南京翔智科技实业有限公司，发行人全资子公司
上海尚达 指 上海尚达电子绝缘材料有限公司，发行人控股子公司
腾飞国贸 指 腾飞国贸有限公司，发行人在香港设立的全资子公司
北海翔腾 指 北海翔腾新材料科技有限公司
主要股东 指 持有发行人 5%以上（含 5%）股份的股东
祥禾涌原 指 上海祥禾涌原股权投资合伙企业（有限合伙）
深圳市南山区涌泉私募创业投资基金合伙企业（有限合
深圳涌泉 指
伙）
宁波泷新 指 宁波泷新股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波涌月 指 宁波梅山保税港区涌月股权投资合伙企业（有限合伙）
上海匀丰 指 上海匀丰企业管理咨询中心
南京翔睿 指 南京翔睿管理咨询中心（有限合伙）
东兴投资 指 上海东兴投资控股发展有限公司
浙商金汇 指 浙商金汇信托股份有限公司
实际控制人 指 张伟
南京锦葵 指 南京锦葵新材料科技有限公司
南京恩宏 指 南京恩宏电子科技有限公司
上海恩宏 指 上海恩宏国际贸易有限公司
腾星国贸 指 腾星国际贸易有限公司
招股说明书 指 翔腾新材首次公开发行股票并在主板上市招股说明书
深交所 指 深圳证券交易所
保荐人（主承销商）/保荐
指 光大证券股份有限公司
机构
天衡会计师 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
国浩律所 指 国浩律师（南京）事务所
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股东大会 指 翔腾新材股东大会
董事会 指 翔腾新材董事会
监事会 指 翔腾新材监事会
《公司章程》 指 《江苏翔腾新材料股份有限公司章程》
江苏翔腾新材料股份有限公司首次公开发行股票之主承
承销协议 指
销协议
江苏翔腾新材料股份有限公司首次公开发行股票之保荐
保荐协议 指
协议
A股 指 每股面值 1.00 元人民币之普通股
元 指 人民币元
报告期 指 2020 年度、2021 年度及 2022 年度
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
会计法 指 《中华人民共和国会计法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
（本发行保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部
分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入
造成的）
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构指定保荐代表人及其执业情况
光大证券股份有限公司接受江苏翔腾新材料股份有限公司（以下简称“翔腾
新材”、“公司”或“发行人”）委托，担任其首次公开发行 A 股股票并在主
板上市的保荐机构。光大证券指定黄腾飞、陈姝婷作为本次证券发行项目的保荐
代表人。
黄腾飞先生，现任光大证券股份有限公司新兴产业融资部高级副总裁，保荐
代表人，经济学硕士，从事投资银行业务近十年，曾负责或参与多个 IPO、再融
资及新三板项目，具有丰富的投资银行从业经验。
陈姝婷女士，现任光大证券股份有限公司新兴产业融资部董事，保荐代表人，
注册会计师，管理学硕士，从事投资银行业务十余年，曾负责或参与多个 IPO、
再融资及新三板项目，具有丰富的投资银行从业经验。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行的项目协办人为李宪，其保荐业务执业情况如下：
李宪，现任光大证券新兴产业融资部项目经理，中国注册会计师，管理学硕
士。先后就职于普华永道中天会计师事务所、光大证券新兴产业融资部，曾参与
的主要项目有：浦林成山（01809）、开沃新能源汽车有限公司、河南神力混凝土
有限公司等 IPO 项目，中国东方集团（00581）、苏宁易购（002024）等上市公司
年报审计。
（二）本次证券发行项目组其他成员
其他参与本次翔腾新材首次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括：李
姣、肖权、袁熙文、刘睿、王思齐。
三、发行人基本情况
发行人名称 江苏翔腾新材料股份有限公司
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英文名称 Jiangsu Topfly New Materials Co., Ltd.
注册资本 5,151.5166 万元
法定代表人 张伟
有限公司成立日期 2012 年 12 月 17 日
股份公司成立日期 2020 年 12 月 18 日
住所 南京市栖霞区栖霞街道广月路 21 号
邮政编码 210038
联系电话 025-83531005
传真号码 025-83479092
互联网网址 http://www.topflygroup.cn
电子信箱 jsxt-ir@intfly.com
新材料研发；胶粘制品销售；膜片加工（含胶粘制品、聚光片、扩
散片、反射片等，不含 PET 材料生产）、销售；自营和代理各类商
经营范围
品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
负责信息披露和投资
董事会办公室
者关系的部门
信息披露和投资者关
蒋悦
系负责人
信息披露和投资者关
系负责人电话
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或
其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机
构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存
在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）除上述情况之外，本保荐机构与发行人之间不存在可能影响公正履行
保荐职责的其他关联关系。
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五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
按照中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》《证券公司投资银行类
业务内部控制指引》等相关法律法规及规范性文件之规定，本保荐机构推荐发行
人证券发行上市前，通过履行立项、内核等内部审核程序对项目进行质量管理和
风险控制，对发行人的发行申请文件、保荐工作底稿等相关文件进行了审慎核查。
保荐机构关于本次证券发行项目履行的主要内部审核程序如下：
决，准予翔腾新材 IPO 项目立项。
目内核申请文件，并组织质控专员进行审核。2021 年 7 月 20 日-7 月 23 日，质
量控制总部审核人员赴本项目办公所在地进行现场核查。在现场工作和审阅项目
证券发行申请文件的基础上，质量控制总部出具了项目《质量控制报告》。
项的尽职调查情况进行了问核。
议审议。2021 年 8 月 24 日，本保荐机构召开内核小组会议，对翔腾新材 IPO 项
目进行审议。
是否符合全面实行股票发行注册制的相关规定进行审议。
项目组落实内核小组会议意见，经内核办公室审核通过之后，项目发行申请
文件履行签章审批手续，本保荐机构出具发行保荐书，同意本项目上报。
（二）内核意见
本保荐机构投行业务内核小组于 2021 年 8 月 24 日和 2023 年 2 月 20 日召开
内核会议对翔腾新材 IPO 项目进行审核，内核委员经充分讨论之后，对是否同意
保荐发行人股票发行上市进行了集体投票表决。经过表决，翔腾新材 IPO 项目通
过本保荐机构内核，同意上报中国证监会和深圳证券交易所。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其
控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上
市，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，本保荐机构承诺如下：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
按照法律、行政法规和中国证监会的规定，在对发行人进行充分尽职调查、
审慎核查的基础上，本保荐机构认为：发行人已具备《公司法》
《证券法》
《首次
公开发行股票注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规
及其他规范性文件规定的有关首次公开发行股票并在主板上市的条件，募集资金
投向符合国家产业政策要求，本次证券发行履行了法律规定的决策程序。因此，
本保荐机构同意推荐发行人首次公开发行股票并在主板上市。
二、本次证券发行履行的决策程序合法
（一）本次证券发行履行的决策程序
发行人于 2021 年 8 月 10 日召开第一届董事会第四次会议，对本次股票发行
的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项做出了决议。
发行人于 2021 年 8 月 26 日召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通过
了关于本次股票发行并在主板上市的有关决议，包括：本次发行股票的种类和数
量、发行对象、价格区间或者定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配
方案、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权等。发行人于 2022
年 9 月 13 日召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了关于延长首次公开发
行股票并上市决议有效期等相关议案。发行人于 2023 年 2 月 17 日召开第一届董
事会第十三次会议，会议审议通过了关于《关于修订公司首次公开发行人民币普
通股（A 股）股票并上市的相关议案的议案》及《关于公司向深圳证券交易所提
交上市申请文件的议案》。
（二）保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为，发行人本次证券发行方案经公司董事会、股东大
会决议通过，已经履行了必要的程序，符合《公司法》
《证券法》
《首次公开发行
股票注册管理办法》
《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律法规以及《公
司章程》的规定，决策程序合法合规，决议内容合法有效；发行人股东大会授权
董事会办理本次公开发行人民币普通股股票的相关事宜，授权范围及程序合法有
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效。发行人本次证券发行尚需履行深圳证券交易所和中国证监会的相应程序，有
关股票的上市交易尚须经深圳证券交易所同意。
三、本次证券发行符合相关法律规定
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构对发行人是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和
审慎核查，核查结果如下：
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
本保荐机构对发行人是否符合《注册管理办法》规定的发行条件进行了尽职
调查和审慎核查，核查结果如下：
（1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司
保荐机构调阅了发行人及其前身翔腾有限的工商档案，确认发行人是在翔腾
有限基础上整体变更设立的股份有限公司，并在南京市市场监督管理局完成了工
商变更登记，取得统一社会信用代码为 91320113057970614J 的营业执照。发行
人自成立以来，已通过工商行政部门的历次工商年检，目前合法存续，不存在根
据法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》需要终止的情形。
保荐机构调阅了发行人设立登记及历次工商变更的证明文件，确认：发行人
前身于 2012 年 12 月 17 日成立，公司性质为有限责任公司。2020 年 12 月 18 日，
翔腾有限按截至 2020 年 8 月 31 日经审计的账面净资产值 157,518,717.20 元为基
准，按照 1:0.3047 的比例，将人民币 4,800 万元折为股份公司股本，其余部分计
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入资本公积，整体变更为股份有限公司。发行人持续经营时间已在 3 年以上。
（2）发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履
行职责
通过核查发行人股东大会、董事会、监事会议事规则、历次“三会”会议通
知、会议决议、会议纪要等文件，发行人已建立《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》
《监事会议事规则》
《独立董事工作制度》
《关联交易管理制度》
《信息
披露管理制度》等制度，设立了战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会，并制定了各专门委员会的议事规则，相关机构和人员能够依法
履行职责。
经保荐机构及其他中介机构的辅导，发行人董事、监事及高级管理人员接受
了证券市场相关法律、法规知识的培训，提高了法律意识，增强了责任意识。发
行人参加辅导的人员全部通过了证券市场相关法律、法规知识的考试。保荐机构
认为发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市的相关法律法规，知
悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
保荐机构查阅了证监会、证券交易所的公告，查阅发行人董事、监事和高级
管理人员的个人履历资料并进行了访谈，查阅三会纪要，并结合相关人士出具的
声明函，保荐机构认为，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备
法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：“被中国证监会采取证
券市场禁入措施尚在禁入期的；最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者
最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责的；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。”
经保荐机构对发行人会计基础工作、会计核算、财务报表的编制等方面的审
慎核查，确认发行人会计基础工作规范。根据天衡会计师出具的标准无保留意见
《审计报告》，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，
公允反映了 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的合
并及母公司财务状况，2020 年、2021 年和 2022 年的合并及母公司经营成果和现
金流量。
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保荐机构查阅了发行人内部控制制度相关文件，访谈了发行人相关部门及人
员，并与天衡会计师进行了沟通，取得并分析了天衡会计师出具的标准无保留意
见之《内部控制鉴证报告》，确认发行人的内部控制制度已建立且被有效执行，
能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
（1）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严
重影响独立性或者显失公平的关联交易
①资产完整性
发行人具备与生产经营有关的生产系统、生产辅助系统和配套设施，合法拥
有与生产经营有关的厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者
使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。公司资产完整，独立于控股股东
和实际控制人。
②人员独立性
发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不存在
在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职
务的情形，也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业处领薪的情形；
发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的
情形。
③财务独立性
发行人具有独立的财务部门和独立的会计人员。发行人结合自身业务性质、
组织形态建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策，具有
规范的财务会计制度。发行人在银行开设独立账户，不存在与公司股东共用同一
银行账号的情况。发行人依法独立纳税，办理了税务登记，领取由南京市市场监
督管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320113057970614J）。发
行人与控股股东、实际控制人无混合纳税现象。发行人在《公司章程》《股东大
会议事规则》《董事会议事规则》中已对股东大会、董事会关于对外担保、对外
投资、关联交易等财务决策授权权限作出明确规定，发行人依法独立做出财务决
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策，不存在控股股东、实际控制人违规干预发行人财务决策的情况。
④机构独立性
发行人按照法律法规及相关规定成立了股东大会、董事会、监事会等机构并
聘用了高级管理人员，明确了职权范围，建立了规范有效的法人治理结构，独立
行使经营管理权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同
的情况。
⑤业务独立性
经核查发行人现行有效的《公司章程》和《营业执照》，发行人的经营范围
为：新材料研发；胶粘制品销售；膜片加工（含胶粘制品、聚光片、扩散片、反
射片等，不含 PET 材料生产）、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
发行人的主营业务为新型显示领域各类薄膜器件的研发、生产、精密加工和
销售，发行人的利润主要来源于主营业务。发行人已形成独立完整的研发、采购、
生产、销售系统，配备了专职人员，拥有独立的业务流程。发行人与主要股东之
间不存在同业竞争关系，不存在依赖股东单位及其他关联方进行加工、产品销售
或上游材料采购，以及依赖股东及其他关联方进行生产经营活动的其他情况，业
务完全独立于控股股东、实际控制人及其他关联方，发行人不存在严重影响独立
性或者显失公平的关联交易。
（2）主营业务、控制权和管理团队稳定，最近三年内主营业务和董事、高
级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制
权可能变更的重大权属纠纷，最近三年实际控制人没有发生变更
①经过对发行人历次股东（大）会决议、董事会决议资料、工商登记资料、
供应商及客户访谈记录等文件的核查，保荐机构认为发行人最近 3 年内主营业务
未发生重大变化。
②保荐机构通过对发行人近三年与董事、监事、高级管理人员聘任有关股东
（大）会决议、董事会决议资料、工商登记资料等文件的核查，了解发行人近三
年董事、高级管理人员的变化。
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近三年，发行人董事变化如下：
报告期初至 2020 年 11 月 30 日，翔腾有限董事会由张伟、王健、任长乐组
成。2020 年 12 月 1 日至 12 月 16 日，翔腾有限董事会由张伟、王健、冷飞组成。
事会成员的议案》，公司董事会成员变更为张伟、冷飞、王健、薛文进、周友梅，
其中薛文进、周友梅为发行人独立董事。
同日，翔腾新材第一届董事会第一次会议选举张伟任董事长。
年 4 月 22 日，翔腾新材 2022 年第一次临时股东大会，选举蒋建华为独立董事。
报告期内，公司董事变动系股东派驻董事变化以及有限公司整体变更为股份
公司，适应公司法和上市规则要求，完善公司治理结构所致。
近三年，发行人高级管理人员变化如下：
报告期初至股改前，张伟为公司总经理。
张伟为公司总经理，王健、余俊德为公司副总经理，蒋悦为公司副总经理兼董事
会秘书，严锋为财务总监。
综上，保荐机构认为发行人最近 3 年内董事、高级管理人员没有发生重大变
化。
③保荐机构通过查阅了公司最近三年股东大会决议、董事会决议以及公司章
程，确认发行人实际控制人一直为张伟。因此，保荐机构认为发行人的实际控制
人最近 3 年内未发生变更。
保荐机构通过查阅发行人《公司章程》
《发起人协议》、历次股权转让相关协
议、访谈发行人及其前身翔腾有限历史上主要股东，确认发行人的股权清晰，控
股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属
纠纷。
（3）不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债
风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化
发行保荐书
等对持续经营有重大不利影响的事项
本保荐机构核查了发行人及其控股子公司的土地出让合同、土地出让金支付
凭证、不动产权证书、知识产权权属证明，并对知识产权权属进行了查询。经核
查，本保荐机构认为：发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠
纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要
发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
保荐机构调阅了发行人《公司章程》、工商登记材料、所属行业相关法律法
规和国家产业政策，访谈发行人高级管理人员，实地查看发行人经营场所，确认
发行人是一家专业从事光电显示薄膜器件研发、生产、销售的公司。发行人的生
产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
本保荐机构取得了发行人最近三年合法合规证明，取得控股股东、实际控制
人、董事、监事和高级管理人员无违法犯罪记录证明。最近三年，发行人及其控
股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国
家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因
涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调
查且尚未有明确结论意见等情形。
四、关于发行人股东中私募投资基金及其备案情况的核查
根据中国证监会相关规定，本保荐机构对发行人股东是否存在私募投资基金
及其是否按规定履行备案程序情况进行了核查。
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》的规定，私募投资基金是指在中华人民共和国境内以非公
开方式向投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙
人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。保荐机构根据《证券投资
基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基
发行保荐书
金备案办法（试行）》的规定，通过查阅工商资料、登录全国企业信用信息公示
系统进行查询、与相关人员访谈、查询中国证券投资基金业协会网站等方式对发
行人股东中的私募投资基金及其管理机构是否按规定履行备案程序进行了核查。
发行人目前共有股东 17 名，其中非自然人股东 6 名，分别为祥禾涌原、深
圳涌泉、宁波泷新、宁波涌月、上海匀丰和南京翔睿。
发行人非自然人股东中，上海匀丰和南京翔睿不属于私募投资基金范畴，无
需进行私募基金备案，祥禾涌原、深圳涌泉、宁波泷新、宁波涌月均为私募基金。
祥禾涌原已办理私募基金产品备案，基金编号为：SS5647，备案时间为 2017
年 3 月 23 日；深圳涌泉已办理私募基金产品备案，基金编号为：SNA591，备案
时间为 2020 年 10 月 19 日；宁波泷新已办理私募基金产品备案，基金编号为：
SCJ086，备案时间为 2018 年 12 月 4 日；宁波涌月已办理私募基金产品备案，基
金编号为：SCJ085，备案时间为 2018 年 2 月 28 日。
祥禾涌原、深圳涌泉、宁波泷新、宁波涌月的管理人均为上海涌铧投资管理
有限公司，且已办理私募基金管理人登记，登记编号为 P1003507，登记时间为
保荐机构认为，发行人非自然人股东中的祥禾涌原、深圳涌泉、宁波泷新、
宁波涌月属于私募基金范畴，已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募
投资基金管理人员登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规规定的进行
了私募投资基金备案及私募投资基金管理人登记；上海匀丰和南京翔睿不属于私
募投资基金范畴，不需要向中国证券投资基金业协会履行私募投资基金备案及私
募投资基金管理人员登记手续。
五、关于发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查
经本保荐机构核查，财务报告审计截止日至本发行保荐书签署日期间，公司
的经营状况正常，未发生重大变化或导致公司经营业绩异常波动的重大不利因
素。公司的经营模式、主要原材料的采购渠道及采购价格、主要产品的生产、销
售渠道及销售价格、主要客户类型及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响
投资者判断的重大事项均未发生重大变化。
发行保荐书
六、发行人的主要风险
公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应
对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注：
（一）与发行人相关的风险
晶显示行业景气度有所下降，下游市场需求显示一定程度的疲软，使得公司 2022
年营业收入和盈利情况同比下降。公司 2022 年营业收入为 80,385.94 万元，同比
下滑 37.83%；实现归属于公司股东的净利润为 6,184.06 万元，同比下滑 22.90%；
实现扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润为 6,324.42 万元，同比下滑
未来若公司未能有效开拓新业务及新客户、与现有主要客户的合作关系发生
重大变化、宏观经济波动、国际政治经济形势发生重大不利变化、原材料价格大
幅波动、应收账款发生坏账等，公司将存在经营业绩下滑的风险。
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 19.74%、15.51%和 15.30%，主营业
务毛利率的波动主要受产品规格、价格、原材料成本等多种因素的影响。报告期
内公司主营业务毛利率呈波动趋势，若未来公司的产品价格、原材料成本发生不
利波动等，发行人将面临毛利率进一步下降的风险，进而对公司盈利水平产生不
利影响。
报告期内，公司向前五大客户销售额占当期主营业务收入的比重分别为
京东方、华星光电等 8 家液晶面板厂占比超过 90%，公司下游行业市场集中度高。
公司存在下游客户集中度较高的风险，未来如果主要客户经营状况、财务状
况恶化，或者主要客户调整供应商范围、削减对公司的采购量等，将对公司的销
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售规模、回款速度、毛利率等造成影响，从而对公司经营造成不利影响。
公司原材料供应商较为集中，报告期内，公司向前五大供应商的采购金额占
采购总额的比重分别为 71.49%、73.05%和 66.28%。公司采购的原材料主要为偏
光片卷材、光学膜卷材和各类胶带卷材等，出于对产品质量稳定性的考虑，公司
倾向于与相应供应商保持长期稳定合作。若公司与主要供应商的合作发生不利变
化，原材料的稳定性、及时性、价格水平、资金等方面不能保障，可能会对公司
生产经营产生较大不利影响。
报告期内，公司采购的主要原材料包括偏光片卷材、光学膜卷材及各类胶带
卷材等，直接材料占主营业务成本的比例分别为 77.87%、79.86%和 82.12%，材
料成本是公司产品成本的主要组成部分。
若未来主要原材料价格大幅上涨，而公司不能相应提高产品价格以转嫁成
本，或者供应商无法按照约定的时间交付公司采购的原材料，公司生产安排受到
影响，将会对公司的经营业绩产生不利影响。
公司主要从事新型显示薄膜器件的研发、生产与销售，主要客户包括液晶显
示面板制造商及产业链公司。客户进入门槛高，公司主要客户对偏光片、光学膜
片及功能性胶粘材料等均有着较为严格的质量标准。若未来公司不能对产品质量
进行持续有效的控制，导致公司产品质量出现问题，可能发生质量纠纷，对公司
的信誉产生不利影响，甚至可能导致客户流失，进而影响公司的经营业绩。
发行人部分偏光片卷材、光学膜卷材及各类胶带卷材系进口，未来如因特殊
贸易原因导致相关国外供应商停止向国内企业出口上述原材料，将可能在短期对
公司的生产经营产生一定不利影响。
目前公司及子公司东莞翔腾、上海尚达生产经营所需的办公用房及生产厂房
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均为租赁所得。其中，翔腾新材和东莞翔腾租赁的部分房产由于历史原因等未取
得房产权属证明。发行人该等租赁瑕疵房产面积占同类房产面积比例超过 50%，
涉及的营业收入占比分别为 43.08%、41.91%和 35.35%，涉及的毛利占比分别为
改变用途等，将会对公司生产经营造成一定的不利影响。
截至本发行保荐书签署日，公司实际控制人张伟控制公司 64.45%的股权。
本次发行后，实际控制人仍然保持了较高的股权比例。如果实际控制人利用其持
股比例优势，通过行使表决权或其他方式对公司的经营决策实施不当控制，将对
公司或中小股东产生不利影响。
报告期内，公司外销销售收入占主营业务收入的比例分别为 63.03%、57.94%
和 53.54%，且主要以美元进行结算；部分原材料采购系以美元结算。汇率的波
动将直接影响公司的销售收入和原材料采购成本。报告期内，公司汇兑损益金额
分别为 1,303.46 万元、723.32 万元和-2,744.85 万元。
随着公司业务规模的扩大，外销业务及进口原材料规模可能进一步扩大，如
果受国内外政治、经济等因素影响，美元兑人民币的汇率波动加大，公司将面临
产生较大金额汇兑损失的风险。
报告期内，公司应收账款账面余额较大，占流动资产比重相对较高。报告期
各期末，应收账款账面价值分别为 36,505.38 万元、44,453.51 万元和 24,685.00
万元，占资产总额的比例分别为 55.31%、60.63%和 40.61%，占流动资产的比例
分别为 60.30%、68.58%和 47.88%。
发行人账龄 1 年以内应收账款的坏账计提比例为 1%，假设公司按 5%的比
例对账龄 1 年以内的应收账款计提坏账准备，对报告期净利润的影响金额分别为
-387.82 万元、-285.68 万元和 725.76 万元，绝对额占净利润的比例分别为 5.61%、
相对较低，如果出现较大金额坏账而当期坏账准备无法覆盖的情况，将影响公司
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的净利润水平。
未来随着公司业务规模的扩大，如果应收账款仍保持较高水平，可能会降低
资金使用效率，若客户经营情况或财务状况等发生重大不利变化，公司应收账款
回收周期可能延长甚至出现发生坏账的情况，将会给公司经营业绩和现金流产生
不利影响。
GR201832006603），有效期 3 年，截至本发行保荐书签署日，公司已通过高新技
术企业复审备案并取得高新技术企业证书，证书编号为 GR202132011532，报告
期内享受 15%的所得税优惠税率；2021 年 12 月 23 日，子公司上海尚达取得《高
新技术企业证书》
（证书编号：GR202131004572），有效期 3 年，自 2021 年开始
享受 15%的所得税优惠税率。
基于上述优惠政策，报告期各期，公司享受的所得税优惠金额分别为 231.73
万元、519.70 万元和 442.73 万元，占当期利润总额的比例分别为 2.68%、4.96%
和 5.41%。若未来国家所得税优惠政策发生变化或公司不能保持高新技术企业资
格，公司将无法享受相应税收优惠政策，进而对经营业绩产生不利影响。
报告期各期末，公司存货跌价准备余额分别为 749.00 万元、612.08 万元和
公司在执行销售订单的过程中，偶尔会出现客户订单延迟或减少的情形，导致部
分原材料及库存商品库龄较长，公司对账面存货中的原材料和库存商品计提了存
货跌价准备。若该等不利情形继续扩大，而公司又不能继续扩大营业收入规模来
有效覆盖、抵消其不利影响，则该等不利情形将会对公司经营业绩造成一定影响。
报告期内，随着公司业务规模的快速增长，公司人员及资产规模亦保持较快
增长。本次募集资金到位和募集资金投资项目顺利实施后，公司的资产和业务规
模将进一步扩大，技术人员、管理人员、生产人员数量将相应增加，公司也将在
管理体制建立健全、战略规划、组织设计、运营管理、资金管理和内部控制等方
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面面临更大的挑战。如果公司管理水平和内控体系不能快速适应公司规模较快扩
张的需求或者不能得到有效执行，可能会对公司的生产经营和盈利能力造成不利
影响。
公司生产经营需要生产、销售、研发、管理等各个领域的专业人才，人员稳
定、经验丰富的人力资源是公司可持续发展的关键因素。随着公司业务规模的扩
大以及未来募集资金投资项目的实施，公司用工需求将持续增加；近年来随着我
国社会人均薪酬总体水平的上升，公司在日常经营过程中面临人才流失、劳动力
成本提升、无法招募到满足公司经营需要的专业人才等人力资源风险。上述单一
或者多个风险的出现将对公司的经营造成不利影响。
（二）与行业相关的风险
发行人主要从事新型显示领域各类薄膜器件的研发、生产、精密加工和销售，
产品包括各类规格的偏光片、光学膜片和功能性胶粘材料，均是新型显示领域的
关键组件，已经广泛应用于液晶电视、显示器、笔记本电脑、平板电脑、手机、
穿戴设备、车载显示、工业控制及公共显示等各类光电显示产品中，因此下游行
业市场景气程度对公司未来发展影响显著。
若未来因宏观经济周期波动或中美双边贸易摩擦、国际金融危机等突然性事
件，下游行业受到短期冲击，将可能在一定时期内对公司经营业绩产生不利影响。
公司所处新型显示薄膜器件行业市场化程度较高，竞争较为充分。近年来，
受益于国家产业政策的大力支持，全球液晶显示制造业向我国转移，国内液晶显
示行业和显示薄膜器件行业发展较快，国内同行业公司较多，但产品供应充足、
质量稳定、能够快速响应客户需求、综合实力突出的大型企业相对较少。
若未来下游市场增速放缓，现有竞争对手利用其品牌、技术、资金等优势持
续加大投入，不断渗透到公司主要业务领域和客户，或者有更多的厂商，包括公
司客户以及其他相关设备或类似生产经验企业进入新型显示薄膜器件领域，行业
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竞争将会进一步加剧。如果公司在激烈的市场竞争中不能及时响应客户需求、提
高产品质量和生产良率等，以增强产品市场竞争力，或者公司出现决策失误，市
场开拓不力，公司将面临市场份额下降、毛利率下降及经营业绩下滑的风险。
液晶显示行业属于技术密集型行业，核心组件企业也需要进行持续发展和创
新才能紧跟行业发展趋势。随着信息技术的持续升级，消费电子产品应用场景不
断增加、产品迭代速度持续加快，客户对供应商的工艺开发能力、响应速度、产
品品质及快速大批量供货能力等要求越来越高。如果公司技术研发失败或产品创
新不能满足市场需求或迎合行业发展方向，将对公司未来发展带来不利影响。
公司偏光片、光学膜等产品主要应用于 LCD 显示领域。目前，LCD 显示技
术仍是平板显示技术的主流方案，但显示产品更新换代速度快，一旦出现成本更
低、性能更优、产品良率更高的解决方案，或出现突破现有性能指标的解决方案，
现有技术方案将面临被替代的风险。若公司研发未能提前布局并随之转变，公司
产品和技术可能面临被市场淘汰的风险。
未来 OLED、无偏光片技术等显示技术若实现成本大幅降低、产品良率提高，
在与 LCD 显示技术的市场竞争中不断缩小差异或取得优势，将会冲击现有 LCD
显示技术的应用，并可能造成公司产品技术过时、进而被替代，将对公司的业绩
产生不利影响。
七、发行人的发展前景评价
（一）公司的市场地位
全球液晶电视、台式显示器、笔记本等领域液晶显示面板整体出货量大，出
货面积稳中有进，我国大陆液晶面板行业快速发展。公司产品主要包括偏光片、
光学膜片和功能性胶粘材料等。2019-2021 年，公司业绩高速增长，净利润分别
达到 5,232.22 万元、6,914.72 万元和 9,228.10 万元，年复合增长率为 32.80%，呈
现出较好的增长态势。2022 年，受全球地缘政治冲突、全球通货膨胀等因素影
响，液晶显示行业景气度下降，下游市场需求减弱，公司营业收入有所下滑，但
幅收窄，液晶面板厂平均稼动率企稳回升，下游主要面板、偏光片企业逐步增加
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固定资产投资，公司所处行业的经营环境逐步向好，市场需求正在逐步恢复。
公司重视生产工艺和过程管理，建立了完善的生产管理体系，根据产品不同
规格需求灵活调整生产线，满足不同客户大批量、多种类的快速交付需求。目前，
公司已成为我国偏光片、光学膜片领域生产规模较大的企业之一。
公司自设立以来，一直专注于液晶显示领域，建立了稳定的经营团队，积累
了丰富的工艺技术及生产经验；公司产品指标良好、质量稳定、供应及时，在行
业内树立了较高的品牌知名度和良好的市场口碑；公司依托优越的地理位置，对
客户需求的快速反应，与下游客户进行深入合作，并已通过众多高端优质客户的
认证，形成了长期稳定的合作关系，主要有 SDP、中电熊猫、明基友达、惠科股
份、中强光电、仕达利恩、瑞仪光电、京东方。
（二）发行人所属行业发展前景广阔
主流显示技术从显像管到液晶面板的更替，大约经历了 50 年。因显像管技
术较难应用到大尺寸显示，20 世纪 90 年代开始，各厂商开始尝试背投技术、等
离子技术、液晶技术等实现更大尺寸的显示效果，各技术的电视与同尺寸的显像
管电视价格相当。随着液晶技术的不断完善和成本的大幅下降，32 寸 LCD 电视
由 2005 年 1,566 美元下跌至 2008 年的 580 美元。2008 年，LCD 电视在我国的
出货量占比首次超过 50%，LCD 技术逐步成为显示领域的主流技术。在显示技
术的演变过程中，高清化、大尺寸化、轻薄化一直是消费者需求的主要因素。新
一代显示技术除了需要满足当时的消费者需求、具备足够的性能优势和经受长时
间验证的稳定性外，还需要在产业化过程中不断降低成本以实现具有竞争力的价
格，才有机会替代现有的主流显示技术。工信部 2018 年 1 月发布的《中国光电
子器件产业技术发展路线图（2018-2022 年）》亦指出，从技术发展趋势看，
TFT-LCD 技术未来若干年内仍会处于主导地位。
目前，各大厂商探索的新兴显示技术主要包括 OLED、Mini LED、MicroLED
和 QD-OLED 等，因为多方面原因，目前，上述显示技术未能大范围应用，主要
情况如下：
①OLED，即有机发光二极管，在高端手机显示领域逐渐成为主流技术；受
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限于其良品率低、生产成本高、寿命短等问题，大尺寸电视领域进展缓慢。
②Mini LED，即次毫米发光二极管，属于 LCD 显示技术，较 TFT-LCD 技
术而言，可以有效提高屏幕亮度和对比度，同时还能控制好暗部区域的显示以及
“漏光现象”，目前有部分产品在公共显示、消费电子等领域中应用，受限于其
终端产品价格及市场认可度等因素，目前未大规模量产上市。
③MicroLED，即微型发光二级光，尚处于技术开发和应用开发阶段，与
OLED 均属于自发光显示技术，故其一样拥有高亮度、高对比度、超低延迟以及
超大的可视角度等优点，且克服了 OLED 使用寿命短的缺点。由于其技术精密
度高，目前上市产品少，尚未有厂商实现大规模量产。
④QD-OLED，即量子点-有机发光二极管，尚处于技术开发和应用开发阶段，
该技术将电致发光与光致发光混用，较 OLED 具有一定成本优势，目前该技术
主要由三星推动，目前尚未有产品上市。
新兴显示技术因其各自特点，拥有其对应的应用场景，考虑到其目前所处的
应用阶段、生产成本控制、稳定性、寿命等因素，短时间内无法替代 LCD 在中
大尺寸的应用，未来较长一段时间内，液晶显示仍然会是显示领域的主流技术，
与新兴显示技术并存，针对不同消费群体，在不同场景中得到持续应用。
显示行业为中国重点扶持行业。自 2009 年起，中国政府陆续发布了包括《电
子信息产业调整振兴规划》《电子信息制造业“十二五”发展规划》《2014-2016
年新型显示产业创新发展行动计划》《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》
《超高清视频产业发展行动计划（2019～2022 年）》等多项政策支持国内显示
行业的发展。根据洛图科技、中国银河研究所数据，2018 年起，中国大陆已成
为全球大尺寸液晶显示面板产能最大的地区，2020 年中国大陆大尺寸液晶显示
面板产能在全球市场占比超 50%，预计 2021 年将超 60%。
增量空间
目前显示行业的下游主要应用领域包括智能手机、平板电脑、笔记本电脑、
电视、台式显示器等，随着互联网的普及、智能化趋势的不断推进以及未来 5G
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应用带来的信息流冲击，显示屏作为人机交互的界面，其市场规模正在随着智能
手机等终端设备数量的增加而不断扩大，未来有可能在汽车电子、工业控制、电
子标签、智慧医疗等新兴应用场景中扮演重要角色。
以汽车领域为例，随着自动驾驶的快速发展和渗透，车载显示器作为人机交
互的重要设备，其市场需求将不断增加。鉴于车载显示能够有效地把路面信息实
时传输到驾驶舱内，使驾驶员快速做出反应，可以有效提高汽车安全性能，成为
消费者购买汽车时考虑的重要因素之一。政策方面，我国政府出台了《增强制造
业核心竞争力三年行动计划（2018-2020 年）》《扩大和升级信息消费三年行动
计划（2018-2020 年）》等政策，推动汽车向智能化发展，带动了车载显示行业
的增长。根据佐思汽研预测，中国车载显示器出货量预计将从 2020 年的 1.40 亿
片增长至 2025 年的 1.80 亿片。
在智能时代的今天，能带来更好视觉享受的大尺寸显示设备越来越受欢迎，
在高清电影、大型 3D 游戏等领域，高清大屏所带来的视觉冲击力不言而喻。2019
年 2 月，工信部、国家广播电视总局、中央广播电视总台发布《超高清视频产业
发展行动计划（2019-2022 年）》，要求按照“4K 先行、兼顾 8K”的总体技术路
线，大力推进超高清视频产业发展和相关领域的应用。同时提出，2022 年，我
国超高清视频产业总体规模超过 4 万亿元，符合 HDR、宽色域、三维声、高帧
率、高色深要求的 4K 电视终端全面普及，8K 电视终端销量占电视总销量的比
例超过 5%。
液晶显示整体亦呈现出大尺寸化的趋势。根据 Omdia 数据，2018 年全液晶
电视平均尺寸为 44.1 英寸，2019 年增长至 45.4 英寸，预计 2021 年增长至 49 英
寸，到 2026 年，平均尺寸将增长至 51.5 英寸。根据奥维睿沃数据，台式显示器
同样存在大尺寸化的趋势，2017-2020 年，台式显示器的平均尺寸从 22.7 英寸增
长到了 24.3 英寸，平均每年增长 0.53 英寸。据 NPD DisplaySearch 数据显示，笔
记本电脑平均尺寸约每三年增长一寸。
随着新兴消费电子技术的发展，消费电子产品持续更新换代，消费者对电子
产品“外型时尚、轻便可携”的超薄设计需求愈发强烈，屏幕轻薄化成为趋势。
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以笔记本电脑背光模组为例，2018 年市面上主流笔记本电脑所用的背光模组的
堆叠厚度约为 1.35mm，随着显示屏轻薄化要求提高，2019 年主流笔记本电脑用
背光模组厚度已降低至 1mm 以内，截至 2020 年，主流笔记本电脑用背光模组的
厚度降至 0.7mm。液晶显示整体呈现较强的轻薄化趋势。
（三）发行人的竞争优势
公司是高新技术企业，是“高性能光学膜智能制造南京市工程研究中心”、
“南京市创新型领军企业”、
“南京市 2021 年度培育独角兽企业”及“南京市 2022
年度培育独角兽企业”，历来十分重视对生产工艺的研发投入，通过不断的工艺
改进，进一步提高薄膜器件的精加工效率和产品良率。
经过多年的研发积累和应用实践，公司自主研发了一系列满足客户需求的核
心生产工艺，具备成熟的产品生产技术和设备研发能力。截至本发行保荐书签署
日，发行人共拥有与生产工艺相关的专利 92 项，其中发明专利 5 项，实用新型
专利 87 项，形成了自动分条技术、智能送料技术、高精度成型技术、自动分拣
技术、连续贴合技术、自动剥离技术、自动包装技术等一系列核心技术；在设备
研发方面，公司通过设备工艺改进，已实现主要产品的智能化生产，在分条、上
料、裁切、磨边、AOI 检测、清洗、包装等各主要工艺环节，公司有针对性地进
行研发，进一步提高了精加工效率和产品质量一致性。
随着下游终端显示产品逐步向轻薄化、高清化等趋势发展，终端用户对产品
品质要求越来越高，发行人不断攻克工艺难题，通过上述核心生产工艺的成熟运
用，能够适应显示行业制程不断提高的标准，为公司实现高质量、高效率生产及
为客户提供优质产品和服务提供了技术保障。
显示器件是液晶显示模组的重要组成部分，液晶显示模组直接影响终端产品
显示效果，终端品牌商对其产品功能、质量、品牌维护要求较高，因此对于显示
器件供应商的选择十分谨慎，尤其看重产品的品质及生产中的质量控制。
自成立以来，公司严把产品质量关，建立了完善、有效的质量管理体系，并
通过了《质量管理体系（GB/T 19001-2016/ISO9001：2015）》
《环境管理体系（GB/T
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《IATF 16949：2016》等多个体系认证；公司质量
控制贯穿供应商管理、原材料采购、生产管理、销售等全过程，制定了《生产和
服务控制程序》《产品监视和测量控制程序》等一系列质量管控制度，同时针对
不同产品制定了不同工序的检验标准和作业指导书，覆盖了进料、加工、检测、
包装等主要工序，为产品质量提供了有力的保障。
凭借可靠的质量控制过程及稳定的产品质量，公司现已通过 SDP、中电熊猫、
明基友达、惠科股份、中强光电、仕达利恩、瑞仪光电、京东方等诸多液晶面板
制造龙头企业及产业链知名公司的合格供应商认证，产品质量获得客户的广泛认
可，为今后业务拓展、长久发展打下了坚实的基础。
公司下游行业集中度较高，随着终端消费电子产品迭代速度的加快，客户对
其供应商在产品多样性、质量要求、交付周期等方面提出了更高的要求。公司产
品包括偏光片、光学膜片和功能性胶粘材料等，是液晶显示模组的主要零部件，
具有为客户提供多品类产品的供应能力。
随着公司与客户合作的深化，公司可以实现产品的横向延伸，帮助公司形成
“单一产品切入——客户合作关系提升——新产品延伸——多品类产品供应”的
良性业务循环，进一步提升了客户粘性。公司伴随客户不断成长，产品得到主要
客户的一致认可，客户粘性不断提升，使得公司实现持续发展并保持核心竞争力。
显示行业的客户对其供应商的认证非常严格，会全面考察供应商的产品质
量、公司信誉、供应能力、财务状况、产品价格和社会责任等各个方面，认证时
间较长。同时，客户实际订单一般具有多规格、多批次、开发周期短、更新迭代
快等特点，这对显示器件生产企业的客户服务能力提出了较高的要求。
针对客户的个性化需求，公司技术团队与客户沟通服务响应速度快，随时可
根据客户提出的需求，有针对性地调用相关专业人才和资源，为客户提供满意的
产品和方案，并根据客户测试后的要求进行快速调整，同时亦可保证大批量生产
供应，从而满足客户高标准需求。
经过多年专业化发展，公司凭借良好的工艺研发实力、可靠的产品品质及快
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速响应等服务能力，满足不同客户大批量、多种类的快速交付需求，积累了 SDP、
中电熊猫、明基友达、惠科股份、中强光电、仕达利恩、瑞仪光电、京东方等大
批稳定且优质的客户资源，在行业内具有一定的知名度和影响力。
公司主要原材料包括偏光片卷材、光学膜卷材以及胶带卷材等，上游供应商
一般在行业经营多年，拥有完备的专利技术，因此具有较强的议价和渠道控制能
力。下游液晶显示模组厂商及产业链公司一般采购规模较大，对其供应商大规模
供应及稳定性要求较高。行业内后端加工厂商需要通过长期发展，达到一定规模
和加工能力，才能与上下游企业进行紧密合作。
凭借良好的制程管控、严格的质量控制等优势，公司在行业内逐步建立了良
好的口碑和知名度。目前，公司已与明基材料、友辉光电、LG 等行业内材料供
应商形成了良好合作关系。公司凭借规模化的采购需求和良好的合作关系，建立
了稳定的原材料采购渠道，通过自身对产品的深刻理解，通过对不同原材料的组
合，可以更好地满足下游客户需求。
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第四节 其他事项说明
一、对发行人满足“两符合”和不涉及“四重大”的核查意见
根据中国证监会 2023 年 2 月 17 日发布的《监管规则适用指引—发行类第 8
号》的规定，本保荐机构对发行人首次公开发行股票并在主板上市项目中发行人
是否符合“两符合”和“四重大”的核查如下：
（一）发行人满足“两符合”相关要求
本保荐机构查阅了发行人企业信用报告，访谈了发行人控股股东、实际控制
人、高级管理人员，实地查看了发行人经营场所，调查了发行人从事的新型显示
薄膜器件行业，了解了发行人所处行业的行业发展趋势，公司所处行业地位，确
认发行人是一家业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优
质企业。发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产
业政策。
经核查，本保荐机构认为发行人符合国家产业政策、符合拟上市板块定位。
（二）发行人不存在“四重大”的情形
本保荐机构查阅了发行人企业信用报告、发行人律师出具的《关于江苏翔腾
新材料股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书》，走访发行
人注册地的工商、质监、环保、社会保障等机构或部门，并取得其出具的有关证
明文件，访谈了发行人控股股东、实际控制人、高级管理人员，实地查看了发行
人经营场所，通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网、天
眼查、企查查等多家网站进行公开信息查询。
经核查，本保荐机构认为发行人不涉及重大敏感事项、重大无先例情况、重
大舆情、重大违法线索的情形。
二、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》的核查
经本保荐机构核查，发行人董事会已对公司本次融资是否摊薄即期回报进行
分析，并将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，由发行人
发行保荐书
股东大会审议通过。发行人预计的即期回报摊薄情况合理、填补即期回报措施及
相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》、
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
三、保荐机构关于使用第三方机构或个人服务的情况说明
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，对于本次证券发行项目是否存在
直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的情况说明如下：
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行
为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，
发行人除了依法聘请首次公开发行股票并在主板上市的保荐机构（主承销商）、
律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等本项目依法需聘请的证券服务机构
之外，存在有偿聘请其他第三方的行为，具体如下：
发行人聘请了成天咨询（广州）有限公司对本次公开发行上市的募集资金投
资项目提供咨询服务。
成天咨询（广州）有限公司，成立于 2020 年 5 月 19 日，统一社会信用代码：
所地：广州市白云区石井街聚源街 50 号 4#栋 3A 层 996，经营范围：商务咨询
服务；工商咨询服务；策划创意服务；投资咨询服务；市场调研服务；企业管理
咨询服务；企业财务咨询服务；统计调查、统计分析、统计代理、统计数据审核、
统计信息咨询。
（不含涉外社会调查项目、涉外统计调查等许可项目）；商品信息
咨询服务；信息技术咨询服务；科技信息咨询服务。
成天咨询（广州）有限公司的股权结构为：
发行保荐书
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
合计 100.00 100.00%
成天咨询（广州）有限公司是专业从事咨询服务的公司，其主要为发行人本
次公开发行上市募集资金投资项目提供咨询服务。
发行人与其通过友好协商确定合同价格，资金来源为自有资金，支付方式为
银行转账。
发行人聘请了北京旗渡锦程翻译有限公司作为外文文件的翻译机构，该翻译
机构已取得中国翻译协会会员证书。
北京旗渡锦程翻译有限公司，成立于 2009 年 6 月 1 日，统一社会信用代码：
地：北京市通州区观音庵南街 1 号院 1 号楼 20 层 2 单元 2010，经营范围：翻译
服务；版权代理；法律咨询（律师执业活动除外）；经济贸易咨询；技术开发、
技术咨询、技术转让、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动。）
北京旗渡锦程翻译有限公司的股权结构为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
合计 200.00 100.00%
发行人与其通过友好协商确定合同价格，资金来源为自有资金，支付方式为
银行转账。
发行人在境外设立有子公司，为核查境外子公司在经营场所地经营的合法合
规，聘请了郑兆驹律师事务所。
发行保荐书
发行人聘请的律师均具有法律服务资格。郑兆驹律师事务所就发行人境外子
公司腾飞国贸有限公司以及已注销的关联方腾星国际贸易有限公司的基本情况、
主体资格、股东及董事情况、税务情况、诉讼、处罚等事项进行了核查并发表了
明确意见。
发行人与其通过友好协商确定服务价格，资金来源为自有资金，支付方式为
银行转账。
发行人除上述聘请第三方的情形外，不存在其他聘请第三方的情况。
经本保荐机构核查，发行人相关聘请行为合法合规。
（三）保荐机构核查意见
经核查，本次发行中，本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，
不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中
聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
经核查，发行人在聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机
构等本项目依法需聘请的证券服务机构之外，有偿聘请其他第三方机构的行为合
法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风
险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。
四、其他需要说明的情况
无其他需要说明的事项。
（以下无正文）
附件 1：《保荐代表人专项授权书》
附件 2：《关于江苏翔腾新材料股份有限公司签字保荐代表人执业情况的说
明与承诺》
发行保荐书
【此页无正文，为《江苏翔腾新材料股份有限公司首次公开发行股票并在主板上
市之发行保荐书》签章页】
项目协办人：
李 宪 年 月 日
保荐代表人：
黄腾飞 年 月 日
陈姝婷 年 月 日
保荐业务部门负责人：
林剑云 年 月 日
内核负责人：
薛 江 年 月 日
保荐业务负责人：
刘秋明 年 月 日
保荐机构法定代
表人、总裁：
刘秋明 年 月 日
保荐机构
董事长：
赵 陵 年 月 日
保荐机构：光大证券股份有限公司（公章） 年 月 日
发行保荐书
附件 1：
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
兹授权黄腾飞、陈姝婷担任江苏翔腾新材料股份有限公司首次公开发行股票
并在主板上市项目的保荐代表人，具体负责该公司证券发行上市的尽职推荐工作
和股票发行上市后的持续督导工作。
本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止。如果公司在授权有效期
限内重新任命其他保荐代表人替换该两名同志负责江苏翔腾新材料股份有限公
司的保荐工作，本授权书即行废止。
特此授权。
法定代表人：
刘秋明
被授权人：
黄腾飞
陈姝婷
光大证券股份有限公司
年 月 日
发行保荐书
附件 2：
关于江苏翔腾新材料股份有限公司
签字保荐代表人执业情况的说明与承诺
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
光大证券股份有限公司（以下简称“本公司”）授权本公司黄腾飞、陈姝婷
二人担任江苏翔腾新材料股份限公司首次公开发行股票并在主板上市项目的签
字保荐代表人，现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
（证监会令第 207 号）
相关要求，对黄腾飞、陈姝婷申报的在审企业家数等执业情况说明如下：
一、黄腾飞先生、陈姝婷女士均熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务
管理、税务、审计等专业知识，最近 5 年内均具备 36 个月以上保荐相关业务经
历、最近 12 个月均持续从事保荐相关业务，最近 3 年均未受到证券交易所等自
律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
二、截至本说明与承诺出具日，黄腾飞先生作为签字保荐代表人申报的主板
在审企业家数为 2 家，分别为江苏翔腾新材料股份有限公司首次公开发行项目、
无锡盛景微电子股份有限公司首次公开发行项目，创业板在审企业家数为 0 家，
科创板在审企业家数为 0 家；陈姝婷女士作为签字保荐代表人申报的主板在审企
业家数为 1 家，为江苏翔腾新材料股份有限公司首次公开发行项目，创业板在审
企业家数为 0 家，科创板在审企业家数为 0 家。
三、最近 3 年内，黄腾飞先生、陈姝婷女士作为保荐代表人，均未被中国证监
会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。
四、最近 3 年内，黄腾飞先生曾担任浙江我武生物科技股份有限公司再融资
项目的签字保荐代表人；陈姝婷女士未曾担任已完成项目的签字保荐代表人。
本公司及保荐代表人黄腾飞、陈姝婷承诺上述内容真实、准确、完整，并承
担相应法律责任。
特此说明与承诺。
（以下无正文）
发行保荐书
（本页无正文，为《关于江苏翔腾新材料股份有限公司签字保荐代表人执业情况
的说明与承诺》的签字盖章页）
保荐代表人：
黄腾飞 陈姝婷
保荐机构法定代表人：
刘秋明
光大证券股份有限公司
年 月 日
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