北京市中伦律师事务所
关于上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
相关调整及授予事项的
法律意见书
二〇二三年五月
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关于上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
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致：上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
根据上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“上海港湾”或“公
司”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合
同》的约定及受本所指派，本所律师作为公司 2023 年限制性股票激励计划（以
下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，出具本法
律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《上海港湾基础建设（集团）股份有
限公司 2023 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《上海
港湾基础建设（集团）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、薪酬与
考核委员会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件资料
和事实进行了合理、必要及可能的核查和验证。
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对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
律师有赖于有关政府部门、上海港湾或者其他有关单位出具的证明文件及主管部
门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适
当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介
机构出具的专业文件和上海港湾的说明予以引述。
定文件。
任何目的。
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根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令
第 148 号）（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件和《上海
港湾基础建设（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有
关规定，就公司本次激励计划相关调整与授予事项（以下分别简称“本次调整”、
“本次授予”，合称“本次调整与授予事项”）出具如下法律意见：
一、本次调整与授予事项的批准与授权
（一） 2023 年 3 月 21 日，公司第二届董事会第十九次临时会议审议通过了
《关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司
授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励
计划相关议案发表了独立意见。同日，公司第二届监事会第十六次临时会议审议
通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及《关
于公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，公司监事会对
本次激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二） 公 司 于 2023 年 3 月 22 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露了《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。公司于 2023 年 3 月 25 日至
示期不少于 10 天。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划首次
授予的激励对象提出的异议。2023 年 4 月 4 日，公司披露了《上海港湾基础建
设（集团）股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三） 2023 年 4 月 13 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于
公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《上海港湾
基础建设（集团）股份有限公司关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息
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知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四） 2023 年 5 月 16 日，公司第二届董事会第二十二次临时会议和第二届
监事会第十九次临时会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向 2023 年限制性股票激励计
划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议
案发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等
相关事项进行了核实并发表意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整与授予
事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规、规范
性文件及《激励计划》的相关规定。
二、本次调整的具体内容
（一） 根据公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大
会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事
会对激励计划进行管理和调整。
（二） 根据公司第二届董事会第二十二次临时会议审议通过的《关于调整
调整具体情况如下：
鉴于公司本次激励计划首次授予激励对象中 2 名激励对象自愿放弃获授的
限制性股票；同时，激励对象兰瑞学先生、刘剑先生作为公司董事、高级管理人
员，激励对象王懿倩女士作为公司高级管理人员，根据《证券法》《管理办法》
及本次激励计划的相关规定，出于审慎性考虑，为避免可能触及的短线交易行为，
公司董事会决定暂缓授予兰瑞学先生限制性股票 65.00 万股、暂缓授予刘剑先生
限制性股票 65.00 万股、暂缓授予王懿倩女士限制性股票 30.00 万股，待相关授
予条件满足后再召开会议审议兰瑞学先生、刘剑先生、王懿倩女士的限制性股票
授予事宜。公司董事会根据 2023 年第一次临时股东大会的相关授权，对本次激
励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整，调整后，本次激励计划的首
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次授予激励对象由 17 人调整为 12 人，拟授予的限制性股票总数 301.00 万股不
变，其中首次授予的限制性股票数量由 276.00 万股调整为 113.00 万股，暂缓授
予的限制性股票数量为 160.00 万股，预留授予的限制性股票数量由 25.00 万股调
整为 28.00 万股。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东
大会审议。
（三） 2023 年 5 月 16 日，公司第二届监事会第十九次临时会议审议通过了
《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议
案》，认为公司调整本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的事项符合
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及本次激励计划的相关规定。本次
调整事项在公司 2023 年第一次临时股东大会的相关授权范围内，调整程序合法、
合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。调整后的首次授予限制性股票的
激励对象符合本次激励计划相关文件中规定的激励对象范围。首次授予激励对象
符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定
的不得成为激励对象的情形，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。监事会同意公司对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。
（四） 2023 年 5 月 16 日，公司独立董事发表了《关于第二届董事会第二十
二次临时会议相关事项的独立意见》，认为公司调整本次激励计划首次授予激励
对象名单及授予数量的事项符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等有关法
律、法规和规范性文件的相关规定，并履行了必要的审议程序。董事会在审议本
次调整事项时，关联董事已回避表决，审议及表决程序符合《公司法》及《公司
章程》等的有关规定。本次调整事项在公司 2023 年第一次临时股东大会的相关
授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。独
立董事一致同意公司对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。
经核查，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性
文件及《激励计划》的相关规定。
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三、本次激励计划的授予日
（一） 根据公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大
会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事
会确定限制性股票的授予日。
（二） 2023 年 5 月 16 日，公司第二届董事会第二十二次临时会议审议通过
了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，
同意确定 2023 年 5 月 16 日为本次激励计划首次授予日，以 15.73 元/股的授予
价格向 12 名激励对象授予 1,130,000 股限制性股票。
（三） 2023 年 5 月 16 日，公司第二届监事会第十九次临时会议审议通过了
《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，
认为：（1）因参与本次激励计划的激励对象兰瑞学先生、刘剑先生作为公司董
事、高级管理人员，激励对象王懿倩女士作为公司高级管理人员，根据《证券法》
《管理办法》及《激励计划》的相关规定，出于审慎性考虑，为避免可能触及的
短线交易行为，兰瑞学先生、刘剑先生及王懿倩女士不参与本次限制性股票的首
次授予，待相关授予条件满足后再召开会议审议兰瑞学先生、刘剑先生、王懿倩
女士的限制性股票授予事宜。除上述激励对象暂缓授予外，本次激励计划首次授
予限制性股票的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章
程》中规定的任职资格，符合《管理办法》《激励计划》等文件规定的激励对象
条件，亦不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合本次
激励计划规定的激励对象范围。本次拟首次授予限制性股票的激励对象主体资格
合法、有效，满足获授限制性股票的条件。（2）公司本次激励计划首次授予的
激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。（3）公司与激励对象均未发生不得授予
及获授限制性股票的情形，本次激励计划设定的激励对象获授条件已经成就。监
事会同意公司以 2023 年 5 月 16 日为首次授予日，以 15.73 元/股的授予价格向
（四） 2023 年 5 月 16 日，公司独立董事发表了《关于第二届董事会第二十
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二次临时会议相关事项的独立意见》，认为（1）根据公司 2023 年第一次临时股
东大会的授权，董事会确定本次激励计划的授予日为 2023 年 5 月 16 日，该授予
日符合《管理办法》及公司《激励计划》中关于授予日的有关规定；（2）公司
本次授予限制性股票的激励对象中，出于审慎性考虑，为避免可能触及的短线交
易行为，兰瑞学先生、刘剑先生及王懿倩女士不参与本次限制性股票的首次授予，
待相关授予条件满足后再召开会议审议兰瑞学先生、刘剑先生、王懿倩女士的限
制性股票授予事宜。公司对本次激励计划激励对象兰瑞学先生、刘剑先生、王懿
倩女士的暂缓授予符合《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激
励计划》的相关规定；（3）本次激励计划首次授予激励对象符合《激励计划》
中规定的激励对象范围；首次授予激励对象具备《公司法》及《公司章程》中规
定的任职资格，符合《管理办法》等相关法律法规和规范性文件规定的激励对象
条件，亦不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，其作为本
（4）
次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，本次激励计划授予条件已成就；
公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；（5）本次激励计划有利于进一
步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司
董事、高级管理人员、核心管理人员及骨干人员，充分调动其积极性和创造性，
有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三
方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营
目标的实现；（6）董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《管
理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回
避表决，相关议案均由非关联董事审议表决。独立董事一致认为公司本次激励计
划首次授予限制性股票的授予条件已成就，同意公司以 2023 年 5 月 16 日为授予
日，以 15.73 元/股的价格向 12 名首次授予激励对象授予限制性股票 1,130,000
股。
（五） 经核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本次激
励计划后六十日内的交易日，且不在下列期间内：
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半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
经核查，本所律师认为，公司董事会确定的上述授予日符合《管理办法》
《激
励计划》关于授予日的相关规定。
四、本次激励计划的授予条件
根据《管理办法》《激励计划》等有关规定，同时满足下列授予条件时，公
司董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
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或者采取市场禁入措施；
根据公司的确认并经本所律师核查，本所律师认为，截至本次激励计划授予
日，公司本次激励计划首次授予限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对
象授予限制性股票符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整与授予事
项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次调整与授予事项符合《管理办法》等
法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
（以下无正文）
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