证券代码：002265 证券简称：西仪股份 公告编号：2023-032
云南西仪工业股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
相关方出具承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南西仪工业股份有限公司（以下简称“公司”）已收到中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准云南西仪工业股份有限公司向中国
兵器装备集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可
〔2022〕2342 号），核准了云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金事项。
在本次交易过程中，相关方出具的主要承诺情况具体如下（本公告中的简称与
《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书》中的简称具有相同含义）：
序号 承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供
信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；
部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
关于所提 资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文
供信息之 件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或
上市公 真实性、 者重大遗漏；
司 准确性和 3、承诺方保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真
完整性的 实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
承诺函 遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而
未披露的合同、协议、安排或其他事项；
的由承诺方所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺方审
阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏；
序号 承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
的行为承诺方将承担个别和连带的法律责任。
于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证监会立案调查的情形；不存在因违反法律、行政法规、规章受
到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；也
不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处
关于合法 罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重
合规及诚 大违法行为；
信情况的 2、最近三十六个月内，承诺方诚信情况良好，不存在重大失信
承诺 情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十
二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及
受到深圳证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况；
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法
律责任。
利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形；
关于不存 或司法机关立案调查，或者立案侦查尚未形成结论意见，或者最
易的承诺 关依法追究刑事责任的情形；
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与
上市公司重大资产重组的情形。
承诺方承诺不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规
关于不存
定的不得非公开发行股票的以下情形：
在《上市
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
公司证券
（二）本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消
发行管理
除；（三）本公司及附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
办法》第
（四）本公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过
中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所
规定的不
公开谴责；（五）本公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪
得非公开
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
发行股票
查；（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意
的情形的
见、否定意见或无法表示意见的审计报告；（七）严重损害投资
承诺
者合法权益和社会公共利益的其他情形。
性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供
上市公 关于所提 信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；
司 董 供信息之 2、承诺方向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全
事、监 真实性、 部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
事、高 准确性和 资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文
级管理 完整性的 件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或
人员 承诺函 者重大遗漏；
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
序号 承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而
未披露的合同、协议、安排或其他事项；
的由承诺方所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺方审
阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏；
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让
其在上市公司拥有权益的股份。承诺方于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份；如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排；
的行为承诺方将承担个别和连带的法律责任。
于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证监会立案调查的情形；不存在因违反法律、行政法规、规章受
到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；也
不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处
关于合法 罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重
合规及诚 大违法行为；
信情况的 2、最近三十六个月内，承诺方诚信情况良好，不存在重大失信
承诺 情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十
二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及
受到深圳证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况；
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律
责任。
利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形；
关于不存 或司法机关立案调查，或者立案侦查尚未形成结论意见，或者最
易的承诺 关依法追究刑事责任的情形；
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与
上市公司重大资产重组的情形。
关于自本
截至本承诺出具之日，承诺方不存在已披露的减持上市公司股份
次交易复
牌之日起
股份的计划。
至实施完
序号 承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
毕期间股
份减持计
划的承诺
承诺方作为上市公司的董事/高级管理人员，就切实履行填补回
报措施作出承诺如下：
法权益；
益，也不得采用其他方式损害公司利益；
活动；
上市公
关于切实 者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
司 董
履行填补 情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞
回报措施 成（如有表决权）；
级管理
的承诺函 6、如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围
人员
内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议
案投票赞成（如有表决权）；
人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实
履行。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证
监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关
规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反承
诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。
性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供
信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；
部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文
件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；
关于所提
供信息之
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
南方资 真实性、
产 准确性和
未披露的合同、协议、安排或其他事项；
完整性的
承诺函
的由承诺方所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺方审
阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏；
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让
其在上市公司拥有权益的股份。承诺方于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
序号 承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送承诺方的主体信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的主体信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份；如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排；
的行为承诺方将承担个别和连带的法律责任。
及支付现金购买资产的新增股份发行结束之日起 18 个月内不转
让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。承诺方于本
次交易前持有的上市公司股份因分配股票股利、资本公积金转增
关于本次
股本等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。
重组前持
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
有的上市
公司股份
查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权
锁定期的
益的股份；
承诺
宜按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行；
诺方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查的情形；
诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；
受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或
者存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。截
关于合法
至本承诺函出具日，承诺方及承诺方的董事、监事和高级管理人
合规及诚
信情况的
件；
承诺
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
等失信情形，亦不存在上述情形目前处于立案调查阶段，尚未形
成结论意见的情况；
国公司法》第一百四十六条所列示的情形。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不
存在重大遗漏。承诺方完全了解作出虚假声明可能导致的后果，
并愿承担因此产生的一切法律后果。
关于不存
利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形；
易的承诺
或司法机关立案调查，或者立案侦查尚未形成结论意见，或者最
序号 承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
近 36 个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机
关依法追究刑事责任的情形；
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与
上市公司重大资产重组的情形。
（一）关于保证上市公司人员独立
担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺方控制的其他企
业领薪；保证上市公司的财务人员不在承诺方控制的其他企业中
兼职、领薪；
系，且该等体系完全独立于承诺方及承诺方控制的其他企业。
（二）关于保证上市公司财务独立
算体系和财务管理制度；
其他企业共用一个银行账户；
关于保持
上市公司
独立性的
（三）关于上市公司机构独立
承诺
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的
组织机构，与承诺方控制的其他企业之间不产生机构混同的情
形。
（四）关于上市公司资产独立
（五）关于上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具
有独立面向市场自主经营的能力；若与承诺方及承诺方控制的其
他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，
并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法
定程序。
如因承诺方未履行上述承诺而给上市公司造成损失，承诺方将依
法承担相应的赔偿责任。
提下，承诺方及承诺方下属全资、控股或其他具有实际控制权的
企事业单位（不包括上市公司及其控制的企业，以下简称“下属
企事业单位”）尽量减少与上市公司的关联交易；
关于减少
与规范关
联交易的
易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实
承诺函
施，不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东
的合法权益的行为；
失向上市公司进行赔偿；
序号 承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
联方的期间持续有效。
的企事业单位（不包括上市公司及其控制的企业，以下简称“下
属企事业单位”）不存在与上市公司构成同业竞争的情形；
影响，承诺方及相关下属企事业单位将采用市场化方式开拓市场
并以公允的价格销售产品或者提供服务，承诺方保证不利用上市
公司控股股东的身份进行损害上市公司及其股东利益的经营活
动；
或可能构成竞争性的业务，并及时采取以下措施避免同业竞争情
关于避免
形的发生：（1）不新增构成或可能构成竞争的产品或业务；
（2）承诺方及相关下属企事业单位从任何第三者获得的任何与
的承诺函
上市公司业务可能构成竞争的商业机会，承诺方及相关企事业单
位将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司；
（3）停止生产经营构成或可能与上市公司构成同业竞争的产品
或业务；或将该等业务依法注入到上市公司、转让给无关联的第
三方；（4）如承诺方及相关下属企事业单位与上市公司因实质
或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其控制
的企业的利益；
事业单位违反本承诺任何条款而导致上市公司遭受或产生任何损
失或开支，承诺方将全额赔偿。
益；
对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺方违反该等承
关于填补
诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对
回报措施
上市公司或者投资者的补偿责任；
履行的承
回报被摊薄的风险、提高上市公司对股东的回报能力，措施包括
诺函
坚持技术创新，增强上市公司核心竞争力、进一步完善利润分配
政策，优化投资回报机制、完善上市公司治理，为上市公司发展
提供制度保障等。承诺方承诺不越权干预上市公司经营管理活
动，不侵占上市公司利益等，保证相关措施的实施。
关于自本
次交易复
牌之日起 截至本承诺出具之日，承诺方不存在已披露的减持上市公司股份
毕期间股 股份的计划。
份减持计
划的承诺
关于所提
兵器装 供信息之
备集团 真实性、
信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；
准确性和
序号 承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
完整性的 2、承诺方向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全
承诺 部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文
件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而
未披露的合同、协议、安排或其他事项；
的由承诺方所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺方审
阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏；
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺方将暂
停转让其在上市公司拥有权益的股份。承诺方于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；若未能在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的主体资格信息和
账户信息并申请锁定；若董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送承诺方的主体资格信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
的行为承诺方将承担个别和连带的法律责任。
益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托
或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担
保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其
转让的情形，在发行股份及支付现金购买标的资产的交易实施完
毕之前，非经上市公司同意，承诺方保证不在标的资产上设置质
押等任何第三方权利；
裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情
关于标的
况，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律
资产权属
情况的承
司名下；
诺函
让的其他利益安排，包括但不限于标的公司或承诺方签署的与承
诺方有关的所有协议或合同不存在禁止转让、限制转让的其他利
益安排、阻碍承诺方转让标的资产的限制性条款；标的公司《公
司章程》、与承诺方有关的内部管理制度文件及其签署的合同或
协议中，以及标的公司股东之间签订的与承诺方有关的合同、协
议或其他文件中，不存在阻碍承诺方转让所持标的资产的限制性
条款；
序号 承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。
司股份，在本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份发行结
束之日起 18 个月内不转让。但是，在适用法律许可前提下的转
让不受此限。承诺方于本次发行股份及支付现金购买资产前持有
的上市公司股份因分配股票股利、资本公积金转增股本等情形衍
生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排；
购取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让；
本次发行股份及支付现金购买资产完成后 6 个月内，如上市公司
股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份
及支付现金购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其
关于股份 持有前述股票的锁定期自动延长至少 6 个月。但是，在适用法律
承诺 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益
的股份。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，承诺方基于本次发行
股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份如有分配股票股
利、资本公积金转增股本等除权事项新增获得的股份亦应遵守上
述锁定期的约定；
宜按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行；
诺方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
中国证监会立案调查的情形；
况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者存在
关于合法 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。截至本承
合规及诚 诺函出具日，承诺方及承诺方的董事、主要管理人员不存在尚未
信情况的 了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；
承诺 4、承诺方最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
等失信情形，亦不存在上述情形目前处于立案调查阶段，尚未形
成结论意见的情况；
法》第一百四十六条所列示的情形。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不
存在重大遗漏。承诺方完全了解作出虚假声明可能导致的后果，
并愿承担因此产生的一切法律后果。
序号 承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形；
关于不存 或司法机关立案调查，或者立案侦查尚未形成结论意见，或者最
易的承诺 关依法追究刑事责任的情形；
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与
上市公司重大资产重组的情形。
（一）关于保证上市公司人员独立
担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺方控制的其他企
业领薪；保证上市公司的财务人员不在承诺方控制的其他企业中
兼职、领薪；
系，且该等体系完全独立于承诺方及承诺方控制的其他企业。
（二）关于保证上市公司财务独立
算体系和财务管理制度；
其他企业共用一个银行账户；
关于保持
上市公司
独立性的
（三）关于上市公司机构独立
承诺
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的
组织机构，与承诺方控制的其他企业之间不产生机构混同的情
形。
（四）关于上市公司资产独立
（五）关于上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具
有独立面向市场自主经营的能力；若与承诺方及承诺方控制的其
他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，
并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法
定程序。
如因承诺方未履行上述承诺而给上市公司造成损失，承诺方将依
法承担相应的赔偿责任。
提下，承诺方及承诺方下属全资、控股或其他具有实际控制权的
关于减少
企事业单位（不包括上市公司及其控制的企业，以下简称“下属
与规范关
联交易的
承诺函
免的关联交易，承诺方及承诺方下属企事业单位保证该等关联交
易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实
序号 承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
施，不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东
的合法权益的行为；
失向上市公司进行赔偿；
联方的期间持续有效。
的企事业单位（不包括上市公司及其控制的企业，以下简称“下
属企事业单位”）不存在与上市公司构成同业竞争的情形；
加影响，承诺方及相关下属企事业单位将采用市场化方式开拓市
场并以公允的价格销售产品或者提供服务，承诺方保证不利用上
市公司实际控制人的身份进行损害上市公司及其股东利益的经营
活动；
或可能构成竞争性的业务，并及时采取以下措施避免同业竞争情
关于避免
形的发生：（1）不新增构成或可能构成竞争的产品或业务；
（2）承诺方及相关下属企事业单位从任何第三者获得的任何与
的承诺函
上市公司业务可能构成竞争的商业机会，承诺方及相关企事业单
位将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司；
（3）停止生产经营构成或可能与上市公司构成同业竞争的产品
或业务；或将该等业务依法注入到上市公司、转让给无关联的第
三方；（4）如承诺方及相关下属企事业单位与上市公司因实质
或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其控制
的企业的利益；
事业单位违反本承诺任何条款而导致上市公司遭受或产生任何损
失或开支，承诺方将全额赔偿。
（如机械转向器）以及用于汽车配套产品的零部件（如空心半
轴、发动机连杆坯件、钢活塞坯件、变速器齿轮坯件、转向轴坯
件及成品、中间轴坯件、发动机连杆坯件及钢活塞坯件）。
承诺方及承诺方控制的除上市公司及建设工业外的其他企业所生
产的汽车零部件与建设工业生产的汽车零部件之间，功能不同，
不具备替代性，不存在同业竞争。
承诺方承诺，于本次重组交易完成后（以建设工业工商变更为上
关于避免
市公司子公司之日为准），承诺方及承诺方控制的除上市公司及
同业竞争
的承诺函
部件构成或可能构成竞争性的业务，如承诺方及相关下属企事业
（二）
单位从任何第三者获得的任何与建设工业汽车零部件业务可能构
成竞争的商业机会，承诺方及相关企事业单位将尽力将该等商业
机会让与建设工业或上市公司。
“珠江光电”）为建设工业从事光电类产品生产销售的唯一主
体。珠江光电生产销售的光电类产品分别为军用白光瞄准镜（包
括军用枪械白光瞄准镜及军用火炮白光瞄准镜）、校靶镜及强声
强光防爆警示武器系统。
序号 承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
承诺方作为建设工业及上市公司的实际控制人，承诺于本次重组
交易完成后（以建设工业工商变更为上市公司子公司之日为
准），除军方指定的军用枪械白光瞄准镜科研及生产任务以外，
建设工业及上市公司不再进行其他军用枪械白光瞄准镜的生产及
销售。
事业单位违反本承诺任何条款而导致上市公司遭受或产生任何损
失或开支，承诺方将全额赔偿。
益；
对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺方违反该等承
关于填补
诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对
回报措施
上市公司或者投资者的补偿责任；
履行的承
回报被摊薄的风险、提高上市公司对股东的回报能力，措施包括
诺函
坚持技术创新，增强上市公司核心竞争力、进一步完善利润分配
政策，优化投资回报机制、完善上市公司治理，为上市公司发展
提供制度保障等。承诺方承诺不越权干预上市公司经营管理活
动，不侵占上市公司利益等，保证相关措施的实施。
关于业绩 承诺方保证对价股份将优先用于履行业绩承诺补偿义务，不通过
承诺期内 质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告
事项的承 义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等
诺函 与质权人作出明确约定。
截至本承诺函出具之日，建设工业及其下属公司存在部分尚未办
理完毕权属证书的房产，该等房产为建设工业及其下属公司实际
占有、使用，不存在产权纠纷或者潜在纠纷；该等房产之上不存
在抵押、担保或者其他权利受到限制的情况；建设工业及其下属
关于未办
公司正在积极完善相关办证手续，不曾因该等房产尚未取得权属
理完毕房
证书而对其正常生产经营产生重大不利影响或者受到行政处罚。
如果因上述尚未办理完毕权属证书的房产致使上市公司遭受损失
书的承诺
的，承诺方将在损失发生后 6 个月内以现金方式补偿，前述损失
函
包括但不限于行政处罚、强制拆除费用、因影响正常生产经营活
动的损失、第三方索赔等。
如因承诺方未履行上述承诺而给上市公司造成损失，承诺方将依
法承担相应的赔偿责任。
截至本承诺函出具之日，建设工业已吸收合并重庆长风基铨机械
关于尚未 有限公司，且正在就吸收合并四川华庆机械有限责任公司履行审
办理完毕 批程序。承诺方承诺，如因实施吸收合并需要对相关资产办理过
过户手续 户手续但未及时办理完毕，并因此给上市公司或建设工业造成任
的相关资 何损失的，承诺方将在损失发生后 6 个月内以现金方式补偿，前
产的承诺 述损失包括但不限于行政处罚、第三方索赔等。如因承诺方未履
函 行上述承诺而给上市公司或建设工业造成损失，承诺方将依法承
担相应的赔偿责任。
序号 承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
关于自本
次交易复
牌之日起 截至本承诺出具之日，承诺方不存在已披露的减持上市公司股份
毕期间股 股份的计划。
份减持计
划的承诺
性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供
信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；
部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文
件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而
未披露的合同、协议、安排或其他事项；
关于所提 4、承诺方保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用
供信息之 的由承诺方所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺方审
真实性、 阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误
准确性和 导性陈述或重大遗漏；
完整性的 5、承诺方保证如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
承诺 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺方将暂
停转让其在上市公司拥有权益的股份。承诺方于收到立案稽查通
长江光 知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
电 司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；若未能在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的主体资格信息和
账户信息并申请锁定；若董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送承诺方的主体资格信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
的行为承诺方将承担个别和连带的法律责任。
及支付现金购买资产的新增股份发行结束之日起 18 个月内不转
让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。承诺方于本
关于本次
次交易前持有的上市公司股份因分配股票股利、资本公积金转增
重组前持
股本等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。
有的上市
公司股份
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
锁定期的
查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权
承诺
益的股份；
宜按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行；
序号 承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
诺方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查的情形；
诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；
受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或
者存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。截
关于合法 至本承诺函出具日，承诺方及承诺方的董事、监事和高级管理人
合规及诚 员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
信情况的 件；
承诺 4、承诺方最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
等失信情形，亦不存在上述情形目前处于立案调查阶段，尚未形
成结论意见的情况；
国公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事和
高级管理人员的情形。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不
存在重大遗漏。承诺方完全了解作出虚假声明可能导致的后果，
并愿承担因此产生的一切法律后果。
利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形；
关于不存 或司法机关立案调查，或者立案侦查尚未形成结论意见，或者最
易的承诺 关依法追究刑事责任的情形；
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与
上市公司重大资产重组的情形。
提下，承诺方及承诺方下属全资、控股或其他具有实际控制权的
企事业单位（不包括上市公司及其控制的企业，以下简称“下属
企事业单位”）尽量减少与上市公司的关联交易；
关于减少
免的关联交易，承诺方及承诺方下属企事业单位保证该等关联交
与规范关
联交易的
施，不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东
承诺函
的合法权益的行为；
失向上市公司进行赔偿；
联方的期间持续有效。
序号 承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
的企事业单位（不包括上市公司及其控制的企业，以下简称“下
属企事业单位”）不存在与上市公司构成同业竞争的情形；
市场行为施加影响，承诺方及相关下属企事业单位将采用市场化
方式开拓市场并以公允的价格销售产品或者提供服务，承诺方保
证不利用上市公司实际控制人一致行动人的身份进行损害上市公
司及其股东利益的经营活动；
或可能构成竞争性的业务，并及时采取以下措施避免同业竞争情
关于避免
形的发生：（1）不新增构成或可能构成竞争的产品或业务；
（2）承诺方及相关下属企事业单位从任何第三者获得的任何与
的承诺函
上市公司业务可能构成竞争的商业机会，承诺方及相关企事业单
位将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司；
（3）停止生产经营构成或可能与上市公司构成同业竞争的产品
或业务；或将该等业务依法注入到上市公司、转让给无关联的第
三方；（4）如承诺方及相关下属企事业单位与上市公司因实质
或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其控制
的企业的利益；
事业单位违反本承诺任何条款而导致上市公司遭受或产生任何损
失或开支，承诺方将全额赔偿。
益；
对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺方违反该等承
关于填补
诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对
回报措施
上市公司或者投资者的补偿责任；
履行的承
回报被摊薄的风险、提高上市公司对股东的回报能力，措施包括
诺函
坚持技术创新，增强上市公司核心竞争力、进一步完善利润分配
政策，优化投资回报机制、完善上市公司治理，为上市公司发展
提供制度保障等。承诺方承诺不越权干预上市公司经营管理活
动，不侵占上市公司利益等，保证相关措施的实施。
关于自本
次交易复
牌之日起 截至本承诺出具之日，承诺方不存在已披露的减持上市公司股份
毕期间股 股份的计划。
份减持计
划的承诺
关于所提 1、承诺方保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整
供信息之 性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供
建设工 真实性、 信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；
业 准确性和 2、承诺方向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全
完整性的 部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
承诺 资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文
序号 承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而
未披露的合同、协议、安排或其他事项；
的由承诺方所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺方审
阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏；
的行为承诺方将承担个别和连带法律责任。
交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查的情形；不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政
处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；也不存在
因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情
关于合法 形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法
合规及诚 行为；
信情况的 2、最近五年内，承诺方诚信情况良好，不存在重大失信情况，
承诺 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月
内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及其他重
大失信行为等情况；
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律
责任。
利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形；
关于不存 或司法机关立案调查，或者立案侦查尚未形成结论意见，或者最
易的承诺 关依法追究刑事责任的情形；
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与
上市公司重大资产重组的情形。
“珠江光电”）为承诺方从事光电类产品生产销售的唯一主体。
珠江光电生产销售的光电类产品分别为军用白光瞄准镜（包括军
用枪械白光瞄准镜及军用火炮白光瞄准镜）、校靶镜及强声强光
关于避免 防爆警示武器系统；
的承诺函 承诺方作为上市公司的子公司与兵器装备集团及其下属企事业单
位新增潜在同业竞争，于本次重组交易完成后（以承诺方股东工
商变更登记为上市公司为准），除军方指定的军用枪械白光瞄准
镜科研及生产任务以外，承诺方及下属子公司不再进行其他军用
枪械白光瞄准镜的生产及销售。
序号 承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供
信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；
部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文
件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而
未披露的合同、协议、安排或其他事项；
关于所提 4、承诺方保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用
供信息之 的由承诺方所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺方审
真实性、 阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误
准确性和 导性陈述或重大遗漏；
完整性的 5、承诺方保证如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
承诺函 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让
其在该上市公司拥有权益的股份（如有）。承诺方于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请
建设工
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
业 董
接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
事、监
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的
事、高
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
级管理
定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定
人员
股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
的行为承诺方将承担个别和连带的法律责任。
于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证监会立案调查的情形；不存在因违反法律、行政法规、规章受
到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；也
不存在因违法证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处
关于合法 罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重
合规及诚 大违法行为；
信情况的 2、最近三十六个月内，承诺方诚信情况良好，不存在重大失信
承诺 情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十
二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及
受到深圳证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况；
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律
责任。
关于不存
利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形；
易的承诺
或司法机关立案调查，或者立案侦查尚未形成结论意见，或者最
序号 承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
近 36 个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机
关依法追究刑事责任的情形；
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与
上市公司重大资产重组的情形。
特此公告。
云南西仪工业股份有限公司董事会
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