五矿证券有限公司
关于广汇物流股份有限公司变更募集资金投资项目的核查意见
五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”或“独立财务顾问”）作为广汇
物流股份有限公司（以下简称“广汇物流”或“公司”）的独立财务顾问， 根
据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号
——持续督导》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求，对关于广汇物流股份有限公
司变更募集资金投资项目的事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下：
一、原募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准大洲兴业控股股份有限公司重大资产重组及向新疆
广汇实业投资（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2016]3162 号）核准，公司于 2017 年 4 月以 13.46 元/股非公开发
行 104,011,887 股新股，募集配套资金（以下简称“本次非公开发行”）140,000
万元。扣除发行费用后，募集资金实际可使用金额为 138,412.24 万元。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述资金到位情况进行了审验，并出
具了大信验字【2017】第 30-00001 号《验资报告》。
（二）募集资金使用情况
截至本公告披露日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
序 募集资金投资项目名称 募 集 资 金 调整后投资 占总筹 累计投入募
号 承诺投资 总额 资额的 集资金金额
总额 比例
项目
构借款
合计 140,000 138,412.24 100.00% 89,354.27
注：截至本公告日，公司剩余募集资金及利息为 50,137.73 万元。
本次变更事项不构成关联交易，并经公司第十届董事会 2023 年第五次会议
及公司第九届监事会 2023 年第四次会议审议通过，尚需提交公司 2023 年第二次
临时股东大会审议。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
公司原计划通过实施“乌鲁木齐北站综合物流基地项目”系统性展开公司的
商贸物流综合服务产业链布局，打造“以冷链仓储和常温仓储为基础，以物流信
息服务为纽带，以城市配送体系为延伸”的全链条智慧型物流基地。
该募集资金投资项目由全资孙公司新疆机电设备有限责任公司乌鲁木齐汇
领鲜分公司实施，项目总投资额为 69,206.12 万元。项目分两期建设，其中，项
目一期已于 2019 年 12 月 31 日开业运营。由于乌鲁木齐北站综合物流基地项目
所在地城市规划调整、行政区划由原乌鲁木齐高新技术产业开发区变更为经济技
术开发区及外部因素综合影响下，乌鲁木齐北站综合物流基地项目（二期）达到
预定可使用状态日期已延期至 2023 年 12 月底。截至本公告日，本项目公司已累
计投入募集资金 20,148.15 万元。
（二）变更的具体原因
技术水平较低、观念陈旧等因素，新疆物流产业长期处于初级发展阶段，与新疆
作为我国向西开放的桥头堡地位不相匹配。冷库大多存在“体量小、管理落后、
入驻商户经营成本高、消费者自提难度大”的问题。公司希望通过提升信息技术
水平、综合服务能力及服务水平，来满足日益增大的物流需求。因此，公司实施
了乌鲁木齐北站综合物流基地项目。
费短期内难以恢复至正常水平，业务的停滞导致中小型冷链公司运营成本压力增
大。部分为线下业务服务的冷链公司面临业务萎缩、回款周期延长、人工成本增
加等诸多问题，而服务于电商或直接面向终端客户业务的部分冷链企业可能在市
场变化中能够保持业务稳定，但行业整体仍然面临着较大的压力。
继续实施原项目存在的具体困难如下:一是因冷链物流行业正在发生复杂深
刻的变化，冷链物流需求碎片化、零散化。叠加经济下行压力依然较大，消费者
信心严重不足，消费降级预期上升，对冷链需求形成一定抑制。二是在项目建设
周期内，由于突发的宏观环境变化影响，我国线下实体消费经济受到较大冲击，
线下中小微商户经营难度较大，冷库出租率和租金水平难以维持，企业稳定经营
和成本控制的不确定性风险攀升，运营难度不断增加。三是因乌鲁木齐北站综合
物流基地项目（二期）土地尚未取得，根据原计划时间公司预计乌鲁木齐北站综
合物流基地项目无法达到预期收益。
目前，公司主营业务已由物流园运营、冷链物流及房地产业务转向以能源物
流为主业的战略方向发展，未来以“一条铁路，四大基地”建设运营为抓手，紧
密围绕能源物流业务持续发力。依托一条能源黄金通道，抢抓新疆两大煤炭生产
基地成为国内煤炭高质量发展保供的重要机遇，借助三大运输通道积极服务疆煤
外运战略实施，利用四大综合能源物流基地实现新疆资源优势在全国范围内高效
转化，致力于成为“一带一路”上最具成长力的能源物流服务商。
鉴于以上情况，经审慎评估乌鲁木齐北站综合物流基地项目进度安排，并考
虑相应的募集资金使用规模，公司立足长远发展，为保证募集资金使用的安全和
有效利用，拟将原募投项目变更用于投资新疆红柳河至淖毛湖铁路电气化改造及
相关配套项目。
三、变更后募集资金投资项目的具体内容
（一）项目基本情况
个月。拟使用原“乌鲁木齐北站物流综合基地项目”募集资金及利息共 50,137.73
万元，剩余部分以自有资金投入，预计 2024 年底资金使用完毕。
（二）项目可行性与必要性分析
新疆地区是我国最重要的能源及原材料接续地，也是向我国能源供应最具发
展潜力的基地之一。本项目实施后，可充分发挥新疆东部地区的资源优势，为区
域内的国家和地区重点项目的实施提供充分的运输保障，对有效缓解相关地区煤
炭供应长期紧张的状况，提高我国能源安全可靠的保障程度，具有十分重要的战
略和现实意义。
本项目主要位于哈密市北部伊吾县及哈密市东部地区，沿线地区矿产资源丰
富，特别是煤炭赋存极为丰富，同时该地区的煤炭是优质动力用煤，是疆煤开发
的重点矿区，未来将做大做强原煤生产、火力发电、煤化工等产业。得益于近年
淖毛湖矿区煤炭的开发利用，当地经济发展取得一定成就，由于本线运输能力受
限，无法满足矿区综合开发对运力的要求。本线电气化改造和配套项目的实施将
提升红淖线运输能力，进而承担沿线地区更多货物运输，对降低社会综合运输成
本，使资源优势转化为经济优势，促进经济社会全面发展，逐步缩小与经济发达
地区的经济差距等方面具有重要意义和作用。
本项目吸引区内煤矿资源丰富，随着资源的大规模开发，年度煤炭外运量较
大，逐年增长的货运量将在未来进一步加剧运输能力紧张的局面，既有运输能力
远远不能满足未来运输需求。因此，对本项目进行电气化改造及配套项目实施后，
将提高本项目运输能力和运输保障，进一步满足地方运输需求、缓解供需平衡。
随着区域相关路网的不断完善，本项目进行升级改造后，可促进区域铁路电
化成网，有利于电气化相关设施的合理分布，优化运输组织结构。同时，本项目
实施电力牵引改造，可以统一与周围相关线路的牵引种类、方便机车的管理和运
用、实现客货机车长交路、增强运输组织的灵活性、提高运输效率。此外，本项
目实施无缝化改造可以提高轨道平顺性，从而改善行车条件，延长轨道结构及车
轮设备的使用寿命，减少养护维修工作量，综合技术经济效果突出。
电气化铁路具有运量大而占地较少、能耗较低、污染小的优势，从环境保护、
节约能源、提高效率等方面看，铁路在综合交通运输体系中占有十分明显的优势。
目前沿线地区生态环境承载能力薄弱，因此在加快推进交通基础设施建设的同时
应积极采取各种措施实现资源集约节约利用。本项目可以促进实现碳中和、碳达
峰，构建低碳绿色出行、强化能源和节约资源。
（三）项目经济效益分析
根据测算，在市场环境不发生重大不利变化的情况下，本项目全部投资税前
财务内部收益率 16.30%，高于行业基准收益率，投资回收期为 9.4 年。国民经
济评价经济内部收益率为 13.80%，均高于基准值。
本经济效益分析数据是公司根据目前市场状况及成本费用水平初步估算的
结果，不代表公司对该项目的盈利预测，不构成公司对投资者的实质承诺。
四、变更后募集资金投资项目的市场前景和风险提示
公司对本次变更募集资金投资项目已经过慎重考虑、科学决策，募集资金计
划投资项目的实施，有利于公司主营业务的发展，进一步提升公司可持续盈利能
力和核心竞争力。本次变更募集资金投资项目是公司基于未来发展战略、实际生
产经营情况而做出的，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司整体战略规划。
公司已就本项目进行了充分的可行性论证，但是由于项目的实施可能面临国
际形势持续、海外供给持续紧张，国内煤炭增量生产不及预期以及国内调控效果
不佳等负面因素，如上述因素发生不可预见的负面变化，本次募集资金投资项目
或将面临投资预期效果不能实现的风险。
公司将会根据市场环境等变化，加强内控管理，有效化解风险。同时，公司
将继续严格遵守《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
相关法律法规，加强募集资金使用监督和管理，确保募集资金使用的合法有效。
五、本次变更募集资金投资项目的审批手续
（一）审议程序
本次变更募集资金投资项目事项已经公司第十届董事会第五次会议、第九届
监事会第四次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。本次变更事项尚
需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。如公司股东大会批准本次变更，
则授权公司管理层负责组织实施。
（二）独立董事意见
本次变更募集资金投资项目的审议、表决程序符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》相关法律、法规和公司《募集资金管理制度》
及《公司章程》的规定，符合公司实际经营情况、发展需求以及公司的发展战略，
有利于提高募集资金使用效率，有利于维护全体股东的利益，不存在损害上市公
司及股东特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意本次变更事项并同意将
该事项提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
（三）监事会意见
本次变更募集资金投资项目的审议、表决程序符合相关法律、法规和《公司
章程》的规定，符合公司实际经营情况、发展需求以及公司的发展战略，有利于
提高募集资金使用效率，有利于维护全体股东的利益。不存在违规使用募集资金
的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：广汇物流本次变更募集资金投资项目的事项
已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事对该事项发表同意意见，尚需公司
股东大会审议通过，履行了必要的内部决策程序。该事项符合募集资金运用相关
法律、法规和规范性文件的规定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司生产
经营需要，不存在损害股东利益的情形。
综上，独立财务顾问对广汇物流本次变更部分募集资金使用项目事项无异
议。
（以下无正文）
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