浙江杭可科技股份有限公司
方案论证分析报告
二〇二三年五月
浙江杭可科技股份有限公司（以下简称“杭可科技”或“公司”）是在上海
证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市的公司。为满足公司业务发展的
需要，扩大公司经营规模，进一步增强公司资本实力及盈利能力，公司根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注
册管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过向特定对象发
行股票的方式募集资金。
一、本次向特定对象发行股份的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股份的背景
前景广阔
在全球能源消费转型的关口下，锂电池有着重要的战略地位。锂电池是目前
综合性能最好的二次蓄电池，伴随全球锂电池技术研发和生产工艺水平的不断提
高，其应用领域取得不断扩展。与传统电池相比，锂离子动力电池能量密度大、
使用寿命长，兼有环境友好与性能强劲两方面优势。在全球零碳转型浪潮中，锂
离子动力电池作为能源与交通两大领域的交汇点，战略重要性正在不断凸显；而
在储能领域，锂离子电池在新型储能技术路线市场所占据的主导地位依然优势明
显。作为蓬勃发展的新型储能领域中的主导技术路径，锂离子储能电池未来前景
广阔。
设备供应商面临历史性发展机遇
在全球节能减排趋势下，新能源汽车渗透率实现快速增长，各大锂电池厂商
正加速全球产能布局进程，锂电池行业已迈入全球化产能布局时代。同时，出于
降低成本、保障供应链安全、进一步提升电池产品品质等目的，特斯拉、大众、
奔驰、宝马等整车企业纷纷通过自建电池厂或合资建厂等方式切入上游动力锂电
池领域，车企切入电池赛道进一步推动海外尤其是欧美市场锂电池产能建设的需
求扩张。此外，国内头部电池厂亦在海外大举建厂，捆绑客户，抢夺订单。总体
来看，海外尤其是欧美市场的锂电池产能正逐步呈现爆发式增长趋势。
伴随产业的快速发展，整车制造企业锂电池产线的智能化、数字化及产线效
率等要求日益提升，市场存在大量优质锂电池产能需求，因此具有完善全球营销
网络且技术领先优势明显的锂电设备企业，有望在未来市场竞争升级中占据更大
的市场份额，取得更强的竞争优势。在此趋势下，以杭可科技为代表的国内优质
锂电设备制造企业亦面临着历史性的巨大海外市场发展机遇。
发投入
解决锂电池组性能均衡的关键因素为材料技术和生产过程控制，锂电池生产
过程中任何一个参数和反应条件出现微小偏差，都会影响成品的一致性，导致合
格率无法达到量产的水平，从而影响电池组一致性。因此，提高生产设备自动化
及智能化水平是锂电池行业由中低端迈向高端的关键。此外，随着技术的不断升
级，固态电池、氢燃料电池等新型电池产品的需求也有望逐步释放并形成巨大的
市场空间。在锂电池产品不断技术升级以及新型电池产品市场需求逐步形成的背
景下，我国主要电池生产设备厂商需要加大研发投入，推动技术进步，提升同步
配套能力和自身产品竞争实力，逐步提高市场占有率。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
能规模，增强公司全球市场竞争力
随着锂离子电池下游产品例如新能源汽车、储能设备、消费类电子产品、智
能机器装备的更新换代，对锂离子电池性能要求的日益提升，市场对于高端锂电
池产能需求巨大。同时，锂电池制造厂商竞争激烈，加之新能源车企出于降本保
供等目的向上延伸产业链，进一步加剧了锂电池市场竞争程度。公司作为锂电池
后处理行业的龙头厂商，历经海内外电池厂商双重认可，与 LG、SK、三星等海
外头部客户均有着长期稳定的合作关系，海外业务经验成熟，渠道资源丰富。公
司计划通过本次向特定对象发行股票募投项目的实施进一步提升公司锂离子电
池生产线后处理系统的产能规模，利用全球营销网络优势，继续积极开拓和巩固
海外市场，持续优化全球网络和资源配置，从而提高公司核心竞争力。
随着锂电池市场应用的拓展以及对其性能要求的提高，锂电设备制造也将面
临着更大的技术突破难题。公司计划通过本次向特定对象发行股票募投项目的建
设，在厂区引进先进的智能生产设备，对公司原有的生产线及系统进行技术改造
和智能化升级。同时，通过引入一体化 ERP 管理系统、商务智能分析、供应链
管理、生产执行管理等信息化模块并配合基础架构建设，公司在整体架构范围内
进行软硬件资源的整合与优化，打造一个可靠、安全、高效的数字化工作场景，
加快公司运营效率，进一步优化公司业务流程，提升公司市场反应速度，促进公
司业绩提升。同时，根据未来电池制造产业技术发展路径，公司还将加强固态电
池测试系统、氢燃料电池测试系统的前沿技术研发，以及自动化物流实验室建设，
支撑公司中长期发展战略，确保为公司技术领先优势持续提供保障。
随着锂电池下游市场的快速发展，公司凭借良好的产品及服务，近年来营业
收入持续保持快速增长趋势，2017 年至 2022 年年均营业收入复合增长率达到
跨越式发展的同时，对营运资金的需求也逐年增加。未来，随着公司新增产能建
设的有序开展，公司业务规模将进一步提高，对流动资金的需求也将进一步增加。
此外，近年来国际环境复杂多变、中美贸易摩擦不断、国内外行业竞争激烈，
公司面临的外部环境不确定性因素正在增多。公司需要通过补充流动资金来提高
公司资金实力，优化财务结构，降低财务成本，提高抵御各类风险的能力。
本次向特定对象发行募集资金是公司实现持续稳健发展的切实需要。本次发
行完成后，公司产能进一步扩张、研发与资金实力将得到进一步增强，抗风险能
力亦将得到有效提高，有助于公司更好地提升综合竞争力，以实现持续稳健发展。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
公司本次募集资金投资项目投资金额较大，公司自有资金难以满足项目建设
的资金需求。同时，近年来，公司一直处于快速发展阶段，随着经营规模的扩大，
资本性支出较大，资金需求持续增长。为满足日益增加的资金需求，保证上述投
资项目的正常推进，公司拟考虑外部股权融资。
公司通过银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限，且会产生较高的融
资成本。若本次募集资金投资项目完全借助债权融资，一方面将会导致公司的资
产负债率攀升，影响公司稳健的财务结构，加大财务风险。另一方面较高的财务
费用将会降低公司整体利润水平，增加经营风险。
股权融资具有较好的规划及协调性，符合公司长期发展战略，能使公司保持
较为稳定的资本结构，与投资项目的用款进度及资金流入更匹配，可避免因时间
不匹配造成的偿付压力。通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净
资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含）符合中国证监会
规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证
监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公
司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二
只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资
金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得上交所审核通过
并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、上交所的相关规定，根
据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象
发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均
以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发
行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次最终发行对象为不超过 35 名符合相关法律法规规定的特定对象。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对
象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次
发行对象的标准适当。综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合
相关法律法规的要求。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次向特定对象发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首
日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公
司股票交易均价的百分之八十。发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行
期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转
增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P=P0-D
送红股或转增股本：P=P0/（1+N）
两者同时进行：P=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P 为调整后发行底价。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司本次发行申请获得上交
所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，
和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报
价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定，但不低于前述
发行底价。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律
法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在上交所网站及符合中国证监会规定
条件的媒体上进行披露，尚需股东大会审议、上交所审核及中国证监会注册。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）发行方式合法合规
公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第
九条第三款之规定。
公司不存在违反《注册管理办法》第十一条的情形：
“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。”
此外，公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：
“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规
定；
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性；
（四）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业
务。”
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不
属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第十五次会议
审议通过，董事会决议以及相关文件均在上交所网站及符合中国证监会规定条件
的媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
根据有关规定，本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、
上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》等
法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方
式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次向特定对象发行股票方案已经公司第三届董事会第十五次会议及第三
届监事会第十三次会议审议通过，并由独立董事发表了相关意见，发行方案的实
施将有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。
本次特定对象发行股票方案及相关文件在上交所网站及符合中国证监会规
定条件的媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开股东大会审议本次向特定对象发行股票方案，全体股东将对公司
本次向特定对象发行股票方案进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行
股票相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，
中小投资者表决情况应当单独计票，公司股东通过现场或网络表决的方式行使股
东权利。
综上所述，本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会审慎研究后通过，
认为该方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行股票方案及相关文件已履行
了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案将
在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17
号）
、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》
（国办发[2013]110 号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等规定的要求，
为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响
进行了认真分析。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：
（一）本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响
为分析本次向特定对象发行股票对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，
作出如下假设：
（1）宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及证券市场情
况未发生重大不利变化；
（2）假设本次向特定对象发行股票于 2023 年 11 月末实施完成，该预测时
间仅用于测算本次发行摊薄即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。最终以中国证监会作出予以注册决定后的实际完成时间为准；
（3）假定本次向特定对象发行股票募集资金总额为 227,292.40 万元，不考
虑扣除发行费用等因素的影响，定价基准日为发行期首日，由于发行期首日股票
价格具有不确定性，若以 2023 年 5 月 15 日收盘价 47.06 元/股的 80%作为发行
价格测算，本次发行数量为 6,037.30 万股，占发行前股份总数的比例为 14.00%
（最终发行数量以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准）
。本假设
不对本次发行的数量、募集资金金额做出承诺，仅用于计算本次发行对摊薄即期
回报的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失
的，公司不承担赔偿责任。本次发行的实际发行股份数量、到账的募集资金规模
将根据监管部门审核情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（4）2022 年度，公司实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利
润 47,301.45 万元。假设公司 2023 年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后
的净利润在 2022 年基础上按照持平、增长 20%、增长 40%三种情景分别计算；
该等假设仅为基于测算目的的假设，不构成任何盈利预测和业绩承诺；
（5）在预测期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本 43,119.44
万股为基数，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、公积金转
增股本等其他导致股本变动的情形。
需提请投资者注意的是：上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即
期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2023 年经营情况及趋势的判
断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决
策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影响，测算结果如下
表所示：
项目
年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
期末总股本（万股） 40,513.30 43,119.44 49,156.74
情形 1：2023 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与 2022 年持平
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 1.17 1.11 1.10
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 1.17 1.11 1.10
项目
年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
情形 2：2023 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2022 年增长 20%
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 1.17 1.33 1.31
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 1.17 1.33 1.31
情形 3：2023 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2022 年增长 40%
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 1.17 1.55 1.53
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 1.17 1.55 1.53
注1：每股收益等指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率
和每股收益的计算及披露》规定的公式计算得出。
注2：本次发行前普通股股数较2022年末有所增加，系公司于2023年2月发行GDR、2023年3
月限制性股票激励计划的归属股份上市等导致股本增加。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。鉴
于募集资金的使用和产生效益需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情况
下，如果公司业绩暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成后公司的
即期回报（每股收益等财务指标）将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的
假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄
情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报
的风险。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）
“锂离子电池充放电设备智能制造建设项目”和“锂离子电池充放电设
备产能扩建项目”拟通过新建智能化生产车间，同时引入先进的自动化生产设备
及生产管理系统，加强智能制造技术在生产过程中的开拓与应用，提升生产效率，
以此扩大公司锂电池后处理设备产能的同时，实现公司加工制造环节的自动化、
智能化。
（2）
“生产智能化及信息化提升技术改造项目”主要系对公司现有生产车间
的智能化改造及公司整体信息化的升级，有助于提升公司的经营效率，通过该项
目实施，公司将打通生产端与管理端的数据孤岛，为构建更精益、更有效的业务
流程提供支撑。
（3）
“技术创新研发实验中心建设项目”主要系针对公司未来发展规划，加
强固态电池测试系统、氢燃料电池测试系统的前沿技术研发，以及自动化物流实
验室建设，支撑公司中长期发展战略，确保为公司未来技术优势的持续领先提供
保障。
（1）人员储备
公司自成立以来，一直秉持“以人为本”的经营理念，建立了适应行业发展
变化的薪酬体系与绩效考核机制，积累和储备了大批研发、生产、销售、管理等
各方面优秀人才。为促进技术研发工作的开展，公司不断加大研发资金投入，选
聘学历背景优越或技术基础扎实的技术人员，不断扩充公司的研发队伍，目前公
司已拥有包括机械设计、硬件电路、嵌入式控制、自动化应用、软件开发、数据
库等专业领域众多资深专家和高端人才，能够支持公司锂电池后处理系统的全面
研发。
（2）技术储备
公司一直致力于锂电池后处理相关的技术和产品的开发，经过多年的发展，
公司按照所属行业的特点和自身实际情况构建了独有的研发体系架构，根据产品
的类别和目标客户群的不同设立了相对应的研发机构，并形成了一套高效的产品
和技术创新机制，掌握了包括高精度线性充放电技术、高频 PWM 变频技术、高
频 SPWM/SVPWM 变流技术和能量回收技术、高温加压充放电技术等一系列核
心技术。随着研发成果转化的持续深入开展，公司对行业的理解将更加深刻，紧
紧跟随锂电池行业最新的技术和生产工艺需求，全面覆盖各类型充放电设备和主
要技术，不断引领后处理行业的技术发展。在多年的发展历程中，公司不断创新，
在研究开发关键核心技术的同时依托自身强大的制造能力迅速实现产业化，快速
将产品推向市场，推动公司快速发展。
（3）市场储备
公司深耕锂电池设备领域多年，通过推广先进的产品和解决方案，积累了大
量的行业经验以及优质的客户资源，并与韩国 SK、韩国三星、LG 新能源、比亚
迪、国轩高科、欣旺达、宁德时代、亿纬锂能等知名锂离子电池厂家建立了合作
关系。上述优质客户良好的信誉及迅速发展的业务也带动了公司的快速成长，为
公司在后处理系统行业打下了较为稳定的市场基础和良好口碑。
（四）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，公司承诺将通过加快募投项目投
资进度、加大市场开发力度、加强经营管理和内部控制、强化投资者回报机制等
方式，提升资产质量和销售收入，从而增厚未来收益，实现可持续发展，以填补
被摊薄即期回报。
本次募集资金到位前，为尽快推进募投项目建设，公司已使用自有资金及其
他筹措资金开展部分募投项目的建设。本次发行募集资金到位后，公司将调配内
部各项资源、加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早
日建设完成，以提高公司综合盈利水平，增强未来几年的股东回报，降低发行导
致的即期回报摊薄的风险。
公司将在现有业务服务网络的基础上完善并扩大经营业务布局，致力于为全
球更多客户提供优质的服务，在不放松拓展国内客户的同时，加大国际知名客户
的开拓力度。公司将不断提高研发能力、完善服务体系，扩大业务覆盖面，凭借
先进、可靠的产品和一流的服务促进市场拓展，从而优化公司的战略布局。
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其
各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实
了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平、
加快项目建设周期，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使
用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各
种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继
续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司
经营和管控风险。
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续
性和稳定性。公司已根据中国证监会和上交所的相关规定及监管要求，制订《公
司章程》并就利润分配政策事宜进行详细规定和公开承诺，制定了股东回报规划，
充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。
（五）控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于向特定对象发行股
票完成后填补被摊薄即期回报措施的承诺
公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承
诺：
（1）本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
（2）本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为
履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前
消费。
（3）本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
（4）本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。本人将尽责促
使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩。
（5）本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本人将支持与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。
（6）本承诺出具日后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关
规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时
将按照相关规定出具补充承诺。
如违反或拒不履行上述承诺，其愿意根据中国证监会和上海证券交易所等监
管机构的有关规定和规则承担相应责任。
公司控股股东和实际控制人曹骥、实际控制人曹政对公司填补回报措施能够
得到切实履行作出如下承诺：
（1）任何情形下，本人均不会滥用控股股东、实际控制人地位，均不会越
权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
（2）本人将切实履行作为控股股东、实际控制人的义务，忠实、勤勉地履
行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
（3）本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
（4）本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为
履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前
消费。
（5）本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
（6）本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。
（7）本人将尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
（8）本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（9）本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿
意投赞成票（如有投票权）。
（10）本承诺出具日后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关
规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时
将按照相关规定出具补充承诺。
如违反或拒不履行上述承诺，其愿意根据中国证监会和上海证券交易所等监
管机构的有关规定和规则承担相应责任。
八、结论
综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，
符合相关法律法规的要求。本次发行方案的实施将有利于进一步提高上市公司的
经营业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
（以下无正文）
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