浙江杭可科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步完善浙江杭可科技股份有限公司（以下简称“公司”）法
人治理结构，充分发挥独立董事在公司规范运作中的作用，强化对内部董事及经
理层的约束和监督机制，保护投资者的合法利益，促进公司规范运作，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
等法律、法规、规章、规范性文件及《浙江杭可科技股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”），特制定本制度。
第二章 一般规定
第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公
司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
国家相关法律、法规和《公司章程》要求，认真履行职责，维护本公司整体利益。
第四条 独立董事应当独立履行职责，保持身份和履职的独立性。不受公司
主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；当
发生对身份独立性构成影响的情形时，独立董事应当及时通知公司并消除情形，
无法符合独立性条件的，应当提出辞职。公司应当保障独立董事依法履职。
第五条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董
事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。
独立董事应当按年度向股东大会报告工作。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第六条 独立董事原则上最多在五家上市公司（含公司）兼任独立董事，并
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事不得在公司兼任
除董事会专门委员会委员外的其他职务。
第七条 在公司担任独立董事的人员中，至少包括一名会计专业人士（会计
专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（1）
具有注册会计师执业资格；（2）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、
副教授职称或者博士学位；
（3）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或
者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验）。
第八条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，通过会谈、
实地考察、与外部审计机构沟通等形式积极履行职责，对公司财务会计报告是否
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏进行审慎调查核实，必要时可以聘请中
介机构进行专项核查。对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执
行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当
及时向公司董事会和证券交易所报告。
第九条 公司独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面
承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。
第十条 拟任独立董事在首次受聘公司独立董事前，原则上至少参加一次证
券监管部门认可的相关机构组织的任职培训，培训时间不得低于 30 课时。
在首次受聘后的两年内，建议每年至少参加一次后续培训。此后，应当每两
年至少参加一次后续培训，培训时间不得低于 30 课时。
第三章 独立董事的任职条件
第十一条 担任公司独立董事应当符合下列规定：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）
休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）符合中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设
的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）具有本制度所要求的独立性；
（七）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（八）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验；
（九）其他法律、行政法规、部门规章规定、证券交易所、《公司章程》
规定的其他条件。
第十二条 独立董事必须具有独立性，下列情形的人员不得担任公司的独立
董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父
母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司发行股份百分之五以上的股东单位或者在公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲
属；
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询
等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的
单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单
位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）国家公务员和有行政管理职能的事业单位人员；
（九）已经离职或退（离）休的中管干部，在离职和退（离）休后三年
内，公司属于其原任职务管辖地区或业务范围内外商持股占 25%以上的；
（十）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；
（十一）处于被证券交易所（以下简称“交易所”）公开认定为不适合担任
上市公司董事的期间；
（十二）最近 3 年曾被中国证监会行政处罚；
（十三）最近 36 个月曾受到交易所公开谴责或者 2 次以上通报批评；
（十四）曾任职独立董事期间，连续 2 次未出席董事会会议，或者未亲自出
席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（十五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；
（十六）已在五家境内上市公司担任独立董事的；
（十七）在公司连续任职独立董事已满六年的；
（十八）交易所认定的其他情形；
（十九）公司章程规定的其它人员；
（二十）中国证监会认定的其它人员。
独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行
回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，提出解决措施，
必要时应提出辞职。
第四章 独立董事的产生和更换
第十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
董事会、监事会或者具有独立董事提名权的股东拟提名独立董事候选人的，
应自确定提名之日起 2 个交易日内，由公司在证券交易所网站在线填报独立董事
候选人基本信息，包括《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》等书面
文件。公司董事会对监事会或者股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，
应当同时向证券交易所报送董事会的书面意见。
前款所称“确定提名”，是指公司董事会、监事会形成提名独立董事的决议，
或者有独立董事提名权的股东提名独立董事的书面文件送达至公司。
第十五条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应对被提名人的
有关资格进行审议，应当按照相关规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关
材料报送证券交易所。
证券交易所在收到公司报送的材料后 5 个交易日内，根据相关法律法规的规
定，对独立董事候选人的任职资格进行审核。
独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答证券交易所问
询，按要求及时补充提交有关材料。未按要求及时补充提交有关材料的，证券交
易所将根据现有材料在规定时间内进行审核并作出是否对独立董事候选人的任
职资格提出异议的决定。证券交易所自收到公司报送的材料之日起 5 个交易日
后，未对独立董事候选人的任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独
立董事。
对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选
举为独立董事，并应根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取
消股东大会，或者取消股东大会相关提案。公司召开股东大会选举独立董事时，
公司董事会应当对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十六条 公司独立董事获得股东大会选任后，应自选任之日起 30 日内由
公司向证券交易所报送《科创板上市公司董事（监事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人）声明及承诺书》，并在证券交易所网站填报或者更新其基本资料。
独立董事任职资格需经国家有关部门核准后方可任职的，应自取得核准之日
起履行前款义务。
第十七条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过之日
起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第十八条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第十九条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维
护
公司和股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。
被质疑的独立董事应及时解释质疑事项。公司董事会应在收到相关质疑或
罢免提议后及时召开专项会议进行讨论。
第二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。如因独立董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，
或独立董事人数少于董事会成员的三分之一，或独立董事中没有会计专业人士，
或独立董事所占的比例低于相关规定及《公司章程》、本制度的最低要求时，该
独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其辞职产生的空缺后方能生效，在
辞职报告生效前，拟辞职董事或者监事仍应当按照法律法规、证券交易所相关规
定和公司章程继续履行职责，因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。该独立
董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起 90 日内提名新的独立
董事候选人。
第二十一条 公司独立董事任职后出现本制度规定的不符合独立董事任
职资格情形的，应自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按要求
辞职的，公司董事会应在 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。
第二十二条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董
事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到相关规定及《公司章程》、本制度
要求的人数时，公司应按规定补足独立董事的人数。
第五章 独立董事的职责
第二十三条 独立董事应当独立公正地履行职责，对公司财务会计报告的
真实性、准确性、完整性作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他
与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性
的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应
当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有国家相关法律、法规赋予
董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和
咨询；
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事
的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事
会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关
情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第二十四条 独立董事应当积极履行职责，重点关注公司的关联交易、对
外担保、募集资金使用、社会公众股股东保护、并购重组、重大投融资活动、财
务管理、高管薪酬、利润分配和信息披露等事项，必要时应当根据有关规定主动
提议召开董事会、提交股东大会审议或者聘请会计事务所、律师事务所等中介机
构对相关事项进行审计、核查或者发表意见。
第二十五条 独立董事除履行上述职责外，还应当对下列事项向董事会或
股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会
计差错更正；
（六）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
（七）相关方变更承诺的方案；
（八）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（九）制定利润分配政策、利润分配及资本公积金转增股本方案，尤其要
关注是否损害中小投资者合法权益；
（十）需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、提供财务资助、募集
资金使用、开展新业务、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十一）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、 回购股份方
案；
（十二）公司拟决定其股票不再在争取拿交易所交易；
（十三）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总
额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金
往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十五）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务
规则及《公司章程》规定的或中国证监会认定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及
其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事
会，与公司相关公告同时披露。
第二十六条 公司对独立董事发表的独立意见予以保存，并及时向有关部
门报备。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告。
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十七条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内
容：
（一）相关事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；
（三）相关事项的合法合规性；
（四）对公司和中小投资者权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的
措施是否有效；
（五）发表的结论性意见，如果对相关事项提出保留意见、反对意见或无
法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会。
第二十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对自
身履行职责的情况进行说明，并重点关注公司的内部控制、规范运作以及中小投
资者权益保护等公司治理事项。
第二十九条 独立董事的述职报告以工作笔录作为依据，对履行职责的时
间、地点、工作内容、后续跟进等进行具体描述，由本人签字确认后交公司连同
年度股东大会资料共同存档保管。述职报告包括但不限于以下内容：
（一）上一年度出席董事会会议及股东大会会议的情况，包括未亲自出席会
议的原因及次数；
（二）在董事会会议上发表意见和参与表决的情况，包括投出弃权或者反对
票的情况及原因；
（三）对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行调查，与公
司管理层进行讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研的情况；
（四）在保护社会公众股东合法权益方面所做的工作；
（五）参加培训的情况；
（六）按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则和公司
章程履行独立董事职务所做的其他工作；
（七）对其是否仍然符合独立性的规定，其候选人声明与承诺事项是否发生
变化等情形的自查结论。
第三十条 独立董事发现公司或相关主体存在下列情形时，应积极主动履行
尽职调查义务，必要时可聘请中介机构进行专项调查：
（一）重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
（二）公司未及时或适当地履行信息披露义务；
（三）公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）公司生产经营可能违反法律、法规或者公司章程；
（五）其他涉嫌违法违规、损害社会公众股股东权益或社会公众利益的情
形。
确认上述情形确实存在的，独立董事应立即督促公司或相关主体改正，并
向中国证监会派出机构和证券交易所报告。
第三十一条 独立董事应当将其履行职责的情况记入《独立董事工作笔
录》，包括对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董
事会决议执行情况等进行调查、与公司管理层讨论、参加公司董事会、发表独立
意见等内容。独立董事与公司内部机构和工作人员以及中介机构人员的工作邮件、
电话、短信及微信等电子通讯往来记录，构成工作笔录的组成部分。
独立董事履职的工作笔录及公司向独立董事提供的资料，独立董事应当妥善
保存至少五年。
第三十二条 公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计
意见的，公司在报送定期报告同时应向证券交易所提交独立董事对审计意见涉及
事项的意见。
第三十三条 公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。定期报告未
经董事会审议或者审议未通过的，公司应当披露原因和存在的风险、董事会的专
项说明以及独立董事意见。
第三十四条 独立董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实
履行职责，维护公司利益。当自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以
公司和股东的最大利益为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经《公司章程》规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同
公司订立合同或者进行交易；
（三）不得利用在公司的地位和职权为自己或他人谋取私利；
（四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（五）不得自营或者为他人经营与公司同类的生产经营或者从事损害本公
司利益的活动；
（六）未经股东大会作出决议，不得参与或进行关联交易；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他收入，不得侵占公司财产；
（八）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（九）不得利用职务便利侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（十）不得接受与公司交易有关的佣金；
（十一）不得将公司资产以个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；
（十二）不得以公司资产为公司股东或者其他个人债务提供担保；
（十三）未经股东大会决议，不得泄露在任职期间所获得的涉及公司的机
密信息，但是，在根据有关法律、法规的规定、公众利益的要求、或该董事本
身的合法利益要求的情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息。
独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记
载。
第三十五条 独立董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
保证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理
状况；
（四）亲自行使法律、法规和《公司章程》赋予的公司管理处置权，不得
受他人操纵；除非根据法律、法规和《公司章程》的规定，或者根据股东大会
作出的决议，不得将其处置权转授予他人行使；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第三十六条 独立董事应在年度股东大会上提交工作报告。独立董事未履
行应尽职责的，应当承担相应的责任。
第六章 独立董事的工作条件
第三十七条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的条件和经费。
公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的
事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董
事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充
分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该
事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应
当至少保存五年。
第三十八条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事
会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通
报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、
提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
第三十九条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事有权要求公司其他董事、监事、高级管理人员积极配合、保证其依
法行使职权，有权要求公司董事会秘书负责与独立董事沟通、联络、传递资料，
直接为独立董事履行职责提供支持和协助。支持和协助的事项包括：
（一）定期通报并及时报送公司运营情况，介绍与公司相关的市场和产业发
展状况，提供其他相关材料和信息，保证独立董事与其他董事同等的知情权，必
要时可组织独立董事实地考察；
（二）为独立董事提供本公司发布公开信息的信息披露报刊或提供相应的电
子资料；
（三）配合独立董事进行与履职相关的调查；
（四）独立董事认为有必要召开仅由独立董事参加的会议时，为其提供会议
场所等便利；
（五）积极配合独立董事调阅相关材料，并通过安排实地考察、组织中介机
构汇报等方式，为独立董事履职提供必要的支持和便利；
（六）要求公司相关负责人员配合对独立董事工作笔录中涉及到的与独立董
事履职有关的重大事项签字确认；
（七）独立董事履职过程中需公司提供的其他与履职相关的便利和配合；
（八）承担独立董事聘请中介机构及行使其他职权所需的必要费用。
独立董事行使法律法规所赋予的职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，
要求管理层或董事会秘书予以配合，并将遭遇阻碍的事实、具体情形和解决状况
记录进行工作笔录，且可以向中国证监会派出机构或证券交易所报告。
第四十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
第四十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事
会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
独立董事履职过程中支出的合理费用由所任职的公司承担。独立董事有权
向公司借支履职相关的合理费用。
独立董事享有要求公司为其履行独立董事职责购买责任保险的权利。
第七章 独立董事职权的行使
第三十九条 要求公司对未被采纳的议案进行披露
涉及本制度第二十一条第一款的相关提议，按规定由独立董事提出但未被
公司采纳的，独立董事有权要求公司将有关情况进行披露并说明不予采纳的理
由。
独立董事可要求公司将上述提议的具体情况报中国证监会派出机构或证券
交易所备案，公司不进行备案的，独立董事可记入工作笔录，并可将相关情况
向中国证监会派出机构或证券交易所报告。
第四十条 报告的权利
当公司存在以下严重妨碍独立董事履行职责行使职权的情形时，独立董事
有权向中国证监会、中国证监会派出机构和证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞
职的；
（三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施
的；
（五）严重妨碍独立董事行使职权的其他情形。
第四十一条 董事会专门委员会工作的开展
担任董事会专门委员会主任委员的独立董事，应当按照职责权限组织开展
专门委员会工作，按照规定及时召开专门委员会会议形成委员会意见，或者根
据董事会授权对专门事项提出审议意见。
担任董事会专门委员会委员的独立董事，宜持续深入跟踪专门委员会职责
范围内公司经营管理的相关事项，参加专门委员会会议，并按照议事规则及时
提出相关意见，提请专门委员会予以关注。
第四十二条 对外担保事项的审议
独立董事审查对外担保事项，应当关注被担保对象的基本情况，如经营和
财务状况、资信情况、纳税情况等，对被担保方偿还债务的能力以及反担保方
的实际承担能力作出审慎判断。必要时，独立董事可要求公司提供作出判断所
需的相关信息。
独立董事应特别关注董事会会议相关审议内容及程序是否符合相关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及公司章程中的要求。
独立董事应就公司对外担保事项是否合法合规、对公司的影响以及存在的
风险等发表独立意见，并应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情
况、执行上述规定情况进行专项说明。必要时可聘请会计师事务所或其他证券
中介服务机构对公司累计和当期对外担保情况进行核查。公司违规对外担保事
项得到纠正时，独立董事应出具专项意见。独立董事在审议公司对外担保事项
过程中，如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施，必要时可向
中国证监会派出机构或证券交易所报告。
第四十三条 关联交易事项的审议
独立董事应当关注公司与关联方之间的交易和资金往来情况，了解公司是
否存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移资金、资产及其他资源
的现象。如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施，必要时向中
国证监会派出机构或证券交易所报告。
重大关联交易事项提交董事会讨论前，应当事先取得独立董事的认可意
见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联
交易公告中披露。
对于具体关联交易事项，独立董事宜对关联交易的必要性、真实意图、对
公司的影响作出审慎判断，特别关注交易的定价政策及定价依据、评估值的公
允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等。
董事会审议关联交易事项时，独立董事需要特别关注其是否符合相关监管
机构所发布的规定及相关自律规则中的相关要求。独立董事在作出判断前，可
以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第四十四条 募集资金项目和使用事项的审议
独立董事应当关注公司募集资金的使用情况，督促公司建立募集资金管理
和使用制度，以控制投资风险、保障资金安全。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在差
异。存在异常情形的，经半数以上独立董事同意后，可以聘请会计师事务所对
募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合并承担必要的费
用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内公告。如鉴证报告
认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金
存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取
的措施。
对于公司需要改变募集资金用途、将闲置资金用于投资、暂时用于补充流
动资金、以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金、将超募资金用于永久
补充流动资金和归还银行借款的，独立董事发表独立意见之前，可以要求相关
人员就新投资项目的可行性、项目收益及风险预测等进行分析论证。
第四十五条 利润分配事项的审议
独立董事有权参与制定公司的利润分配政策，关注公司利润分配及现金分
红方案是否有利于公司的长期发展，并重点关注是否符合中小投资者的利益。
公司在制定现金分红具体方案时，独立董事应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜并发表明确意
见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。
公司本年度内盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，独立董事有权督
促公司在年度报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的用途。公司在制
定和执行现金分红政策过程中出现下列情形的，独立董事应当发表明确意见：
（一）公司章程中没有明确、清晰的股东回报规划或者具体的现金分红政
策；
（二）公司章程规定了现金分红政策，但无法按照既定现金分红政策确定
当年利润分配方案；
（三）公司在年度报告期内有能力分红但分红水平较低；
（四）公司存在高比例现金分红；
（五）证券交易所认定的其他情形。
第四十六条 会计师事务所聘用或解聘的审议
公司聘用或解聘会计师事务所时，独立董事应当关注所聘用会计师事务所
是否具有从事证券相关业务的条件和经验，解聘原会计师事务所的理由是否正
当，相关议案事前是否已经半数以上独立董事认可，是否由董事会审计委员会
提出意见，是否在提交董事会讨论通过后提交股东大会进行决定，并将上述事
项进行记录。
第四十七条 管理层收购事项的审议
公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或委托的法人、其他组
织、自然人，拟对本公司进行收购时，独立董事发表意见前应当聘请独立财务顾
问就收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。
第四十八条 年度报告的审议
独立董事可督促公司建立独立董事年度报告工作制度，包括汇报和沟通制
度。
在公司年度报告的编制和披露过程中，独立董事应会同公司审计委员会，
切实履行职责，依法做到勤勉尽责。具体包括：
（一）独立董事需要及时听取公司管理层和财务总监关于公司本年度生产
经营、规范运作及财务方面的情况和投、融资活动等重大事项进展情况的汇
报，并尽量亲自参与有关重大项目的实地考察。
听取汇报时，独立董事应当注意，公司管理层的汇报是否包括但不限于以
下内容：
（二）在年审会计师事务所进场审计前，独立董事应当会同公司审计委员
会参加与年审注册会计师的见面会，和会计师就审计工作小组的人员构成、审
计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟
通，尤其特别关注公司的业绩预告及其更正情况。独立董事应关注公司是否及
时安排前述见面会并提供相关支持。
（三）在年审注册会计师出具初步审计意见后和审议年度报告的董事会会
议召开前，独立董事应当再次参加与年审注册会计师见面会，与注册会计师沟
通初审意见。独立董事应关注公司是否及时安排前述见面会并提供相关支持。
（四）对于审议年度报告的董事会会议，独立董事需要关注董事会会议召
开的程序、相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料
的提交时间和完备性，如发现与召开董事会会议相关规定不符或判断依据不足
的情形，应提出补充、整改和延期召开会议的意见。
上述沟通过程、意见及要求均应形成书面记录并由相关当事人签字认可。
第四十九条 其他事项的审议
（一）对于公司董事会的授权事项，独立董事宜对授权的范围、合法性、
合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出公司章程、股东大会议事规则
和董事会议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险；
（二）独立董事应当就公司董事的提名、任免发表独立意见。在审议公司
董事的提名、任免时，独立董事应关注相关人员的提名、任免程序是否可能对
公司经营、发展和公司治理造成重大影响，程序是否完备；
（三）独立董事应当就公司聘任或解聘高级管理人员发表独立意见。在审
议聘任或解聘高级管理人员时，独立董事应关注相关人员的提名、任免程序是
否可能对公司经营、发展和公司治理造成重大影响，程序是否完备；
（四）独立董事应当就公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划发
表独立意见。在审议公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划草案时，
独立董事应关注公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划是否有利于公
司的长期发展，是否存在可能损害中小投资者利益的情形。公司召开股东大会
审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有股东征集委托投票
权；独立董事认为有必要的，可以建议公司聘请独立财务顾问，对股权激励计
划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益
的影响发表专业意见。公司未按照建议聘请独立财务顾问的，应当就此事项作
特别说明；
（五）独立董事就公司制定资本公积金转增股本预案发表独立意见的，在
审议公司制定资本公积金转增股本预案时应关注相关预案是否有利于公司的长
期发展，是否可能损害中小投资者的利益；
（六）独立董事就公司因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
算变更或重大会计差错更正发表独立意见的，应当关注公司是否存在利用上述
事项调节各期利润误导投资者的情形。独立董事认为有必要的，可以建议公司
聘请独立财务顾问，对于会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正等
事项的可行性，是否有利于公司的持续发展发表专业意见；
（七）独立董事应当就公司重大资产重组事项发表独立意见。对于重大资
产重组及相关资产评估事项，独立董事需要在充分了解相关信息的基础上，关
注资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估定价的公允性和重组
方案的合理合规性；构成关联交易的，独立董事可以另行聘请独立财务顾问就
本次交易对公司非关联股东的影响发表意见；
（八）独立董事应当就公司以集中竞价交易方式回购股份事项发表独立意
见。对于公司回购事项，独立董事应当关注回购方案是否符合相关法律、法
规、规章及规则的规定，并可以结合回购股份的目的、股价表现、公司价值分
析等因素分析回购的必要性，结合回购股份所需资金及其来源等因素分析回购
股份方案的可行性。
（九）独立董事应当对公司内部控制评价报告发表独立意见。对于公司内
部控制评价报告，独立董事应关注报告内容是否完备，相关情况是否属实；
（十）独立董事应当对公司承诺相关方的承诺变更方案发表独立意见。公司
承诺相关方（公司及其实际控制人、股东、关联方、收购人）在首次公开发行股
票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞
争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项，除因相关法律法规、
政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确己无法履行或者履行
承诺不利于维护公司权益时，对于承诺相关方提出的变更方案独立董事应发表意
见。发表意见时，独立董事应关注相关变更方案是否合法合规、是否有利于保护
公司或其他投资者的利益。
（十一）独立董事应当就公司开展新业务事项发表独立意见。对公司开展新
业务的原因及合理性、新业务准备情况、行业情况、审批情况进行审慎判断，对
新业务的影响及存在的风险充分发表独立意见。
（十二）公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到
表独立意见，并与公司年度报告一同披露。
第五十条 公司拟退市时，独立董事应就公司主动退市事项发表独立意见，
独立董事意见应当与股东大会召开通知一并公告。
第八章 参加董事会会议的履职要求
第五十一条 会议通知的审查
独立董事在接到董事会会议通知后，应当关注会议通知的程序、形式及内容
的合法性，发现不符合规定的，可向董事会秘书提出质询，督促其予以解释或进
行纠正。
第五十二条 会议资料的了解
独立董事宜于会前充分知悉会议审议事项，了解与之相关的会计和法律等知
识。
独立董事有权要求公司按照公司章程的规定提前通知相关事项，并同时提供
完整的定稿资料。独立董事认为公司应当提供履职所需的其他材料的，有权敦促
公司进行补充。独立董事有权要求公司董事会秘书及其他负责人员就相关事宜提
供协助。
独立董事可以向公司管理层、董事会各专门委员会、董事会办事机构、与审
议事项相关的中介服务机构等机构和人员了解决策所需要的信息，也可以在会前
向会议主持人建议邀请相关机构代表或相关人员到会说明有关情况。
第五十三条 会前的询问和调查
独立董事认为董事会会议提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，
可直接或通过董事会秘书要求提案人补充资料或作出进一步说明。
独立董事在对董事会会议审议事项作出判断前，可对公司相关事项进行了解
或调查，并要求公司给予积极配合。
第五十四条 聘请中介服务机构
独立董事可聘请会计师事务所或其他中介服务机构对公司的相关情况进行
核查。如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施，必要时可向中国
证监会派出机构或证券交易所报告。
第五十五条 延期开会和审议
两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时，可联名
书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项。
对于审议年度报告的董事会会议，如果延期开会或延期审议可能导致年度
报告不能如期披露，独立董事应立即向中国证监会派出机构或公司证券上市地
的证券交易所报告。
第五十六条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运
作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
第五十七条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故无法亲自出席会议
的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托本公司的其他独立董
事代为出席。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）对受托人的授权范围；
（三）委托人对每项议案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期。
独立董事不应出具空白委托书，也不得对受托人全权委托。授权应当一事
一授。
第五十八条 受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委
托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次董事会
会议上接受超过两名独立董事的委托。
委托其他独立董事对公司定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托
书中专门授权。
第五十九条 独立董事未亲自参加董事会会议而又未委托其他独立董事代为
出席的，在会后仍应当及时审查会议决议及记录。独立董事对会议决议内容或
程序的合法性有疑问的，有权向相关人员提出质询；发现董事会会议决议违法
的，有权立即要求公司纠正；公司拒不纠正的，有权及时将具体情况报告中国
证监会派出机构或证券交易所。
第六十条 独立董事应亲自出席公司股东大会，与公司股东现场沟通。
第六十一条 对会议程序的监督
董事会举行会议的过程中，独立董事应当关注会议程序是否合法，防止会议
程序出现瑕疵。独立董事应特别关注董事会会议的下列程序性规则是否得到严格
遵守：
（一）按照规定需要经独立董事事先认可或由董事会专门委员会事前审查的
提案，未经独立董事书面认可或由专门委员会向董事会会议提交书面审核意见，
不应在董事会会议上审议；
（二）会议具体议程一经确定，不应随意增减议题或变更议题顺序，也不应
任意合并或分拆议题；
（三）除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不应对会议通知中未
列明的提案作出决议。
第六十二条 对会议形式的监督
独立董事应当关注董事会会议形式是否符合下列相关要求：
（一）董事会会议原则上应以现场召开的方式进行；
（二）对需要以董事会决议的方式审议通过，但董事之间交流讨论的必要性
不大的议案，可以进行通讯表决。法律、法规、规范性文件及公司章程另有规定
或应由三分之二以上董事通过的重大议案，不宜采用通讯表决方式召开会议；
（三）通讯表决事项原则上应在表决前五日内送达全体董事，并应提供会议
议题的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据。以通讯表决方式
召开董事会会议的，公司应当在保障董事充分表达意见的基础上，采取一事一表
决的方式，不应要求董事对多个事项仅进行一次表决。
第六十三条 发表与会意见
独立董事应当认真阅读会议相关材料，在充分了解情况的基础上独立、客观、
审慎地发表意见，并确保所发表的意见或其要点在董事会记录中得以记载。
独立董事应当就会议审议事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见并说
明理由；反对意见并说明理由；无法发表意见及其障碍。
独立董事可以就决议事项投出赞成、反对或弃权票，并就反对或弃权票说明
理由。
第六十四条 暂缓表决
两名以上独立董事认为会议议题不明确、不具体，或者因会议材料不充分等
事由导致其无法对决议事项作出判断时，可以提议会议对该事项暂缓表决。
提议暂缓表决的独立董事宜对提案再次提交审议所应满足的条件提出明确
要求。
第六十五条 会议记录
独立董事有权督促公司制作董事会会议记录。董事会会议议程完成后，独立
董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行
签字确认。独立董事对会议记录或决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书
面说明。
第六十六条 资料保管
独立董事就会议审议及相关事项进行的询问、调查、讨论等均应形成书面文
件，与公司之间的各种来往信函、传真、电子邮件等资料应予保存，与公司工作
人员之间的工作通话可以在事后做成要点记录。
董事会会议如果采取电话或者视频会议方式召开，独立董事有权要求录音、
录像，会后应检查并保存其电子副本。
前述资料连同公司向独立董事提供的纸面及电子资料，独立董事宜及时整理
并妥善保存，必要时可要求公司提供相应协助。
第六十七条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第九章 附则
第六十八条 本制度未尽事宜或如与国家法律、法规相抵触，按有关法律、法
规、规章和《公司章程》规定执行。
第六十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第七十条 本制度自股东大会审议批准之日起生效并施行。
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