上海晶华胶粘新材料股份有限公司
会议资料
二 0 二三年五月
上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2022 年年度股东大会会议议程
会议议题:
听取《公司 2022 年度独立董事述职报告》
上海晶华胶粘新材料股份有限公司
现场会议召开时间：2023 年 5 月 23 日下午 15 点 30 分
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-
现场会议地点：张家港市扬子江国际化学工业园东海路 6 号行政楼三楼会议室
会议主持人：公司董事长周晓南先生
现场会议议程：
一、与会人员签到、领取会议资料（15:00-15:30）
二、宣布会议开始并宣读到会股东和股东代表人数及代表股份数
三、审议会议议案
四、独立董事述职
五、股东发言和提问
六、推选计票和监票人员
七、股东和股东代表现场投票表决
八、统计表决结果
九、宣布现场表决结果
十、现场会议结束
十一、汇总现场投票和网络投票的投票结果
十二、出席会议的董事在股东大会决议和会议记录上签字
十三、见证律师出具法律意见书
议案一：
关于 2022 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 27
日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于 2022 年度董事会工作报
告的议案》，现提交本次股东大会审议。内容如下：
一、经营情况讨论与分析
环境和愈加激烈的行业竞争，晶华新材秉持“凝心聚力，共创伟业”的态度，面
对困难、敢于迎难，面对挑战、敢于应战，坚持以变应变、稳字当头、实字托底，
众志成城维护、巩固企业发展成果，走出了一条具有自身特色的稳健之路，取得
一定积极成效。2022 年，晶华新材夯基础、提能力、增效益，稳中有进；推进战
略规划，稳存量、拓增量、聚动能，行稳致远。公司强化企业战略规划布局，不
断完善内部控制制度建设，通过组织架构重组调整集中企业资源，以达到提升运
营效率降低运营成本目的。非公开项目顺利过会；非公开募投项目-安徽晶华年
产 OCA 光学膜胶带 2,600 万 m2、硅胶保护膜 2,100 万 m2、离型膜 4,000 万 m2
项目完成基建和设备落地安装、江苏晶华 6,800 万平方米电子材料扩建项目完成
设备选型和评估；晶华新材西南生产基地项目与地方政府完成签约，获得土地使
用权，正在前期设计中；全面数字化改革加速迭代升级，扩大覆盖面；组织实施
内控制度优化梳理，各类制度办法完善推新，加速公司制度化治理进程。以夯实
基础管理、提升能力为主线，深耕存量，致力成为胶粘领域专家型企业；以战略
推进、项目落地为重点，拓展增量，着力构建新的竞争优势。
一、战略规划，引领发展
服务能力的胶粘解决方案专家”，确立 3 个重点业务线，围绕工业胶粘材料在美
纹纸胶粘材料、和纸胶粘材料行业力争做到行业第一，在新能源、汽车用胶粘材
料、屏显用胶材料、可降解胶粘材料争做创新突围者；1 个战略业务线，把化工
材料作为公司战略业务线，在建筑装饰、汽车领域用胶作为创新引领者，聚氨酯
材料创新突围者；1 个支撑业务线，特种纸作为公司产业链闭环的重要支撑，为
工业胶粘材料高端产品国产替代以及行业第一，可降解胶粘材料的突破起到重要
的支撑。长期而言，从应用场景划分，选择具有长足生命力的赛道，打造具有核
心竞争力的业务组合。
二、业务落地，推动发展
（一）重要项目稳步落地
（1）公司获得 IATF16949 质量管理体系认证，完善的质量管理体系为公司
各类产品的开发提供了保障。公司推行全面、全员、全过程的质量管理，制定了
完善的质量管理制度，形成了全面的质量管理体系，有效的保证了公司的产品质
量；
（2）西南生产基地项目顺利签约，实现在长三角、珠三角、中西部地区的
产能布局；以智数化的思维建设西南生产基地，为四川晶华打造行业智数化工厂
标杆企业，实现自动化、智能化，提高生产运营效率，提升市场竞争力；
（3）与第三方咨询机构开展的公司战略规划项目顺利完成，明确了公司的
战略定位和实施方针，以实现晶华新材聚焦聚力、品牌重塑，构建从技术突破到
业务突破，围绕新兴市场开展环境友好型，高附加值的业务体系；
（4）非公开项目顺利过会，公司积极推进非公开项目建设进程，以自有资
金先投资项目的建设，紧跟市场需求；以资本推动产能的快速落地，加快市场布
局，以提升装备的先进性，推动产业的升级；
（5）安徽晶华新材料科技有限公司，建立“年产 OCA 光学膜胶带 2600 万
m2、硅胶保护膜 2100 万 m2、离型膜 4000 万 m2”项目，已经完成基础建设和产
线安装，2023 年上半年产能陆续释放，该项目将进一步扩大公司功能性薄膜材
料和电子材料产能；
（6）公司逐步完善自动化、智能化改造；上线 WMS 系统，实现自动化仓储，
提高仓库入库速度，实现减员增效；通过钉钉上线打造高协同、更智能、便携的
企业智能办公平台，提升运营效率；
（7）根据公司战略调整并发布了晶华新材新的组织架构，提升晶华新材集
团化管理水平，赋能业务快速发展，强化企业核心竞争力。
（二）主营业务稳健发展
工业胶粘材料由于上游纸浆价格上涨以及下游需求疲软，导致销量受影响，
从内外部对供应链及环境资源重整，进一步提升集约化生产及单位人均效能，提
升产品核心竞争力，在建筑、汽车、高温电子、医疗消毒产品上带动发展；重点
挖掘国家支柱客户、开发潜在客户资源，增加重点国家市场新产品类和项目类合
作。
纸类基材，以美纹纸、和纸、吸水纸作为三大业务方向，已实现可回收及可
降解材料的应用。
电子胶粘材料，以突破大客户、大项目为重点方向，集中资源重点突破关键
大客户，改善客户结构，使得市场得到拓展，业务得到延伸。在动力电池上，以
进一步实现在新能源电池用胶带产品电池全模组的运用；提升在储能用电池上的
产品份额，积极布局和探索在储能电池上的胶粘材料的运用，扩大市场份额。在
功能性薄膜材料：重新定位产品，以确立 AB 胶、OCA、PU 保护膜、TPU 车衣
膜、离型膜为功能性薄膜的核心产品，产品 OCA 光学胶膜产品在部分终端品牌实
现突破，借助产能和成本优势，已成功进入市场；公司的产品车衣膜，完成了从
普通车衣膜到肤感车衣膜的开发和量产，得到了客户端的使用认可。依托晶华的
供应链管理，晶华车衣膜可以搭建三膜合一、四膜合一的产品架构体系，让产品
未来能够可持续发展，能够拥有核心爆发力。离型膜产品目前以自用为主。
化工新材料：在压敏胶粘剂取得了重大突破，进入了偏光片行业，在该类产
品上开启了对进口材料的替代；同时在特殊类标签行业，产品引入了功能性交联
单体在性能上有了大大提升，位于国内同类压敏胶粘剂厂家的前列。
三、精益管理，保障发展
公司将智数化管理作为促进企业管理提升、实现战略目标的重要手段和有效
途径。报告期内，公司各部门在公司管理层的正确领导下，注重塑造和培育智数
化管理文化，推动管理创新和机制创新，促进企业提质增效。（1）公司坚持在
质量上的投入，持续推进质量品牌建设，健全了全面系统的质量管理体系，运营
管理体系逐步完善并稳健运行，通过 ISO14001 和 IATF16949 汽车质量管理体
系认证，为不断提高对顾客提供更优质的产品和服务；（2）公司持续向全面数
字化、智能化转型，积极推进 WMS、MES 等系统，实现物料流转全面可追溯；并
引进国际先进高速机器，实现智能化生产，提升生产效率。通过软件与硬件相结
合，公司致力于实现供应链高效运转，降低运营成本，增强公司智能制造体系竞
争优势。各个工厂积极推动各项自动化改造项目，提质增效、节能降耗效果显著。
公司上下依托财务信息化为中心，加快四川晶华智数化工厂建设进程，逐步实现
公司全面信息化管理，助力公司转型升级；（3）为夯实公司人才梯队建设，持
续完善公司薪酬与绩效考核体系改革，提高员工福利待遇，加强员工培训，提高
员工业务素质和技能，进一步激发员工的积极性，为公司实现高质量发展提供坚
强的人才保障。通过多层次、针对性的管理举措，促使公司运营效率和管理效能
不断提升。
优秀的技术研发团队、完善的产品设计平台、成熟的工艺制作流程、严谨的
质量管理体系以及先进的生产和试验设备保障了公司的稳定运行。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
开会时间 会议名称 审议议题
第三届董事会第十 《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予第
八次会议 一个解除限售期条件成就的议案》
《关于补选公司第三届董事会独立董事候选人的议
案》
第三届董事会第十 《关于补选公司第三届董事会非独立董事候选人的议
九次会议 案》
《关于提请召开公司 2022 年第一次临时股东大会的
议案》
《关于 2021 年度董事会工作报告的议案》
《关于 2021 年度总经理工作报告的议案》
《关于 2021 年度审计委员会履职情况报告的议案》
《关于 2021 年度财务决算报告的议案》
第三届董事会第二 《关于 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预
十次会议 案的议案》
《关于公司 2021 年年度报告及其摘要的议案》
《关于公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
的议案》
《关于公司 2021 年度董事和高级管理人员薪酬的议
案》
《关于公司 2021 年度内部控制评价报告的议案》
《关于公司 2022 年度向金融机构申请综合授信额度
的议案》
《关于公司 2022 年度对外提供担保的议案》
《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
《关于公司 2022 年度开展远期结售汇业务的议案》
《关于投资年产 3 万吨精细化学品项目的议案》
《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工
商变更登记的议案》
《关于提请召开公司 2021 年年度股东大会的议案》
第三届董事会第二
十一次会议
《关于对外投资设立全资子公司的议案》
《关于拟签订项目投资相关协议的议案》
第三届董事会第二
十二次会议
额度的议案》
《关于提请召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》
第三届董事会第二
十三次会议
《关于调整 2020 年限制性股票激励计划股票回购数
量及回购价格的议案》
第三届董事会第二 《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售
十四次会议 的限制性股票的议案》
《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工
商变更登记的议案》
《关于调整非公开发行 A 股股票募集资金总额的议
案》
《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司非公开发
行 A 股股票预案（二次修订稿）>的议案》
第三届董事会第二 《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司非公开发
十五次会议 行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订
稿）>的议案》
《关于<公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主
要财务指标影响及填补回报措施及相关主体承诺（二
次修订稿）>的议案》
第三届董事会第二
十六次会议
第三届董事会第二
十七次会议
《关于延长非公开发行股票决议有效期及股东大会对
第三届董事会第二 董事会授权有效期的议案》
十八次会议
《关于提请召开 2022 年第三次临时股东大会的议案》
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
会议届次 召开日期
公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的
要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
（三）董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性
事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
（四）投资者关系管理工作
报告期内，公司董事会下设证券部认真做好公司投资者关系管理工作，协调
公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间
的信息沟通。加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动
关系，不断提升了公司的核心竞争力和投资价值，切实保护投资者利益，努力实
现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。
（五）独立董事履职情况
公司的三名独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、公司的有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东
大会、董事会，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对历次董事会会
议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。
三、未来经营计划
从外部来看，全球经济格局迎来新的变化，中国可能迎来新的发展机遇，公
司要精准把握时代发展红利，顺势而为；国家近期发布多项利好政策，大力倡导
扩大内需，积极鼓励企业发展，国内经济将会迎来复苏与增长；细分领域需求将
迎来持续增长，尤其在汽车、动力电池、消费电子、建筑装饰等方面对胶粘产品
需求量不断提升。面对上述的国内外的环境，公司将在 2023 年做好以下几个方
面：
未来将持续提升产能空间，为成为细分领域龙头奠定基础。四川晶华将实现行业
标杆智数化工厂，建成后实现现有工业胶粘材料产能 6 亿平方米向 10 亿平方米
的转变；安徽晶华非公开募投项目-年产 OCA 光学膜胶带 2,600 万 m2、硅胶保护
膜 2,100 万 m2、离型膜 4,000 万 m2 项目产能顺利攀升；江苏晶华非公开募投项
目 6,800 万平方米电子胶粘材料扩建项目设备安装完成并且产能陆续释放。
标准化作业分析管理，用精益体系和科学化流程提升组织效率和生产效率；通过
降低单位能耗，提升人均效能和提升投入产出比；通过信息化和网络化的建设以
及自动化的改造，提升运营能力。各生产基地从降本增效、精益生产、人才培养
和智数化四个维度提升产能和交付能力，赋能事业部的发展。
引进高端人才，加强人才培养，配套员工激励机制；公司将不断通过储备干部培
育、市场招募等方式吸引优秀人才，同时不断完善人才的衡量与评价标准，提供
配套的人才发展学习解决方案，丰富员工激励手段，稳定核心人才，搭建完善的
长效激励机制。
细分业务线定位及主打产品。建筑装饰用胶粘材料：发挥晶华传统优势，在装配
式装修、高效家装、建筑胶粘剂上形成解决方案；汽车用胶粘材料：建设新能力，
在汽车内/外饰、汽车制程、汽车后市场方面形成系列解决方案；动力电池用胶
粘材料：洞察动力电池全过程用胶需求，形成多个单品爆品到系列产品和服务解
决方案；3C 电子用胶粘材料：紧跟手机电子产品的技术迭代趋势，开发电子、光
电类系列胶粘解决方案。
加强研发联动及产品预研，通过市场营销打造品牌，为业务全面赋能，聚焦大客
户，树立行业标杆项目。老客户：以维护老客户关系，持续跟进新需求，绑定头
部客户定制化开发产品；新客户：市场部和大客户部对接终端，了解前瞻性产品
需求。
系，挖掘商机，推动三大事业部（工业胶粘材料、电子胶粘材料、功能性薄膜材
料）业务发展。主动挖掘前瞻市场，做好战略产品预研，加强与终端客户联合研
发及高校联动，推行项目制，形成团队作战。
客户角度思考，一切为业务服务，打造有战斗力的团队氛围组织和运营管理，做
实总部架构，赋能事业部发展；围绕企业战略价值创造，优化组织绩效和个人绩
效；通过制度和流程优化，提升组织协同效率和效果；明确人才缺口，优先内部
挖潜，打通晋升通道，持续培养人才。构建科学及完善的流程架构，形成良好的
流程管理体系，消除过度人治管理，通过流程驱动企业发展。
以上议案请审议。
上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会
议案二：
关于 2022 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2023 年 4 月 27 日召开第三届监事会第二十二次会议，审议通过了
《关于 2022 年度监事会工作报告的议案》，现提交本次股东大会审议。
报告期内，监事会根据《公司法》、《证券法》《上市公司治理准则》等相
关法律、法规、规章和《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，本着对全体
股东负责的精神，勤勉尽责的态度，认真履行有关法律、法规赋予的职责，积极
有效的开展工作，对公司依法经营、重大事项、财务状况及董事、经理及其他高
级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及全体股东的合法权益。
现将监事会一年的工作情况汇报如下：
一、 对公司 2022 年度经营管理行为和业绩的基本评价
经营情况，监督公司财务及资金运用情况，检查公司董事和高级管理人员执行职
务的情况，恪尽职守，为公司规范运作提供了有力保障。通过对公司董事会、经
营层及公司的各项生产经营活动进行了监督，监事会认为：2022 年，公司董事会
认真执行了股东大会的决议，忠实履行了诚信义务，未出现损害公司、股东利益
的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。
经营层勤勉尽责，认真执行董事会的各项决议，诚信合规经营,经营中不存在违
规操作行为。
二、 监事会召开情况
开程序均完全符合相关法律法规的要求。具体如下表：
会议时间 会议届次 会议审议内容
第三届监事会 《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次
第十五次会议 授予第一个解除限售期条件成就的议案》
《关于 2021 年度监事会工作报告的议案》
《关于 2021 年度财务决算报告的议案》
《关于 2021 年度利润分配及资本公积金转增
第三届监事会 股本预案的议案》
第十六次会议 《关于公司 2021 年年度报告及其摘要的议案》
《关于公司 2021 年度内部控制评价报告的议
案》
《关于公司 2021 年度监事薪酬的议案》
第三届监事会
第十七次会议
《关于调整 2020 年限制性股票激励计划股票
第三届监事会 回购数量及回购价格的议案》
第十八次会议 《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票的议案》
《关于调整非公开发行 A 股股票募集资金总额
的议案》
《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司非
公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）>的议
案》
第三届监事会
第十九次会议
公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告（二次修订稿）>的议案》
《关于<公司非公开发行股票摊薄即期回报对
公司主要财务指标影响及填补回报措施及相
关主体承诺（二次修订稿）>的议案》
第三届监事会
第二十次会议
第三届监事会
第二十一次会
议
上述会议相关公告信息已披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证
券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上。
三、 报告期内监事会履职情况
议事规则，认真履行职责，对相关议案发表了书面审核意见，并做出了相关决议。
取公司各项重要议案和决议，了解公司经营业绩情况，监督公司各项重要决策的
形成过程，履行了监事会的监督职能。
大决策实施监督，并就相关决策提出相应合理化建议，保证了公司经营的规范运
作。
真、细致的监督。
增强自身的法律意识，并对公司董事、经理等高级管理人员履行职务行为进行有
效的监督，提高遵纪守法的自觉性，保证公司经营活动依法进行。
四、 监事会对公司监管事项的意见
报告期内，监事会通过参加历次股东大会，列席董事会会议，对公司依法运
作进行监督，认为：公司不断完善治理结构，各项制度有效执行，经营管理风险
得到了有效防范；三会运作规范、决策合理、程序合法，董事、高级管理人员认
真执行股东大会决议，均能按照授权认真履行职责，忠实履行诚信义务；在经营
管理、重大经营决策等事项，依法合规，未发现违反法律、法规、《公司章程》
或损害公司和股东利益的行为。
公司严格按照《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办
法》等规定要求，真实、准确、完整、公平、及时地履行信息披露义务，确保所
有股东能平等地获取信息。2022 年度，公司认真编制信息披露公告，准确、及时
地将公司经营情况通过指定信息披露媒体告知广大投资者。
报告期内，监事会对公司财务制度和财务状况进行了有效的监督检查，认为：
公司财务独立、财务制度健全、财务状况良好，严格遵守企业会计制度和会计准
则等相关财务规章制度；定期报告编制程序符合相关法律法规的规定，客观、真
实地反映了公司 2022 年财务状况和经营成果，利润分配方案符合公司实际情况，
不存在重大遗漏和虚假记载。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度财务数据出具了标准
无保留意见的审计报告，认为：审计报告客观公正,真实有效，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
报告期内，不存在股东及其子公司占用公司资金情况，也没有为股东、实际
控制人及其附属企业提供担保情况。
据《2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，2020 年限制性
股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已达成，同意公司按照
《2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定办理解除限售相关事
项。
部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
报告期内，根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等规定，审阅了《公司 2022 年度内部控制评
价报告》认为：公司已建立健全并执行有效的内部控制制度，符合国家有关法律
法规及公司实际需求，在公司日常经营管理中有效地执行，起到了很好的风险管
控、防控作用，公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制
情况，对该评价报告无异议。
五、 2023 年监事会工作计划
续诚信勤勉地履行法律法规及公司章程赋予监事会的监督权和职责，依法对董事
会和高级管理人员日常履职进行有效监督，积极出席股东大会、列席董事会会议，
及时了解公司财务状况和经营情况，进一步提升公司规范运作水平，增强风险防
范意识，有效保护公司全体股东的合法权益。
以上议案请审议。
上海晶华胶粘新材料股份有限公司监事会
议案三：
关于 2022 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度财务决算
报告是根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2022年12月31日的财
务状况和2022年度经营成果、现金流量的基础上编制的，现将公司2022年度财务
决算报告如下：
一、经营情况
单位：元 币种：人民币
变动比例
报表项目 2022 年度 2021 年度
（%）
营业收入 1,413.884,445.11 1,394,717,048.87 1.37
营业成本 1,219,203,549.48 1,167,810,443.52 4.40
销售费用 21,788,042.97 31,649,626.83 -31.16
管理费用 61,936,019.47 65,031,151.95 -4.76
研发费用 47,408,820.40 61,771,210.25 -23.25
财务费用 22,314,139.41 22,004,463.50 1.41
其他收益 7,643,874.91 5,594,514.76 36.63
营业外收入 48,672.70 599,803.14 -91.89
营业外支出 1,268,522.24 1,640,090.54 -22.66
归属于母公司所有者
的净利润
二、主要财务数据
单位：元 币种：人民币
本期比去年同期
报表项目 2022 年度 2021 年度
增减（%）
加权平均净资产收
益率（%）
扣除非经常性损益
后的加权平均净资 0.80 3.05 减少 2.25 个百分点
产收益率（%）
基本每股收益（元/
股）
扣除非经常性损益
后的基本每股收益 0.04 0.14 -71.43
（元/股）
总资产 1,840,178,305.26 1,760,710,611.28 4.51
归属于上市公司股
东的净资产
三、资产、负债情况分析
单位：元 币种：人民币
报表项目 情况说明
交易性金融资产 89,375,528.87 50,408,237.80 77.30 理财产品增加
收到客户汇票未背
应收票据 20,378,066.60 623,203.53 3169.89
书转让出去
收到客户汇票未背
应收款项融资 18,845,938.19 12,835,881.64 46.82
书转让出去
新增四川晶华土地
其他应收款 18,644,915.58 14,838,594.10 25.65
出让保证金
其他流动资产 15,441,619.16 50,958,855.84 -69.70 待抵扣进项税减少
长期应收款 865,000.00 2,902,000.00 -70.19 保证金收回
长期股权投资 288,717.26 13,923,222.86 -97.93 出售联营企业
在建工程 32,124,012.10 66,564,704.42 -51.74 转入固定资产
使用权资产 20,057,801.71 29,439,226.42 -31.87 租赁结束
长期待摊费用 45,644,843.61 23,388,237.46 95.16 装修费增加
递延所得税资产 63,034,663.26 42,443,917.89 48.51 可抵扣亏损增加
其他非流动资产 15,150,658.83 26,478,249.03 -42.78 预付设备款减少
增加供应商汇票结
应付票据 50,050,087.40 10,572,882.66 373.38
算
应交税费 20,123,773.02 12,801,315.97 57.20 税费缓加所致
其他应付款 13,416,024.66 34,258,560.59 -60.84 股份支付减少
一年内到期的非 长期借款重分类所
流动负债 致
未终止确认应收票
其他流动负债 2,226,122.78 826,393.26 169.38
据重分类所致
固定资产一次性折
递延所得税负债 1,286,318.46 252,163.25 410.11
旧暂时性差异所致
外币财务报表折算
其他综合收益 9,155,875.81 2,092,307.59 337.60
差额所致
四、现金流量表科目分析
单位：元 币种：人民币
变动比例
报表项目 2022 年度 2021 年度
（%）
经营活动产生的现金流
量净额
投资活动产生的现金流
-129,766,140.93 -131,748,313.01 不适用
量净额
筹资活动产生的现金流
-97,471,549.40 -20,862,450.43 不适用
量净额
变动原因说明：
（1）经营活动产生的现金流量净额变动原因主要是由于收到税费返还款增
加及货款支付减少所致；
（2）投资活动产生的现金流量净额变动原因主要是主要是由于投资收回款
增加所致；
（3）筹资活动产生的现金流量净额变动主要是由于本期借款减少所到致；
以上议案请审议。
上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会
议案四：
关于 2022 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
公司于2023年4月27日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于
公司2022年度利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.92元（含税）。截至2023年4月28
日，公司总股本为217,154,880股，以此计算共计拟派发现金红利19,978,248.96
元（含税）。不送红股，也不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润滚存至
下一年度。本次分配的现金红利总额占当年度归属上市公司股东净利润的
如在本方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股
/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司
总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续
总股本发生变化，将另行对外公告具体调整情况。
以上议案请审议。
上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会
议案五：
关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司于2023年4月27日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于
公司2022年年度报告及其摘要的议案》，现提交本次股东大会审议。
具体内容详见公司于2023年4月29日在指定信息披露媒体披露的《上海晶华
胶粘新材料股份有限公司2022年年度报告》、《上海晶华胶粘新材料股份有限公
司2022年年度报告摘要》。
以上议案请审议。
上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会
议案六：
关于公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）的议案
各位股东及股东代表：
公司于2023年4月27日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于
公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》，现提交本次股东大会审
议。
鉴于天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具有较高的业务水平和良好的服务
素质，且为本公司连续提供了多年的审计服务，有良好的合作经验，在审计过程
中坚持独立审计准则，客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。为了保
持公司审计工作的稳定性和持续性，公司拟续聘天衡会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2023 年度的财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。相
关费用提请股东大会授权公司管理层根据市场公允定价原则及实际相关业务情
况与会计师事务所协商确定。（附：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）简介）。
以上议案请审议。
上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会
附：
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）简介
天衡会计师事务所的前身是江苏会计师事务所，由江苏省财政厅于 1985 年
务所有限公司。
中国首批取得从事证券、期货相关业务财务审计许可证的会计师事务所。1993 年，
经国家国有资产管理局和中国证券监督管理委员会批准，成为中国首批取得从事
证券、期货相关业务资产评估许可证的会计师事务所。2000 年，经中华人民共和
国财政部和中国人民银行批准，成为中国首批取得金融机构财务审计资格的会计
师事务所。2009 年 2 月 9 日，取得中华人民共和国财政部和中国证监会新换发
的证券、期货相关业务许可证。
心。
造价咨询有限公司，并于 2007 年 1 月 1 日取得中华人民共和国建设部颁发的工
程造价咨询企业甲级资质证书。
限公司，并于 2009 年 2 月 13 日取得财政部和中国证券监督管理委员会批准的从
事证券、期货相关业务评估资格证书。
天衡以“为客户提供最有价值的专业服务”为目标，本着“诚信为本，勤奋
务实”的文化理念，全面实施品牌战略，倾心打造“天衡”品牌，构建“天衡”
品牌下集财务审计、资产评估、工程造价咨询、专业培训于一体的专业平台。
审计服务是天衡的基础业务，已形成一套完整规范的审计技术流程、标准和
体系，积累了一批具有深厚专业技能和丰富实务经验的审计人员，先后为大中型
国有企业集团、外商投资企业、民营企业等数千家客户提供审计服务。
天衡作为第一批获得证券、期货相关业务许可证的会计师事务所，深谙 IPO
过程中复杂会计问题的处理和披露要求，与各大主承销商及保荐人建立了很好的
沟通和合作关系，在长期从事公司股份制改制、资产重复方案策划、股票发行及
上市审计服务过程中，积累了丰富的经验，已协助多家企业成功上市。
议案七：
关于公司 2022 年度董事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
公司于2023年4月27日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于
公司2022年度董事和高级管理人员薪酬的议案》，现将议案中董事的薪酬提交本
次股东大会审议。
上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年度对董事和
高级管理人员的薪酬考核及发放，均严格按照公司有关制度执行，确认薪酬发放
情况如下：
报告期内从公司获得的税前报酬
姓名 职务
总额（万元）
周晓南 董事长、总经理 135.91
周晓东 副董事长、副总经理 112.17
白秋美 董事 39.96
郑章勤 董事 82.49
周忠辉 董事 78.94
丁冀平 董事 0.00
高奇龙 董事（离任） 0.00
陈岱松 独立董事 10.00
陈国颂 独立董事 7.50
余英丰 独立董事（离任） 2.50
吴小萍 独立董事 10.00
潘晓婵 董事会秘书 66.95
尹 力 财务总监 54.56
公司非独立董事周晓南先生、周晓东先生、白秋美女士、郑章勤先生、周忠
辉先生在公司领取的薪酬是其作为公司管理层的报酬；董事丁冀平先生作为公司
的外部董事未在公司领取薪酬。因董事高奇龙先生在公司领取的薪酬是其作为公
司管理人员的报酬，其于 2021 年 4 月已不再担任公司内部投资经理一职，故其
未作为公司董事领取薪酬。
以上议案请审议。
上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会
议案八：
关于公司 2022 年度监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
公司于2023年4月27日召开第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关
于公司2022年度监事薪酬的议案》，现提交本次股东大会审议。
上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年度对监事的
薪酬考核及发放，均严格按照公司有关制度执行，确认薪酬发放情况如下。
姓名 职务 年度薪酬（万元）
郑宏波 监事会主席 22.84
胡小兰 监事 0.00
周德标 监事 0.00
周德标先生为股东提名监事，2022 年度不在公司领薪。其他监事均不在公
司领取作为监事的薪酬，所得薪酬均为其作为公司高管或者部门负责人所得薪酬。
以上议案请审议。
上海晶华胶粘新材料股份有限公司监事会
议案九：
关于公司 2022 年度向金融机构申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
公司于2023年4月27日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于
公司2023年度向金融机构申请综合授信额度的议案》，现提交本次股东大会审议。
为应对汇率异动及公司经营需要，确保各项生产经营活动稳步有序推进，满
足公司及下属分、子公司运行过程中资金需求，综合考虑国内外金融市场变化的
影响，结合公司财务状况，公司拟向银行等金融机构申请不超过人民币 13.5 亿
元的综合授信额度，授权期限自 2022 年年度股东大会审议通过之日起的一年内
有效，具体情况如下：
具体授信额度及银行如下：
单位：人民币万元
授信额 授信年
序号 银行名称 授信类别
度 限
总计 135,000
注：①指包含远东国际融资租赁有限公司、邦银金融租赁股份有限公司租赁公
司。
②指不限于上表所列其他银行，申请新增授信额度。
公司拟申请的 13.5 亿元综合授信额度已包含公司下属分、子公司的银行授
信额度。同时提请公司股东大会授权管理层在报经批准的上述授权额度内，根据
实际经营需要，对具体授信事项进行调整，自主决定以公司自身或下属分、子公
司的名义与各银行机构签署授信融资的有关法律文件，并授权公司董事长与各银
行机构签署上述授信融资项目的有关法律文件（包括但不限于授信、借款、质押、
抵押等相关申请书、合同、协议书等文件）。
以上议案请审议。
上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会
议案十：
关于公司 2023 年度对外提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为满足上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”）各子公司生
产经营的顺利进行，促进公司未来发展，公司拟为全资子公司、控股子公司向金
融机构申请授信额度提供担保。
具体内容可详见2023年4月29日在上海证券交易所网站披露的《上海晶华胶
粘新材料股份有限公司关于公司2023年度对外提供担保的公告》。
以上议案请审议。
上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会
议案十一：
关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2023 年 4 月 27 日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关
于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，现提交本
次股东大会审议。
鉴于 98 名激励对象因 2020 年限制性股票激励计划中首次授予的限制性股
票第三个解除限售期及预留授予的限制性股票第二个解除限售期的公司层面业
绩考核不达标而不符合解除限售条件，即“2022 年净利润不低于 6,000 万元”，
不符合解除限售条件，且有 3 名激励对象因个人原因已经离职，不再具备激励对
象资格，公司拟回购注销上述 101 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票合计 2,426,520 股。
以公司注册资本217,154,880元、总股本217,154,880股为基数进行测算，上
述回购注销实施完毕后，公司注册资本将变更为214,728,360元，总股本将变更
为214,728,360股。因公司股份总数及注册资本的上述变化，公司拟对《公司章
程》相应条款进行修订，具体内容如下：
序 修改前 修改后
号
公司注册资本为人民币21,715.488万 公司注册资本为人民币21,472.836万
元。 元
公司股份总数为21,715.488万股， 公司股份总数为21,472.836万股，
公司的股本结构为：普通股，无其 公司的股本结构为：普通股，无其
他种类股票，票面金额为人民币1元 他种类股票，票面金额为人民币1元
。 。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变。同时提请股东大会授
权公司董事会办公室办理本次修改《公司章程》的工商变更手续并签署相关法律
文件。
以上议案请审议。
上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会
上海晶华胶粘新材料股份有限公司
各位股东及股东代表：
《上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告》全文已
经于 2023 年 4 月 29 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），现请各
位股东及股东代表听取独立董事述职报告。
上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会
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