广东丸美生物技术股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
广东丸美生物技术股份有限公司
会议资料
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各位股东及股东代表：
为维护投资者的合法权益，确保广东丸美生物技术股份有限公司（以下简称“公
司”）2022 年年度股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市公司
股东大会规则》等有关规定，制定会议须知如下：
一、公司根据《公司法》
《证券法》
《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的
规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、公司董事会办公室具体负责会议有关程序方面的事宜。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包含股东代表，
下同）的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘
请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、出席会议的股东须在会议召开前 15 分钟到达会议现场向董事会办公室办理
签到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、授权
委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
五、股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前 15 分钟在董事会办公室登记，
出示有效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言的人数原则上以十人为限，超
过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。
六、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持
股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过 5 分钟，主持人可安
排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
七、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关
或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
八、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行表决。现场会议
表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，由股东大会工作人员
统一收票。
九、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；股东对提案
进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议
主持人宣布。
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十、公司董事会聘请广东信达律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具
法律意见。
十一、股东未做参会登记或会议签到迟到将不能参加本次会议。股东参加股东
大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和
维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。
十二、对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公
司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
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一、会议召开时间：
公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25,9:30-11:30 ，
二、现场会议召开地点：
广州天河区珠江新城冼村路 11 号保利威座大厦南塔 6 楼丸美股份会议室
三、会议主持人：董事长 孙怀庆
四、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始。
（二）主持人介绍股东及股东代理人、董事、监事、董事会秘书及列席会议的
其他高级管理人员、律师以及其他人员的到会情况。
（三）主持人提名本次会议计票人、监票人，与会股东表决确定。
（四）与会股东逐项审议以下议案：
序号 议案名称
非累积投票议案
累积投票议案
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（五）与会股东听取公司独立董事 2022 年度述职报告。
（六）独立董事发表意见。
（七）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问。
（八）现场投票表决。
（九）主持人宣布休会，统计表决结果。
（十）主持人宣布表决结果。
（十一）董事会秘书宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议决议、记录。
（十二）见证律师宣读法律意见书。
（十三）主持人宣布会议结束。
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议案一、
公司 2022 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
律法规和《公司章程》的有关规定，勤勉、审慎地履行董事会职责，严格落实股东
大会各项决议，坚定贯彻公司发展战略和经营目标，在实现公司合规治理、推动公
司有序经营等方面积极开展各项工作，促进了公司规范运作和健康稳定可持续发展，
努力维护了广大投资者和公司的利益。现就公司董事会 2022 年工作情况汇报如下：
一、2022 年公司总体经营情况回顾
报告期内，公司实现营业收入 17.32 亿元，同比下降 3.1%，其中主品牌丸美实
现营业收入 13.98 亿元，占比 80.81%，同比下降 12.32%，恋火品牌实现营业收入
个百分点，主要系公司优化了销售策略和成本管控，整体提升了正常品的销售价格、
减少了活动品促销品的占比；销售费用 8.46 亿元，同比增长 14.15%；管理费用 1.11
亿元，同比增长 10.87%；研发费用 5,292.57 万元，同比增长 4.83%，研发费用持
续投入；归属于上市公司股东的净利润为 1.74 亿元，同比下降 29.74%；归属于上
市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 1.36 亿元，同比下降 24.03%，主要
系公司积极推进线上渠道转型，扩大线上自营业务发展各项费用增长所致。
理念坚守品牌运营初心不动摇，积极应对纷繁多变的市场，全体员工戮力同心、踔
厉奋发，坚定践行“稳健、强基、提效、突破”年度发展主题，持续以市场为导向，
以用户为中心，以品牌为内核，继续深化科技创新，加强研、产、销联动，调优货
品结构，协同营销与市场，开展了一系列富有成效的工作。公司根植主业、精抓运
营，控本提效，有效克服了不利因素影响，顶住了市场冲击。
报告期内，公司以敢打硬仗之决心、必打胜仗之信念，笃定笃行坚定不移推行
线上电商渠道转型，通过前三季度的努力，第四季度公司线上电商运营效能和发展
动能实现阶段性有效突破，这是公司发展史中的一次重要的迭代跨越，不仅加固了
公司的竞争优势，也为公司未来业务长期高质量发展打下了坚实基础。
报告期内，公司彩妆品牌恋火稳字为先、大步迈进，面对多重压力交织叠加的
复杂形势，恋火坚持指标不减、目标不变，敢于担当、迎难而上，勇创佳绩，全年
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同比增长 3.3 倍，通过精准的费比控制，在流量成本日趋高涨的外部环境下，恋火仍
保持了较好的盈利，以优异成绩交出了复杂困难条件下逆势攀升的答卷，为公司多
品牌多品类战略迈出重要且关键一步。
（一）科研为本
基础研究：公司持续深耕以合成生物技术、基因工程技术、植物提取及发酵技
术等生物科技领域的基础研究，在原基于药食同源植物葛根与裂褶菌液体双向发酵
体系所研究的具有补水和修复双重功效的 SPG-裂褶多糖的基础上，公司推进自研的
CelCaper®定向低温冷萃技术对传统植物资源的高效运用，公司发现广州市市花木
棉花中含有丰富的强抗氧化剂黄酮，相较于传统工艺，使用 CelCaper®定向低温冷
萃技术可使木棉花提取物中的黄酮含量提高 56.8%，相关论文于报告期内发表于国
际期刊《RSC Advances》。
报告期内通过技术发现，公司的重组双胶原蛋白与天然胶原蛋白呈现出高度相
似的三螺旋结构，以 1:1 配比嵌合 I 型和 III 型胶原蛋白，两种胶原蛋白同时补充，
更稳定、更安全，更有活性，超小分子量，可被皮肤透皮吸收。公司在持续多年专
注抗衰技术沉淀下做深做透，通过原料的提取技术、制备方法、技术路径纵横打通，
源自绿色天然，尽量避免化学溶剂使用，减少大自然采伐，在保证安全且环保的同
时，还能保证更高的活性与功效，切实践行绿色可持续且高质量发展。
知识产权：公司 2019 年通过了知识产权管理体系认证，已获得 “国家知识产
“国家知识产权示范企业”认定。报告期内新增专利申请 77 项，新增
权优势企业”、
授权 69 项，其中新增发明专利授权 55 项；公司累计获得授权专利 214 项，其中发
明专利 136 项，3 项发明专利获得中国专利奖-优秀奖，1 项专利获得广东省专利奖。
论文发表：公司基于基因工程、干细胞与再生医学、天然植物化学、生物发酵
工程、高分子材料等领域的研究成果相继在国内外学术期刊上发表总计近 30 篇学术
论文，其中 8 篇 SCI 国际期刊论文，SCI 期刊总影响因子近 50（47.162），平均每
篇 6 分（5.895），论文质量高。
标准参订：公司累计主导及参于标准起草 39 项，其中国家标准 8 项，行业标准
试方法》、《化妆品 抗氧化活性的评价 秀丽线虫法》团体标准均已成功发布实施。
开放创新：公司拥有行业内成熟的“开放创新”运行系统，不断搜集、评估和
融合外部学研机构可应用于研发和产品的先进技术资源，建立“学、研、医、检”
机构库、技术库、专家库，形成多主体多领域多维度联动的开发创新平台，实现交
叉学科的碰撞和原创性的突破创新。公司已搭建全球性的开放合作伙伴体系，截至
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报告期末涵盖逾 29 所国内外高校、知名三甲医院、科研院所等机构，已与超百位行
业权威专家合作，覆盖生物学、基因工程、皮肤医学、药理学、植物化学、材料化
学、检测等 10 余个领域。合作专家技术储备雄厚，可转化技术成果 196 项。
（二）品牌建设
产品策略：聚焦头部，优化长尾，大力发展具有核心科技的大单品。
报告期内，公司对货品结构进行了系统的梳理、调整和优化，精减 SKU 超 200
个。公司深刻洞察线上线下不同销售场景和不同人群画像，并据此坚定推进分渠分
品策略，不同渠道不同货盘，不同平台各有侧重，辅以平台专供特渠特供，维护了
价格体系的稳定，保障了多渠道多平台协同均衡发展。公司主流产品已全线覆盖抗
衰核心成分，线上：聚力动感科技眼霜小红笔、夯实丸美眼霜心智；逐步渗透重组
胶原蛋白小金针次抛精华、以生物科技大单品发展第二大核心抗衰精华品类；补充
重组双胶原奶油霜、冻干面膜满足消费者多重需求。线下：以艺术家 IP 联名套盒、
节日套盒适配礼赠需求；以重组胶原蛋白冻干粉护理套盒等产品为抓手加强终端在
店体验，提高用户粘性。报告期内，公司重组双胶原蛋白系列实现营业收入 2.05 亿
元，占比公司整体收入 11.84%。
报告期内，公司强化营销与市场的协同与联动，从曝光、种草、转化三个维度
分季度有节奏稳步推进营销活动，品牌力、传播力、转化力齐增长。
公司通过明星代言人实现 130 城、60 万点位、百亿曝光，围绕眼霜强化抗衰心
智。2 月 Angelababy 双胶原眼霜与时间作对大曝梯媒、3 月毛晓彤小紫弹 A 醇眼霜
超 A 眼神看我的引爆线上、9 月檀健次全能 ACE 小红笔眼霜一笔封神、10 月官宣
TWINS 胶原双生缺一不可。
公司做优内容，研发向前，围绕前沿技术强化科技心智。公司充分运用抖音平
台种草优势，联动全网美妆 KOL 及达人，以“重组胶原蛋白”双专利、超温和及强
功效，入选抖音 X 巨量引擎 X 时尚芭莎之“了不起的中国成分”TOP1；10 月公司
成功举办第二届重组胶原蛋白抗衰老论坛，邀请国内外权威专家学者对重组胶原蛋
白“卡脖子”研发难题进行深入的探讨，众多美妆 KOL 齐聚丸美深度交流丸美科技
力。
公司用极富传统文化色彩的歌舞与艺术，彰显东方文化和美学，强化品牌内涵
与价值。公司联合河南卫视推出国风大片《一眼倾心凤求凰》、与东方新锐剪纸艺术
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家 IP 共创眼霜节、与 JUDE CHAN IP 共创繁花似锦 TOO YOUNG 年华。
（三）多渠道协同、多品牌并进
营业收入，占比 28.07%，同比下滑 30.49%，在大环境冲击下仍有压力；
线上：2022 年公司在董事长直接带领下战略性推进线上转型。公司深刻理解电
商逻辑，根据不同平台属性，用零售思维对货盘调整优化、对团队打散重组、对机
制拆解细化，打破沟通障碍，精营业务细节，逐季验证逐季改善。公司优化直播流
程与机制，精炼直播的内容与话术，加强主播的培训与学习，完善直播的管理与运
营，全年抖音快手自播实现营收 1.89 亿元，同比增长 4.9 倍，抖音快手自播全年占
比超过达播；抖音 Q4 开始放量；天猫逐季优化，Q4 恢复正增长，天猫直播渗透率
有了明显提升，线上消费人群呈现年轻化趋势。
线下：公司维稳大盘，与经销商和门店携手共同应对大环境冲击，抓动销提升
终端强体验功能，提高双胶原护理直冲站项目的覆盖与渗透，为线下门店运销提供
有效赋能。报告期内，公司克服种种困难举行线下沙龙会和私享会共 12,012 场，覆
盖 329,092 名会员。公司筹划并开展“红人计划”，激励每位销售人员都是 KOL，实
现高质量内容发布近 4000 篇，达到新品快速种草及声量传播。在双胶原新品的助推
上，通过新品体验纳新、付邮试用等形式，拉新近 1.5 万人，从而实现双胶原系列新
会员贡献达至 26%。
PL 恋火品牌
PL 恋火秉持“人人都是彩妆师”理念，以大单品策略稳步渗透高质极简的底妆
心智。报告期内，PL 看不见粉底液销量超 100 万支、收入近 1 亿元；新增 PL 看不
见粉饼、PL 蹭不掉粉底液，加大对干油敏不同肤质底妆需求的覆盖；10 月，PL 与
李佳琦共创看不见气垫和看不见精油粉饼并在李佳琦直播间首发；双 11 期间 PL 看
不见粉底液在天猫粉底液品类热销榜、加购榜、好评榜、回购榜均为第一。PL 在丰
富底妆 SKU 的同时，有计划地推进对天猫、抖音自播及线下新零售渠道的拓展，分
步实施销售渠道多元化。PL 在彩妆市场白热化竞争态势下实现突围，为其成中国王
牌底妆打下坚实的基础。
（四）数字化转型
丸美股份致力于不断探索多元数字化路径，推进数字化建设。公司于 2020 年正
式启动数字化转型，通过三年时间持续推进，于报告期 2022 年全面完成数字化 1.0
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建设。公司已实现数字中台的全方位搭建，从积累数据资产到数据可视化呈现再到
主动数据预警，实现了研发、采购、生产、供应、市场、销售六位一体的产品生命
周期管理拉通，上线内部系统 12 个，打通外部数据 46 个。
公司通过对需求计划、生产采购、库存情况进行横向打通，极大提高了产销协
同效率及供应链柔性运转，报告期内公司实现了重点货品 45 天交期，计划准确度大
幅提升，公司库存已降至历史低位；公司通过推进前端业务分析纵向贯穿，有效助
力公司及时把握行业趋势、市场走向、品类机会，结合消费者画像精准运营，报告
期内助力公司推进渠道货品结构优化、完善新品开发流程、升级产品配方方法论、
推进云仓建设等。
上下各业务执行细节的应用和转化，通过积累数据资产运用数据资产来沉淀用户资
产，助力公司高质量发展。
（五）团队建设
报告期内，根据人才盘点报告结合公司业务发展及组织实际情况优化了人力资
源管理策略，推进部门结构的整合与优化，强化对人才的灵活使用和能力培养，优
化人才梯队，提升组织效能，极大助力了公司线上业务发展。
秉持“终身学习、学以致用”的学习观，公司致力于打造学习型组织，设立丸
美研修院线上综合学习平台，截至报告期末，累计上线 438 门课程，共 1118 门子课
程。公司建立了分别针对高层、中层、基层不同的三级培训体系，用以支持公司战
略实施、业务发展和人力资本增值。
（六）产业生态布局
公司积极推进美与健康领域的产业生态布局，向更具有科技属性的方向延展。
报告期内，公司成立了第四期产业基金，截止本报告披露日，新增投资了高科技再
生材料注射类（三类医疗器械）美容公司“摩漾生物”。公司累计投资了 12 个项目，
覆盖了医学美容、男士护理、母婴护理、口腔护理、美容仪护理、健康食品，以及
化妆品制造、内容制作等多个生态领域。
二、董事会日常工作情况
（一）报告期内董事会的会议情况及决议 内容
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会议时间及届次 会议议案
四届八次
四届九次 13、《关于修订<公司控股股东和实际控制人行为规范>的议案》
《公司 2022 第三季度报告》
四届十次
《关于聘任公司高级管理人员的议案》
四届十一次
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（二）董事会对股东大会决议执行情况
报告期内，公司董事会共召集并召开 1 次年度股东大会，1 次临时股东大会。公
司董事会根据《公司法》
《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求，严格按
照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。召开情况如下：
会议时间及议次 会议议案
大会 5、《公司 2021 年年度利润分配方案》
时股东大会 7、关于修订《公司关联交易决策制度》的议案
占用制度》的议案
（三）董事会专门委员会履行职责情况
董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会。2022
年，各委员会严格按照工作细则要求推进工作，勤勉尽责，充分发挥各自专业作用：
对公司长期战略及重大决策提出建议、对公司内外部审计进行监督核查、对公司募
集资金存放与使用情况进行审查、对公司董事及高管履行职责情况的考评。各委员
会成员积极有效履行了相关责任和义务。
三、公司 2023 年的经营计划
（一）公司发展战略：
秉承“用世界最好，做中国最好”经营理念，
“长期主义战略”为指导方向，围
绕“科技驱动的美与健康”，公司坚持“科技+品牌+数智”运营，四大战略主轴：用
户至上、卓越产品、精耕市场、精细运营，致力于打造具有世界级竞争力的企业。
（二）2023 年具体经营计划：
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轴，围绕“聚焦、协同、精营、热爱”，以胜利为信仰，抓执行抓转化，推进全面复
苏、健康增长。
聚焦：以用户为中心，科技为核、产品为先，通过聚焦大单品聚焦核心价值人
群，夯实丸美 眼部护理专家+抗衰老大师品牌心智，渗透 PL 恋火高质极简底妆心
智；
协同：以业务为导向、高效协同与配合，研发与消费者、供应链与销售、营销
与市场、平台 与平台之间及时同步相互支持，同频共振、提高效能；
精营：以结果为导向，精耕市场、精细运营。保持进攻态势，加强数字化赋能，
系统筹划、 精心铺设、落地细节。
热爱：升级企业文化、以老带新，以新促老，强化品牌热爱。
以上提请各位审议。
广东丸美生物技术股份有限公司董事会
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议案二、
公司 2022 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
报告期内，公司监事会全体成员本着对公司全体股东负责的精神，严格遵循《公
司法》
《公司章程》和《公司监事会议事规则》等相关规定，依法运作，认真履行监
督职责，有效维护了公司整体利益及全体股东的合法权益。现将公司 2022 年度监事
会工作报告如下：
一、本报告期内公司监事会的工作情况
程序合法、合规，会议决议真实、有效、完整。具体召开情况如下：
召开时间及议次 会议审议内容
四届六次会议 6、《关于 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
四届七次会议
《公司 2022 年第三季度报告》
四届八次会议
二、监事会对以下事项发表意见
报告期内，监事会列席了公司所有的董事会、股东大会，并严格按照国家有关
法律法规，勤勉履责，对股东大会和董事会的召开及表决程序、审议事项、董事会
对股东大会决议的执行情况、公司董事、高级管理人员个人履职情况以及对公司治
理及内控制度的执行情况进行了监督。公司董事及高级管理人员能忠于职守、勤勉
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尽职，没有违反法律法规及公司章程有关规定，没有损害公司利益和股东利益的行
为。
监事会认为，公司董事会能按照《公司法》和《公司章程》等有关规定与要求
规范运作，严格落实股东大会的各项决议和授权，决策程序合法合规。公司内部控
制制度较为健全，基本能够满足企业运营的控制与监督的要求，保障公司资产安全，
防范经营风险，为公司各项业务活动的健康运行提供了保证。
报告期内，监事会对公司定期报告、财务报表及财务管理情况进行了认真的审
查、监督，认为：公司财务制度健全、财务管理规范、财务状况良好。公司财务报
告能够真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果。
报告期内，监事会对募集资金的管理情况进行了检查。公司严格按照相关法律
法规的规定和要求存放和使用募集资金。对募集资金投资项目延期、使用部分闲置
募集资金购买理财产品等事项均履行了必要的审议程序，符合公司的战略及经营发
展需要，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的有关规定，不
存在违规使用募集资金的情形。
报告期内，公司无对外担保、无控股股东及其他关联方占用公司资金情况，无
任何恶意收购、出售资产事项，亦没有损害股东的权益或造成公司资产流失。公司
与关联方发生关联交易履行了程序，交易价格参照市场价格确定，公允合理，不存
在损害公司及股东利益的行为。
三、监事会 2023 年工作计划
《公司章程》等相关规定，忠实
履行职责，促进公司进一步完善法人治理结构，规范运作。
交易等重要方面加强检查、监督，督促内部控制体系的建设和有效运行。
实施监督，防范经营风险。
行为发生。
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的监督职能，维护股东权益。
特此报告。
广东丸美生物技术股份有限公司监事会
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议案三、
公司 2022 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
以下为公司2022年度财务决算报告，提请各位予以审议。
一、 会计报表审计情况：
本公司2022年度的会计报表，已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）中国注
册会计师刘远帅、陈柳明审计，并出具标准无保留意见的审计报告。
二、 合并报表主要财务指标
单位：元 币种：人民币
科 目 本期数 上年同期数 同比增减（%）
营业收入 1,731,716,457.94 1,787,028,564.22 -3.10
营业成本 547,288,930.25 643,036,815.83 -14.89
销售费用 846,157,166.08 741,294,698.92 14.15
管理费用 111,271,491.01 100,363,936.23 10.87
研发费用 52,925,744.78 50,488,237.81 4.83
财务费用 -12,648,889.14 -35,817,780.77 不适用
归属于上市公司股东的净利润 174,183,372.68 247,921,313.25 -29.74
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 48,435,682.33 -7,480,531.05 不适用
投资活动产生的现金流量净额 70,139,818.92 -681,135,410.49 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 144,920,556.67 -169,843,106.23 不适用
应收账款 69,803,083.90 57,397,828.00 21.61
存货 151,698,718.97 138,430,561.39 9.58
归属于上市公司股东的净资产 3,188,071,719.97 3,084,096,598.17 3.37
总资产 4,091,223,595.68 3,761,645,909.30 8.76
基本每股收益（元/股） 0.43 0.62 -30.65
稀释每股收益（元/股） 0.43 0.62 -30.65
扣除非经常性损益后的基本每
股收益（元/股）
减少 2.59 个
加权平均净资产收益率（%） 5.56 8.15
百分点
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扣除非经常性损益后的加权平 减少 1.54 个
均净资产收益率（%） 百分点
三、财务报告说明
主要经济指标完成情况：
报告期内，公司实现营业收入 17.32 亿元，同比下降 3.1%，其中主营收入 17.3
亿元，其他收入 0.02 亿元。其中主品牌 MARUBI 丸美实现营业收入 13.98 亿元，同
比下降 12.32%,占比 80.81%，恋火品牌实现营业收入 2.86 亿元，同比增长 331.91%,
占比 16.52%。公司线上渠道实现营业收入 12.44 亿元，占比 71.93%，同比增长 21.06%，
主要是抖音快手自播及恋火品牌快速发展而增长；线下渠道实现 4.86 亿元营业收入，
占比 28.07%，同比下滑 30.49%，在大环境冲击下仍有压力。公司整体毛利率 68.40%，
同比上升 4.38 个百分点，主要系公司优化了销售策略和成本管控，整体提升了正常
品的销售价格、减少了活动品促销品的占比。
本期销售费用 8.46 亿元，同比增长 14.15%；管理费用 1.11 亿元，同比增长 10.87%；
研发费用 5,292.57 万元，同比增长 4.83%，研发费用持续投入。
本期归属于上市公司股东的净利润为 1.74 亿元，同比下降 29.74%；归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 1.36 亿元，同比下降 24.03%，主要系公
司积极推进线上渠道转型，扩大线上自营业务发展各项费用增长所致。
本期经营活动产生的现金流量净额 4,843.57 万元：主要系付现期间费用同比减
少所致；投资活动产生的现金流量净额 7,013.98 万元：主要系本期大额存单现金净
额同比增加、权益工具同比减少所致；筹资活动产生的现金流量净额 14,492.06 万
元，主要系本期新增取得借款收到的现金，偿还债务、分配股利支付的现金同比减
少所致。
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议案四、
公司 2022 年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定与要求编制了《2022 年年度
报告》和《2022 年年度报告摘要》，已经公司第四届董事会第十二次会议、第四届
监事会第九次会议审议通过，具体内容详见公司于 2023 年 4 月 29 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘
要》。
以上提请各位审议。
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议案五、
公司 2022 年年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，广东丸美生物技术股份有限公司
（以下简称“公司”） 2022 年末的可供分配利润为 1,410,257,438.35 元。经公司
第四届董事会第十二次会议决议，公司 2022 年年度利润分配方案如下：
以实施本次权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向实施权益分派股权登
记日登记在册的全体股东每 10 股派发现金红利 2.50 元（含税）。
审议通过了《关于终止实施 2020 年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票
的议案》，同意回购注销 444,780 股限制性股票，本次回购注销完成后，公司总股本
将由目前的 401,444,780 股减至 401,000,000 股，详见公司 2023 年 4 月 29 日于上
海证券交易所网站披露的《关于终止实施 2020 年限制性股票激励计划暨回购注销相
关 限 制 性 股 票 的 公 告 》（ 公 告 编 号 ： 2023-015 ）。 以 回 购 注 销 完 成 后 的 总 股 本
的归属于母公司股东净利润的 57.55%。
本次利润分配方案将于股东大会批准且上述回购注销完成后择机实施，如在实
施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，维持每股分配比例不变，相应调
整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
本次分配后，公司结余未分配利润转入下一年度。
以上提请各位审议。
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议案六、
关于确认 2022 年度董事、监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
公司 2022 年度对董事、监事薪酬考核及发放，均严格按照公司有关制度执行，
确认薪酬发放情况如下：
报告期内从公司获得的税
姓名 职务
前报酬总额（万元）
孙怀庆 董事长、总经理、CEO 183.38
王开慧 董事、CFO 148.35
曾令椿 董事、CMO 129.56
申毅 董事 78.61
郭朝万 董事 55.77
孙云起 董事 95.60
毕亚林 独立董事 10.00
姬恒领 独立董事 10.00
秦昕 独立董事 10.00
陈青梅 监事会主席、职工监事 31.86
梁焕秋 监事 33.96
陈嘉扬 监事 29.37
以上提请各位审议。
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议案七、
关于续聘 2023 年度会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具备证券、期货相关业务从业资格，
拥有丰富资本市场审计经验的专业会计师事务所，且在对公司 2022 年度的审计工作
中，勤勉尽责，信誉良好，公司拟支付 2022 年度财务审计费用 100 万元（含税）、
内控审计费用 25 万元（含税），合计 125 万元（含税）。为保持公司审计制度的延续
性，提议继续聘任华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务及内控
审计机构，并提请股东大会授权董事会确定审计机构的具体报酬等具体事宜。
以上提请各位审议。
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议案八、
关于终止实施 2020 年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案
各位股东及股东代表：
公司拟终止实施 2020 年限制性股票激励计划并统一回购注销离职激励对象所持
有尚未解除限售的限制性股票、公司未完成第二期业绩考核目标而无法解除限售的
限制性股票以及终止本激励计划所涉的全部限制性股票，具体情况如下：
一、终止实施本激励计划的原因
公司推出激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和
留住优秀人才，充分调动核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和
员工个人利益结合在一起。
鉴于公司经营所面临的内外部环境与制定股权激励计划时相比发生了较大变化，
导致公司预期经营情况与激励方案考核指标的设定存在偏差，公司达成预期经营情
况与本激励计划设定的业绩考核目标存在较大的不确定性，继续实施本次股权激励
计划将难以达到预期的激励目的和效果，综合考虑近期市场环境因素和公司未来发
展战略计划，经审慎研究，公司拟终止本激励计划并回购注销相关限制性股票，与
之配套的《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。
二、本次回购注销基本情况
（1）部分激励对象已离职
鉴于首次获授限制性股票4名激励对象已离职不再符合激励对象条件资格，其已
获授但尚未解除限售的限制性股票共计36,540股由公司回购注销。
（2）公司未满足本激励计划首次授予部分第二个解除限售期公司层面业绩考核
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）的相关规定，本激励计划的首次授予的限制性股票第二个解除限售期业
绩考核目标为：“2022年营业收入不低于25.2亿；2021-2022年两年累计净利润不低
于11.7亿。”
根据公司《2022年年度报告》，公司2022年度营业收入为17.32亿元。公司未达
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到本激励计划第二个解除限售期的业绩考核目标。除离职激励对象，46名激励对象
所对应首次授予第二个解除限售期的未能解除限售的限制性股票共计174,960股。
（3）公司拟终止实施本激励计划
鉴于公司拟终止实施2020年限制性股票激励计划，公司需回购注销剩余46名激
励对象已获授但尚未解除限售233,280股限制性股票。
综上所述，公司本次共计回购444,780股限制性股票，占公司当前股本总额的
公司2020年限制性股票登记完成后，公司实施了2020年年度权益分派及2021年
年度权益分派：每股派发现金红利分别为0.35元（含税）、0.19元（含税）。根据《激
励计划（草案）》的有关规定，对本次激励计划限制性股票回购价格进行了调整。
回购价格由授予价格32.53元/股调整为31.99元/股。
公司拟用于本次限制性股票回购的资金总额约为 14,228,512.20 元，资金来源为自有
资金。
三、终止实施本次激励计划的影响及后续安排
公司因终止本次激励计划而回购注销限制性股票，将导致公司总股本减少 444,780 股。
终止本次激励计划的相关会计处理，公司将按照《企业会计准则》的相关规定执行。本
激励计划的终止实施和对应限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况及股东权益
产生实质性的重大影响，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的
审计报告为准。本次终止实施激励计划，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法
律、法规的强制性规定的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响。
根据《上市公司股权激励管理办法》等规定，公司终止本激励计划后三个月内，不
再审议股权激励计划。本激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩
效考核制度等方式充分调动公司管理团队与核心骨干的积极性，促进公司持续健康发展。
公司管理团队亦将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
四、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由401,444,780股变更为401,000,000股，
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公司股本结构变动如下：
变动前股本 本次变动增减 变动后股本
股份类型
数量（股） 比例（%） 限制性股票（股） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 444,780 0.11% -444,780 0 0
无限售条件股份 401,000,000 99.89% 0 401,000,000 100%
股份总数 401,444,780 100% -444,780 401,000,000 100%
注：本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公
司股权分布仍具备上市条件。
以上提请各位审议。
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议案九、
选举曹庸先生担任公司第四届董事会独立董事
各位股东及股东代表：
鉴于独立董事秦昕先生因个人工作原因，申请辞去独立董事职务及专门委员会职
务，根据有关规定，经公司董事会提名，董事会提名委员会审核，现提名曹庸先生
（简历附后）为公司第四届独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起
至第四届董事会届满日止，如曹庸先生被股东大会选举为独立董事，董事会同意选
举曹庸先生为公司第四届董事会审计委员会委员、董事会提名委员会委员、董事会
薪酬与考核委员会委员，任期与第四届董事会一致。
独立董事候选人任职资格已经上海证券交易所审核无异议。
以上提请各位审议。
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附：公司独立董事候选人简历
曹庸先生，中国国籍，无境外永久居留权，1966 年出生，湖南农业大学植物
学 博士。现任华南农业大学食品学院食品科学系教授，广州酒家集团股份有限公司
独 立董事，广州珠江啤酒股份有限公司独立董事，幺麻子食品股份有限公司独立董
事， 广东惠尔泰生物科技有限公司董事，广州绿萃生物科技有限公司监事。曹庸先
生与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员、5%以上股东不
存在关联关系。曹庸先生目前未持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。
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