证券代码：301011 证券简称：华立科技
广州华立科技股份有限公司
Guang Zhou Wahlap Technology Co.,Ltd.
（广州市番禺区石碁镇莲运二横路 28 号（1-8 层））
向特定对象发行股票预案
二〇二三年五月
广州华立科技股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
公司声明
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资
者自行负责。
何与之相反的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述以简易程序向特定对象发
行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或核准。
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重要提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
五次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次以简易程序向特定对象发行
股票方案尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方能实
施。
发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
近一年末净资产百分之二十；在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于
以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投入额
合计 15,669.22 12,751.67
低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施派发现金股利、送红股
或资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对
发行价格作相应调整。
票数量由 2022 年年度股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商
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协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股或资本公
积金转增股本等事项或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发
行价格发生调整的，则本次发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量
以中国证监会核准的数量为准。
内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股或资本公积金转增股本等原因增
加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本
次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
分配方案的决议执行现金分红政策。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等规定要求，
在发行股票预案中披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、
最近三年现金分红金额及比例、公司 2022 年-2024 年股东回报规划等情况，详见
本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
行后的股份比例共享。
工作的意见》（国办发[2013]110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等有关文件的
要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，
应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进
行了认真分析，并承诺采取相应的填补措施，详情请参见本预案“第五节 与本
次发行相关的董事会声明及承诺”之“二、本次发行摊薄即期回报的风险提示及
拟采取的填补回报措施”。
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七、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件...... 17
八、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员结构的变动
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及
其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
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五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
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释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
一、普通术语
发行人、公司、本公司、
指 广州华立科技股份有限公司
股份公司、华立科技
控股股东、华立国际 指 香港华立国际控股有限公司
实际控制人 指 苏本立
鈊象电子股份有限公司，英文名称 International Games System
IGS、鈊象电子 指
Co., Ltd，总部位于中国台湾，台湾上柜公司，股票代码：3293
万达宝贝王集团有限公司，总部位于北京，是万达集团旗下投
万达宝贝王 指
资中国亲子家庭文创娱乐产业的平台公司
北京大玩家娱乐股份有限公司，系使用“大玩家超乐场”、
“play1”、“蜜柚”等品牌的综合性室内游乐场连锁经营体系，
北京大玩家文化娱乐股份有限公司系上述品牌的运营平台，旗
大玩家 指
下门店包括电子游戏、游艺、蜡像馆、视觉体验馆、酒吧等，
同时也推出融合电子游戏、高科技 3D 互动体验和运动休闲娱
乐业态的家庭娱乐中心
永旺幻想（中国）儿童游乐有限公司，系日本永旺集团旗下控
永旺幻想 指 股子公司，日本永旺集团系东京证券交易所上市公司，股票代
码 8267
深圳市乐的文化有限公司是一家专注于游乐经营的连锁企业，
乐的文化 指
旗下品牌包括 MELAND 儿童成长乐园、星际传奇、反斗乐园
星际传奇是深圳市反斗乐园玩具有限公司旗下的室内游乐空
间品牌，由深圳市乐的文化有限公司 100%全资控股。星际传
星际传奇 指 奇致力于打造「潮玩、时尚、科技」为一体的大型室内游乐空
间，提供包括模拟竞速、音律互动、潮玩动漫、益趣潮礼等在
内的新潮游乐体验。
南京风云投资管理有限公司，已经在南京、上海、北京、合肥、
风云再起 指
南昌、苏州、昆明、郑州、宜春等城市成功开办了多家连锁店
一家总部位于日本的连锁游乐店运营商，其店铺不局限于传统
Round 1、朗玩 指 的游戏游艺设备，更是覆盖了如保龄球馆、卡拉 OK 和台球
等传统游乐项目，是一个创新游乐场运营商
一家美国跨国科技企业，
拥有我的世界
（Minecraft）、光环（Halo）
Microsoft、微软 指
等知名 IP；且拥有知名游戏游艺设备 Xbox 系列产品
一家位于伊利诺伊州斯科基的游戏游艺设备视频游戏娱乐公
Raw Thrills 指
司。以开发基于电影的游戏游艺设备游戏而闻名，代表作有速
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度与激情系列产品等
东京证券交易所上市公司，股票代码为 7832，总部位于日本。
主要从事玩具、家用娱乐软件产品、游戏游艺设备、在线游戏、
Bandai Namco、万代南梦
指 音视频制作等的研发、生产与销售，以及游乐场所运营服务，
宫
覆盖玩具业务、网络娱乐业务（包括游戏游艺设备）、视觉和
音乐制作等三大业务分部
东京证券交易所上市公司，股票代码 6460，总部位于日本，主
SEGA、世嘉森美 指
要从事商用游戏游艺机、家用游戏机及游戏软件的研发与销售
东京证券交易所上市公司，股票代码 9766，总部位于日本，主
Konami、科乐美 指 要从事家用娱乐软件产品、在线游戏及其他电子娱乐产品的制
造和销售，以及健身俱乐部运营
日本一家影音及电子游戏软件公司，拥有众多 IP 版权，包含宝
Marvelous Inc. 指
可梦等世界知名 IP
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
商务部 指 中华人民共和国商务部
《国家 十四五规划 和 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和
指
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 现行有效的《广州华立科技股份有限公司章程》
保荐人、保荐机构、主承
指 海通证券股份有限公司
销商
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本次发行 指
行股票
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本预案 指
发行股票预案
报告期、最近三年及一期 指 2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年一季度
元、万元 指 人民币元、万元
二、专业术语
通过专用设备向消费者提供游戏内容和游戏过程的电子、机械
游戏游艺设备 指 类装置，包括营业场所使用的电子游戏机、与电视接收机设备
配套使用的电子游戏机及手持类电子游戏机等
游戏游艺设备的一种，指放置于专门的游艺娱乐营业场所供消
商用游戏游艺机 指
费者自娱自乐而消费使用的商用类娱乐设备
以营利为目的，在室内以独立地段专门以商用游戏游艺机、游
游乐场 指 乐设施开展游乐活动的经营性场所；或在公园内设有商用游戏
游艺机、游乐设施的场所
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虚拟现实（Virtual Reality），是借助计算机系统及传感器技术
VR 指 生成仿真的三维环境，创造出一种崭新的人机交互状态，带来
更加真实的、身临其境的体验
增强现实（Augmented Reality），是借助计算机系统生成虚拟
AR 指 物体，让人看到虚拟物体和现实世界融合的景象，并能够与其
产生交互
第五代移动通信技术（英语：5th generation mobile networks 或
据速率、减少延迟、节省能源、降低成本、提高系统容量和大
规模设备连接
除特别说明外，本预案所引用的财务数值均保留二位小数，若出现总数与各
分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
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第一节 本次发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称 广州华立科技股份有限公司
英文名称 Guangzhou Wahlap Technology Corporation Limited
注册地址 广州市番禺区石碁镇莲运二横路 28 号（1-8 层）
主要生产经营地址 广州市番禺区石碁镇莲运二横路 28 号（1-8 层）
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 华立科技
股票代码 301011
有限公司成立日期 2010 年 8 月 20 日
股份公司成立日期 2015 年 9 月 2 日
注册资本 11284.00 万元
法定代表人 苏本立
邮政编码 511450
电话号码 020-39226222
传真号码 020-39226333
互联网网址 www.wahlap.com
动漫游戏开发；数字文化创意软件开发；软件开发；游艺及娱乐用品
销售；玩具、动漫及游艺用品销售；体育用品及器材零售；音响设备
销售；电子产品销售；五金产品零售；计算机软硬件及辅助设备批发；
电子元器件批发；游艺用品及室内游艺器材制造；体育用品制造；音
响设备制造；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；休闲娱乐用
经营范围
品设备出租；文化用品设备出租；体育用品设备出租；仓储设备租赁
服务；机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁；非居住房地产租赁；
土地使用权租赁；企业管理咨询；企业管理；市场营销策划；咨询策
划服务；物业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；网络技术服务；信息系统运行维护服务。
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
商用游戏游艺设备于上世纪 80 年代从香港进入我国沿海地区，并逐步从沿
海城市覆盖到内地。2015 年 9 月，公安部、文化部联合发文《关于进一步加强
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游戏游艺场所监管促进行业健康发展的通知》，2016 年 9 月，文化部发布《文
化部关于推动文化娱乐行业转型升级的意见》，进一步鼓励游戏游艺产业发展。
国家针对行业的监管体系的日趋完善，为鼓励行业健康发展简化了游戏游艺设备
内容评审制度，取消对游艺娱乐场所总量和布局规划的行政性限定，鼓励游戏游
艺设备生产企业采用新技术，开发益智化、健身化、技能化的游戏游艺设备，满
足大众不断增长的文化娱乐消费需求。
根据商务部发布的《中国电子商务报告（2021）》和国家统计局公布数据，
务交易额 42.30 万亿元，同比增长 16.90%；网上零售额 13.09 万亿元，同比增长
式发生冲击，餐饮、娱乐、休闲等“体验式”消费成为各大商业综合体转型升级
的重要方向。
游戏游艺设备注重科技体验，兼具运动健康、亲子互动、休闲娱乐等功能，
具有丰富的互动体验特性，使得游乐场与电影院、餐饮一起成为商业综合体吸引
人流的重要业态。近几年万达、永旺等商业地产巨头相继开创万达宝贝王、永旺
幻想等自有品牌从事连锁游乐场运营业务。商业中心、商业综合体的转型升级将
为游戏游艺设备和运营带来广阔的市场空间。
游戏游艺产业是先进装备制造业、信息产业和文化产业相结合的新兴产业，
属于由技术、创意和内容驱动的行业。文化部在《关于推动文化娱乐行业转型升
级的意见》的通知中明确提出鼓励游戏游艺设备生产企业积极引入体感、多维特
效、虚拟现实、增强现实等先进技术，加快研发适应不同年龄层，益智化、健身
化、技能化的游戏游艺设备。
伴随着技术的革新和政策的鼓励，商用游戏游艺机制造商将加大应用现代信
息技术等前沿技术的游戏游艺设备研发力度，上述新技术能够实现数字世界和真
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实世界的深度融合，为人们展现了一种全新的内容表现形式，让娱乐设备更具有
真实性和交互性。运用高科技手段丰富人们的娱乐形式，提高文化创意的表现力
和感染力，现代信息技术等前沿技术带来新的潜在设备需求，将为游戏游艺产业
催生更大的市场空间。
IP 已成为文化娱乐行业文化创意的源头，已成为贯穿文化娱乐产业链的核
心元素，并链接了游戏、动漫、电影、玩具等不同领域。一个成功的 IP 经过多
年的运营已累积了较大的粉丝基础，对于游戏、动漫、电影等娱乐消费行业具有
重大的吸引力。在游戏游艺设备产业领域，打造强 IP 属性的设备对于营销的作
用巨大，利用成功 IP 的价值将成为未来商用游戏游艺产业发展的关键要素，驱
动商用游戏游艺产业迈向版权运营时代。
（二）本次发行的目的
公司主要从事室内商用游戏游艺设备的设计、研发、生产、销售、运营业务，
形成了游戏游艺设备完整的产业链优势。公司主要管理团队深耕行业三十年，积
累了丰富的实践经验，经过多年的发展，公司在业内拥有良好的品牌形象，在产
品研发、全球或区域代理权、渠道资源方面具有强大的竞争优势。公司可借助本
次发行加大动漫卡通设备投放及新产品研发力度，继续丰富 IP 资源种类，从而
进一步优化产品结构、增强核心竞争力，为公司长期可持续发展奠定基础。
发行人所属行业上游主要为电子制造、结构材料、五金器材等行业，下游为
游艺娱乐经营场所，如游乐场、主题乐园等。游戏游艺设备制造在整个产业链中
处于中间位置，起到承上启下的关键作用。
目前，上游产业已形成完整的供应体系，电子元件、电路板、显示屏、框体
结构部件等市场供给充分，供应商相对稳定。下游产业已形成大型连锁游艺娱乐
场所为主，小型场所为辅的竞争格局，随着居民可支配收入和娱乐消费理念的提
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升，下游产业规模呈持续增长趋势。通过本次募集资金的使用，公司将实现产业
整合及协同效应，满足下游客户日益增长的市场需求，把握市场机遇，抢占市场
空间，进而提升公司综合实力。
随着公司经营规模的扩大和本次募集资金投资项目的实施，公司生产经营需
要投入更多的流动资金，公司将部分募集资金用于补充流动资金，有助于提升公
司资本实力，优化资产负债结构，缓解中短期的经营性现金流压力，降低财务风
险，是公司全面提升竞争力、实现可持续发展的重要举措。
通过本次发行，公司资本实力和市场影响力将进一步增强，有利于增强公司
资产结构的稳定性和抗风险能力，为实现公司发展战略和股东利益最大化的目标
夯实基础。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的对象为不超过 35 名（含本数）符合中国证监会规定条件的特定
对象。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据 2022 年年度股东大会授权，
与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格
优先等原则协商确定。
截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象
与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在询价结束后公告的《募集说
明书》中予以披露。
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四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以
注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象不超过 35 名(含本数)，为符合中国证监会规定的特定
投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投
资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监
会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有
资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据 2022 年年度股东大会授权，
与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情
况，遵照价格优先等原则协商确定。
在本次发行竞价实施时，上市公司发出的《认购邀请函》中将要求认购对象
作出承诺：参与竞价的合格投资者之间不得存在《公司法》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则（2023 年修订）》规定的关联关系，不得主动谋求发行人的
控制权。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
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（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票均价的 80%(定价基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。若国
家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定
或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股或
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。调整
方式为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为 N，每
股派息现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：Pl=(P0-D)/(1+N)
本次以简易程序向特定对象发行的最终发行价格由董事会根据 2022 年年度
股东大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。
本次发行定价的原则和依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律
法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（五）发行数量
本次发行的股票数量不超过 800.00 万股，不超过本次发行前公司总股本的
次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年
末净资产百分之二十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或
因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则
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本次发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数
量为准。
（六）本次发行的限售期
本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起 6 个月内不得转让、出售或
者以其他任何方式处置。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司
股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的
股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
（七）股票上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
（八）募集资金数额及用途
本次发行拟募集资金总额不超过 12,751.67 万元（含本数），不超过人民币
金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投入额
合计 15,669.22 12,751.67
在本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的
募集资金投入金额进行适当调整。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目
的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目
进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位
后予以置换。
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（九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次发行完成前的滚存未分配利润在本次发行完成后将由新老股东按发行
后的股份比例共享。
（十）决议有效期
本次发行决议的有效期限为 2022 年年度股东大会审议通过之日起，至公司
发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定本次发行
是否构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司控股股东为华立国际，持有 44.03%股份；苏本立
先生通过华立国际控制公司 44.03%股份，另直接持有公司 2.60%股份，共计控
制 46.63%股份，为公司实际控制人。
本次发行股票募集资金总额不超过（含本数）12,751.67 万元，即符合向特
定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的规
定，适用简易程序。本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将
发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。假设按照本次发行的股份
上限，即 800.00 万股计算，本次发行完成后苏本立实际控制股份 43.55%，仍为
公司实际控制人。
因此，公司本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件
本次发行完成后，公司社会公众股占总股本的比例至少仍超过 25%。因此，
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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八、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
程序
（一）本次发行已取得的授权和批准
本次发行已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，公司独立董事发表了
独立意见。
（二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准
的审核意见。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
广州华立科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）拟以简易程
序向特定对象发行股票募集资金。本次发行募集资金总额不超过12,751.67万元
（含本数），不超过人民币3亿元且不超过公司最近一年末净资产的20%。
本次募集资金扣除发行费用后净额将全部投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投入额
合计 15,669.22 12,751.67
在本次募集资金到位前，若公司利用自有资金对募集资金项目进行先行投入，
则以自有资金先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资
金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资金额，
募集资金不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）设备投放及运营
本项目计划新增投资8,672.08万元，预计在全国范围内新增投放不少于1,700
台动漫卡通设备。本项目旨在增加公司动漫卡通设备对外投放数量，提升精细化
运营能力，使公司动漫卡通设备在全国化布局更加高效、合理。
本项目的实施将进一步提升公司产品在国内市场的占有率、强化公司盈利能
力，巩固公司行业龙头地位。
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（1）项目实施的必要性
长期以来，国内游戏游艺行业设备研发、生产、销售环节与运营环节之间泾
渭分明，终端消费者的消费习惯、个人偏好等重要数据难以被游戏游艺设备制造
商及时获得，进而造成制造商研发效率降低、产品同质化竞争严重、市场集中度
较低的局面。这也是国内难以诞生比肩万代南梦宫、世嘉等国际一流文化游乐企
业的原因之一。大力延伸产业链、积极拓展运营业务市场已经成为游戏游艺行业
的发展趋势。
公司成立早期以游戏游艺设备生产制造为主，多年来通过持续实施模式创新、
管理创新、技术创新，业务逐步涵盖游戏游艺设备设计、研发、生产、销售、运
营等环节。目前，公司已成长为国内商用游乐设备发行与运营综合龙头服务商。
未来，围绕打造“全球一流的文化游乐企业”这一战略目标，公司将在运营业务
端不断发力，提升精细化运营能力，加大国际知名动漫IP引进力度，优化动漫卡
通设备全国布局，带动动漫IP衍生产品销售，进一步形成“研发支持销售，销售
引领运营，运营促进研发”的良性循环。
综上，通过本项目的实施，公司将进一步提升在动漫卡通设备运营领域的竞
争力，符合公司战略布局，顺应行业发展趋势。
动漫IP衍生产品业务系公司借鉴日本ACG产业的先进经验，在国内率先推出
的创新业务模式。公司主要通过向游乐场门店投放动漫卡通设备并持续销售动漫
IP衍生产品实现收入。公司动漫IP衍生产品主要为融合了正版IP动漫形象的卡片、
手办等，同时具备与相应动漫卡通设备进行人机交互的功能，可以极大提升消费
者体验。此外，公司动漫IP衍生产品主要针对国际知名IP进行开发，如《奥特曼》
《宝可梦》《我的世界》等，产品具备专属性和稀缺性，拥有较强的收藏、社交
等属性，深受消费者欢迎。
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动漫IP衍生产品收入规模取决于多重因素，核心驱动因素之一为动漫卡通设
备的对外投放数量。近几年来，公司业务受宏观经济波动影响较大，资金实力有
限，投放动漫卡通设备的数量尚与公司的目标数量存在较大差距，加大动漫卡通
设备投放力度势在必行。
综上，加大动漫卡通设备的投放力度，有助于积极抢占动漫IP衍生产品市场，
巩固公司的行业龙头地位。
近年来公司倾注较大资源，通过积极引入优质IP、精细化运营动漫IP衍生产
品活动等方式，大力发展动漫卡通设备运营业务。公司推出的《奥特曼融合激战》
《宝可梦加傲乐》《我的世界地下城 ARCADE》等IP衍生产品受到市场充分认
可，销售收入实现快速增长，2020年至2022年复合增长率达46.98%。2022年尽管
受宏观经济波动影响较大，公司动漫IP衍生产品销售收入贡献率24.37%，成为公
司盈利的重要支柱。对标海外等成熟市场，我国动漫卡通设备运营市场仍属一片
蓝海，且随着公共卫生事件等因素的不确定性逐步消除，下游需求预计将得到快
速释放，公司抢抓市场发展机遇迫在眉睫。
综上，本项目的实施有助于提升公司把握市场机会的能力，积极打造公司的
第二增长曲线。
（2）项目实施的可行性
文化产业是国家支持发展的重要经济产业之一，近年来政府部门主管机构制
定了一系列行业政策支持鼓励文化产业的发展。主要包括《中华人民共和国国民
经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》《“十四五”文化发展
规划》《“十四五”文化产业发展规划》《游戏游艺设备管理办法》《关于进一步
加强游戏游艺场所监管促进行业健康发展的通知》《文化部关于推动文化娱乐行
业转型升级的意见》等。其中，《“十四五”文化产业发展规划》明确指出：到
一步提高，对国民经济增长的支撑和带动作用得到充分发挥；并在文化产业创新
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发展方面，提出顺应数字产业化和产业数字化发展趋势，深度应用5G、大数据、
云计算、人工智能、超高清、物联网、虚拟现实、增强现实等技术，推动数字文
化产业高质量发展。
公司产品坚持以向消费者提供健康、优质的休闲娱乐体验为导向，坚持实施
技术创新，推进VR、AR、5G等新技术的应用，持续提升产品设计、研发能力，
优化生产制造工艺，打造智能游戏游艺设备，同时融入知名动漫IP，能够使游戏
游艺设备实现独特游戏体验效果，符合国家产业政策导向。
综上，此项目符合国家现有政策导向，具备良好的宏观政策环境。
本项目拟投放产品均属于动漫卡通设备，其设备的核心卖点为“动漫IP衍生
卡牌+动漫卡通设备”的玩法。此玩法的基础来源于TCG（Trading Card Game，即
集换式卡牌游戏）。此类玩法以卡牌收集为基础，玩家需从游戏发行商处购买收
集卡牌，通过组合与补强来进行对战。华立科技的动漫卡通设备在此基础上加入
了新玩法，相较传统TCG的线下对战更加具有趣味性，因此深受终端玩家的喜爱。
在“Z世代”消费能力及意愿增强以及多IP产品的助推下，华立科技动漫卡通设
备及其衍生产品市场增长前景可期。
综上，公司的动漫IP衍生产品业务在终端消费者中的认可度较高，且中国市
场尚处于蓝海阶段，未来市场前景较好，为项目实施提供了保障。
公司凭借在行业内多年的积累，与Microsoft（微软）、Bandai Namco（万代
南梦宫）、SEGA（世嘉）、Raw Thrills、IGS（鈊象电子）、Marvelous等全球
知名企业均建立了战略合作伙伴关系，动漫卡通设备套件供应稳定。目前公司已
获得多款国际知名IP在游戏游艺领域的全国独家代理权，包括《奥特曼融合激战》
《宝可梦加傲乐》《我的世界地下城 ARCADE》等，IP资源获取的可持续性较
强。
终端渠道方面，目前公司与万达宝贝王、大玩家、风云再起、永旺幻想、星
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际传奇、天空之城、Round1、Time Zone等国内外知名连锁品牌均保持紧密合作，
下游渠道稳定畅通。此外，公司其他各个业务环节如设备生产、投放及运营，已
经形成一个有机的整体，价值链各环节之间能够实现战略协同效应，有效提升公
司的综合市场竞争力。
综上，公司在IP的持续获取、下游客户投放渠道以及设备的投放运营等环节
均有成熟保障，本项目的实施具有可行性。
本项目总投资8,672.08万元，具体项目投资构成如下：
单位：万元
序号 投资项目 投资金额 拟使用募集资金金额
项目总投资 8,672.08 7,730.96
本项目主要向下游游乐场广泛投放动漫卡通设备，后续通过向其销售动漫IP
衍生品实现收益，预期效益良好。
上述测算不构成公司的盈利预测，测算结果不等同对公司未来利润做出保证，
投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任，请投资者予以关注。
截至本预案出具日，本项目正在进行项目备案程序。本项目不涉及《建设项
目环境影响评价分类管理名录》规定的建设内容，可不纳入建设项目环境影响评
价管理。本项目的动漫卡通设备由公司生产，公司在自有厂房生产动漫卡通设备
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的建设项目已取得广州市番禺区环境保护局对建设项目环境影响报告表的批复。
（二）产品研发及信息化系统建设
本项目的实施主体为公司本身，计划投资4,997.14万元，通过购置产品研发
设备、软件设备、信息安全设备等，引进相关研发及技术人才，持续提升公司在
“国潮风”系列产品方面的竞争力，全面增强公司系统智能化及信息安全能力。
（1）项目实施的必要性
游戏游艺行业最终面向广大的个人消费者，涵盖多年龄段、不同兴趣偏好等
差异化的用户画像，多样化的消费需求导致游戏游艺设备必须持续进行快速的更
新迭代。此外，游戏游艺设备还兼具创意属性和技术属性，产品研发横跨工业设
计、机械自动化、计算机网络技术、美工设计等多学科，这对于游戏游艺设备制
造企业的研发人员的知识、经验、审美具有较高层次的要求。公司作为国内商用
游乐设备发行与运营综合龙头服务商，持续不断研发新型产品，丰富自身产品线，
对于提升公司产品的核心竞争力，继续保持在游戏游艺行业领先地位具有重要意
义。
本募投项目中产品研发主要针对“国潮风”系列游戏游艺设备方向。“国潮
风”是一种将中华传统文化与现代时尚元素相结合的设计风格，旨在弘扬和传播
中华文化。近年来，随着我国国民意识及文化自信逐步提升，“国潮风”在时尚、
设计、艺术、建筑等多个领域逐渐开始广泛应用，其商业价值愈发凸现。公司将
“国潮风”元素融入到游戏游艺设备的研发中，富含“国潮风”元素的产品在我
国消费者中先天具有广泛的共同认知基础；公司可以在故事背景、关卡情节设计、
后期宣传等方面唤起消费者的认同感，从而有利于扩大消费者群体，增强用户粘
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性。
综上，“国潮风”系列游戏游艺设备具有较大的商业价值，研发“国潮风”
系列游戏游艺设备对于巩固公司产品竞争力具有较强的必要性。
经过近几年的快速发展，公司已经成长为国内商用游乐设备发行与运营综合
龙头服务商，层次分明的组织架构有利于合理分工、提高专业性，但在一定程度
上也降低了内部的信息传递效率。人工智能工具的快速演进对于游戏游艺设备的
设计、研发、宣发等环节具有强大的辅助作用。快速整合相关工具、进一步提升
员工工作效率，成为公司面临的新挑战。此外，随着公司经营规模日益扩大，进
一步提升企业信息安全的需求愈发迫切。公司有必要针对办公系统信息安全进行
升级改造。
本项目通过购置产品研发设备、软件设备、信息安全设备等，引进相关研发
及技术人才，一方面整合多项人工智能应用到公司系统平台，提升公司人员办公
效率，另一方面实施终端信息安全升级，实现公司整体信息化建设的闭环运行，
具备必要性。
（2）项目实施的可行性
自成立以来，公司坚持以市场为导向、质量为中心的标准进行研究开发。公
司建立并不断完善自身技术创新机制并拥有一支实力较强的研究开发团队，覆盖
了产品设计、电子信息技术、机械制造与自动化、机电一体化等专业，人员结构
合理，囊括了企业技术开发工作中全部所需专业。
作为游戏游艺设备创新过程中的核心团队，研发团队负责游戏游艺设备的设
计、研发和创新，对公司的产品质量、竞争力和市场份额等方面都有着直接的影
响。他们负责产品的创新、研发和技术支持，提升产品质量、性能和用户体验。
对公司的竞争力、市场份额和用户满意度等方面产生直接影响。建立强大的研发
团队，投入足够的资源和重视研发团队的工作，是公司能够在竞争激烈的游戏市
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场中保持领先地位的重要原因之一。
同时，为了保障员工利益，公司建立了一系列的技术创新的考核机制，强化
激励机制，充分体现研发人员的劳动价值，激励他们创造更多的创新成果，并对
公司具备信任感及归属感，保证了人员的稳定性。
文化是民族的血脉和人民的精神家园，为弘扬和传播中华文化，彰显了中华
民族特色和文化自信，国务院发布了《关于推动文化产业高质量发展的指导意见》，
明确提出要发展“国潮文化”产业，激发文化消费需求，加快推进文化产业结构
优化升级。中宣部、文化和旅游部、国家广播电视总局、新闻出版署发布了《关
于实施文化创意设计优秀人才支持计划的通知》，该政策旨在培养一批具备国际
视野和创新能力的文化创意设计人才，支持和推动“国潮风”在各个领域的发展。
国家发展和改革委员会、文化和旅游部、商务部等发布了《关于促进文化创意与
设计服务与相关产业深度融合的指导意见》，该政策鼓励发展文化创意与设计服
务，加强国潮品牌建设，推动与相关产业的深度融合，提升产业链的附加值。
综上，发展“国潮风”符合国家政策导向，本项目的实施具有可行性。
公司拥有一支成熟的信息化建设团队，帮助公司实现企业信息系统和运营数
据的集中控制和跨系统联通，为公司的办公系统、信息安全提供全方位技术支持。
该团队在公司ERP系统建设、游乐场系统管理平台建设中积累了丰富经验，能够
有效推动信息化建设发展。公司现有的信息技术基础和信息化建设经验为项目的
顺利进行提供有力支持。
综上，公司的信息化系统建设项目具备可行性。
本项目总投资 4,997.14 万元，具体项目投资构成如下：
单位：万元
序号 投资项目 投资金额 拟使用募集资金金额
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项目总投资 4,997.14 3,020.71
本项目不直接产生收入，但本项目的实施将持续提升公司在“国潮风”动漫
IP产品方面的竞争力，全面增强公司系统智能化及信息安全能力，满足市场对公
司产品更新和技术进步的需求，有效提升公司的核心竞争力，巩固和增强公司在
行业中的竞争地位。
截至本预案出具日，本项目正在进行项目备案程序，尚未取得相关批复文件。
本项目不涉及《建设项目环境影响评价分类管理名录》规定的建设内容，可不纳
入建设项目环境影响评价管理。
（三）补充流动资金
公司本次拟使用募集资金金额中的2,000.00万元用以补充流动资金，降低资
产负债率，增强公司的资金实力，有效补充公司营运资金，有利于推进公司主营
业务的发展，支持公司未来的生产经营规模和业务状况。
随着公司业务布局的不断完善，公司业务规模快速增长，流动资金需求也不
断增加。通过本次发行补充流动资金，可以更好的满足公司业务迅速发展所带来
的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，从而巩固公司的市场地位，提
升公司的综合竞争力，促进公司健康发展。
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三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目基于公司在技术和市场方面的积累，是公司完善产业
布局、进一步增强核心竞争力的重要举措，有利于公司把握市场机遇，优化业务
结构，进一步增强公司综合盈利能力，推动公司快速发展。
本次募投项目符合国家相关的产业政策和公司整体战略方向，具有良好的发
展前景和经济效益。本次募投项目的实施紧密围绕公司发展战略，将进一步加强
公司的核心技术优势、提升信息化管理水平、扩大设备全国化布局，提升公司的
整体竞争力和风险防范能力，巩固和加强公司的市场份额和行业地位，为公司的
持续发展增添动力。因此，本次以简易程序向特定对象发行股票对公司经营管理
有着积极的意义，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，将提高公司的资产规模，公司的财务状况将得到进一
步优化，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到提升。由于部分募
集资金投资项目短期内不会产生效益，本次发行可能导致公司即期净资产收益率
下降，每股收益摊薄。本次发行完成后，上市公司将获得较大规模的募集资金的
现金流入，筹资活动现金流入将相应的增加。未来随着募投项目的实施，公司主
营业务收入规模将明显提升，盈利水平将得以提高，经营活动产生的现金流入将
得以增加，从而相应改善公司的现金流状况。
四、本次募集资金使用的可行性分析结论
本次募集资金使用计划符合国家产业发展方向及公司整体发展战略，具有良
好的市场发展前景和一定的经济效益。本次募集资金投资项目的顺利实施，可提
升公司在设备运营领域的竞争实力，落实公司战略布局，提升盈利水平，符合公
司长期发展需求及股东利益。同时，本次发行将有助于公司优化资本结构，增强
资本实力，提升公司综合竞争力。因此，本次募集资金投资项目是必要的、可行
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的。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员结构
的变动情况
（一）本次发行后公司业务、资产及业务收入结构的变动情况
本次发行所募集的资金，将有利于本公司主营业务的发展，本公司的行业地
位、业务规模都有望得到进一步的提升和巩固，核心竞争力将进一步增强。同时
通过补充流动资金，公司将实现优化资本结构，降低财务费用以及提高抗风险能
力。本次发行进一步做大了公司资本与净资产规模，为公司未来持续、健康、快
速发展奠定良好基础。
（二）本次发行后公司章程、股东结构与高管人员结构的变化情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变
化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中相关的条款进行修改，并办理工商
变更登记。
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发
行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司在未来拟调整高管人员结构，
将根据有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（三）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，公司主营业务仍为游戏游艺设备的设计、研发、生产、销
售和运营。公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金拟投资的相关项目具有良好的社会效益、经济效益以及市
场前景。
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本次发行募集资金到位、募投项目顺利开展和实施后，公司总资产与净资产
规模将有所增加，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的改善，有
利于公司未来销售收入的增长及盈利水平的提升。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，公司净资产和总股本将有所增加，因此短期内可
能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但本次发行
完成后，公司的资金实力将得到明显提升，有助于扩大公司现有业务的规模，从
而逐步提升公司的盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金到位将使得公司筹资活动产生的现金流入量有所
增加，并有效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力。总体来
看，本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等
方面不会发生变化。本次发行不会产生同业竞争和新的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控
制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关
联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方违规占用
的情形，也不会因本次发行导致公司资金、资产被控股股东及其关联方占用。
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五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情
况
截至 2023 年 3 月末，公司的资产负债率为 43.76%（合并口径），本次发行
不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成
本不合理的情况。本次发行完成后，公司资产总额和净资产增加，资产负债率将
有所下降，经营抗风险能力将进一步加强。
六、本次发行相关的风险说明
（一）产业政策风险
近年来，国家相关政府部门出具了一系列支持鼓励游戏游艺产业发展的政策，
包括《文化部关于允许内外资企业从事游戏游艺设备生产和销售的通知（文市函
[2015]576 号）》《文化部关于落实“先照后证”改进文化市场行政审批工作的
通知（文市函[2015]627 号）》《关于进一步加强游戏游艺场所监管促进行业健
康发展的通知（文市发[2015]16 号）》《文化部关于推动文化娱乐行业转型升级
的意见（文市发[2016]26 号）》《文化部“十三五”时期文化发展改革规划》《战
略性新兴产业分类（2018）》《游戏游艺设备管理办法（文旅市场发〔2019〕129
号）》等，为商用游戏游艺设备产业快速、健康发展提供了良好的政策支持。如
果未来游戏游艺设备产业政策发生重大变化或调整，但公司未能及时调整并充分
适应监管政策的变化，可能会对公司业绩造成不利影响。
（二）汇率波动风险
公司产品外销及境外原材料采购主要以美元、港元、日元等报价和结算，公
司在报价时已考虑汇率的可能波动。汇率受国内外政治、经济等众多因素影响，
若未来人民币对外币汇率短期内波动较大，公司存在汇兑损失的风险。
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（三）市场竞争加剧的风险
目前，国内游戏游艺设备生产厂商大部分缺乏研发能力，产品结构单一，主
要集中在技术复杂度相对较低的常规产品，产品同质化竞争较为严重，主要定位
于中低端市场。公司经过多年的发展和技术积累，成为国内少数掌握了自有知识
产权并具有了较强自主研发能力的企业，尤其在国内中高端市场，公司产品具备
较强市场竞争力。但不排除未来部分中低端市场的竞争对手通过优胜劣汰，进入
中高端市场，尤其在《文化部关于允许内外资企业从事游戏游艺设备生产和销售
的通知（文市函[2015]576 号）》出台后，如外资厂商在中国大陆建厂，将进一
步加大市场竞争压力。中高端市场的竞争程度可能加剧，若公司未能继续提升和
巩固自身的竞争优势，将对公司经营造成不利影响。
（四）宏观经济波动的风险
公司业绩的主要来源为游戏游艺设备设计、研发、制造、销售、运营，行业
的下游主要涉及游乐场、主题乐园等。游戏游艺行业与宏观经济周期和商业地产
业态升级、商业地产新开业商业综合体数量等因素有较大关联性。如果未来我国
宏观经济运行出现较大幅度的波动，商业地产不景气，居民在文化娱乐方面的消
费将减少，会导致下游客户的产品需求减少，对公司的生产经营状况产生不利影
响，公司的经营业绩将存在波动的风险。
（五）知识产权侵权风险
经过多年的技术积累，公司逐渐形成了自己的核心技术，公司品牌在市场上
具有较高的知名度。截至 2023 年 3 月末，公司目前主要拥有 168 项国内注册商
标权、142 项专利权、139 项软件著作权、11 项美术作品登记，公司产品具有较
高市场竞争力。如果未来其他公司仿冒公司品牌，公司将面临着知识产权被侵犯
的风险，可能对公司经营业绩造成一定的不利影响。
（六）应收账款风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 25,481.02 万元、27,684.64 万
元、28,001.73 万元和 29,585.88 万元，占流动资产的比例分别为 52.92%、39.84%、
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达宝贝王、大玩家、星际传奇、风云再起、永旺幻想、乐的文化等国内知名游乐
场所和主题乐园，且对应收账款已建立较为严格的考核管理制度，但如果未来客
户经营环境、财务状况等出现重大不利变化，不排除可能发生因应收账款不能及
时收回而形成坏账的风险，从而对公司的资金使用效率及经营业绩产生不利影响。
（七）存货风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 14,700.38 万元、24,386.69 万元、
需求和销售订单制定销售预测，生产部门根据市场预测及客户订单情况，以及结
合已有库存数量制定出可行的生产计划。报告期内，公司存货不存在大幅跌价的
情况，如果未来公司对市场需求的预测出现重大偏差，备货产品市场需求下降或
市场价格大幅下降，将导致公司存货可变现净值减少，存货跌价风险提高，从而
对公司的经营业绩产生不利影响。
（八）募集资金投资项目新增折旧对公司经营业绩带来的风险
本次募集资金投资项目主要为资本性支出，其中固定资产投资规模较大，使
得新增固定资产折旧金额大幅增加。尤其在项目建设期和早期运营期，由于项目
效益未能完全释放，新增固定资产折旧额占公司当期营业收入和净利润的比例可
能较大。若未来募投项目的效益实现情况不达预期，将会使得公司未来经营业绩
下滑，甚至影响公司持续盈利能力。
（九）募集资金运用不能达到预期效益的风险
尽管公司对本次募集资金投资项目进行了充分的论证，但在实际的实施过程
中，不可排除仍将存在设备价格、投资成本等管理和组织实施方面的风险。虽本
次募投项目的效益是在公司合理预测的基础上确定的，但无法排除因政策环境、
市场需求等方面发生重大不利变化导致募集资金投资项目产生的经济效益不达
预期的风险。此外，如公司募投项目实现效益未达预期，公司亦将面临上述募投
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项目新增的折旧摊销对经营业绩造成不利影响的风险。
（十）摊薄风险
本次募集资金到位后，公司的股本和净资产将大幅增加。由于募集资金项目
产生经济效益存在一定的经营时滞，因此公司存在短期内净资产收益率和每股收
益被摊薄的风险。
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第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、《公司章程》中利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关政策要求，为明确公司对
股东的回报，切实保护全体股东的合法权益，公司制定了有效的股利分配政策。
根据现行有效的《公司章程》，公司利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定
的利润分配政策。
（二）利润分配方式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式向投资者分配股利。
在保证公司正常经营的前提下，优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条
件下，公司应当采用现金分红方式进行利润分配。
（三）利润分配条件和比例
证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支
出事项发生，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配
的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，公司最近三年以现金方式累计分配
的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。具体每个年度的分红比例
由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。
重大投资计划、重大现金支出是指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 30%，实施
募集资金投资项目除外。
董事会制定利润分配方案时，应当综合考虑公司所处的行业特点、发展阶段、
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自身经营模式、盈利水平，以及是否有重大资金支出安排等因素制定公司的利润
分配政策。利润分配方案遵循以下原则：
利润分配方案中现金分红所占比例最低应达到 80%。
利润分配方案中现金分红所占比例最低应达到 40%。
利润分配方案中现金分红所占比例最低应达到 20%。
分配方案中现金分红所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利
有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保最低现金分红比例的条件下，提出
股票股利分配预案。
（四）利润分配的期间间隔
在满足利润分配的条件下，公司每年度进行一次利润分配，公司可以根据盈
利情况和资金需求状况进行中期分红，具体形式和分配比例由董事会根据公司经
营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。
（五）利润分配方案的决策程序
根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合本章程的有关规定，在考
虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上提出、拟定公司的利润分配预案。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。
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董事会审议利润分配预案需经全体董事过半数同意，并且经二分之一以上独立董
事同意方可通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。
体监事过半数表决通过。监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股
东回报规划的情况及决策程序进行监督。
传真、电子邮件、投资者关系互动平台），充分听取中小股东的意见和诉求，并
即时答复中小股东关心的问题。
股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进
行表决。
配预案的，应在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。同时在
召开股东大会时，公司应当提供股东大会网络投票方式以方便中小股东参与股东
大会表决。
（六）利润分配政策的调整条件和程序
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关
调整利润分配政策的议案需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事
同意以及监事会全体监事过半数同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润
分配政策的调整或变更发表独立意见。
有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
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二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
公司于 2022 年 6 月 14 日召开 2021 年度股东大会，审议通过了《关于<2021
年度利润分配预案>的议案》 以 2021 年 12 月 31 日总股本 86,800,000
，具体内容为：
股为基数，每 10 股派发现金股利 2 元（含税），预计派发 17,360,000.00 元（含
税），剩余未分配利润结转以后年度；拟以资本公积转增股本的方式向全体股东
每 10 股转增 3 股，预计转增 26,040,000 股；本次不送红股。本次利润分配已于
公司根据《公司章程》的相关规定并结合公司发展的实际情况，拟定 2022
年度利润分配预案，具体内容为：2022 年公司亏损-7,121.55 万元，不派发现金
红利、不送红股、未分配利润结转以后年度分配；拟以公司总股本 112,840,000
股为基数，以资本公积转增股本的方式向全体股东每 10 股转增 3 股，预计转增
年度股东大会审议通过。
（二）公司未分配利润使用安排情况
公司留存的未分配利润主要用于主营业务，扩大现有业务规模，促进公司持
续发展。
三、公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划
为健全、完善公司科学、持续的股东回报机制，切实保护投资者合法权益，
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根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关法律、法规及规范性文件以及
《 公 司 章程 》 的 规定 ， 公司 制 定了 《 广州 华 立 科技 股 份有 限 公司 未 来三 年
（2022-2024 年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），进一步明确和完善了
公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票
股利的分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整
的决策程序，具体内容如下：
第一条 公司股东回报规划制定考虑的因素
公司着眼于长远的和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要
求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及
未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及
债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而
对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条 公司股东回报规划制定原则
司股东分红回报规划应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和
监事会的意见，在满足公司正常生产经营资金需求且具备现金分红条件的情况下，
公司优先采取现金方式分配利润。
的情况下，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
第三条 公司未来三年（2022 年-2024 年）的股东回报规划具体如下
公司重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的利
润分配政策。
（一）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式向投资者分配股利。
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在保证公司正常经营的前提下，优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条
件下，公司应当采用现金分红方式进行利润分配。
（二）现金分配的条件和比例
在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发
展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司应当优先采
取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分
配利润的 10%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的
年均可分配利润的 30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司经营状况和
有关规定拟定，提交股东大会审议决定。
重大投资计划、重大现金支出是指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 30%，实施
募集资金投资项目除外。
董事会制定利润分配方案时，应当综合考虑公司所处的行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平，以及是否有重大资金支出安排等因素制定公司的利润
广州华立科技股份有限公司章程 47 分配政策。利润分配方案遵循以下原则：
利润分配方案中现金分红所占比例最低应达到 80%。
利润分配方案中现金分红所占比例最低应达到 40%。
利润分配方案中现金分红所占比例最低应达到 20%。
分配方案中现金分红所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
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状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利
有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保最低现金分红比例的条件下，提出
股票股利分配预案。
（四）利润分配的期间间隔
在满足利润分配的条件下，公司每年度进行一次利润分配，公司可以根据盈
利情况和资金需求状况进行中期分红，具体形式和分配比例由董事会根据公司经
营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。
（五）利润分配方案的决策程序如下：
根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合本章程的有关规定，在考
虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上提出、拟定公司的利润分配预案。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。
董事会审议利润分配预案需经全体董事过半数同意，并且经二分之一以上独立董
事同意方可通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。
体监事过半数表决通过。监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股
东回报规划的情况及决策程序进行监督。
传真、电子邮件、投资者关系互动平台），充分听取中小股东的意见和诉求，并
即时答复中小股东关心的问题。
股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进
行表决。
配预案的，应在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。同时在
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召开股东大会时，公司应当提供股东大会网络投票方式以方便中小股东参与股东
大会表决。
（六）利润分配政策的调整条件和程序
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关
调整利润分配政策的议案需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事
同意以及监事会全体监事过半数同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润
分配政策的调整或变更发表独立意见。
有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
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第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计
划的声明
除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业务
发展情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他股权
融资计划。
二、公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，
为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报可
能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司
经营环境等方面没有发生重大变化；
（2）假设公司于 2023 年 6 月底完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次
发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国
证监会实际通过本次发行注册完成时间为准）；
（3）在预测公司总股本时，以截止本次发行预案公告日公司总股本 11,284
万股为基础，仅考虑本次发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股
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本、股权激励、期权激励行权、股票回购注销等）导致公司总股本发生变化的情
形；
（4）假设按照本次发行股票的数量为 800.00 万股计算，募集资金总额为
公司用于本测算的估计，实际募集资金总额和发行数量以最终经中国证监会核准
后实际募集资金总额、发行股票数量为准；
（5）公司 2022 年归属于母公司所有者的净利润为-7,121.55 万元，扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-6,680.72 万元；2021 年归属于母公
司所有者的净利润为 5,253.50 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润为 5,000.67 万元。鉴于 2022 年度公司净利润受宏观经济波动影响较大，
假设公司 2023 年度按照盈亏平衡、与 2021 年扣除非经常性损益前后归属于母公
司股东的净利润持平和上涨 20%分别测算（上述假设不构成盈利预测）。同时作
出以下三种假设：
①假设 1：2023 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润均达到盈亏平衡；
②假设 2：2023 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润公司与 2021 年保持一致；
③假设 3：2023 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润公司比 2021 年上涨 20%。
（6）不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业
收入、财务费用、投资收益）等方面的影响。
上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应
据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
公司盈利情况及所有者权益数据最终以经会计师事务所审计的金额为准。
基于上述假设，本次发行股票对公司主要财务指标的影响测算如下：
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项目
月31日 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 86,800,000 112,840,000 120,840,000
假设1：2023年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润均达到盈亏平衡
归属于母公司所有者
的净利润（元） 52,534,954.26 - -
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者 50,006,733.17 - -
的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.53 - -
稀释每股收益（元/股） 0.53 - -
扣除非经常性损益后
的基本每股收益（元/ 0.51 - -
股）
扣除非经常性损益后
稀释每股收益（元/股）
假设2：2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润公司与2021年保持一致
归属于母公司所有者
的净利润（元）
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者 50,006,733.17 50,006,733.17 50,006,733.17
的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.53 0.47 0.45
稀释每股收益（元/股） 0.53 0.47 0.45
扣除非经常性损益后
的基本每股收益（元/ 0.51 0.44 0.43
股）
扣除非经常性损益后
稀释每股收益（元/股）
假设3：2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润公司比2021年上涨20%
归属于母公司所有者
的净利润（元）
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者 50,006,733.17 60,008,079.80 60,008,079.80
的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.53 0.56 0.54
稀释每股收益（元/股） 0.53 0.56 0.54
扣除非经常性损益后
的基本每股收益（元/ 0.51 0.53 0.51
股）
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扣除非经常性损益后
稀释每股收益（元/股）
注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和
每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
（二）关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用
和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司
利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄
的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排
除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）填补本次发行摊薄即期回报的具体措施
为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和
提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加强募投项目推进
力度、提升公司治理水平、加强募集资金管理、严格执行分红政策等措施提升公
司运行效率，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施
如下：
本次募集资金将用于设备投放及运营、产品研发及信息化系统建设和补充流
动资金。本次发行募集资金投资项目的实施，有利于扩大公司的市场影响力，进
一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利
益。
公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，实现对提高公司经
营业绩和盈利能力贡献，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
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董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎
的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东
的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员
及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司已根据《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件的要求和《公司
章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用
途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，
本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，配合
监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使
用，合理防范募集资金使用风险。
为健全、完善公司科学、持续的股东回报机制，切实保护投资者合法权益，
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公
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《 公 司 章程 》 的 规定 ， 公司 制 定了 《 广州 华 立 科技 股 份有 限 公司 未 来三 年
（2022-2024 年）股东回报规划》，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和
方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件，完善
了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司
股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。
（四）公司相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履
行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
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方式损害公司利益；
（2）对自身的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
（5）如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易
所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或
采取相关管理措施。”
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东、
实际控制人作出如下承诺：
“（1）本人/企业不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）本人/企业承诺不无偿或者以不公平条件向其他单位或个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益；
（3）督促公司切实履行填补回报措施。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/企业同意中国证监会和深圳证
券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/企业作
出相关处罚或采取相关管理措施。”
特此公告。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《广州华立科技股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对
象发行股票预案》之盖章页）
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