汉马科技集团股份有限公司
汉马科技集团股份有限公司独立董事
关于公司第八届董事会第二十六次会议相关事项的
独立意见
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规
则》等相关法律、法规、规范性文件和《汉马科技集团股份有限公司章程》的规
定和要求，我们作为汉马科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、
“上市公司”或“汉马科技”）的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，经
认真审阅相关会议资料，基于独立判断的立场，对公司第八届董事会第二十六次
会议相关事项发表独立意见如下：
一、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
公司拟以发行股份方式购买吉利四川商用车有限公司持有的南充吉利新能源
商用车发展有限公司（以下简称“南充发展”或“标的公司”）100%的股权，并拟
向不超过35名投资者以向特定对象发行股票方式募集配套资金（以下简称“本次交
易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重
大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所
股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《汉马科技集团股份有限公司
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，经审阅公司董事会提供
的关于本次拟通过发行股份方式购买吉利四川商用车有限公司持有的南充吉利
新能源商用车发展有限公司100%的股权并募集配套资金的相关文件后，经审慎
分析，发表如下独立意见：
公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监
管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及《上海证券
交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件规定的以发行股份的
方式购买资产并募集配套资金的各项法定条件。
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重组，本次交易完成后公司的控制权不会发生变更。本次交易预计不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
公司之间存在关联关系，因此，本次交易构成关联交易。
文件及《公司章程》的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。
并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
易协议符合《中华人民共和国民法典》《上市公司重大资产重组管理办法》及其
他有关法律、法规及规范性法律文件的规定。
审计、评估，标的资产最终的交易价格将由公司与交易对方根据以评估机构出具
的资产评估报告结果协商确定，并将另行签订补充协议，约定标的资产最终交易
作价作为定价依据，经公司与交易对方协商并签署协议确定，以确保标的资产的
定价公平、合理。本次交易定价依据符合《上市公司重大资产重组管理办法》等
相关法规、规章及规范性文件的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中
小股东的利益。
规和规范性法律文件的规定。本次交易有利于提高公司的资产质量、改善财务状
况、增强持续经营能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益。公司本次发行
股份购买资产并募集配套资金所发行股份的定价方法符合《上市公司重大资产重
组管理办法》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股
东利益的情形。
并提出了具体的填补回报以及提高未来回报能力的保障措施，相关主体对保障措
施能够得到切实履行作出了承诺。
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公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。公司已按规
定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行
的程序符合有关法律、行政法规、规范性文件法律、法规、规章和规范性文件的
规定。
核同意并报中国证监会注册生效。本次交易符合上市公司和全体股东的利益，全
体独立董事已同意本次董事会就本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。
综上所述，公司独立董事一致认为本次交易符合国家有关法律、法规和政
策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合法定程序，也符合公司和全体
股东的利益，不会损害股东的利益，对全体股东公平、合理。公司独立董事同意
本次交易的总体安排。
二、会计差错更正事项
根据《上市公司独立董事规则》及《公司章程》等有关规定，作为公司的
独立董事，我们对本次会计差错更正事项发表独立意见如下：
经核查，公司本次会计差错更正事项，符合《公开发行证券的公司信息披
露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》的规定，不存在损害公司
及公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次会计差错更正事项。
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