证券代码：603112 证券简称：华翔股份 公告编号：2023-031
转债代码：113637 转债简称：华翔转债
山西华翔集团股份有限公司
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
山西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十四次
会议于 2023 年 5 月 16 日在公司办公楼 205 会议室以现场加通讯表决方式召开。
会议通知于 2023 年 5 月 11 日以直接送达方式发出。会议应出席监事 5 人，实际
出席会议监事 5 人，会议由监事会主席马毅光先生主持。本次会议的召集、召开
程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议，做出以下决议：
（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称
“《注册管理办法》”）等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公
司按照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，对公司的经营、
财务状况及相关事项进行了逐项核查，监事会认为公司各项条件符合现行法律、
行政法规、规章及其他规范性文件中关于向特定对象发行股票的有关规定，具备
向特定对象发行股票的条件。
表决情况：
同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票
尹杰先生作为关联监事回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（二）逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
公司拟申请向特定对象发行股票，具体方案如下：
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
尹杰先生作为关联监事回避表决。
本次发行采用向特定对象发行股票的方式进行，在获得上海证券交易所审核
通过和中国证监会同意注册后由公司在有效期内选择适当时机发行。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
尹杰先生作为关联监事回避表决。
本次发行的发行对象为山西临汾华翔实业有限公司。山西临汾华翔实业有限
公司以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
尹杰先生作为关联监事回避表决。
本次发行的定价基准日为第二届董事会第三十次会议决议公告日。本次发行
的发行价格为 8.37 元/股，不低于本次发行的定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易总额／定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送
红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应
调整。调整方式如下：
分红派息：P1=P0-D
资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股分红派息金额，N 为每股资本公积转
增股本或送股数，P1 为调整后发行价格。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
尹杰先生作为关联监事回避表决。
本次发行的发行股票数量不超过 35,842,294 股（含本数），未超过本次发行
前公司总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送
红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，以及其他事项导致公司总股本发生
变化的，则本次发行的发行股票数量上限将进行相应调整。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
尹杰先生作为关联监事回避表决。
发行对象通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日（即自本次发行的股
票登记至名下之日）起 18 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依
其规定。本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送红股、资本公积转增
股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售安排。
限售期满后，发行对象减持本次认购的股份，按中国证监会及上海证券交易
所的有关规定执行。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
尹杰先生作为关联监事回避表决。
本次发行募集资金总额不超过 30,000.00 万元（含本数），本次募集资金总
额在扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
尹杰先生作为关联监事回避表决。
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
尹杰先生作为关联监事回避表决。
本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次发行后的持股比例
共享。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
尹杰先生作为关联监事回避表决。
本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定
对象发行股票方案之日起 12 个月。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
尹杰先生作为关联监事回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律法规的有关规定，结合
公司本次向特定对象发行股票方案及实际情况，公司拟定了《山西华翔集团股份
有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案》。
表决情况：
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
尹杰先生作为关联监事回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指
定信息披露媒体上披露的《山西华翔集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发
行股票预案》。
（四）审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等相关法律法规、规范性
文件的规定，结合公司本次向特定对象发行股票方案及实际情况，公司编制了
《山西华翔集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报
告》。
表决情况：
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
尹杰先生作为关联监事回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指
定信息披露媒体上披露的《山西华翔集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发
行股票方案论证分析报告》。
（五）审议通过了《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析
报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等相关法律法规、规范性
文件的规定，为促进公司持续稳定发展，公司拟以向特定对象发行股票的方式募
集资金。为保证本次向特定对象发行股票所募集资金得到合理、安全、高效的运
用，公司编制了《山西华翔集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募
集资金使用的可行性分析报告》。
表决情况：
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
尹杰先生作为关联监事回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指
定信息披露媒体上披露的《山西华翔集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发
行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
（六）审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司对截至
司前次募集资金使用情况专项报告》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公
司截至 2022 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况出具了鉴证报告（容诚专字
【2023】215Z0240 号）。
表决情况：
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
尹杰先生作为关联监事回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指
定信息披露媒体上披露的《山西华翔集团股份有限公司前次募集资金使用情况专
项报告》。
（七）审议通过了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施
及相关主体承诺事项的议案》
根据《 国务 院关 于进 一步促 进资 本市 场健 康发展 的若 干意 见》 （国发
[2014]17 号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的相关规定，公司就本次
发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措
施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
表决情况：
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
尹杰先生作为关联监事回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指
定信息披露媒体上披露的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及
填补措施和相关承诺的公告》（公告编号：2023-032）。
（八）审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的
议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《注册管理办法》等相关规定，公
司本次向特定对象发行股票的认购对象为山西临汾华翔实业有限公司，系公司控
股股东，系公司的关联方。公司拟与山西临汾华翔实业有限公司签订附条件生效
的股份认购协议， 对山西临汾华翔实业有限公司认购公司本次向特定对象发行
股票涉及的认购价格及认购数量、支付方式、协议生效条件、限售期和违约责任
等事项进行明确约定。
表决情况：
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
尹杰先生作为关联监事回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指
定信息披露媒体上披露的《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协
议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2023-033）。
（九）审议通过了《关于本次向特定对象发行股票构成关联交易的议案》
公司本次向特定对象发行股票的认购对象为山西临汾华翔实业有限公司，系
公司控股股东，系公司的关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》关于关
联方及关联交易的有关规定，山西临汾华翔实业有限公司拟以现金认购本次向特
定对象发行的股票，认购金额不超过 30,000.00 万元（含本数），构成关联交易。
表决情况：
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
尹杰先生作为关联监事回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（十）审议通过了《关于<山西华翔集团股份有限公司未来三年股东回报规
划（2023 年-2025 年）>的议案》
为了进一步完善和健全公司分红决策和监督机制，增加股利分配决策透明度
和可操作性，兼顾公司的生产经营、可持续发展以及对投资者的合理回报，保持
公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性，保护公司投资者的合法权益，公
司根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》（证监发〔2013〕43 号）等有关法律、法规、规范性文件的要
求以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，编制了《山西华翔集团股份
有限公司未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）》。
表决情况：
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指
定信息披露媒体上披露的《山西华翔集团股份有限公司未来三年股东回报规划
（2023 年-2025 年）》。
（十一）审议通过了《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项存储
账户的议案》
为加强对募集资金的管理，维护投资者的合法权益，根据《公司法》《证券
法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司拟设立募集资金专项账户，专门用
于本次向特定对象发行募集资金的集中存放、管理和使用，实行专户专储管理，
专款专用。
表决情况：
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
尹杰先生作为关联监事回避表决。
（十二）审议通过了《关于公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采
取监管措施及整改情况的议案》
山西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照
《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等
相关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制体系，提高公司规
范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司稳定、持续、健康发展。
经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施
的情况。
表决情况：
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
（十三）审议通过了《关于非经常性损益鉴证报告的议案》
为衔接配合《管理办法》等规定的正式发布实施，公司编制了最近三年及一
期非经常性损益情况表，并聘请了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行了鉴
证，该所出具了《山西华翔集团股份有限公司非经常性损益鉴证报告》（容诚专
字【2023】215Z0239 号）
表决情况：
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
三、备查文件
特此公告。
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