黑龙江天辅律师事务所
Heilongjiang Tianfu Law Firm 法律意见书
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关于黑龙江出版传媒股份有限公司
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关于黑龙江出版传媒股份有限公司
致：黑龙江出版传媒股份有限公司
黑龙江天辅律师事务所（以下简称“本所”）接受黑龙江出版传
媒股份有限公司 (以下简称“贵公司”)的委托，指派本所律师出席
了贵公司 2022 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。根据
《中华人民共和国证券法》(以 下简称“《证券法》”)、《中华人
民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《上市公司股东大会
规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号—规范运作》(以下简称“《自律监管指引第
版传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
本所律师就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召
集人资格、表决程序以及表决结果的合法性等事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，审查了本所律师认为出具该法律意见书
所需审查的相关文件、资料的电子版和副本，并得到公司如下保证：
即其所提供的材料电子版、副本、复印件等及相关口头证言均真实、
准确、完整，有关材料电子版、副本、复印件等与原始材料一致。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用；本所同意将本法律
意见书随贵公司本次股东大会其它信息披露资料一并公告。
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本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会召集和召开的有关事
实以及公司提供的文件进行必要的核查和验证，并出席了本次股东大
会，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
（一）本次股东大会召集
经本所律师核查，贵公司于 2023 年 4 月 25 日召开的第三届
董事会第十五次会议，审议并通过了《关于提请召开 2022 年度股东
大会的议案》，会议决定于 2023 年 5 月 16 日召开 2022 年度股东
大会。
贵公司于 2023 年 4 月 26 日将召开本次股东大会的通知在《中国
证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易
所网站 (http://www.sse.com.cn) 上公告。将本次股东大会的召集
人、投票方式、现场会议召开日期、时间和地点、网络投票的系统、
起止日期和投票时间等召开会议的基本情况以及会议审议事项、股东
大会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法等予以公告。
（二）本次股东大会的召开
在哈尔滨市松北区龙川路 258 号公司 323 会议室召开，该现场会议
由公司董事长曲柏龙主持。
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，
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大会召开当日的 9:15-15:00。
经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、
会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提
交会议审议的事项一致。本所律师认为：贵公司在法定期限内公告了
本次股东大会的时间、地点、会议内容、出席对象、出席会议登记手
续、参与网络投票的股东身份认证与投票程序等相关事项，本次股东
大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《自律监管
指引第 1 号》等法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规
定。
二、出席本次股东大会会议人员资格及召集人的资格
（一）根据本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员
（1）截止 2023 年 5 月 10 日(股权登记日)收市时在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席股
东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决；该代理
人不必是公司股东。
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
（4）其他人员。
经本所律师核查，公司股本总额为 444,444,445 股，出席本次
股东大会现场会议的股东及股东代理人和通过网络投票平台进行表
决的股东，共 5 名，所持股份数共计 386,760,201 股，占公司股本总
额的 87.02%。其中：出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理
人共计 5 名，
所持股份数计 386,760,201 股，占公司股本总额的 87.02%；
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通过网络投票平台进行表决的股东共计 0 名，所持股份数计 0 股，占
公司股本总额的 0%。本所律师查验了出席本次股东大会现场会议的
与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托书等；上证所信息网络有
限公司按照上海证券交易所有关规定对网络投票的股东进行了身份
认证。公司董事、监事、高级管理人员以视频和现场方式，本所律师
以现场方式出席了本次股东大会。本所律师认为：出席本次股东大会
现场会议的股东(或代理人)均具有合法有效的资格，可以参加本次股
东大会，并行使表决权。参与本次股东大会网络投票的股东的资格，
由网络投票系统提供机构验证，本所无法对该等股东的资格进行核查，
在该等参与本次股东大会网络投票的股东资格均符合法律、法规、规
范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股
东大会人员的资格符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》
的规定。
（二）根据公司第三届董事会第十五次会议决议，本次股东大会
的召集人为董事会。
本所律师审查后认为：董事会作为本次股东大会召集人的资格，
符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
三、 本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。
经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议
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通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律
师共同进行了计票、监票。
东大会网络投票系统或互联网投票系统（http://vote.sseinfo.com）
行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提
供了网络投票的统计数据文件。
了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
（二）本次股东大会的表决结果
经验证，公司本次股东大会就通知公告中列明的下述议案以记名
投票方式进行了表决：
交易预计情况的议案
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本次股东大会采取了现场投票和网络投票相结合的方式，公司部
分股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统对本次股东大会
上述审议事项进行了网络投票。现场会议按《公司章程》的规定监票，
当场统计表决结果。网络投票结束后，根据公司委托，上证所信息网
络有限公司合并统计了审议事项的现场投票和网络投票结果，审议议
案均获得通过。其中，第 6 项、第 7 项、第 8 项属于影响中小投资者
利益的重大事项，公司已对中小投资者表决单独计票；第 8 项议案关
联股东黑龙江出版集团有限公司、中国教育出版传媒股份有限公司、
广东省出版集团有限公司、南方出版传媒股份有限公司进了回避表决。
本所律师认为：本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，
本次股东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情
形。本次股东大会的现场会议及网络投票的表决过程、表决权的行使
及计票的程序均符合《公司法》《股东大会规则》《自律监管指引第
表决结果合法有效。
四、 结论意见
综上，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集和召开程序符
合《公司法》《股东大会规则》《自律监管指引第 1 号》等法律、法
规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、
召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
本意见书正本一式二份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文，下接签署页）
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