浙江一鸣食品股份有限公司
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会议资料
二零二三年五月二十三日
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为维护全体股东的合法权益，确保股东大会顺利进行，公司根据《公司法》、《上
市公司股东大会规则》以及《浙江一鸣食品股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）的规定，特制订本须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原
则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东大会，应
认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东大会由董事长主持，董事会办公室具体负责大会组织工作。
四、股东大会只接受具有股东身份的人员发言和提问，股东发言总体时间控制在
责、有针对性地回答股东提出的问题。
五、投票表决的有关事宜
（一）现场投票办法：股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东（包括股东
代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
每项议案逐项表决，各项议案列示在同一张表决票上，请股东逐项填写，一次投票。
对某项议案未在表决票上表决或多选的，及未提交的表决票，均视同弃权。
在总监票人宣布现场表决结果后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决
前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委
托代理的规定办理。
（二）现场计票程序：由主持人提名 1 名监事作为总监票人、2 名股东代表作为
监票人，上述监票人由参会股东举手表决通过；监票人在审核表决票的有效性后，监
督统计现场表决票，总监票人当场公布现场表决结果。
（三）表决结果：本次股东大会审议的议案为普通决议议案，应经出席会议的有
表决权的股东所持股份的二分之一以上通过后生效。
（四）网络投票注意事项：
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登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆
互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进
行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其
全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决
票。
次投票结果为准。
六、公司董事会聘请律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
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一、会议名称
浙江一鸣食品股份有限公司 2022 年年度股东大会。
二、会议出席者
册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公司董事、监事及高级管理人员、公司
聘请的律师。
三、会议时间
上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自 2023 年 5 月 23 日
至 2023 年 5 月 23 日。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
四、现场会议地点
浙江省温州市瓯海区中汇路 81 号瓯海金融服务区 A3-14 楼。
五、会议召集人
浙江一鸣食品股份有限公司董事会。
六、会议主持人
朱立科董事长。
七、会议记录
林益雷董事会秘书。
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八、会议召开方式
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。
九、会议表决方式
本次股东大会采用记名投票表决方式，股权登记日登记在册的股东以本人或授权
代表通过现场投票或网络投票进行表决。
十、会议议程
（1）《公司 2022 年度董事会工作报告》；
（2）《公司 2022 年度监事会工作报告》；
（3）《公司 2022 年年度报告及其摘要》；
（4）《公司 2022 年财务决算及 2023 年财务预算报告》；
（5）《公司 2022 年度拟不进行利润分配预案》；
（6）《关于续聘公司 2023 年度审计机构并支付报酬的议案》；
（7）《关于 2023 年公司董事、高级管理人员薪酬方案及 2022 年度薪酬确认的
议案》；
（8）《关于公司 2023 年监事薪酬方案及 2022 年度薪酬确认的议案》；
（9）《关于预计 2023 年日常性关联交易的议案》
（10）《关于公司及子公司预计 2023 年度向银行申请综合授信额度及预计 2023
年度担保额度的议案》；
（11）《关于全资子公司增加注册资本的议案》；
待 15:00 上海证券交易所收市后，公司网络投票表决结果回传至公司后继续进行
会议后面的程序。
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二○二二年年度股东大会表决方法说明
一、本次股东大会审议的议案
案》；
《关于公司及子公司预计 2023 年度向银行申请综合授信额度及预计 2023 年
度担保额度的议案》；
二、本次股东大会表决程序的组织工作由董事会办公室负责。
三、本次股东大会对议案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。
对议案进行表决后，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
四、本次股东大会投票表决方式:现场投票+网络投票
包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。
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公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平
台，公司股东应在有关时限内（5 月 23 日 15:00 之前）通过上海证券交易所股东大会
网络投票系统进行网络投票。
根据《公司章程》，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应
的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他
投票方式中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现
场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的
表决权总数。
五、表决相关规定
意、否决或者弃权，并在表决票相应栏内划“√”，三者中只能选一项。未填、错填、
字迹无法辨认或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果
计为“弃权”。多选的表决票按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。
并在“投票人”处签名。未完整填写股东信息或未签名的表决票，按无效票处理，不
计入本次表决的有效表决票总数。
六、本次股东大会设立票箱，请股东（或股东代理人）按工作人员的指示依次进行投
票。
七、现场投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱，由计票人进行清点计票。
八、现场投票结果统计完毕后，监票人负责核对最终投票结果并在统计表上签字，由
监票人代表在会上宣布表决结果。
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议案一
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各位股东和股东代表：
董事会 2022 年度工作报告全文如下：
一、2022 年回顾
（一）2022 年宏观与行业情况
素综合影响下，全年消费疲软，社会消费品零售总额同比增长-0.2%，CPI 全年同比上
涨 2%。行业方面根据国家统计局数据，2022 年 1-12 月全国乳制品产量为 3117.7 万
吨，同比增长 2%。2022 年是充满挑战的一年，宏观环境变化导致公司在加盟招商、
门店运营、物料采购、生产物流等经营管理方面产生了极大的压力，公司在全体员工
努力之下，以为客户提供新鲜健康的食品和满意的服务为工作起点，坚持不断提升核
心业务能力，年度内公司收入续继实现正增长。
（二）2022 年公司经营回顾
回顾过去一年， 公司重点开展了以下工作：
报告期内，公司不断丰富品牌建设方式，加大品牌营销广告投入力度，通过下述
方法，全方位提升公司品牌的社会影响力，有效满足公司业务拓展需求：
基于一鸣真鲜奶吧的定位，在夯实“85 后营养早餐”这一场景的前提下，积极在
“小孩子的社交场所”上做探索。我们持续向消费者传递一鸣营养早餐的理念，通过
线上线下传播的联动、产品的优化、消费体验的升级，同时，内部与忠诚客户的调研
显示，蛋白优配的认知率达到 56%。
力奶），获得了消费者的认可。同时，抓住消费者对于“大块肉”的需求，上新了堡
系列的产品。同时，一鸣积极拥抱变化，在外卖平台、抖音平台持续发力，2022 年
外卖平台业绩同比 2021 年，实现了 67%的增长；抖音本地生活从 0 开始，实现了全
年 3000 万以上的 GMV。
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域链路搭建等方式，助力业绩的提升。全年同比实现会员消费金额同比增长 5%左右
在研发方面，公司积极推进科技创新研发项目， 努力提升公司创新软实力。加
强新品开发和推 广， 不断丰富产品种类， 公司以“新鲜、健康、美味”为基石， 针
对不同城市中的各类目标群体， 结合多样化的消费场景， 创造并满足客户的实际需
求。截至 2022 年 12 月 31 日，公司专利申请共计 89 项，其中发明专利 39 项，授权
发明专利 10 项，受理发明专利 29 项。另有软件著作权 7 项，有 7 项产品被认定为省
级工业新产品。2019 年获得“国家科学技术进步奖二等奖”一项、2021 年获得“浙
江省科学技术进步奖二等奖”一项、2022 年获得“浙江省科学技术进步奖二等奖”
一项。
降至冰点，为了应对市场的变化，公司加强门店端引流工作力度，加强门店基础运营
管理，从清洁卫生、货品齐全、新鲜度、微笑服务等方面入手，提高客户满意度，同
时，公司在加盟模式上进行优化，并通过一系列的优惠政策、开店帮扶政策、培训等
方式，实现与加盟投资商共担风险、共谋发展，提升加盟开店成功率，增强开店信心，
在一系列的公司政策和团队努力下，加盟店数量有所提升，加盟店数量实现净增长。
报告期内，公司积极继续开拓浙江、江苏、安徽、福建等市场，截至 2022 年 12
月 31 日止已有门店数 1929 家，其中加盟商 1274 家，相比 2021 年同期增加 49 家，
直营店 655 家，相比 2021 年同期减少 259 家。
公司针对江苏市场非门店渠道进行了全面布局，在南京、常州、无锡三地设立了
销售办事处进行市场开发，并与南京苏果超市等连锁企业进行了联名开发，产品已进
入苏果连锁超市。同时，积极拓展 to B 业务,现产品已进驻和善园、中饮、华古系统
以及当家的早餐连锁系统，有效的覆盖终端一万家以上。市场的环境不断的变化，销
售的策略不断调整，目前销售渠道以学生配餐为切入点，针对华东地区的配餐公司客
户锁定开发，已经和无锡苏南教育集团达成合作，随着学生营养配餐逐步增长，将对
公司品牌在江苏学校渠道持续露出起到积极作用。
非门店渠道体系建设按照成熟区域、发展区域、拓展区域，不同的区域采用不同
的策略，从宏观、中观、微观三个层面的方式对各渠道、产品进行建设。通过增量、
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存量的方式对终端分类管理，目标到人到店用 a+的方式提升销量的同时，公司非门
店渠道将覆盖浙江省主要地级市和进驻江苏省苏南区域重点城市区，主要以学校、写
字楼、大型企业和重点社区为市场业务对象，突出产品新鲜健康和服务便捷高效的品
牌特色，通过高质量规划拓展，以点位盈利为经营指标抓手，团队以差异化精益管理
促进产品优化和消费者互动不断提升客户服务能力，并以此持续建设团队的基础能
力。
报告期内，公司 2022 年电商部门实现业绩 44.63%增长，通过精细化运营成功打
造了两个千万级的店铺；探索出了罐子蛋糕在抖音店铺上的实现盈利模式；在夯实现
有天猫旗舰店的同时，进行管理标杆的复制，成功的开出一鸣京东旗舰店；为了更好
的赋能线下门店，我们积极探索抖音本地生活，形成了自播为主，达人带货和短视频
带货多种业态的经营方式，形成了总部账号，城市区账号和店铺账号矩阵。实现带货
的同时实现了品牌的曝光。
公司在满足市场不断的拓展需求，本着客户满意、全链高效协同的原则，生产供
应链通过 OEM 化转变，在做品质安全的基础上打造厚重的质量体系建设、端到端的
订单服务能力建设上不断地提升以高效的计划运营系统指引生产供应链协作，通过生
产方式创新——Inm-PS 即产即走实施，提高供应链整体响应能力，在提升品质的同
时， 提升服务力，满足客户需求，创造高效益。
报告期内公司的冷冻面团实现了技术的突破，预成型冷冻面团和预烘烤冷冻面团
生产线在常州工厂正式落地，为一鸣现烤门店的发展提供了供应链保障。为现烤单店
的业绩实现增长打下了坚实的基础。
加快优化人力资源配置报告期内， 公司加速优秀人才引进， 提升招聘质量，通
过校企合作、灵活用工、工作环境改善、招聘测评机制等举措，提升优秀人才引进成
功率及质量。持续 完善培训、内训师体系； 建立领导力学院，构建专家团队； 输
出连续运营培训标准。通过人才梯队布局、晋升机制设定、定期评估反馈等系统化的
机制建立， 助力人才发展。
公司创建了一鸣知实商学院，以打造“具有高品质文化的一鸣管理者”为使命。
让员工成为“有尊严、爱生活、有奋斗精神的职业化的社会人”，结合人才规划、岗
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位胜任力、领导力模型，从培训需求、计划、实施、评估四个环节有效进行，为“培
养员工，提高能力”与职业发展创造平台，经过多年的实际工作，逐步形成了“五位
一体、双教并行、训战结合、线上线下”的培训特色，保障公司发展战略目标的实现。
-12,922.29 万元,归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润-11,626.22 万元。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司总资产 263,705.92 万元，较年初减少 4.81%。
单位：人民币万元
科目/季度 2022 年 2021 年 变动金额 同比变化
营业收入 243,255.15 231,637.94 11,617.21 5.02%
归属于上市公司股东的净利
-12,922.29 2,025.78 -14,948.07 -737.89%
润
归属于上市公司股东的扣除
-11,626.22 722.7 -12,348.91 -1708.72%
非经常性损益后的净利润
经营活动产生的现金流量净
额
（三）报告期董事会日常工作情况回顾
报告期内，公司董事会共召开了四次会议，审议通过议案项。具体情况详见下表：
序号 会议简况 审议通过议案情况
六届十次董事会 确认的议案》
现场表决与通询表决 11、《关于申请公司及子公司 2022 年度银行综合授信额度及担保额度
的议案》；
案》；
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六届十一次董事会 1、《公司 2022 年第一季度报告》；
表决与通询表决
六届十二次董事会
现场表决与通询表决
六届十三次董事会 1、《公司 2022 年第三季度报告》；
现场表决与通询表决
等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行
公司股东大会通过的各项决议。具体情况详见下表：
决议执行
序号 会议简况 审议通过议案
情况
均已有
效执行
年度薪酬确 认的议案》；
的议案》
担保额度的议案》；
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个
专门委员会。报告期内，各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业
性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
公司独立董事根据《公司法》、《证券法》及《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》的有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大
会、董事会，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议
的议案以及公司其它事项均未提出异议。
二、未来的展望
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（一）经营计划
打造一鸣真鲜奶吧和一鸣食品旗下大单品的品牌形象，提升市场份额和市场渗透
率，扩大会员池和忠诚用户占比，顾客满意度逐年提升，从而巩固【中国连锁奶吧第
一品牌】以及【一鸣食品】的市场地位。以 85 后家庭作为核心目标用户，以新鲜、
营养、便捷、创新的乳品和烘焙产品满足核心用户需求，围绕乳基产品概念和“营养
早餐”、“孩子的社交场所”、“轻白领健康接力餐”三大核心场景，拓展各品类细
分市场，打造爆款产品。门店升级，围绕营养早餐核心场景，融合温馨、乳元素、人
性化等要素，优化空间体验。以产品+服务+数字化三轮驱动，多渠道布局打通线上线
下运营系统，以全域整合营销、触点内容化、精细化运营为抓手，实现品牌全景营销
体验。
门店推广方面，公司持续通过新店装修和老店重装逐步迭代门店形象，打造【家
门口的营养早餐】品牌认知。持续以“蛋白优配”夯实营养早餐差异化价值，通过早
餐套餐+门店体验+广告宣传，强化“一鸣营养早餐就要蛋白优配”的产品价值，蓄力
突破江苏和新市场的品牌认知。
在一鸣大单品打造上，从用户需求出发结合不同渠道、消费场景，创造并满足用
户的实际需求，打造“好看、好吃、好故事”的三好产品。通过数字化营销驱动全渠
道打通，大单品与奶吧相互赋能，打造持续的品牌势能。通过用户运营，为各类业务
质量的提升赋能，如精准营销、智能要货、产品共创、 开店决策等。
乳品方面，持续深耕技术创新，研究多种膜浓缩工艺在乳产品风味与质构方面的
组合创新，聚焦乳制品高端化、功能化，为消费者开发更多满足特定营养、场景需求
的产品。同时，继续深化优质乳工程，更大程度保留牛奶的活性营养物质，促进产品
迭代升级，助力新鲜健康战略。为满足客群多元化细分需求，也会拓宽植物基品类研
发，注重植物基与牛奶的结合，创新出口味和价值更加差异化的产品。
酵技术等营养健康元素为主线，在各个渠道差异化产品开发。奶吧渠道重点围绕原有
三大场景家庭营养早餐、小孩子社交场所和轻白领接力餐持续发力。通过冷冻技术预
成型、预烘烤等预制产品突破终端人员、设备以及原辅料控制等问题，综合提升效率、
品质以及门店业绩提升；通过食材优选，真材实料、时尚和营养健康元素去年基础上
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拓宽午餐场景；在非面粉烘焙产品上提前进行做差异化产品研发。持续发力线上渠道
产品开发，电商渠道原有罐子蛋糕的基础上持续优化 SKU 总数量，并尝试新 SPU 的突
破。
米制品方面，我们将逐步通过馅料自制和蒸烤结合等加工工艺，来继续提升“大
块肉，非油炸，超满足”系列大口饭团的产品力；根据季节时令，不断迭代产品口味
&包装&产品形式，来提升产品成功率，实现米类单店业绩增长目标。
公司坚持研发创新持续深化和人才结构的打造，以消费者洞察和趋势为指导，加
速产品和服务的创新，进行创新研讨会，开发产品原型，实践协作方法，与领先的学
术单位建立有效合作关系和战略合作联盟，不断提炼机会点、创新业务新模式。
“一鸣真鲜奶吧”建设目标： 2023 年仍以加速奶吧市场布局，加大加盟门店拓
展力度，以加盟商模式为主，直营店为辅（直营店重点布局渠道型门店。在区域布局
上，聚焦现有市场特别是成熟市场（浙江区域）的门店数量提升，稳定推动发展市场
（江苏、福建）的门店开拓，重点持续培育安徽及新开拓江西等新市场，在不同的市
场区域围绕成熟、发展、拓展市场，制定不同的拓展策略。同时围绕家门口的营养早
餐不断强化品牌力，提升门店终端的服务力，精准锁定目标客启群体、消费场景，并
对店铺形象进行升级优化；加强学校、交通枢纽、医院等渠道的店铺布局。
非门店渠道体系建设按照成熟区域、发展区域、拓展区域，不同的区域采用不同
的策略，从宏观、中观、微观三个层面的方式对各渠道、产品进行建设。通过增量、
存量的方式对终端分类管理，目标到人到店用 a+的方式提升单店销量。同时，公司非
门店渠道将覆盖浙江省主要地级市和进驻江苏省苏南区域重点城市区，主要以学校、
写字楼、大型企业和重点社区为市场业务对象，突出产品新鲜健康和服务便捷高效的
品牌特色，通过高质量规划拓展，以点位盈利为经营指标抓手，团队以差异化精益管
理促进产品优化和消费者沟通互动不断提升客户服务能力，并以此持续建设团队的基
础能力。
电商团队将通过经营数据对标优秀店铺展开精细化运营，以认真，快，坚守承诺
电商组织精神，快速在业绩达成，渠道开拓和组织运营上实现增长。在渠道拓展方面，
我们继续强化现有的渠道，把天猫店铺按五千万的店铺进行打造和组织建设；持续开
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发KOC达人，成为主要的带货销售阵地和品牌曝光的高地；形成短视频带货矩阵，输出
产品+内容的新零售方式；在电商组织建设方面，建立高执行力懂达人生活的销售开发
队伍；强化扩容懂品牌内涵的内容创作团队，为整个电商平台和营销品牌服务；继续
深化抖音本地生活，形成立体式有传播能量的账号距阵；深入研究会员商城的运营，
在营销方式，货品规划，用户互动，数据决策形成方法论。
生产供应链建设目标：加强精益管理体系建设，聚焦 OEM 化建设， 持续进行产
业产能优化， 打造柔性、敏捷的生产供应链， 最终实现 OEM 化。为了实现公司战略，
满足市场不断的拓展需求，本着客户满意、全链高效协同的原则，生产 供应链通过 OEM
化转变， 在做品质安全的基础上打造厚重的质量体系建设、端到端的订单服务能力建
设上不断地提升，以高效的计划运营系统指引生产供应链协作，通过生产方式创新—
—Inm-PS 即产即走实施，提高供应链整体响应能 力，在提升品质的同时， 提升服务
力，满足客户需求，创造高效益
多渠道的运营管理理念，实现业财一体化、流程自动化、场景数字化、数字智能化，
最终达到降本增效提升客户满意度的目标。
公司于 2023 年 2 月份提出来三大数字化建设：数字化营销、数字化供应链、数字
化流程，重构公司全业务流，以客户为中心，从客户体验的角度来提升客户所见即所
得，各平台库存实时统一，通过营销的数字化来推动供应链小批量多品种的敏捷精益
生产模式，供应链生产制造环节数据在线、通过大数据建模分析沉淀公司卓越的制造
能力，为公司可持续发展提供支撑。
通过企业信息化建设，促成公司业务去中心化、网络化、数据化，各业务部门
具备独立数据决策分析的能力，为公司未来发展保驾护航。信息化建设整体规划、分
步实施，根据公司所处的阶段和环境因地制宜、因需而变，避免各项工作全面铺开，
抓重点抓核心，提高信息资源的合理使用效率。信息化的各项工作均是以提升公司业
绩、提升客户满意、促进标准化和流程化的执行为根本导向。
根据公司品牌差异化战略，基于 2025 年的人才规划，遵照“业绩倍增、先人才辈
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出”的理念，加速优秀中高级人才引进、重视人才在职轮岗发展、优化有效激励机制，
提升组织战斗力，使企业属于行业中上游水平。本报告期内，公司持续推动人才辈出
选对人、再培育人”，有序开展人才盘点、各类专项培训、学习会，持续提升员工能
力，通过人岗匹配、劳效提升等措施，实现员工成长、组织发展的共赢。
（二）公司的发展战略
公司在“2021 年战略暨企业文化宣导会”上提出了一鸣未来五年的发展主旋律—
—品牌差异化建设；一个重要战略——大单品战略；面临的三大挑战——OEM 化、去
中心化、全网销售转型；需提升的四大能力——战略能力、经营思维能力、数据决策
能力、团队建设能力。
在企业未来的发展中，坚持以“守正创新”为立足点，基于发展主旋律及重要战
略， 直面挑战并持续提升能力，从而实现企业的“1、3、4、11 战略”，即：“1”
一个战略主目标：实现华东地区奶吧数量 6600 家！“3”三层含义的战略定位：成为
国内奶牛饲养、技术服务、农牧生态循环产业的示范引领者！成为国内新鲜、美味、
健康食品一线品牌！成为中国奶吧连锁第一品牌！“4”四大战略发展重点：第一，利
用明星爆品，快速提升品牌知名度；第二，奶吧作为平台的全维度布局；第三，注重
精益管理，实现 OEM 化；第四，制定有效激励，推动敏捷型组织建设。“11”十一大
战略发展目标建设：第一，市场地位建设；第二，品牌建设；第三，创新建设；第四，
“一鸣真鲜奶吧”建设；第五，现代通路销售体系建设；第六，一鸣电商建设；第七，
生产供应链建设；第八，信息化建设；第九，人力资源建设；第十，组织保障及组织
原则和精神建设；第十一，企业社会责任建设。基于这 11 个发展维度的考量并结合平
衡计分卡管理体系，按照财务指标、顾客与市场指标、研发和创新、内部运营、学习
成长指标以及组织治理与社会责任等 6 类指标，并依据行业及公司发展速度，制定出
未来５年战略目标时间表。
特此报告！
浙江一鸣食品股份有限公司董事会
议案二
浙江一鸣食品股份有限公司
按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交
易所上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》
等公司制度的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责地履行监事职责，依法独立行使
职权，以保障公司规范运作，切实维护公司和股东的利益。积极列席董事会和出
席股东大会，对公司生产经营、重大事项、财务状况、董事和高级管理人员的履
行职责情况进行监督，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。
现将监事会在 2022 年度的主要工作报告如下：
一、报告期监事会日常工作情况回顾
董事会会议召开及执行情况
报告期内，公司监事会共召开了四次会议，审议通过议案 18 项。具体情况
详见下表：
序号 会议简况 审议通过议案情况
六届九次监事会 7、
《关于 2022 年公司监事薪酬方案及 2021 年度薪酬确认的议案》；
现场表决与通讯表决 度的议案》；
议案》。
六届十次监事会 1、《公司 2022 年第一季度报告》；
《关于全资子公司温州山福牧业有限公司投资建设牧场的议案》。
现场表决与通讯表决
六届十一次监事会 1、《公司 2022 年半年度报告》；
现场表决与通讯表决
六届十二次监事会
现场表决与通讯表决
三、公司依法运作情况
报告期内，公司根据《公司法》和《公司章程》赋予的职权及其他法律法规
及监管部门相关文件要求，公司监事会 2022 年度列席了公司股东大会、董事会
的历次会议，并认真审阅股东大会和董事会的各项文件、报告。对公司股东大会、
董事会的召开程序、审议程序、决议事项及决议的执行情况，高管人员履行职责
情况和公司管理制度进行监督，监事会认为：
报告期内，公司董事会的召开、表决、决策程序均符合法律法规规定，并严
格执行股东大会的各项决议，完善了内部管理和内部控制，建立了良好的内控机
制。监事会对董事、高级管理人员履行公司职务的行为进行监督，未发现有违反
法律、法规、《公司章程》或损害公司利益和股东权益的行为。
四、检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司财
务状况良好， 财务管理规范，内部制度健全，公司披露的财务报告真实、完整
地反映了公司的财务状况和经营成果。2022 年年度财务报告经天健会计师事务
所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
监事会对公司会计政策变更的相关事项进行了核查，认为：公司本次会计政
策变更是依据财政部颁布及修订的企业会计准则和有关通知的要求实施的，能够
客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，其决策程序符合有关法律、法规及
《公司章程》的规定，不存在损害股东和公司利益的情况，同意对公司的会计政
策进行变更。
五、监事会对公司续聘审计机构的审核意见
报告期内，监事会对公司续聘会计师事务所事项进行了审核，认为公司续聘
审计机构的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，此次续聘能提
高整体审计效率，不会影响公司报表的审计质量，不存在损害公司及中小股东利
益的情况。
六、公司关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易事项符合公司实际生产经营需要，监事会对
公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，公司关联交易严格遵守《公司
章程》、《关联交易决策制度》的有关规定，关联交易价格按照市场公允原则，
公平合理，不存在损害公司和股东利益、尤其是中小股东利益的行为。
关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，积极监督内部控制体系的建设和有效
运行，进一步促进公司的规范运作，更好地维护和保障公司和广大股东的利益。
请各位股东和股东代表审议。
报告人：监事会
议案三
浙江一鸣食品股份有限公司
各位股东和股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号--年度报告的内容与格
式》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定以及监管部门对 2022 年度
报告工作的指导意见和要求，公司董事会编制了 2022 年年度报告。
请各位股东和股东代表审议。
浙江一鸣食品股份有限公司董事会
议案四
浙江一鸣食品股份有限公司
公司 2022 年财务决算与 2023 年财务预算报告
各位股东和股东代表：
公司 2022 年财务决算与 2023 年财务预算报告内容如下：
第一部分 2022 年财务决算
一、财务报告的范围和执行的会计制度
(一)报告范围：公司财务报告包括浙江一鸣食品股份有限公司(母公司)和
控股子公司 14 家：宁波鸣优贸易有限公司、泰顺县一鸣生态农业有限公司、
温州益活物流有限公司、温州聚焦极至企业管理有限公司、嘉兴一鸣食品有限公
司、温州鸣康生物科技研究所有限公司 、平阳聚农投资管理有限公司、温州市
惠农奶牛技术服务有限公司、泰顺县鸣优贸易有限责任公司、温州一鸣食品销售
有限公司、江苏一鸣食品有限公司、浙江舒活食品连锁有限公司、浙江中星畜牧
科技有限公司，温州扬鸣塑料有限公司。
控股孙公司 14 家：杭州鸣优科技有限公司、常州鸣源牧业有限公司、杭州
鸣鲜科技有限公司、福建舒活餐饮管理有限公司、上海舒活餐饮管理有限公司、
南京舒活餐饮管理有限公司、宁波舒活餐饮管理有限公司、江苏舒活食品供应链
管理有限公司（原公司名称为常州知实食品有限公司）、温州鲜友食品有限公司、
温州星选电子商务有限公司、温州山福牧业有限公司、常州杨鸣塑料制品有限公
司、温州益鸣餐饮管理有限公司、嘉兴一鸣食品销售有限公司。
民办非营利机构 1 家：温州一鸣新农业融合发展技术研究院
(二)公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企
业会计准则》及相关规定，基于本公司的会计政策及会计估计编制。
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公
司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
二、财务状况及经营成果
(一)财务状况
减少了 13,313.81 万元，下降 4.81%。
公司资产规模下降主要原因是执行新租赁准则，关闭的门店使用权资产冲
回。
(1)其中： 流动资产 60,705.39 万元，占总资产的 23.02%：
货币资金期末余额 31,223.64 万元，占流动资产 51.43%(期末银行存款中有
作为银行承兑汇票保证金质押的定期存款 1,594.43 万元，使用受限；期末其他
货币资金中有单用途预付卡保证金 11,452.58 万元、保函保证金 100 万元、电费
保证金 6 万元、充值业务保证金 5 万元，使用受限)。
应收账款期末余额 9,829.82 万元，占流动资产 16.19%。
(2)其中：非流动资产为 203,000.53 万元，占总资产的 76.98%：
固定资产 145,950.51 万元，占非流动资产 71.90%；
无形资产 12,332.11 万元，占非流动资产 6.07%；
元，增加了 284.86 万元，增幅为 0.18%。
其中：流动负债 129,017.23 万元，占负债总额的 82.68%。
短期借款 21,904.14 万元，较年初的 29,606.24 万元，减少 7,702.10 万元
（经营性贷款减少）, 占流动负债的 18.10%。
应付账款 29,648.16 万元，占流动负债的 22.98%；
合同负债 32,465.56 万元，占流动负债的 25.16%；
其中：非流动负债 27,033.47 万元，占负债总额的 17.32%。
长期借款 17,645.19 万元，较年初的 12,782.75 万元，增加 4,862.45 万元，
占非流动负债的 65.27%。
租赁负债 5,037.61 万元（执行新租赁准则），占非流动负债的 18.63%。
其中股本 40,100 万元，资本公积 46,144.14 万元，盈余公积 9,309.35 万元，
未分配利润 12,072.13 万元, 专项储备 29.59 万。
点,公司偿债能力相对在平均水平。
(二)经营业绩
根据《上市公司行业信息披露指引第五号—零售》，营业收入=主营业务收
入+其他业务收入，营业成本=主营业务成本+其他业务成本，销售毛利率=(营业
收入-营业成本)/营业收入
元，增涨了 5.02%。
下降了 7.40%。
销售毛利率为 29.51%，比上年同期的 31.07%，下降了 1.56 个百分点，主要
是能耗价格上涨及两大工厂投入后的折旧增加。
单位：万元
项目 2022 年 2021 年 2022 增长率
营业收入 243,255.15 231,637.94 5.02%
营业成本 171,470.37 159,659.93 7.40%
销售毛利额 71,784.79 71,978.01 -0.27%
销售毛利率 29.51% 31.07% -5.02%
其他业务收入占营业收入比重 0.30% 3.63% -91.74%
耗价格上涨及两大工厂投入后的折旧增加。
费用 2022 年 2021 年 2020 年 2022 年 2022 年 2021 年
项目 金额 费用率 金额 费用率 金额 费用率 增加额 费用率 费用率
幅度 幅度
销售
费用
管理
费用
研发
费用
财务
费用
合计 83,490.58 34.32% 70,483.09 30.43% 52,709.62 27.07% 13007.49 3.88% 3.36%
期上升上升了 3.88 个百分点。
其中：
销售费用率上升 2.99 个百分点；
管理费用率上升 0.20 个百分点；
研发费用率上升 0.02 个百分点。
销售费用增长主要原因：职工薪酬发生额 27,349 万元，同期 24,227 万元，
同比增长 12.89%，主要原因是新店增加；折旧及摊销 14,762 万元，同期 12,262
万元，同比增长 20.39%；营销费用 12,512 万元，同期 9,679 万，同比增长 29.26%。
财务费用上升主要原因：募投项目完工投入使用，项目贷款利息费用化；
年 2,025.77 万元的净利润同比下降 737.89%。
(三)现金流量
经营活动产生的现金流量净额 32,493.50 万元。
经营活动现金流入 272,840.69 万元；
经营活动现金流出 240,347.19 万元；
投资活动产生的现金流量净额-23,609.92 万元，主要是江苏一鸣食品生产
基地项目尾款、常州鸣源现代牧业建设项目尾款及一鸣智慧生态谷建设项目增
加。
筹资活动产生的现金流量净额-9,208.10 万元，主要为公司分配股利和银行
贷款所致。
筹资活动现金流入 55,216.14 万元，筹资活动现金流出 64,424.24 万元。
三、主要财务指标
每股净资产 2.68 元。
按归属于公司普通股股东的净利润计算的加权平均净资产收益率-11.30%，
按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算的加权平均净资产
收益率为-10.16%。
经营活动产生的每股净现金流量达 0.83 元。
项目 2022 年 2021 年 2022 年同比增减
销售毛利率(%) 29.51 31.07 -1.56 个百分点
盈利能力 营业利润率(%) -5.92 0.79 -6.71 个百分点
净资产收益率(%) -11.30 1.63 -12.93 个百分点
流动比率(%) 47.05 45.87 1.18 个百分点
偿债能力 速动比率(%) 34.55 31.72 2.83 个百分点
资产负债率(%) 59.18 56.23 2.95 个百分点
应收帐款周转率(次)
营运能力 存货周转率(次) 15.28 19.95 -4.57 次
总资产周转率(次) 0.90 0.89 0.01 次
由于受经营环境变动影响，整体的盈利能力有所下降，同时是受到能源价格
及固定费用的影响，销售毛利率同比下降 1.56%。
偿俩能力有所提升，流动比率上升 1.18 个百分点，速动比率上升 2.83 个百
分点，资产负债率上升 2.95 个百分点。
由于受经营环境变动影响，应收帐款周转率同比下降-8.01 次，年周转 27.41
次。
存货周转效率小幅降低，主要江苏和嘉兴工厂全部投入存货有所上升，达到
年周转 15.28 次。
总资产周转率下降，达到年周转 0.90 次，同比上升 0.01 次，债务融资比例
上升及受新租赁准则的影响。
第二部分 2023 年财务预算
一、预算编制相关说明
本预算报告是公司本着谨慎性原则，结合市场需求和业务拓展计划，在公司
的预算基础上，按合并报表的要求，依据 2023 年预算的产量、销售量、品种等
生产经营计划及销售价格编制。
二、预算编制基本假设
的巨大变动而产生的不利影响；
入生产；
三、预算编制依据
目标；
减变化情况进行预算；
年度企业所得额。
四、主要财务预算指标
根据宏观经济形势、行业发展趋势及 2023 年度经营计划，公司制定了 2023
年度财务预算，预计 2023 年度营业收入及净利润较上年度均将保持增长。
公司将立足于 2023 年度经营计划，强化成本控制和预算管理，推进包括产
品研发、生产、推广、销售在内的各项工作，合理布局业务，达成经营目标。
五、风险提示
本报告中涉及的财务预算、经营计划及经营指标，不代表公司对 2023 年盈
利可实现情况的直接或间接的承诺或保证，能否实现取决于国内外市场状况变
化、市场需求、公司管理层及全体员工的共同努力等多种因素，存在一定的不确
定性， 敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
请各位股东和股东代表审议。
浙江一鸣食品股份有限公司
议案五
浙江一鸣食品股份有限公司
各位股东和股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2022 年 12 月 31 日实现
的归属于上市公司股东净利润为人民币-129,222,906.30 元。
鉴于公司 2022 年归属于上市公司股东净利润为负数，根据《公司法》《公
司章程》的相关规定，公司不具备现金分红的前提条件。综合考虑公司的长远发
展和全体股东利益，公司董事会同意公司 2022 年度拟不进行利润分配（含现金
分红和股票股利分配），不实施资本公积金转增股本。
请各位股东和股东代表审议。
浙江一鸣食品股份有限公司
议案六
浙江一鸣食品股份有限公司
关于续聘公司 2023 年度审计机构并支付报酬的议案
各位股东和股东代表：
公司 2021 年度股东大会审议通过《关于续聘会计师事务所并支付报酬的议
案》， 同意公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健事
务所”）为公司 2022 年度财务报告及内部控制审计机构。根据中国证监会《公
开发行证券的公司信息披露规范问答第 6 号——支付会计师事务所报酬及其披
露》的要求，参考行业收费标准，结合本公司的实际情况，拟支付天健事务所财
务审计费用 100 万元，内控审计费用 20 万，上述费用均不含税，审计人员在本
公司开展工作期间的食宿费用由公司承担。同时向董事会提议续聘天健事务所为
公司 2023 年度审计机构。
公司独立董事就上述事项发表独立意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在以往
与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，
起到了积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师
独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审
计工作的顺利进行，我们一致同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2023 年度财务报告及内控控制审计机构，聘期一年。同意在参考行业标
准的基础上，按照规定程序，向天健会计师事务所（特殊普通合伙）支付 2023
年财务审计费用 100 万元，内控审计费用 20 万，上述费用均不含税，审计人员
在公司开展工作期间食宿费用由公司承担。
请各位股东和股东代表审议。
浙江一鸣食品股份限公司董事会
议案七：
浙江一鸣食品股份有限公司
关于 2023 年公司董事、高级管理人员薪酬方案及 2022 年度薪酬
确认的议案
各位股东和股东代表：
为了进一步完善公司激励约束机制，有效调动公司董事和高级管理人员的工
作积极性和创造性，提高公司经营管理水平，确保公司发展战略目标的实现，经
董事会薪酬与考核委员会提议，结合公司实际情况并参照行业薪酬水平，制定本
公司 2023 年度董事和高级管理人员薪酬方案同时确认 2022 年薪酬，具体如下：
一、适用范围
公司董事、高级管理人员。
二、薪酬标准
（一）公司董事、高级管理人员薪酬按月发放，绩效薪酬根据公司考核方案
考核后发放，因届次、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予
以发放。
（二）公司董事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效
考核管理制度领取薪酬。其中，独立董事按照 12 万元/年（含税）的标准领取独
立董事津贴；未在公司担任行政职务的非独立董事在公司领取董事津贴；在公司
担任行政职务的非独立董事的薪酬，按其所任岗位领取薪酬，不再另外领取董事
津贴。
（三）高管薪酬按其实际担任的职务按照薪酬与绩效考核管理制度领取。基
本工资是根据工作岗位和工作内容、职位价值、责任、能力、市场薪酬等因素确
定的基本工资薪酬标准，并按月发放，同时，每年年底由董事长汇同董事会薪酬
与考核委员对高级管理人员进行评估考核，并确定个人绩效奖金。
（四）上述薪酬均为税前薪酬，涉及的个人所得税由公司代扣代缴。
三、适用期限
（一）董事薪酬方案自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起生效实施，
在 2023 年年度内有效。
（二）高级管理人员薪酬方案自公司第六届董事会第十四次会议审议通过之
日起生效实施，在 2023 年年度内有效。
四、2022 年度薪酬情况
根据国家相关法律法规、《公司章程》的规定，经董事会薪酬与考核委员会
审议，2022 年度公司任职董事和高级管理人员薪酬的考评、薪酬发放符合公司
制定的薪酬考核标准。在公司任职的董事和高级管理人员报告期从公司获得的税
前报酬总额如下:
姓名 报告期内职务
元）（税前）
朱立科 董事长、总经理 96.78
朱立群 董事 63.18
李红艳 董事 56.54
吕占富 董事、副总经理 62.99
诸建勇 独立董事 12.00
徐晓莉 独立董事 12.00
李胜利 独立董事 12.00
邓秀军 财务负责人 55.39
林益雷 董事会秘书 52.58
请各位股东和股东代表审议。
浙江一鸣食品股份限公司
议案八
浙江一鸣食品股份有限公司
关于公司 2023 年监事薪酬方案及 2022 年度薪酬确认的议案
各位股东和股东代表：
为了进一步完善公司激励约束机制，有效调动公司监事的监督职能，提高公
司内部治理水平，确保公司发展战略目标的实现，确保董事会相关工作符合公司
股东的要求，经监事会提议，结合公司实际情况并参照行业薪酬水平，制定本公
司 2023 年度监事人员薪酬方案同时确认 2022 年薪酬，具体如下：
一、适用范围
公司监事人员。
二、薪酬标准
公司监事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管
理制度领取薪酬。
上述薪酬均为税前薪酬，涉及的个人所得税由公司代扣代缴。
三、适用期限
（一）董事、监事薪酬方案自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起生
效实施。
四、2022 年度薪酬情况
姓名 报告期内职务
元）（税前）
厉沁 监事会主席 47.98
蒋文宏 监事 60.97
金洁 职工代表监事 14.67
请各位股东和股东代表审议。
浙江一鸣食品股份有限公司监事会
议案九
浙江一鸣食品股份有限公司
关于预计 2023 年日常性关联关易的议案
各位股东和股东代表：
因日常生产经营需要，浙江一鸣食品股份有限公司（以下简称“本公司”）
与有关关联方存在采购原材料、销售产品及接受咨询服务等方面的日常关联交易
业务，这些日常关联交易属公司正常经营必需，不可避免且以后年度仍会持续。
该关联交易能够充分利用关联方的资源和优势为本公司的生产经营服务，通过专
业化协作，实现优势互补和资源合理配置，有利于降低公司管理成本和采购成本，
现提交公司 2023 年关联交易预测情况的议案，请予审议，具体情况如下：
一、关联方介绍及关联关系
（一）母公司
母公司对
母公司对本
法人 业务 本企业的
母公司名称 企业类型 注册地 注册资本 组织机构代码 企业的表决
代表 性质 持股比例
权比例（%）
（%）
浙江明春集 有限责任 温州市瓯 朱明 投资 13000 万
团有限公司 公司 海区 春 管理 元
（二）其他关联方
关联方名称 与本公司关系 组织机构代码
朱明春 实际控制人 -
泰顺县云岚农业休闲观光有限公司 同一母公司控制下公司 91330329322977164F
浙江一里生活科技有限责任公司 同一母公司控制下公司 91330103MA2KD49X8G
金帝集团股份有限公司 独立董事控制的公司 91330301609311239Y
二、关联交易的定价原则
（一）本公司与浙江明春投资有限公司和朱明春先生签订了《租赁协议》，
协议约定：本公司及其下属公司浙江舒活食品连锁有限公司与浙江明春投资有限
公司和朱明春先生将持续租赁房产用于办公、门店经营及宿舍租赁的关联交易依
据市场价定价，定价公允。
（二）本公司与泰顺云岚和金帝集团签订了《产品销售协议》《卡券销售协
议》，本公司将持续给泰顺云岚和金帝集团提供产品及卡券销售的关联交易依据
市场价定价，定价公允。
本公司与关联方发生的关联交易均符合市场交易原则，遵循公平合理的定价
原则。与关联方进行的交易均为满足正常的生产经营活动需要，不存在损害公司
利益的情况。
三、2023 年度公司日常关联交易的预测
单位：人民币万元
合同签订 截止披露
类别 关联人 关联交易内容 定价原则 金额或预 日已发生 上年发生金额
计金额 金额
明春投资 办公楼、仓储物流 参照市场 130 43.2 122.54
向关联人
朱明春 门店店面、宿舍 价格 7 - 6.8
采购租赁
小计 137 43.2 129.34
泰顺云岚 食品和卡券 1,000 9.45 15.42
参照市场
金帝集团 食品 100 11.54 26.75
向关联方 价格
浦发村镇银
销售商品 食品 10 - 4.32
行
小计 1,110 20.99 46.49
合计 1,317 64.19 175.83
四、关联交易对公司的影响分析
上述关联交易属于持续正常关联交易，是公司为了充分利用关联方拥有的资
源和优势，实现优势互补和资源合理配置，加快公司发展，增强公司竞争力，满
足日常生产经营和持续发展所必不可少的。关联交易价格是依据市场条件公允合
理确定，交易行为是在公平原则下进行，有利于提高公司的经营效益，符合公司
及公司股东的利益，不会损害非关联方股东的利益。
请各位股东和股东代表审议。
浙江一鸣食品股份有限公司
议案十
浙江一鸣食品股份有限公司
关于公司及子公司预计 2023 年度向银行申请综合授信额度及预
计 2023 年度担保额度的议案
各位股东和股东代表：
为提高公司决策效率，在确保规范运作和风险可控的前提下，拟以对子公
司 2023 年度的融资授信与生产经营所需的履约提供担保，其合并范围全资子
公司担保额度为 7.5 亿元，公司及全资子公司将根据实际经营情况，单次或逐
笔答订具体担保协议，担保的方式为质押担保、抵押担保、保证担保。
（二） 授信担保预计基本情况
公司名称 （万元）
浙江一鸣食品股份有限公司 55,000.00
江苏一鸣食品有限公司 28,000.00
嘉兴一鸣食品有限公司 8,000.00
温州一鸣食品销售有限公司 14,000.00
浙江中星畜牧科技有限公司 8,000.00
温州山福牧业有限公司 8,000.00
常州鸣源牧业有限公司 3,000.00
温州益活物流有限公司 3,000.00
宁波鸣优贸易有限公司 5,000.00
平阳荣耀牧业有限公司 8,000.00
浙江舒活食品连锁有限公司 5,000.00
合 计 145,000.00
资产负
担保方 是否为
被担保 债率是 担保额 担保预计有 担保是 反担保
担保方 持股比 关联方
方 否超过 度 效期 否逾期 情况
例 担保
一、对全资子公司的担保预计
温州
一鸣
食品
一鸣食品 100% 是 元人 2024 年 6 月 否 否 否
销售
民币
有限
公司
江苏
一鸣 2.8 亿
一鸣食品 食品 100% 是 元人 2024 年 1 月 否 否 否
有限 民币
公司
预留额度 元人
民币
（三） 授信担保情况预计履行的内部决策程序
十三次会议，审议通过了《关于公司及子公司预计 2023 年度向银行申请综合授信
额度及预计 2023 年度担保额度的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
本项议案尚需提交股东大会审议。
关的合同、协议、凭证等各项法律文件；公司授权董事长或其授权代表签署授信担保
和履约担保协议。
二、被担保人基本情况
公司名称： 温州一鸣食品销售有限公司
住所： 平阳县昆阳镇沙岗村（1 号厂房）4 楼
法定代表人： 蒋文宏
注册资本： 1,100 万元人民币
成立日期： 2016 年 03 月 30 日
营业期限： 长期
股东和股权结构： 公司持有其 100%股权
经营范围： 一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；网络技术服务；
软件开发；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；自动售货机销售；
广告设计、代理；广告制作；日用品销售；新鲜水果零售；
塑料制品销售；办公用品销售；厨具卫具及日用杂品批发；
单用途商业预付卡代理销售(除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：食品销售；
餐饮服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
项目 2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额（万元） 22,275.89 41,251.99
净资产（万元） 3262.27 -2388.85
项目 2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 12 月 31 日（经审计）
营业收入（万元） 180,912.34 177,416.23
净利润（万元） 2,350.51 -5,651.11
公司名称： 江苏一鸣食品有限公司
住所： 常州市金坛区荆元路 88 号
法定代表人： 沈兴旺
注册资本： 10,000 万元人民币
成立日期： 2017 年 05 月 16 日
营业期限： 长期
股东和股权结构： 公司持有其 100%股权
经营范围： 食品生产（限《食品生产许可证》核定范围）；食品经营
（限《食品经营许可证》核定范围）；下设分机机构经营：
餐饮服务、食品连锁销售；水果、蔬菜、家用电器、厨房
用具、文化用品、体育用品、日用杂货、其他日用品销售；
塑料制品制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
项目 2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额（万元） 62,076.86 62,990.48
净资产（万元） 8,320.18 8,143.24
项目 2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 12 月 31 日（经审计）
营业收入（万元） 12,722.31 30,367.20
净利润（万元） -1307.67 -176.94
本次担保授权董事长或其授权代表人签署上述担保相关文件，担保协议以
实际签署的合同为准。
足公司 日常经营与项目建设的资金周转需求，拓宽融资渠道，降低融资成本，
有利于公司的长远发展。公司已建立健全对外担保管理制度和严格的内部控制
制度，对相关业务的开展制定了完善决策、执行流程。被担保对象均为公司合
并报表范围内控股子公司，经营状况良好，有能力偿还到期债务，财务风险处
于可控制范围之内，董事会同意本次申请综合授信及预计担保事项。
融机 构综合授信额度及融资担保额度事项有关详细背景资料，听取了公司经
理层及其 他有关人员的情况介绍，经充分讨论，我们一致认为：公司及全资
子公司向金融机构申请授信额度是基于公司及全资子公司的合公司发展的需
要，不存在损害公司和其他股东利益的情形。我们同意此议案，并同意提交公
司股东大会审议。
截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保余额为 14,765 万元，
均为公司对全资子公司提供的担保，占上市公司最近一期经审计归属于上市公
司股东净资产的比例为 13.72%。不存在逾期担保情况。
请各位股东和股东代表审议。
浙江一鸣食品股份有限公司董事会
议案十一
浙江一鸣食品股份有限公司
关于向全资子公司增加注册资本的议案
各位股东和股东代表：
因公司发展需要，经公司管理层慎重商议，拟决定增加对江苏一鸣食品有限
公司（以下简称“江苏一鸣”）、嘉兴一鸣食品有限公司（以下简称“嘉兴一鸣”）、
浙江舒活食品连锁有限公司（以下简称“浙江舒活”）、平阳聚农投资管理有限
公司的投资（以下简称“平阳聚农”）。
一、增资方案
苏一鸣的投资，其中债转股的形式增资 40,000 万元、现金增资 5,000 万元，增
资款全部计入注册资本。本次增资后，江苏一鸣的注册资本由目前的 10,000 万
元增资为 55,000 万元，本次增资将有利于降低公司资产负债率，提升企业经营
的抗风险能力，其作为公司全资子公司的地位不变。
一鸣的注册资本由目前的 10,000 万元增资为 20,000 万元，本次增资将有利于降
低公司资产负债率，提升企业经营的抗风险能力，其作为公司全资子公司的地位
不变。
江舒活的投资，增资款全部计入注册资本。本次增资后，浙江舒活的注册资本由
目前的 1,000 万元增资为 11,000 万元，本次增资将有利于降低公司资产负债率，
提升企业经营的抗风险能力，其作为公司全资子公司的地位不变。
阳聚农的投资，增资款全部计入注册资本。本次增资后，平阳聚农的注册资本由
目前的 10,000 万元增资为 30,000 万元，本次增资将有利于降低公司资产负债率，
提升企业经营的抗风险能力，其作为公司全资子公司的地位不变。
二、被增资子公司的基本情况
公司名称： 江苏一鸣食品有限公司
住所： 常州市金坛区荆元路 88 号
法定代表人： 沈兴旺
注册资本： 10,000 万元人民币
成立日期： 2017 年 05 月 16 日
营业期限： 长期
股东和股权结构： 公司持有其 100%股权
经营范围： 食品生产（限《食品生产许可证》核定范围）；食品经营
（限《食品经营许可证》核定范围）；下设分机机构经营：
餐饮服务、食品连锁销售；水果、蔬菜、家用电器、厨房
用具、文化用品、体育用品、日用杂货、其他日用品销售；
塑料制品制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
项目 2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额（万元） 62,076.86 62,990.48
净资产（万元） 8,143.24 8,320.18
项目 2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 12 月 31 日（经审计）
营业收入（万元） 12,722.31 30,367.20
净利润（万元） -1307.66 -176.94
公司名称： 嘉兴一鸣食品有限公司
住所： 浙江省嘉兴市平湖市经济技术开发区钟溪路 1569 号
法定代表人： 沈兴旺
注册资本： 10,000 万元人民币
成立日期： 2017 年 05 月 17 日
营业期限： 长期
股东和股权结构： 公司持有其 100%股权
经营范围： 食品生产、食品销售、食品包装材料销售。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
项目 2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额（万元） 27,247.27 26,676.91
净资产（万元） 9,867.28 9,853.82
项目 2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 12 月 31 日（经审计）
营业收入（万元） 13,379.41 17,507.07
净利润（万元） 187.98 -13.45
公司名称： 浙江舒活食品连锁有限公司
住所： 平阳县昆阳镇沙岗村（1 号厂房）2 楼
法定代表人： 冯耀调
注册资本： 1,000 万元人民币
成立日期： 2016 年 04 月 29 日
营业期限： 长期
股东和股权结构： 公司持有其 100%股权
经营范围： 餐饮服务、食品销售、食品互联网销售。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
项目 2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额（万元） 63,414.97 60,241.25
净资产（万元） -420.55 365.10
项目 2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 12 月 31 日（经审计）
营业收入（万元） 36,097.07 41,761.28
净利润（万元） -511.70 785.65
公司名称： 平阳聚农投资管理有限公司
住所： 浙江省温州市平阳县南麂镇美龄宫(南麂柳成山庄 361 室)
法定代表人： 朱立群
注册资本： 10,000 万元人民币
成立日期： 2017 年 06 月 07 日
营业期限： 长期
股东和股权结构： 公司持有其 100%股权
经营范围： 投资管理；投资咨询（不含证券、期货）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
项目 2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额（万元） 9,950.82 9,973.88
净资产（万元） 9,863.54 9,880.36
项目 2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 12 月 31 日（经审计）
营业收入（万元） 108.78 140.91
净利润（万元） -7.75 16.83
三、对上市公司的影响
公司对江苏一鸣、嘉兴一鸣、浙江舒活、平阳聚农进行增资，有利于促进江
苏一鸣、嘉兴一鸣、浙江舒活、平阳聚农的良性运营和可持续发展，符合公司发
展战略规划和长远利益。本次增资后，江苏一鸣、嘉兴一鸣、浙江舒活、平阳聚
农仍为公司全资子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。本次增资事项不
会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全
体股东利益的情况。
四、本次增资存在的风险
本次增资符合公司战略规划，但仍然可能面临市场、经营等各方面不确定因
素带来的风险。对此，公司将加强风险管理工作，积极采取相应对策和措施进行
防范和控制，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
请各位股东和股东代表审议。
浙江一鸣食品股份有限公司董事会
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