招商证券股份有限公司
关于江西百胜智能科技股份有限公司
保荐机构名称：招商证券股份有限公司 被保荐公司简称：百胜智能
保荐代表人姓名：郑华峰 联系电话：0755-82943666
保荐代表人姓名：杨猛 联系电话：020-38038519
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 无
况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但
不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集
是
资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关
联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
（1）查询公司募集资金专户次数 4次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文
是
件一致
（1）列席公司股东大会次数 0次
（2）列席公司董事会次数 0次
（3）列席公司监事会次数 0次
（1）现场检查次数 1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 否
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 无
（1）发表独立意见次数 8
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 未发表过非同意意见
（1）向本所报告的次数 无
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
（1）是否存在需要关注的事项 否
（2）关注事项的主要内容 不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况 不适用
（1）培训次数 1次
（2）培训日期 2023 年 4 月 17 日
（3）培训的主要内容 注册制下信息披露规定等
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
对外投资、风险投资、委托理财、 无 不适用
财务资助、套期保值等）
无 不适用
机构配合保荐工作的情况
发展、财务状况、管理状况、核 无 不适用
心技术等方面的重大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否履 未履行承诺的原
公司及股东承诺事项
行承诺 因及解决措施
公司控股股东、实际控制人、董事长、高级管理人员刘润根
承诺：
管理本人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发
行的股份，也不由公司回购该部分股份；
不低于公司股票发行价格；公司股票上市后 6 个月内如连续
期末（2022 年 4 月 21 日）收盘价格低于发行价格，本人持有
的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。公司如有派息、送
股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述发
行价格将相应进行调整；
任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式直接或者间接转让的股份不得超
过本人直接或者间接持有的公司股份总数的 25%，所持股份 是 不适用
不超过 1,000 股或因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财
产等导致股份变动的除外；离职后半年内，不转让本人直接
或者间接持有的公司股份；
职的，自申报离职之日起 18 个月内不得转让本人直接或者间
接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第 7 个
月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月
内不得转让本人直接或者间接持有的公司股份；
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易
所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施
细则》等法律、法规、规范性制度的规定，若中国证券监督
管理委员会、深圳证券交易所对本人直接或者间接持有的公
司股份的转让、减持另有要求的，本人将按相关要求执行。
本人持续看好公司的发展前景，愿意长期持有公司股票。如
锁定期满后拟减持公司股票，将严格遵守中国证监会、深圳
证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价的
需要，审慎制定股票减持计划。本人自锁定期满之日起两年
内减持股份的具体安排如下：
（1）减持价格：减持价格将不低于公司首次公开发行股票时
的发行价格。公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、
配股等除权除息事项，则上述发行价格将相应进行调整；
（2）减持方式：将通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗
交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式减持公司股
票；
（3）信息披露：所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提
前 5 个交易日通知公司，并由公司在减持前 3 个交易日予以
公告；
（4）本人将遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 、
《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易
所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施
细则》等法律、法规、规范性制度的规定，若中国证券监督
管理委员会、深圳证券交易所对本人直接或者间接持有的公
司股份的转让、减持另有要求的，本人将按相关要求执行。
实际控制人、副董事长龚卫宁承诺：
管理本人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发
行的股份，也不由公司回购该部分股份；
不低于公司股票发行价格；公司股票上市后 6 个月内如连续
期末（2022 年 4 月 21 日）收盘价格低于发行价格，本人持有
的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。公司如有派息、送
股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述发
行价格将相应进行调整；
是 不适用
任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式直接或者间接转让的股份不得超
过本人直接或者间接持有的公司股份总数的 25%，所持股份
不超过 1,000 股或因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财
产等导致股份变动的除外；离职后半年内，不转让本人直接
或者间接持有的公司股份；
职的，自申报离职之日起 18 个月内不得转让本人直接或者间
接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第 7 个
月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月
内不得转让本人直接或者间接持有的公司股份；
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易
所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施
细则》等法律、法规、规范性制度的规定，若中国证券监督
管理委员会、深圳证券交易所对本人直接或者间接持有的公
司股份的转让、减持另有要求的，本人将按相关要求执行。
本人持续看好公司的发展前景，愿意长期持有公司股票。如
锁定期满后拟减持公司股票，将严格遵守中国证监会、深圳
证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价的
需要，审慎制定股票减持计划。本人自锁定期满之日起两年
内减持股份的具体安排如下：
（1）减持价格：减持价格将不低于公司首次公开发行股票时
的发行价格。公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、
配股等除权除息事项，则上述发行价格将相应进行调整；
（2）减持方式：将通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗
交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式减持公司股
票；
（3）信息披露：所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提
前 5 个交易日通知公司，并由公司在减持前 3 个交易日予以
公告；
（4）本人将遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 、
《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易
所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施
细则》等法律、法规、规范性制度的规定，若中国证券监督
管理委员会、深圳证券交易所对本人直接或者间接持有的公
司股份的转让、减持另有要求的，本人将按相关要求执行。
实际控制人、高级管理人员刘子尧承诺：
管理本人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发
行的股份，也不由公司回购该部分股份；
不低于公司股票发行价格；公司股票上市后 6 个月内如连续
期末（2022 年 4 月 21 日）收盘价格低于发行价格，本人持有
的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。公司如有派息、送
是 不适用
股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述发
行价格将相应进行调整；
任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式直接或者间接转让的股份不得超
过本人直接或者间接持有的公司股份总数的 25%，所持股份
不超过 1,000 股或因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财
产等导致股份变动的除外；离职后半年内，不转让本人直接
或者间接持有的公司股份；
职的，自申报离职之日起 18 个月内不得转让本人直接或者间
接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第 7 个
月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月
内不得转让本人直接或者间接持有的公司股份；
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易
所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施
细则》等法律、法规、规范性制度的规定，若中国证券监督
管理委员会、深圳证券交易所对本人直接或者间接持有的公
司股份的转让、减持另有要求的，本人将按相关要求执行。
本人持续看好公司的发展前景，愿意长期持有公司股票。如
锁定期满后拟减持公司股票，将严格遵守中国证监会、深圳
证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价的
需要，审慎制定股票减持计划。本人自锁定期满之日起两年
内减持股份的具体安排如下：
（1）减持价格：减持价格将不低于公司首次公开发行股票时
的发行价格。公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、
配股等除权除息事项，则上述发行价格将相应进行调整；
（2）减持方式：将通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗
交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式减持公司股
票；
（3）信息披露：所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提
前 5 个交易日通知公司，并由公司在减持前 3 个交易日予以
公告；
（4）本人将遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 、
《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易
所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施
细则》等法律、法规、规范性制度的规定，若中国证券监督
管理委员会、深圳证券交易所对本人直接或者间接持有的公
司股份的转让、减持另有要求的，本人将按相关要求执行。
公司股东国金工业、大森林投资、一棵树投资和汪文波承诺：
管理本企业直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已
发行的股份，也不由公司回购该部分股份；
则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳 是 不适用
证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》等法律、法规、规范性制度的规定，若中国
证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本企业直接或者间
接持有的公司股份的转让、减持另有要求的，本企业/本人按
相关要求执行。
公司董事、高级管理人员万鸿艳、袁春燕、付学勇、熊祥、
华秋根承诺：
管理本人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发
行的股份，也不由公司回购该部分股份；
不低于公司股票发行价格；公司股票上市后 6 个月内如连续
期末（2022 年 4 月 21 日）收盘价格低于发行价格，本人持有
的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。公司如有派息、送
股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述发
行价格将相应进行调整；
任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式直接或者间接转让的股份不超过
是 不适用
本人直接或者间接持有的公司股份总数的 25%，所持股份不
超过 1000 股或因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产
等导致股份变动的除外；离职后半年内，不转让本人直接或
者间接持有的公司股份；
职的，自申报离职之日起 18 个月内不得转让本人直接或者间
接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第 7 个
月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月
内不得转让本人直接或者间接持有的公司股份；
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易
所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施
细则》等法律、法规、规范性制度的规定，若中国证券监督
管理委员会、深圳证券交易所对本人直接或者间接持有的公
司股份的转让、减持另有要求的，本人将按相关要求执行。
公司监事郑鸿安、徐红亮承诺：
管理本人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发
行的股份，也不由公司回购该部分股份；
级管理人员期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让
等方式直接或者间接转让的股份不超过本人直接或者间接持
是 不适用
有的公司股份总数的 25%，所持股份不超过 1,000 股或因司法
强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除
外；离职后半年内，不转让本人直接或者间接持有的公司股
份；
职的，自申报离职之日起 18 个月内不得转让本人直接或者间
接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第 7 个
月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月
内不得转让本人直接或者间接持有的公司股份；
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易
所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施
细则》等法律、法规、规范性制度的规定，若中国证券监督
管理委员会、深圳证券交易所对本人直接或者间接持有的公
司股份的转让、减持另有要求的，本人将按相关要求执行。
公司监事邱晓梅承诺：
管理本人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发
行的股份，也不由公司回购该部分股份；
级管理人员期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让
等方式直接或者间接转让的股份不超过本人直接或者间接持
有的公司股份总数的 25%，所持股份不超过 1,000 股或因司法
强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除
外；离职后半年内，不转让本人直接或者间接持有的公司股
份；
是 不适用
职的，自申报离职之日起 18 个月内不得转让本人直接或者间
接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第 7 个
月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月
内不得转让本人直接或者间接持有的公司股份；
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易
所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施
细则》等法律、法规、规范性制度的规定，若中国证券监督
管理委员会、深圳证券交易所对本人直接或者间接持有的公
司股份的转让、减持另有要求的，本人将按相关要求执行。
为避免同业竞争，保障公司的利益，公司实际控制人刘润根、
龚卫宁与刘子尧出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人直接或间接控制的
其他企业所从事的业务与百胜智能及其控股子公司的业务不
存在直接或间接的同业竞争；
控制的其他企业不会在中国境内或境外以任何方式（包括但
是 不适用
不限于控股、参股、合作、合伙、承包、租赁等方式）从事
可能直接或间接对百胜智能及其控股子公司的生产经营构成
同业竞争的业务或活动；
步拓展其业务范围，本人及本人控制的其他企业承诺将不与
百胜智能及其控股子公司拓展后的业务相竞争，本人及本人
控制的其他企业将按照以下方式妥善消除同业竞争：（1）停
止经营相竞争业务；（2）将相竞争业务以合法方式置入百胜
智能；（3）将相竞争业务转让给无关联关系的第三方；（4）
其他对维护百胜智能全体股东权利有益的合法方式；
及百胜智能其他股东造成的损失；
制权或具有重大影响期间持续有效且不可撤销。”
公司制定了《江西百胜智能科技股份有限公司关于上市后三
年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价措施的预案》
及公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺
接受的约束措施如下：
（一）启动稳定公司股价预案的条件和主体
公司上市后三年内，若连续二十个交易日公司股票收盘价均
低于公司最近一期末经审计的每股净资产（以下称“启动条
件”），则公司将按本预案启动稳定股价措施。
当公司需要采取股价稳定措施时，可以视公司实际情况、股
票市场情况，实施如下股价稳定措施：1、公司回购股票；2、
公司控股股东、实际控制人增持公司股票；3、非独立董事、
高级管理人员（含公司上市后三年内，新聘任的在公司领取
薪酬的非独立董事、高级管理人员）增持公司股票。
（二）稳定公司股价措施的具体安排
若启动条件触发，相关措施执行的优先顺序为公司回购股票
为第一顺位，控股股东、实际控制人增持为第二顺位，公司
董事、高级管理人员增持为第三顺位。
（1）第一顺位选择为公司回购股票，在达到触发启动股价稳
定措施条件的情况下，公司将在 15 个交易日内召开董事会。 是 不适用
（2）第二顺位选择为公司控股股东、实际控制人增持公司股
票。在下列情形之一出现时，将启动第二顺位选择：
①公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大
会批准，且公司控股股东、实际控制人增持公司股票不会致
使公司不满足法定上市条件，或迫使其履行要约收购义务；
②公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续 10
个交易日的收盘价均已高于公司最近一期末经审计的每股净
资产”之条件，且公司控股股东、实际控制人增持公司股票
不会致使公司不满足法定上市条件，或迫使其履行要约收
购义务。
（3）第三顺位选择为公司非独立董事、高级管理人员增持公
司股票。在下列情形之一出现时，将启动第三顺位选择：
①公司控股股东、实际控制人继续增持股票将导致公司不满
足法定上市条件，或将迫使其履行要约收购义务，且公司非
独立董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司不满足
法定上市条件，或迫使其履行要约收购义务；
②在公司控股股东、实际控制人增持公司股票方案实施完成
后，如公司股票仍未满足“公司股票连续 10 个交易日的收盘
价均已高于公司最近一期末经审计的每股净资产”之条件，
且公司非独立董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公
司不满足法定上市条件，或迫使其履行要约收购义务。
公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司股票
价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则相关责任主体将
继续按照上述承诺履行相关义务。
（三）公司回购股票的程序
在触发启动股价稳定措施条件时，公司将在 15 个交易日内召
开董事会，综合考虑公司经营发展实际情况、所处行业情况、
股价的二级市场表现情况等因素，依法审议是否实施回购股
票的议案，若决定回购公司股份，将一并审议回购数量、回
购期限、回购价格等具体事项，同时提交股东大会批准并履
行相应公告程序。
公司将在董事会作出实施回购股份决议出具之日起 30 个交易
日内召开股东大会，审议实施回购股票的议案，公司股东大
会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。一个会计年度内，公司用于回购的资金
总额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者的净利润
的 50%，且回购数量不超过公司股本总额的 2%，具体回购股
票的数量等事项将在启动股价稳定措施时提前公告。用于回
购的资金来源为公司自有资金。
公司股东大会批准实施回购股票的议案后，在满足法定条件
下，公司依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价
格区间、期限实施回购。
除非出现下列情形之一，公司将在股东大会决议作出之日起
①公司股票连续 10 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期
末经审计的每股净资产；
②继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。
单次实施回购股票完毕或终止后，就本次回购的公司股票，
公司将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规规定，办
理股份注销。
（四）公司控股股东、实际控制人增持公司股票的程序
（1）启动程序
①公司未实施股票回购计划
在达到触发启动股价稳定措施条件时，若同时满足以下三种
情形：
a.公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大
会批准；
b.公司控股股东、实际控制人增持公司股票不会致使公司不满
足法定上市条件；
c.公司控股股东、实际控制人增持公司股票不会迫使其履行要
约收购义务。
公司控股股东、实际控制人须在公司股东大会作出不实施回
购股票计划的决议之日起 30 个交易日内，向公司提交增持公
司股票的方案并由公司公告。
②公司已实施股票回购计划
在达到触发启动股价稳定措施条件时，若同时满足以下三种
情形：
a.公司实施股票回购计划后，仍未满足“公司股票连续 10 个
交易日的收盘价均已高于公司最近一期末经审计的每股净资
产”之条件；
b.公司控股股东、实际控制人增持公司股票不会致使公司不满
足法定上市条件；
c.公司控股股东、实际控制人增持公司股票不会迫使其履行要
约收购义务。
公司控股股东、实际控制人须在公司股票回购计划实施完毕
或终止之日起 30 个交易日内，向公司提交增持公司股票的方
案并由公司公告。
（2）公司控股股东、实际控制人增持公司股票的计划
在履行相应的公告等义务后，公司控股股东、实际控制人将
在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施
增持。公司不得为控股股东、实际控制人实施增持公司股票
提供资金支持。
除非出现下列情形之一，公司控股股东、实际控制人将在增
持方案公告之日起 6 个月内实施增持公司股票计划，且一个
会计年度内累计增持股票的数量不超过公司股本总额的 1%：
①公司股票连续 10 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期
末经审计的每股净资产；
②继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；
③继续增持股票将迫使其履行要约收购义务。
（五）公司非独立董事、高级管理人员增持公司股票的程序
（1）启动程序
①公司控股股东、实际控制人未实施股票增持计划在达到触
发启动股价稳定措施条件时，若同时满足以下四种情形：
a.公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大
会批准，或公司实施股票回购计划后，仍未满足“公司股票
连续 10 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期末经审计的
每股净资产”之条件；
b.公司控股股东、实际控制人增持公司股票将致使公司不满足
法定上市条件，或迫使其履行要约收购义务；
c.公司非独立董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司
不满足法定上市条件；
d.公司非独立董事、高级管理人员增持公司股票不会迫使其履
行要约收购义务。
公司非独立董事、高级管理人员须在公司控股股东、实际控
制人作出不实施增持股票计划的公告之日起 30 个交易日内，
向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。
②公司控股股东、实际控制人已实施股票增持计划在达到触
发启动股价稳定措施条件时，若同时满足以下四种情形：
a.公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大
会批准，或公司实施股票回购计划后，仍未满足“公司股票
连续 10 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期末经审计的
每股净资产”之条件；
b.公司控股股东、实际控制人实施股票增持计划后，仍未满足
“公司股票连续 10 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期
末经审计的每股净资产”之条件；
c.公司非独立董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司
不满足法定上市条件；
d.公司非独立董事、高级管理人员增持公司股票不会迫使其履
行要约收购义务。
公司非独立董事、高级管理人员须在公司控股股东、实际控
制人股票增持计划实施完毕或终止之日起 30 个交易日内，向
公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。
（2）公司非独立董事、高级管理人员增持公司股票的计划在
履行相应的公告等义务后，公司非独立董事、高级管理人员
将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实
施增持。公司不得为公司非独立董事、高级管理人员实施增
持公司股票提供资金支持。
除非出现下列情形之一，公司非独立董事、高级管理人员将
在增持方案公告之日起 6 个月内实施增持公司股票计划，且
用于增持股票的资金不低于其上一年度于公司取得薪酬总额
的 50%：
①公司股票连续 10 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期
末经审计的每股净资产；
②继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；
③继续增持股票将迫使其履行要约收购义务。
公司在未来聘任新的非独立董事、高级管理人员前，将要求
其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行股票并上市时
公司非独立董事、高级管理人员已做出的稳定股价承诺和未
履行承诺的约束措施。
（六）稳定公司股价承诺的约束措施
当触发启动股价稳定措施的具体条件时，公司将根据证券监
管机构、自律监管机构及证券交易所等有权部门颁布的相关
法律法规及规范性文件的要求，以及有关稳定股价预案的内
容，严格执行有关股份回购稳定股价事项。
若公司控股股东、实际控制人未能履行稳定公司股价的承诺，
则公司有权自其未能履行承诺之日起对其领取的薪酬和取得
的分红予以扣留，并专项用于履行上述承诺，直至其履行增
持义务。
若公司非独立董事、高级管理人员未能履行稳定公司股价的
承诺，则公司有权自其未能履行承诺之日起对其从公司领取
的薪酬和取得的分红予以扣留，并专项用于履行上述承诺，
直至其履行增持义务。
（七）稳定股价的承诺
公司控股股东、实际控制人已出具《关于上市后三年内公司
股价低于每股净资产时稳定公司股价措施的预案的承诺函》 ，
承诺：“自公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日
的收盘价均低于其最近一期末经审计的每股净资产（因利润
分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净
资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），则
在公司按照《关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时
稳定公司股价措施的预案》启动稳定股价方案时，本人将严
格按照稳定公司股价方案的要求，依法履行相应的义务。”
公司非独立董事、高级管理人员已出具《关于上市后三年内
公司股价低于每股净资产时稳定公司股价措施的预案的承诺
函》，承诺：“自公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个
交易日的收盘价均低于其最近一期末经审计的每股净资产
（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导
致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行
调整），则在公司按照《关于上市后三年内公司股价低于每股
净资产时稳定公司股价措施的预案》启动稳定股价方案时，
本人将严格按照稳定公司股价方案的要求，依法履行相应的
义务。”
公司及公司实际控制人刘润根、龚卫宁和刘子尧关于欺诈发
行上市的股份购回承诺：
欺诈发行的情形。
是 不适用
已发行上市的，公司及实际控制人刘润根、龚卫宁和刘子尧
将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购
回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。
公司关于招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏的承诺：
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否
符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在
是 不适用
证券监督管理部分作出上述认定时，及时提出股份回购预案，
并提交董事会、股东大会讨论，依法回购首次公开发行的新
股，回购价格按照发行价（若公司股票在此期间发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应
调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规
规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律法规、公
司章程等另有规定的从其规定。
述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将
依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券
交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、切
实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直
接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方
与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者
由此遭受的直接经济损失。
公司控股股东、实际控制人关于招股说明书及其他信息披露
资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺：
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否
符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在
证券监督管理部分作出上述认定时，及时提出股份回购预案，
并提交董事会、股东大会讨论，依法回购首次公开发行的新
股，回购价格按照发行价（若公司股票在此期间发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应
是 不适用
调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规
规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律法规、公
司章程等另有规定的从其规定。
述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将
依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券
交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、切
实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直
接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方
与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者
由此遭受的直接经济损失。
公司董事、监事、高级管理人员关于招股说明书及其他信息
披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺：
公司招股说明书及其他信息披露资料中与本人相关的内容真
实、准确、完整，且本人不存在指使公司违反规定披露信息，
或者指使公司披露有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的信
息的情形。如招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损 是 不适用
失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国
证监会、证券交易所或司法机关认定后，本人将本着简化程
序、积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原
则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者
和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方
式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
公司关于填补被摊薄即期回报的承诺：
本次发行后，公司净资产将增加，公司净资产收益率短期内
存在被摊薄的风险；本次发行后，公司股本将扩大，而募集
资金投资项目尚未达产的情况下，公司每股收益短期内存在
被摊薄的风险。为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司
承诺在募集资金到位后采取以下措施提高回报投资者的能
力：
（1）加强募集资金管理和运用
公司已按照相关法律法规、规范性文件的要求制定了《募集
资金管理制度》，规范募集资金的使用。本次发行募集资金将
存放于董事会指定的募集资金专项账户中。本次发行募集资
金到位后，公司将有序推进募集资金投资项目投入，尽快产
生效益回报股东。同时，公司将根据相关法律、法规和《募
集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募
集资金按照原定用途得到充分有效利用。
（2）促进公司健康发展，奠定未来快速发展的基础
本次发行后，从短期来看，公司的资金压力和经营压力将随
财务费用的降低和流动资金的补充得以缓解；从中长期来看，
随着募投项目的建设落地，公司的核心竞争力将得以巩固，
为公司在日趋激烈的市场竞争中快速发展奠定基础，能够有
是 不适用
效的提升公司盈利能力，有利于股东财富的保值增值。
（3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》 、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，
确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法
规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决
策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行
使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和
检查权，为公司发展提供制度保障。
（4）完善并执行利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》（证监发〔2012〕37 号）
、《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》 （证监会公告〔2013〕43 号）等规
定要求，公司对《公司章程（草案） 》中有关利润分配的相关
条款进行了修订，进一步明确了利润分配尤其是现金分红的
具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了
利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。
上市后，公司将严格执行《公司章程（草案）》等相关规定，
切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
公司实际控制人刘润根、龚卫宁和刘子尧关于填补被摊薄即
期回报的承诺：
是 不适用
①不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
②本人若未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监
会指定的报刊上公开说明未履行上述承诺的具体原因并向公
司股东和社会公众投资者道歉，因本人违反上述承诺而给公
司或公司股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（2）承诺人：本公司董事、高级管理人员
①不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
②对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
③不动用公司资产从事与履行责任无关的投资、消费活动；
④由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
⑤拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
公司将严格履行对公司首次公开发行股票并上市所作出的所
有公开承诺事项，积极接受社会监督，并接受以下约束措施：
素，未履行公开承诺事项的，公司将采取以下措施：
（1）及时在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说
明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）如该违反的承诺属可以继续履行的，公司将及时、有效
是 不适用
地采取措施消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无
法履行的，公司将向投资者及时作出合法、合理、有效的补
充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺提交
股东大会审议；
（3）公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致
投资者损失的，由公司依法赔偿投资者的损失；公司因违反
承诺有违法所得的，按相关法律法规处理。
公司控股股东、实际控制人就首次公开发行股票并上市所作
出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督，并接受以下约
束措施：
素，未履行公开承诺事项的，本人将采取以下措施：
（1）通过公司及时在股东大会及中国证监会指定的披露媒体
上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道
歉；
（2）如该违反的承诺属可以继续履行的，本人将及时、有效
是 不适用
地采取措施消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无
法履行的，本人将向投资者及时作出合法、合理、有效的补
充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺提交
股东大会审议；
（3）本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致
投资者损失的，由本人依法赔偿投资者的损失；本人因违反
承诺而获得收益的，将归公司所有；
（4）其他根据届时规定可以采取的措施。
导致未能履行公开承诺事项的，本人将采取以下措施：
（1）通过公司在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公
开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快作出将公司和投资者利益损失降低到最小的处理方
案，尽可能地保护公司和投资者利益。
公司其他股东承诺：
本企业/本人将严格履行对公司就首次公开发行股票并上市所
作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督，并接受以下
约束措施：
抗力因素，未履行公开承诺事项的，本人将采取以下措施：
（1）通过公司及时在股东大会及中国证监会指定的披露媒体
上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道
歉；
（2）如该违反的承诺属可以继续履行的，本企业/本人将及时、
有效地采取措施消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确
已无法履行的，本人将向投资者及时作出合法、合理、有效
是 不适用
的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺
提交股东大会审议；
（3）本企业/本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履
行导致投资者损失的，由本人依法赔偿投资者的损失；本人
因违反承诺而获得收益的，将归公司所有；
（4）其他根据届时规定可以采取的措施。
力因素导致未能履行公开承诺事项的，本人将采取以下措施：
（1）通过公司在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公
开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快作出将公司和投资者利益损失降低到最小的处理方
案，尽可能地保护公司和投资者利益。
公司董事、监事、高级管理人员承诺：
本人将严格履行对公司就首次公开发行股票并上市所作出的
所有公开承诺事项，积极接受社会监督，并接受以下约束措
施：
素，未履行公开承诺事项的，本人将采取以下措施：
（1）通过公司及时在股东大会及中国证监会指定的披露媒体
上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道 是 不适用
歉；
（2）如该违反的承诺属可以继续履行的，本人将及时、有效
地采取措施消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无
法履行的，本人将向投资者及时作出合法、合理、有效的补
充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺提交
股东大会审议；
（3）本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致
投资者损失的，
由本人依法赔偿投资者的损失；本人因违反承诺而获得收益
的，将归公司所有；
（4）其他根据届时规定可以采取的措施。
导致未能履行公开承诺事项的，本人将采取以下措施：
（1）通过公司在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公
开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快作出将公司和投资者利益损失降低到最小的处理方
案，尽可能地保护公司和投资者利益。
公司关于本次股票公开发行后股利分配政策的安排及承诺：
公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实
行持续、稳定的利润分配政策。根据上市后适用的《公司章
程》 （草案）以及公司出具的承诺，本次发行上市后，公司的
主要股利分配政策如下：
（一）利润分配原则
（1）充分考虑对投资者的合理回报，不损害投资者的合法权
益；（2）保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公
司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（3）优先采用现金分红的利润分配方式； （4）充分听取和考
虑中小股东的要求； （5）充分考虑货币政策环境。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，
并且在公司具备现金分红的情况下，公司应优先采用现金分
红进行利润分配。
（三）现金分红的条件和比例
是 不适用
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区
分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金
分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照
前项规定处理。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之
一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累
计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%且超过
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累
计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%
③中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。
上述重大投资计划或重大现金支出必须经董事会批准，报股
东大会审议通过后方可实施。
在公司当年盈利及累计未分配利润为正数且能够保证公司能
够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安
排，公司应当优先采取现金分红方式分配利润。
公司每年以现金分红方式分配的利润不低于当年实现的可分
配的利润的 10%，公司三年以现金分红方式累计分配的利润
不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，具体每个年
度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使
用计划提出预案。公司可以根据盈利状况进行中期现金分红。
（四）股票股利分配的条件
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价
格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上
述现金分红比例的前提下，采取发放股票股利的方式分配利
润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充
分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经
营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本
的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长
远利益。
（五）利润分配的决策程序和机制
利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能
提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全
体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表
决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半
数以上表决同意。
股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会
审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二
以上通过。股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后。公司董事会须在
股东大会召开后 2 个月内完成股利派发事项。
（六）利润分配政策的调整或变更
公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需
要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中
国证监会和证券交易所的有关规定。
“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情
形之一:
①国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司
自身原因导致公司经营亏损；
②出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不
能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响
导致公司经营亏损；
③公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利
润仍不足以弥补以前年度亏损；
④中国证监会和证券交易所规定的其他事项。公司董事会在
利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事
会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，
须经全董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董
事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体
监事过半数以上表决同意。
利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能
提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股
东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分
配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上表决同意。
四、其他事项
报告事项 说 明
原保荐代表人潘链先生因工作安排原因，不
再负责公司首次公开发行股票项目的持续督
导工作。现由保荐代表人杨猛继续履行持续
督导职责，本次保荐代表人更换后，公司首
次公开发行股票项目的持续督导保荐人变更
为郑华峰先生和杨猛先生
者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改 无
情况
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于江西百胜智能科技股份有限
公司 2022 年度持续督导跟踪报告》之签章页）
保荐代表人： ________________ ________________
郑华峰 杨猛
招商证券股份有限公司
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微信公众号
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