证券代码：300165 证券简称：天瑞仪器
江苏天瑞仪器股份有限公司
（江苏省昆山市中华园西路 1888 号天瑞大厦）
二〇二三年五月
发行人声明
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
行引致的投资风险由投资者自行负责。
相反的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票
相关事项的生效和完成尚需经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过
并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。
次（临时）会议审议通过。本次发行尚需获得公司股东大会审议通过，以及深圳
证券交易所审核及中国证监会同意注册后方可实施。
科 技 ” ）， 发 行对 象 以现 金 方式 认 购天 瑞 仪器 本 次 发行 的 股份 数 量不 超 过
发行时的实际情况，与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）确定）。
公司与立多科技签署了附条件生效的《股份认购协议》。
业（有限合伙）（以下简称“立多虚拟”）签订《股份转让协议》，约定刘召贵
以协议转让方式向立多虚拟转让其所持有的天瑞仪器总计 24,825,137 股无限售
条件的流通股股份，占天瑞仪器总股本的 5.01%，转让价款总额为 116,678,143.90
元。
立多虚拟与本次发行对象立多科技的实际控制人均为李刚，
《股份转让协议》
履行完毕且向特定对象发行股份完成后，立多虚拟直接持有公司股份比例为
为立多科技，实际控制人变更为李刚。李刚通过持股主体控制的上市公司表决权
比例合计为 26.93%。
公告日，发行价格为 4.20 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的百分之八十。其中，定价基准日前 20 个交易日发行人股票的交易均价=
定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日发行
人股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整。
前总股本的 30%。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情
况，与本次发行的保荐机构（主承销商）确定。若公司股票在定价基准日至发行
日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的
发行数量上限将相应调整。
锁定期为 18 个月。发行对象所认购股份因发行人以未分配利润、资本公积转增
股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次发行
所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及发行人公司
章程的相关规定。
总额不超过 624,330,000.00 元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
序 拟使用募集
项目名称 项目总投资
号 资金金额
合计 62,433.00 62,433.00
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述募集资金拟投入总额，公司
董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的
募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在募集资
金到位前，公司可根据项目实际建设进度以自筹资金先行投入项目，待募集资金
到位后予以置换。
要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求，公司制定了
《江苏天瑞仪器股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025 年）》，进一
步完善了利润分配政策，关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况请参见本
预案之“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
报有关事项的指导意见》的规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分
析并制定了填补回报的具体措施，相关情况详见本预案之“第六节 本次发行摊
薄即期回报及填补措施”相关内容。特此提醒投资者关注本次发行股票摊薄股东
即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄制定了填补措施，但公司所制
定的填补措施并不等于对公司未来利润作出保证。
过之日起 12 个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行的同意注
册批复文件，则上述授权有效期自动延长至本次发行实施完成日。
次发行前滚存的未分配利润。
公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注
意投资风险。
目 录
三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的影响
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的
释 义
除非另有所指，本预案出现的专用术语和简称遵照本释义的解释：
发行人/公司/本公司/
指 江苏天瑞仪器股份有限公司
上市公司/天瑞仪器
立多虚拟 指 广州立多虚拟现实科技合伙企业（有限合伙）
立多科技 指 广州立多科技合伙企业（有限合伙）
贝西生物 指 上海贝西生物科技有限公司，系天瑞仪器全资子公司
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
江苏天瑞仪器股份有限公司本次以向特定对象发行的方
本次发行 指
式向特定对象发行 A 股股票的行为
江苏天瑞仪器股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A
本预案 指
股股票预案
《江苏天瑞仪器股份有限公司之附条件生效的股份认购
《股份认购协议》 指
协议》
《刘召贵与广州立多虚拟现实科技合伙企业（有限合伙）
《股份转让协议》 指
关于江苏天瑞仪器股份有限公司之股份转让协议》
募投项目 指 拟使用本次发行募集资金进行投资的项目
元（万元） 指 人民币元（人民币万元）
注：本预案部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程
中的四舍五入所形成。
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称 江苏天瑞仪器股份有限公司
公司英文名称 Jiangsu Skyray Instrument Co., Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 300165
证券简称 天瑞仪器
企业性质 股份有限公司（上市）
注册地址 昆山市玉山镇中华园西路 1888 号
办公地址 昆山市玉山镇中华园西路 1888 号
注册资本 49551.1725 万元人民币
法定代表人 刘召贵
统一社会信用代码 913205007899341254
邮政编码 215347
联系电话 0512-57017339
传真 0512-57018681
公司网站 http://www.skyray-instrument.com
制造：原子荧光光谱仪、气相色谱仪、原子吸收分光光度计。研究、
开发、生产、销售、技术服务：化学分析仪器、环境检测仪器、生
命科学仪器、测量与控制仪器、医疗器械；研究、开发、制作软件
产品，销售自产产品；货物及技术的进出口业务；自有房屋租赁；
计算机信息系统集成；环境检测、空气质量检测、水质监测、土壤
经营范围 检测；环境工程、市政工程、水利工程的咨询、设计、施工及运营
管理。（前述经营项目中法律、行政法规规定前置许可经营、限制
经营、禁止经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）一般项目：汽车新车销售；停车场服务；智
能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、本次向特定对象发行 A 股股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行 A 股股票的背景
近年来，受到下游行业快速增长的影响，X 射线检测设备预计将维持高速增
长的态势，但同时也对 X 射线检测设备作出了更高的要求。另一方面，在发改
新型医用诊断设备和试剂、数字化医学影像设备，工业 CT、三维超声波探伤仪
等无损检测设备等列为鼓励类产业，X 射线检测设备产业因此迎来广阔的市场空
间。
伴随我国生物医药行业的不断发展、体外诊断技术的持续创新及其应用领域
的逐步拓宽，我国体外诊断行业发展步入快速规范发展的轨道，市场需求不断释
放，市场规模持续扩张。其中，POCT 也称为“即时检验”，是体外诊断行业的主
要细分领域之一。POCT 的出现能够在快速取得检测结果的同时免去了样本的处
理和数据分析等繁琐的步骤，也不必再依赖于专业人员的操作。抗原/抗体检测
产品作为 POCT 即时检测产品的代表，以其便携性和快速检测、避免交叉感染等
特点，在应急防控事业中发挥了重要作用。在未来，随着我国分级诊断政策落实、
医疗改革体制的推进以及居民健康管理意识的不断提高，其市场发展潜力巨大。
（二）本次向特定对象发行 A 股股票的目的
本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，能够优化公司
产品及服务结构。公司在继续做好原有业务的基础上，构建新的核心竞争力，提
升公司盈利水平，提高公司研发能力，实现公司的长期可持续发展。
随着公司业务规模的不断扩大，仅依靠自有资金和银行贷款难以满足公司快
速发展的资金需求，本次向特定对象发行的募集资金将有效缓解公司快速发展所
产生的资金压力。同时，将有助于公司优化资本结构，降低财务风险。随着公司
资产规模提高，将加强公司向银行等金融机构债务融资的能力，公司有机会以更
低的融资成本获得资金，从而拓展公司发展空间，不断增强自身综合实力，提高
公司的持续盈利能力。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次发行对象为广州立多科技合伙企业（有限合伙）。
（二）发行对象与公司的关系
截至本预案出具之日，本次发行对象立多科技未持有公司股份。
业（有限合伙）（以下简称“立多虚拟”）签订《股份转让协议》，约定刘召贵以
协议转让方式向立多虚拟转让其所持有的天瑞仪器总计 24,825,137 股无限售条
件的流通股股份，占天瑞仪器总股本的 5.01%，转让价款总额为 116,678,143.90
元。
立多虚拟与本次发行对象立多科技的实际控制人均为李刚，因此立多科技与
公司构成关联关系。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象发行的方式，自深交所审核通过，并经中国证监会
作出同意注册决定后的有效期内择机向特定对象发行。
（三）定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为公司第五届董事会第十五次
（临时）会议决议公告日。本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格为 4.20 元/
股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应
调整。调整公式如下：
派发现金股利： P1=P0-D
送红股或转增股本： P1=P0/（1+N）
两项同时进行： P1=（P0-D）/（1+N）
其中， P1 为调整后发行价格， P0 为调整前发行价格， D 为每股派发现
金股利， N 为每股送股或转增股本数。
（四）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为立多科技，发行对象以现金方
式认购公司本次发行的股份。
（五）发行数量
公司拟发行的股票数量为不超过 148,650,000 股（含本数），未超过发行前
总股本的 30%，最终发行数量以通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会同意
注册的批复后最终确定的股票数量为准，并由公司股东大会授权董事会根据发行
时的实际情况，与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）确定。
若公司股票在决定本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日
期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行股票数量
将随除权除息后的公司总股本进行调整。
若本次向特定对象发行的股份数量因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求或由公司股东大会授权的董事会或其授权人士根据实际情况等情形予以调
减的，则本次向特定对象发行的股份数量将按照各认购对象所约定的认购金额的
相应比例进行调减。
本次发行认购情况如下：
序号 发行对象 认购股份数量（股） 认购金额（万元）
合计 148,650,000 62,433.00
（六）限售期
本次发行完成后，立多科技认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转
让，限售期满后的股份转让按届时有效的法律法规及中国证监会、深圳证券交易
所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股
份，亦应遵守上述限售期安排。
（七）上市地点
本次发行的 A 股股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
（八）本次发行前的滚存利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
（九）本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。如公司
于前述有效期内取得中国证监会关于本次发行的同意注册批复文件，则前述有效
期自动延长至本次发行完成之日。若国家法律、法规、规章及规范性文件对向特
定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
五、募集资金投资项目
本次发行募集资金总额不超过 624,330,000.00 元（含本数），扣除发行费用
后募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
序 拟使用募集
项目名称 项目总投资
号 资金金额
合计 62,433.00 62,433.00
若本次发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，募集资金不足
部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次发行募集资金到位之前，
公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按
照相关法律法规规定的程序予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为立多科技。
约定刘召贵以协议 转让方式向立 多虚拟转让其 所持有的天瑞 仪器总计
总额为 116,678,143.90 元。
立多虚拟与本次发行对象立多科技的实际控制人均为李刚，因此立多科技与
公司构成关联关系，本次发行构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司控股股东、实际控制人为刘召贵。
本次发行对象立多科技的实际控制人为李刚。本次发行完成后，立多科技直
接持有上市公司股份比例为 23.08%，上市公司控股股东变更为立多科技，实际
控 制 人变更 为 李刚 。 李刚 通 过持 股 主体 控 制的 上 市 公司 表 决权 比 例合 计 为
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准情况及尚需呈
报批准的程序
公司本次发行方案已经公司第五届董事会第十五次（临时）会议审议通过。
根据有关规定，本次发行方案尚需公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过并
经深交所审核后，报中国证监会履行发行注册程序。
在收到中国证监会同意注册的批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行股
票全部呈报批准程序。
第二节 发行对象的基本情况
一、立多科技基本情况
（一）基本信息
公司名称 广州立多科技合伙企业（有限合伙）
曾用名 无
公司类型 有限合伙企业
住所 广州市黄埔区科丰路 29 号 C3 栋 204 房
执行事务合伙人 李刚
出资额 60000 万元
统一社会信用代码 91440112MAC10WY899
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
经营范围 广;计算机软硬件及外围设备制造;可穿戴智能设备制造;虚拟现实
设备制造
成立日期 2022 年 10 月 14 日
（二）股权控制关系
截至本预案公告日，立多科技股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
佛山清枫十一号创业投资
中心（有限合伙）
合计 60,000.00 - 100.00
（三）主营业务情况
立多科技主要经营技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；计算机软硬件及外围设备制造；可穿戴智能设备制造;虚拟现实设备
制造。
（四）最近一年及一期简要财务报表
立多科技成立时间于 2022 年 10 月 14 日，截至本预案出具日，尚未编制财
务报表。
（五）发行对象及其相关人员最近五年处罚、诉讼情况
立多科技成立未满一年，自成立至今均未受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）同业竞争和关联交易
截至本预案公告日，立多科技及其实际控制人李刚与上市公司不存在同业竞
争。本次发行完成后，不存在同业竞争。
截至本预案公告日，立多科技及其实际控制人与上市公司不存在关联交易。
本次向立多科技发行股份，构成关联交易。
（七）本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况
本预案披露前 24 个月内，立多科技及其实际控制人李刚与上市公司不存在
其他重大交易情况。
二、与立多科技签订的附条件生效的股份认购协议摘要
（一）合同主体与签订时间
甲方：江苏天瑞仪器股份有限公司
乙方：广州立多科技合伙企业（有限合伙）
签订时间：2023 年 5 月 12 日
（二）《认购协议》主要内容
第一条 认购数量、方式和价格
本次发行的股票数量不超过 14,865 万股，不超过本次发行前甲方总股本的
股本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相
应调整，以甲方在通过深交所审核并获得中国证监会同意注册的批复后最终确定
的股票数量为准。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与本次发
行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
本次发行中乙方按照本协议约定的价格认购甲方本次向特定对象发行的股
票，拟出资认购股份的金额不超过人民币陆亿贰仟肆佰叁拾叁万元（小写：
双方同意，若本次向特定对象发行的股份数量因监管政策变化或根据发行注
册文件的要求或由股东大会授权的甲方董事会或其授权人士根据实际情况等情
形予以调减的，则乙方认购的本次向特定对象发行的股份数量将按照各认购对象
所约定的认购金额的相应比例进行调减。甲乙双方同意，待本次向特定对象发行
中乙方的认购价格和认购数量根据本协议约定最终确定后，甲乙双方应另行签署
补充协议。
若在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项的，乙方认购的股份数量将进行相应调整。
乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股票，股票面值为人民币 1.00
元。
本次向特定对象发行的定价基准日为甲方通过本次向特定对象发行方案的
董事会决议公告日。
本次向特定对象发行价格为人民币 4.20 元/股，不低于定价基准日前 20 个交
易日（不含定价基准日，下同）上市公司 A 股股票交易均价的 80%。定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。
若在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项的，本次向特定对象发行的发行价格将作出相应调整，调整公式
如下：
派发股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发股利，
N 为每股送股或转增股本数。
第二条 认购款支付和股票交割
乙方同意在本次向特定对象发行股票获得深交所审核通过及中国证监会同
意注册后，按照本协议的规定认购甲方本次向特定对象发行的股票，并按照保荐
机构（主承销商）发出的本次向特定对象发行之缴款通知书的要求将全部认购款
一次性按时足额缴付至本次向特定对象发行股票的主承销商指定的银行账户。
在乙方根据 2.1 条支付认购款后，甲方按规定将乙方认购的股票在证券登记
结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为其认购股份的合法持有人。
第三条 锁定期
日起十八（18）个月内不得转让，中国证监会及/或深交所另有规定或要求的，
从其规定或要求。前述发行结束之日确定为本次发行股份上市当日。
得甲方股票因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵
守上述股票锁定安排。
定对象发行中其所认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
第四条 滚存未分配利润安排
双方同意，本次向特定对象发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次向特
定对象发行后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
第五条 陈述与保证
为本协议之目的，协议双方彼此陈述与保证如下：
法规、双方的章程及内部的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违
背或抵触；
及认购的一切相关手续及/或文件。
第六条 权利与义务
（1）本协议签订后，甲方应召集股东大会，并将本次向特定对象发行股票
的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次向特定对象发行股票相关事宜及
其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议；
（2）就本次向特定对象发行股票，甲方向深交所、中国证监会等有关主管
部门报请审核、同意注册相关手续及/或文件；
（3）就本次乙方认购向特定对象发行股票，甲方负责办理及/或提交向其他
相关主管部门（如需）报请审批、核准的相关手续及/或文件；
（4）根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露。
（1）在协议的有效时间内，乙方协助甲方办理本次向特定对象发行股票的
相关手续；
（2）在深交所审核通过及中国证监会同意注册发行后，按照保荐机构（主
承销商）发出的本次向特定对象发行之缴款通知书的要求在规定时间内，履行以
现金认购向特定对象发行股票的缴纳股款和协助验资义务；
（3）保证其在本协议项下的认购资金的来源均为自有或自筹合法资金；
（4）保证自本次向特定对象发行股票结束之日起，在法律、行政法规和中
国证监会所规定及本协议所约定的限制股票转让期限内，不转让其所认购的甲方
本次向特定对象发行的股票。
第七条 协议生效条件
本协议为附条件生效的协议，自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章
且乙方执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，当且仅当下列条
件全部满足后生效：
（1）甲方董事会和股东大会审议通过本次向特定对象发行；
（2）深交所审核通过及中国证监会同意注册本次向特定对象发行；
（3）其他监管机构审批/核准（如有）。
若上述约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行
的，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。
除上述条件外，本协议未附带任何其他保留条款和前置条件。本协议生效后，
即构成甲方与乙方之间关于认购股份事宜的具有约束力的文件。如本次向特定对
象发行结束前，监管部门对本次向特定对象发行适用的法律、法规予以修订，提
出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规
为准进行调整。
第八条 不可抗力
包括但不限于：如台风、洪水、地震等自然灾害，征收、征用等政府行为，罢工、
示威等重大社会非正常事件。
知对方，且在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失，
并在事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及
需要延期履行的理由的报告。
本协议的义务将不视为违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予
中止。
第九条 违约责任
的陈述与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，且应向对方承担违
约责任。
未能审议通过本次向特定对象发行事宜，甲方调整或取消本次向特定对象发行，
不视为甲方违约，甲方无需就调整或取消本次向特定对象发行事宜向乙方承担违
约责任。
本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少
因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式
通知对方，并在事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协
议义务以及需要延期履行的理由的报告。
第十条 适用法律和争议解决
有关法律、法规及相关规定。
如协商不成的，均应提交向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
影响本协议其他条款的效力。
第十一条 其他
双方同意，因本次认购所应缴纳的各项税费，由双方按照国家相关法律、法
规的规定各自承担。如遇国家相关法律、法规未作出明确规定的情形，由双方依
据公平原则予以分担。
双方同意，除本协议另有规定外，本协议可依照如下规定终止：
（1）因本协议一方实质性违约导致本协议无法继续履行或已无履行之必要，
守约方有权解除本协议，并追究违约方的违约责任；
（2）出现本协议第八条约定之不可抗力，如不可抗力事件持续 30 日以上（含
本数），一方有权以书面通知的形式解除本协议，且双方无需互相承担违约责任；
（3）在履行本协议过程中如遇监管部门政策调整、相关法律法规变更，导
致本次向特定对象发行无法实现，甲方有权终止本次发行，且双方无需互相承担
违约责任。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行 A 股股票不超过 148,650,000 股（含本数），拟募集资
金总额不超过 62,433.00 万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
序 拟使用募集
项目名称 项目总投资
号 资金金额
合计 62,433.00 62,433.00
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述募集资金拟投入总额，公司
董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的
募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在募集资
金到位前，公司可根据项目实际建设进度以自筹资金先行投入项目，待募集资金
到位后予以置换。
二、本次募集资金使用的可行性分析
（一）大功率波长色散 X 射线晶圆分析仪研发及产业化项目
项目名称 大功率波长色散 X 射线晶圆分析仪研发及产业化项目
项目实施主体 江苏天瑞仪器股份有限公司
项目实施地点 江苏省昆山市玉山镇中华园西路天瑞产业园
本项目将由江苏天瑞仪器股份有限公司全面负责建设及实施。公司拟在
现有园区实施大功率波长色散 X 射线晶圆分析仪研发及产业化项目。公
司拟通过购置先进设备，引进相关专业人才，建设大功率波长色散 X 射
项目建设内容 线晶圆分析仪研发及产业化项目，旨在提高公司 X 射线分析仪产品的研
发创新能力的同时，加速研发成果转化，推进研发产品应用化，从而丰
富公司产品结构，扩大公司在实验分析仪器行业的收入渠道，提高市场
占有率和核心竞争力。
项目投资金额 本项目总投资 24,700.00 万元。
（1）丰富公司产品结构，创造全新盈利增长点
公司自设立以来一直专业从事分析检测仪器、环境监测仪器以及生态治理、
体外诊断试剂及仪器、第三方检验检测服务等领域，主要产品包括能量色散 X
射线荧光光谱仪、波长色散射线荧光光谱仪、镀层测厚射线荧光光谱仪、电感耦
合等离子体发射光谱仪等。公司坚持提高自主创新能力，走创新型发展道路为战
略，紧跟市场需求，持续在新产品、新技术等领域加大研发投入，不断丰富产品
种类，拓展新的应用领域，逐步由较为单一的分析仪器供应商发展为分析检测综
合服务提供商。经过多年的生产经营，公司现有产品已非常成熟，依靠其优异的
产品质量、高水平的测试效率等性能优势，公司一直是国内分析仪器行业的领航
者。但另一方面，由于集成电路及电子制造检测、新能源电池检测等下游行业市
场规模快速扩张，为分析检测仪器行业发展带来了广阔的市场前景，公司的产品
结构仍存在拓展空间。
为进一步扩大公司营收渠道，提高公司业务收入规模，公司以长久以来积累
的研发成果为基础，新增对大功率波长色散 X 射线晶圆分析仪的研发及生产，
有助于公司实现在实验分析仪器等领域的进一步拓展，丰富公司的产品结构，并
且以技术创新为突破口，持续提升产品和服务质量与品质，满足客户差异化需求，
为公司建立新的盈利增长点，增强公司整体盈利能力。
（2）突破国外技术垄断难题，加速国产替代
高端 X 射线分析检测设备主要应用于半导体及电子制造、锂电池制造、工
业产品制造、公共安全等领域，其均为门槛较高的技术、资本密集产业，在以上
行业的制造、生产、组装等环节过程中，需要对产品进行质量监测和控制，以确
保产品符合标准和要求，因此检测设备是影响下游行业产品发展的关键，随着相
关应用领域的不断发展，对 X 射线检测设备的精度作出了更高的要求，高端 X
射线分析检测设备的发展已成为诸多高新技术产业发展的重要环节。现阶段，我
国在高端 X 射线分析检测装备领域的生产主要依赖于国外供应商，生产技术和
关键原材料都存在封锁，对国内集成电路与电子制造行业、新能源电池等行业的
产能扩张造成了一定的阻碍。因此，国内集成电路及电子制造、新能源汽车等下
游产业对 X 射线分析检测设备这一核心部件的国产自主化、实现供应链自主可
控提出了迫切的需求。
公司经过长达十余年的持续研发投入，已成功研发能量色散 X 射线荧光光
谱仪、波长色散 X 射线荧光光谱仪、镀层测厚 X 射线荧光光谱仪等多个型号的
产品及软件产品。通过本项目的实施，公司将新增大功率波长色散 X 射线晶圆
分析仪器的生产制造，未来产品将达到甚至超越国际相同设备的技术水平，填补
国内半导体分析仪的空白，打破国外的技术垄断和技术封锁，加速实现 X 射线
分析检测装备的国产替代。
（3）下游应用更新迭代较快，公司需持续进行技术升级
X 射线检测设备下游市场主要包括集成电路及电子制造检测、新能源电池检
测、工业铸件、焊件及压力容器检测等领域。其中集成电路及电子制造检测与新
能源电池检测为公司产品的主要应用，在集成电路及电子制造方面，随着电子产
品轻便化、智能化的发展，半导体的尺寸不断缩小，对集成电路等下游企业封装
密度的要求逐渐提高，与之相对应的缺陷检测精度要求需达到更高级别，行业发
展呈现出精密度要求高和智能化的趋势，因此对检测设备作出了更高的要求；新
能源电池领域中，随着电池能量密度、寿命、安全性等性能指标越来越高，对作
为性能检测重要设备的分析检测仪器也提出了更高的要求，而传统的分析检测仪
器已无法满足电池产品快速更新迭代的检测需求。为面对持续变化的市场情况，
公司需要持续跟进最新的技术趋势，进行技术升级和更新迭代，与客户开展产品
的同步开发，共同制定产品方案及具体的技术参数。
本次募投项目公司将通过构建研发设施、引进研发人才、开展课题研究等来
实施对大功率波长色散 X 射线晶圆分析仪的研发及生产，将智能信息处理方法
应用于顺序式波长色散 X 荧光光谱仪的各类常用的定量定性分析中，精准控制
生产工艺过程，达到设计生产要求，提高产品的合格率。只有持续更新技术，才
能在激烈的市场竞争中保持竞争优势，获得更多的商机。
（4）紧抓下游市场发展机遇，扩大业务规模
公司所处的分析检测仪器赛道具有数百亿级的市场容量，其行业下游为集成
电路及电子制造领域、新能源电池等领域，均为国家大力支持发展的行业，而随
着上述行业不断发展，未来对分析检测仪器的需求将持续保持高位。公司作为专
业研发、生产和销售分析检测仪器的高新技术企业，通过一直以来对相关领域的
不断研究与探索，已形成较强的竞争优势。经过多年发展，公司已拥有较为完善
的实验分析仪器产品体系，主导产品包括光谱仪、质谱仪等高端实验分析仪器，
其中公司生产的 XRF（能量色散 X 射线荧光光谱仪）已广泛应用工业检测、环
境监测、食品安全等领域，在分析仪器产品的研发、核心技术、产品质量、售后
服务、客户资源与品牌优势方面，公司已建立了一定的市场竞争优势。
本次募投项目将进一步增强公司在分析检测仪器领域中的供货能力，快速抢
占因下游行业进步而产生的大量国内需求市场，提高核心市场竞争力，巩固公司
市场地位，保障公司利润水平可持续增长。
（1）国家政策支持仪器仪表制造行业发展
仪器仪表制造行业是国民经济发展的重要支柱产业之一，国家出台了一系列
政策鼓励和支持产业集群发展，包含《“十四五”智能制造发展规划》、《国家
智能制造标准体系建设指南（2021 版）》等在内的多项利好政策鼓励仪器仪表
制造行业发展。
图表 1：相关行业政策
序
政策文件 时间 颁布部门 相关内容
号
加强高端仪器设备核心器件、核
心算法和核心溯源技术研究，推
动关键计量测试设备国产化。加
《计量发展规划 强色谱仪、质谱仪等高端通用仪
年）》 环境监测、国防等领域专用计量
仪器仪表的研制和推广使用。培
育具有核心技术和核心竞争力的
国产仪器仪表品牌。
《关于加快推动 国家发改委、 在京津冀、长三角、粤港澳大湾
工业资源综合利 科技部等八 区等重点区域建设一批梯次和再
用的实施方案》 部门 生利用示范工程。培育一批梯次
和再生利用骨干企业，加大动力
电池无损检测、自动化拆解、有
价金属高效提取等技术的研发推
广力度。
大力发展智能制造装备，加强用
产学研联合创新，突破一批“卡
《“十四五”智 工业和信息
脖子”基础零部件和装置，包括
数字化非接触精密测量、在线无
划》 门
损检测、激光跟踪测量等智能检
测装备和仪器。
到 2023 年，制修订 100 项以上国
工业和信息 家标准、行业标准，不断完善先
《国家智能制造
化部、国家标 进适用的智能制造标准体系。加
准化管理委 快制定人机协作系统、工艺装备、
南（2021 版）》
员会 检验检测装备等智能装备标准，
支撑智能制造发展迈上新台阶。
深入实施智能制造和绿色制造工
程，发展服务型制造新模式，推
《中华人民共和
动制造业高端化、智能化、绿色
国国民经济和社
化。深入实施增强制造业核心竞
会发展第十四个 第十三届全
五年规划和 2035 国人大
应用先进适用技术、加强设备更
年远景目标纲
新和新产品规模化应用。建设智
要》
能制造示范工厂，完善智能制造
标准体系。
加快提升面向制造业的专业化、
社会化、综合性服务能力，提高
制造业产业链整体质量和水平；
《关于加快推动 发改委、科技
支持企业和专业机构提供质量管
理、控制、评价等服务，加快检
量发展的意见》 13 部门
验检测认证服务市场化、国际化、
专业化、集约化，推进国家检验
检测认证公共服务平台建设。
突破制约行业发展的专利、技术
《基础电子元器
壁垒，补足电子元器件发展短板，
件产业发展行动 工业和信息
计划 化部
业链供应链安全稳定，提升产业
（2021-2023）》
链供应链现代化水平。
《关于扩大战略 聚焦重点产业投资领域，并且加
性新兴产业投资 国家发改委、 快高端装备制造产业补短板，其
点增长极的指导 部、财政部 医疗等特种机器人、高端仪器仪
意见》 表等高端装备生产，实施智能制
造、智能建造试点示范。
《新时期促进集
国家鼓励集成电路设计、装备、
成电路产业和软
件产业高质量发
业发展。
展的若干政策》
规划》的通知，明确指出要大力发展智能制造装备，加强用产学研联合创新，突
破一批“卡脖子”基础零部件和装置，包括数字化非接触精密测量、在线无损检
测、激光跟踪测量等智能检测装备和仪器。2022 年 1 月，国家发改委、科技部
等八部门发布的《关于加快推动工业资源综合利用的实施方案》中明确提出，在
京津冀、长三角、粤港澳大湾区等重点区域建设一批梯次和再生利用示范工程。
培育一批梯次和再生利用骨干企业，加大动力电池无损检测、自动化拆解、有价
金属高效提取等技术的研发推广力度。本项目是属于国家政策重点发展的方向，
未来行业空间预计依旧持续扩大，公司将迎来良好的发展前景。
（2）下游应用领域市场需求增加，X 射线分析仪市场规模不断上升
X 射线检测设备下游主要应用于集成电路及电子制造检测、新能源电池检测、
工业铸件、焊件及压力容器检测、异物检测和公共安全检测等领域。
①集成电路领域
随着我国集成电路产业快速发展，驱动集成电路 X 射线检测设备市场需求
增长。随着中国经济和科技的快速发展，集成电路产业将继续保持快速增长态势，
未来在工业、通讯、计算机、汽车、消费电子等领域都有广阔的应用空间。同时，
在智能制造、云计算、物联网等新兴领域，也需要更加优秀的集成电路产品来驱
动其发展。因此，集成电路产业的发展具备良好的前景，是未来高科技产业、数
字经济的重要组成部分之一。
②新能源电池检测领域
新能源电池行业中 X 射线检测设备主要应用于新能源汽车动力电池检测、
消费电池检测和储能电池检测等新能源电池领域。在新能源汽车动力电池检测领
域，随着新能源汽车快速发展，动力电池装机量也迎来爆发式增长。数据显示，
我国动力电池装机量预计在 2026 年将达到 762.00GWh。未来随着新能源技术的
不断成熟和应用领域的进一步拓展，新能源电池检测设备的应用范围将会更加广
泛，其市场需求也将会逐年增加。
图表 2: 2017-2026 年我国动力电池行业装机量现状及预测情况
单位：GWh
数据来源：观研天下整理
近年来，受下游集成电路及电子制造、新能源电池等产业需求快速增长影响，
我国 X 射线检测设备行业市场规模维持高速增长趋势。预计 2026 年，我国 X 射
线检测设备行业（除医疗健康领域外）市场规模将达到 241.40 亿元，2021-2026
年的复合增长率约为 15.20%。
图表 3：2017-2026 年中国 X 射线检测设备行业市场规模现状及预测情况
（除医疗健康领域应用外）
单位：亿元
数据来源：观研天下整理
综上，随着我国集成电路及电子制造、新能源电池等行业的快速发展，以及
政府对于集成电路及电子制造、新能源电池等领域的重视，可以预见，X 射线检
测设备的应用领域将会更加广泛，在未来也将面临更广阔的市场和更多的发展机
遇。
（3）强大的技术研发实力为本次项目实施提供技术保障
公司长期从事分析检测、环境监测、生态治理及相关服务，目前已经具有完
善且高效的生产设备，掌握 X 射线分析检测仪器的设计制造流程和一系列的生
产制造技术。在技术创新方面，公司通过多年技术投入与研发经验，积累了大量
的实验数据。目前公司已经可生产市场需求量大、性能稳定的 X 射线分析检测
仪器产品，其中大部分 X 射线分析检测仪器产品已成功应用在冶金、石化、电
力、建材、环保等领域，进一步表明了公司拥有强大的技术研发实力。
技术领先是分析仪器领域保持竞争优势的关键。公司自成立以来一直重视自
主创新，不断提高公司技术、产品的核心竞争力，始终把研发创新战略作为公司
的第一核心竞争力，建立健全了以自主创新为主体、产学研相结合的技术创新体
系。依托公司研究院构建技术创新平台，不断提升公司的技术创新水平，从产品
设计开发、工艺技术到产品检测，公司均具有一套完善的研发体系。因此，公司
丰富的研发经验和技术储备为项目的实施提供了重要保障。
（4）公司具备良好的市场基础与客户资源
随着 X 射线分析检测仪器下游应用领域市场需求增加，市场对分析检测仪
器的可靠性要求非常高，公司在仪器仪表业务领域中，尤其是在 X 射线分析检
测仪器制造领域，公司树立了国内领先的 X 射线荧光光谱仪制造专家的形象，
巩固了高性能化学分析仪器国产化的市场地位，具有可持续的竞争优势和较高的
话语权。
公司坚持专业化、技术化战略，在分析检测仪器领域中积累了一批具有代表
性的客户，客户覆盖中建生态环境集团有限公司、东方科学仪器上海进出口有限
公司、ASHLYN CHEMUNNOOR INSTRUMENTS PVT.LTD、华丰电子科技（芜
湖）有限公司等众多知名企业。此类客户体量较大，对产品规模、质量要求严格，
一经形成合作关系，便不会轻易更改，公司将在原有销售网络的基础上，积极借
助合作伙伴在各自行业内的强大影响力将品牌推向世界，为业务扩张发展新的机
会。
公司良好的市场基础与广泛的客户影响力，为募投项目的实施创造了广阔的
市场空间。
本项目将由江苏天瑞仪器股份有限公司全面负责建设及实施。公司拟在现有
园区实施大功率波长色散 X 射线晶圆分析仪研发及产业化项目。公司拟通过购
置先进设备，引进相关专业人才，建设大功率波长色散 X 射线晶圆分析仪研发
及产业化项目，旨在提高公司 X 射线分析仪产品的研发创新能力的同时，加速
研发成果转化，推进研发产品应用化，从而丰富公司产品结构，扩大公司在实验
分析仪器行业的收入渠道，提高市场占有率和核心竞争力。
截至本预案出具之日，公司正在准备办理本项目所需的立项和备案等手续。
本项目拟在公司现有土地建设。
（二）家庭用病原体感染快速检测研发及产业化项目
项目名称 家庭用病原体感染快速检测研发及产业化项目
项目实施主体 公司全资子公司上海贝西生物科技有限公司
项目实施地点 江苏省昆山市玉山镇中华园西路天瑞产业园
本项目将由公司全资子公司上海贝西生物科技有限公司全面负责建设及
实施。本项目拟在现有园区生产建设，购置相应生产设备等相关配套设
施，对 POCT 技术进行进一步的开发和升级，优化现有产线与产品结构，
项目建设内容
纵向拓展产品种类，引进经验丰富的专业人才，以扩大生产规模，进一
步发挥规模经济效应，实现公司整体效益的提升，增强公司的市场竞争
能力。
项目投资金额 本项目总投资 28,700.00 万元。
（1）顺应行业发展趋势，满足不断增长的市场需求
经过多年的发展与积累，贝西生物已发展成为 POCT 领域较具竞争力的企业，
在产品研发能力、品牌形象、营销网络覆盖等方面均具有一定的优势。为了满足
不断增长的市场需求，贝西生物持续进行相关产品的研发。随着贝西生物新研发
的体外诊断试剂及仪器的不断推出，需要建设与之相匹配的生产能力，实现相关
产品的产业化。
本项目通过在现有园区新建生产基地，扩大呼吸道检测系列试剂等快检试剂
以及仪器的生产规模，并通过持续的研发投入实现产品系列的更新和完善，是
POCT 技术在个人消费者和家庭自测领域的重要应用。本项目的实施有助于把握
POCT 市场快速发展的趋势，提升优势产品的市场占有率。
（2）完善产品结构，培育新的利润增长点
贝西生物是专注于于体外诊断领域的高新技术企业，目前产品布局主要侧重
于 POCT、分子检测领域，并不断投入人才和资金，以促进产品纵向的质量发展。
同时，公司需要高度重视产品新领域的横向拓展，致力于实现产品多元化发展，
培育新的利润增长点。近年来，贝西生物以自身发展进程中逐步形成的完备的研
发、生产、质量管控体系为基础，持续保持高强度的研发投入，在 POCT 家庭自
测领域积极探索。未来，家庭用病原体感染快速检测产品有望成为公司业务发展
的重要着力点，收入占比将不断提升。
本项目将助力贝西生物通过完成对家庭自检设备的持续改进和优化，进一步
丰富产品品类，拓宽业务布局广度，助力公司实现多元化发展战略。贝西生物将
充分依托自身在 POCT 领域丰富的产品运营经验、深厚的技术积累、完善的营销
体系和良好的市场口碑，顺利实现 POCT 领域家庭自测产品的生产和销售，不断
提升市场占有率，加速培育新的利润增长极，驱动公司业绩上涨。
此外，POCT 领域行业产品附加值较高，具备较高的技术门槛，目前国内行
业排名靠前的企业主要在某一领域具备竞争优势，全产业链综合性实力较强的企
业较少。本项目的实施有助于公司扩大在 POCT 领域的产品覆盖范围，提升综合
竞争力，在中小企业众多、集中度较低的市场格局中巩固优势地位，在愈发激烈
的市场竞争中掌握主动权。
（3）响应分级诊疗制度建设，提高医疗效率
见》，提出建立“基层首诊、双向转诊、急慢分治、上下联动”的分级诊疗模式。
随着分级诊疗政策的推进，患者需要在各个基层医院得到平均分配，并得到尽早
的诊断和治疗。公司拟生产的 POCT 领域家庭自测产品具有小型便携、操作简单、
使用方便、即时报告等优势，项目顺应了当前高效快节奏的社会运转模式，将进
一步缓解医院人流压力，满足患者在时间和空间上的需求，为传统的医疗模式带
来机遇。
另一方面，在传统诊断中，大量时间被浪费在样本运送、前期处理、组织、
标记、录入、分发等方面，核心反应及分析时间占比极低。与之相比，贝西生物
的 POCT 家庭自测产品操作者可以是非专业的检验师，也可以是被检测对象本人，
产品保证患者能在任何地点进行自测，为患者及时检验提供了有利的条件。产品
同时进行了步骤精简，依靠其便携及反应快速等优势，保留了诊断最核心的“样
本采集—样本分析—质量控制—输出报告”步骤，从而极大地降低了诊断时间，
为患者在最佳时间就诊提供了极大的便利，诊断结果基本可做到“立等可取”，
大大地提高了医疗效率。
（4）有利于加深技术储备，加快研发成果产业化步伐
为保证产品的市场竞争力，提高贝西生物的盈利能力，贝西生物多年来持续
加大研发投入，根据市场需求不断开发新的产品，保持公司产品结构的动态调整
和优化，形成了以 POCT、分子检测等多个检测领域的产品系列，检测项目和检
测方法不断丰富。在未来，贝西生物需要根据项目配置的设备和研发平台，通过
对项目研发课题进行专项研究，加深公司在 POCT 领域的技术储备。
本项目将配置 POCT 领域的家庭自检相关设备，搭建家庭自检研发平台，从
抗原抗体等原材料、研发设备等角度支撑公司新产品研发和工艺技术改进。与此
同时，本项目将扩大生产线，及时将研发过程中取得的技术成果转化为产品，将
技术优势充分转化为产品优势，形成对 POCT 领域家庭自检市场的全面覆盖，为
下游客户提供多种产品选择，进一步提升公司的盈利能力。此外，本项目有助于
发挥试剂和仪器的协同作用，实现二者的联动销售，可以充分利用现有试剂产品
的销售渠道和管理资源，实现诊断仪器与诊断试剂相互促进发展。
（一）产业政策支持体外诊断行业发展
近年来，为了引导国内体外诊断行业的长久稳定发展，国家陆续出台了一系
列鼓励性的产业政策。国务院颁布的《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决
定》，提出要大力发展重大疾病防治的生物技术药物、新型疫苗和诊断试剂、化
学药物、现代中药等创新药物大品种；2016 年，国家发改委、工信部等六部委
和国务院相继印发了《“十三五”生物产业发展规划》、《医药工业发展规划指
南》和《关于促进医药产业健康发展的指导意见》，将体外诊断产品作为重点发
展领域，明确了加速发展体外诊断试剂和仪器新产品的产业发展规划，加强体外
诊断设备、检测试剂、信息化管理软件和数据分析系统的整合创新的发展目标；
将“体外诊断检测仪器”列为国家战略性新兴产业重点产品。国家相关产业政策
的出台对引导我国体外诊断行业的向上发展起到良好的促进作用，同时也为本项
目的实施创造了良好的产业政策环境。因此，本项目的实施符合国家产业政策的
导向要求。
（二）良好的市场基础保证项目产能的消化
伴随着我国国民经济不断发展、人民健康意识不断加强、疾病预防控制观念
不断深入以及人均医疗保健支出水平提高和人口增长带来的医疗保健支出整体
规模扩大，我国体外诊断产业迎来快速发展期。根据统计数据，我国体外诊断市
场规模从 2016 年的 450 亿元增长到 2021 年的 1,243 亿元，占医疗器械市场规模
的比例从 2016 年的 12.20%增长到 2021 年的 14.70%。未来，预计体外诊断市场
有望继续保持增长，2019-2024 年的年均复合增长率为 17.80%，占医疗器械市场
规模的比例将达到 15.90%。
图表 4：2016-2024 年体外诊断市场规模及预测
市场规模（亿元） 占比（%）
数据来源：未来智库整理
POCT 作为体外诊断行业的一大细分领域，是近年来体外诊断行业发展最快
的细分行业之一，是未来诊断行业重要的发展方向和趋势。在 POCT 家庭自检产
品领域，贝西生物产品检测速度快、检测结果准确、操作简便、便携性强、价格
适中，与个人消费者对价格合适、性能稳定产品的需求相契合，将迎来新的发展
机遇。
综上所述，本项目拟生产的体外诊断产品主要为 POCT 家庭自检诊断试剂和
仪器，产品广阔的市场前景、公司稳定增长的销售规模及产品稳定的性能为本项
目新增产能的消化提供了有力保证。
（三）公司具有充分的技术积累和人才储备
贝西生物核心管理团队成员拥有与主营业务相关的专业背景，长期专注于相
关业务的研发、生产和管理，探索和积累了丰富的经验。公司每年持续研发投入
以及研发创新，坚持依靠技术创新开发新产品、提升产品质量和增强企业竞争力。
贝西生物在上海国际医学园区设立研发中心和生产基地，生产基地厂房达 10 万
级标准，严格遵循 GMP 标准执行生产管理，并建立以 IS9000 和 ISO013485 的质
量管理体系。在技术创新竞争方面，贝西生物通过合作和自主研发等方式，目前
已开发出拥有自主知识产权并广泛应用于临床检验的肝纤维化诊断试剂盒。贝西
生物以技术创新作为研发立项的战略依据，始终关注行业内技术的发展动态，对
新技术及时跟进，并进行相应的人才储备和技术储备，保证公司在前沿技术领域
占有一席之地，并且逐步实现技术突破。
目前贝西生物具备较强的体外诊断研发和生产能力，并且公司在 POCT 领域
拥有成熟的业务流程和工艺流程，所生产的产品各项指标均已达到国内同类产品
技术水平，贝西生物所生产的 POCT、分子检测产品已获得市场的广泛认可。在
人才储备方面，贝西生物拥有多名长期从事医学诊断行业的研发人员，充分的人
才储备为本募投项目的顺利实施奠定了坚实的基础。
（四）公司具备坚实的市场开拓能力
贝西生物拥有良好的的管理模式、专业的顾问式销售团队、遍布全国的销售
网络和完善的售后服务体系。团队成员对行业有深入的了解，有丰富的行业经验，
营销团队的主要成员大多有生物或医学的专业背景。同时，公司定期组织人员培
训，帮助营销人员掌握产品的功能、特性和主要卖点，帮助他们了解行业发展趋
势和政策动向，确保营销人员在营销工作中的专业性，得到了客户和合作伙伴的
认可。
因此，贝西生物现有的高素质的核心骨干营销人员和良好的营销基础，为未
来本项目产品进行市场开拓奠定了基础。
本项目拟投产的家庭用病原体感染快速检测产品是在贝西生物原有产品的
基础上进行研发和扩产，旨在对 POCT 技术进行开发和升级，并扩大贝西生物快
速检测产品的生产规模，突破子公司在快速检测产品方面的产能瓶颈，使得贝西
生物能够有效满足个人消费者对家庭用快速检测产品的需求，进一步提升公司市
场竞争力。
本项目拟在现有园区生产建设，购置相应生产设备等相关配套设施，对 POCT
技术进行进一步的开发和升级，优化现有产线与产品结构，纵向拓展产品种类，
引进经验丰富的专业人才，以扩大生产规模，进一步发挥规模经济效应，实现公
司整体效益的提升，增强公司的市场竞争能力。
截至本预案披露之日，公司正在准备办理本项目所需的立项和备案等手续。
本项目拟在公司现有土地建设。
（三）补充流动资金项目
为满足公司经营规模持续增长带来的资金需求，优化资本结构，降低财务费
用，提高公司抗风险能力，公司拟使用本次发行募集资金 9,033.00 万元用于补充
流动资金 。
（1）公司业务规模不断提升，流动资金需求增加
随着生产规模的不断扩张，公司收入逐年提高，公司资金压力不断加大，相
应地公司对流动资金的需求也不断增加，仅依靠内部经营积累已经较难满足新增
业务发展对资金的需求。
通过本次向特定对象发行股票募集资金补充流动资金，有利于缓解公司的资
金压力，保障公司业务规模的拓展和业务发展规划的顺利实施，促进公司可持续
发展。
（2）优化公司财务结构，增强公司抗风险能力
本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金，可进一步优化公
司的财务结构，降低资产负债率，有利于降低公司财务风险，提高公司的偿债能
力和抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。
（1）募集资金用于补充流动资金符合法律法规的规定
公司本次向特定对象发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有
可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有
所增加，有利于增强公司资本实力，提升公司在技术、生产等方面的市场竞争力，
长期看将有利于增强公司持续盈利能力。
（2）公司具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控
制环境。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司
对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风
险。本次使用部分募集资金用于补充流动资金，符合公司当前实际发展需要，符
合《上市公司证券发行注册管理办法》关于募集资金使用的相关规定，具有可行
性。
三、募集资金的管理安排
对于募集资金的管理运营安排，公司将严格按照中国证监会、深圳证券交易
所有关规定及公司《募集资金使用管理办法》，根据公司业务发展的需要，合理
安排募集资金投放的进度和金额，保障募集资金的安全和高效使用。公司在具体
资金支付环节，将严格按照公司财务管理制度和资金审批权限使用资金。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目主要围绕公司战略展开，符合国家相关的产业政策以
及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司综合实力。本次募集资金投资项
目具有良好的市场发展前景和经济效益，能够优化公司产业布局，提升公司盈利
水平，提高公司的抗风险能力，并进一步增强公司的核心竞争力，实现公司的长
期可持续发展，实现公司的战略目标。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将同步增加，有利于增强公司抵
御财务风险的能力，进一步优化资产结构，降低财务风险，增强未来的持续经营
能力。随着公司募集资金投资项目的完成，有利于拓宽业务领域，增加公司利润
增长点，项目效益将逐步显现，进一步改善公司财务状况。
若本次募集资金投资项目得以成功实施，公司的综合竞争力进一步得到提升，
公司本次发行募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
析
一、本次发行对公司业务结构、章程、股东结构、高管人员
结构的影响
（一）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行后，公司将进一步开拓业务领域，加快转型升级速度。随着募投项
目的顺利实施，公司的产品及服务结构将进一步优化，增加大功率波长色散 X
射线晶圆分析仪研发及产业化项目、家庭用病原体感染快速检测研发及产业化项
目，公司业务布局也将更为合理。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本和股本总额将相应增加，股东结构将发生变
化，公司将根据实际发行结果和股本的变化情况，履行《公司章程》修改的相关
程序，对《公司章程》中的相关条款进行相应的修改，并办理工商登记手续。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售
条件流通股股份。本次发行完成后，立多科技直接持有上市公司股份比例为
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要
的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力和现金流量的变动
情况
（一）本次发行后公司财务状况的变动情况
本次发行完成后，公司的总资产与净资产将同时上升，资产负债率将有所降
低，资本实力得以提升，公司整体财务状况将得到进一步改善，抵御财务风险的
能力亦将进一步增强。
（二）本次发行后公司盈利能力的变动情况
本次募集资金拟投资项目的实施将有利于公司优化业务布局，进一步提高公
司的市场竞争力，公司运营规模将增加，营业收入将进一步增长，公司持续盈利
能力将逐步提升。由于募投项目的实施需要一定周期，募集资金使用效益在短期
内难以完全体现，但随着募投项目的实施，公司将进一步优化业务布局，从而有
效提高公司的整体盈利能力和竞争能力。
（三）本次发行后公司现金流量的变动情况
本次发行后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增
加；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募
投项目完成后，公司经营活动产生的现金流量净额将显著提升。本次发行有助于
改善公司的现金流和财务状况，增强公司抵抗风险能力。
三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、
管理关系、关联交易及同业竞争的影响
（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系不会因本次发
行而发生重大变化。
（二）公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的管理关系不会因本次发
行而发生重大变化。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况
公司本次向立多科技发行股份，构成关联交易。
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易类型预计不会
发生重大变化。
（四）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不会产生同业竞争
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东
及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供
担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联
人占用的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保
的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增
加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务
成本不合理的情况
本次发行后，不会给公司增加负债（包括或有负债），并且公司资产负债率
将有所下降，有利于降低公司的财务风险，优化公司财务结构，进一步提升抗风
险能力，增强公司的持续经营能力。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）财务风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于
募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成实施到产生效益也需要一定的过
程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润
水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出
现一定幅度的下降。
（二）募投项目风险
尽管公司在确定本次募投项目之前对项目技术可靠性、先进性及成熟性已经
进行了充分论证，但在实际运营过程中，仍可能出现一些不可控因素和一些尚未
知晓或目前技术条件下尚不能解决的技术问题。此外，虽然在决定投资上述项目
之前，公司已对该项目所涉及产品的市场前景进行了充分分析和论证，考虑了产
品的市场规模和需求，确保该项目在可预见的未来一定时间内具有广阔的市场前
景，但尽管如此，由于下游行业市场本身的不确定性，可能会对项目的实施进度、
投资回报和公司的预期收益产生一定影响，从而导致公司募集资金投资项目达不
到预计效益的风险。
（三）审批风险
本次发行已经公司第五届董事会第十五次（临时）会议审议通过，尚需 2023
年第二次临时股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
目前，公司能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间均存在不确定性。
该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。
（四）发行风险
立多科技参与本次发行并与公司签订了附条件生效的《股份认购协议》，签
约方具备相应的履约能力，但不排除因不可预计的因素导致协议无法顺利履约的
可能，本次发行方案可能因此终止或变更，存在募集资金不足、发行失败的风险。
第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行利润分配政策
现行《公司章程》中公司利润分配政策如下：
“第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
经股东大会决议，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持
有的股份比例分配。但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案。董事会应当认真研
究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出
分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，
上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。利润分配方案应提交
公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成
专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供
网络投票方式，并对中小股东进行单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。
公司因第一百五十六条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进
行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专
项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披
露。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产
经营造成重大影响，或公司自身经营情况发生重大变化时，公司可对利润分配政
策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利
润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续发展。公司应充分考虑对投资者的回报，每年在
不超过公司累计可分配利润的范围内向股东分配股利。公司优先采用现金分红的
利润分配方式。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册本
的 25%。
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十六条 公司可以采取现现金、股票股利、现金与股票股利相结合
或者法律、法规允许的其他方式分配利润。现金分红优先于股票股利。公司具备
现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金
方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润
的百分之十。
特殊情况是指：1、经审计的当年实现的每股可供分配利润低于 0.1 元；2、
公司未来 12 个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项
目除外)，重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的
一致认定的严重影响公司现金流的其他特殊情况。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足前述现金分红的条件
下，提出股票股利分配预案。公司当年未分配利润将用于生产经营或者留待以后
年度进行分配。
公司当年未分配利润将用于生产经营或者留待以后年度进行分配。”
二、最近三年公司利润分配情况
（一）公司最近三年的利润分配方案
润分配的预案》，公司以实施 2020 年度分红派息股权登记日的总股本为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 0.09 元。
鉴于公司 2021 年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润亏损的实
际情况，同时考虑公司未来生产经营的资金需要，故 2021 年度不进行利润分配，
以保障公司的长远发展，为投资者提供更加稳定、长效的回报。
鉴于公司 2022 年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润亏损的实
际情况，同时考虑公司未来生产经营的资金需要，故 2022 年度不进行利润分配，
以保障公司的长远发展，为投资者提供更加稳定、长效的回报。
（二）公司最近三年现金分红情况
单位：万元
项 目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
合并报表中归属于上市公司
-10,367.52 -5,429.64 2,110.51
股东的净利润
现金分红（含税） - - 447.29
当年现金分红占归属上市公
- - 21.20%
司股东的净利润的比例
最近三年累计现金分配合计 447.29
最近三年年均归属于上市公
-4,562.22
司股东的净利润
最近三年以现金方式累计分
配的利润/最近三年年均归属 -9.80%
于上市公司股东的净利润
三、未来三年股东回报规划
为进一步增强公司利润分配政策的透明度和可操作性，完善和健全公司利润
分配决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法
权益，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《上市公司监管指引第
上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）等法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定，综合考虑公司的经营业绩、现金流量、
财务状况、业务开展状况和发展前景等重要因素，公司董事会制定了《江苏天瑞
仪器股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025 年）》，具体如下：
（一）制定规划的基本原则
在符合法律、法规和监管政策相关规定的前提下，公司根据当年盈利状况和
持续经营的需要，实施积极、连续、稳定的股利分配政策，重视对投资者的合理
投资回报，切实维护投资者的合法权益。
报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
虑独立董事和中、小股东的意见。
（二）制定规划考虑的因素
公司应着眼于当年盈利状况和企业的平稳、健康和可持续发展需要以及外部
融资环境等因素，结合公司章程，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量
状况、行业发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，
建立对股东持续、稳定、科学的回报计划与机制，兼顾全体股东的整体利益和公
司的长远利益及可持续发展。
（三）公司未来三年（2023-2025 年）的具体股东回报规划
公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。
在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。
当公司当年可供分配利润为正数时，同时满足公司正常生产经营的资金需求
情况下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，
且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润
的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红
政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%。
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%。
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。
（4）未来三年（2023-2025 年），公司董事会可以根据公司盈利情况及资金
需求状况提议公司进行中期现金分红。
（5）如果未来三年（2023-2025 年）公司净利润保持持续稳定增长，公司可
提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。
第六节 本次发行摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投
资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄
的影响进行了认真分析和计算，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司
填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次发行募集资金总额将不超过 62,433.00 万元，向特定对象发行 A 股
股票数量 148,650,000 股。公司就本次发行对发行当年公司主要财务指标的影响
做了相关测算，具体测算过程如下：
（一）主要假设
生重大不利变化。
属于上市公司股东的净利润均与 2022 年持平，并假设公司 2023 年度归属于上市
公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2022
年分别按以下三种情况进行测算：1）实现盈亏平衡；2）2023 年度净利润实现
盈利，盈利金额为 2022 年净利润绝对值的 10%；3）2023 年度净利润实现盈利，
盈利金额为 2022 年净利润绝对值的 20%。该假设仅用于计算本次股票发行对摊
薄即期回报的影响，不构成中国证监会相关法律法规下的公司盈利预测，投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。
次向特定对象发行股票对摊薄即期回报的影响，实际完成时间以经中国证监会同
意注册并实际发行且完成工商变更登记的时间为准。
时）会议决议公告日，定价原则为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均
价的 80%，经计算确定本次发行股票价格为 4.20 元/股，根据募集资金总额
发行数量和募集资金总额以经中国证监会同意注册并实际发行完成为准。
也未考虑募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）
等其他方面的影响。
配之外的其他因素对净资产的影响。
外的其他因素对净资产的影响。
上述假设仅用于公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对经营情况及趋
势的承诺，亦不构成盈利预测。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司预测了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具
体情况如下：
项目
总股本（股） 495,511,725 495,511,725 644,161,725
本次募集资金总额（万元） 62,433.00
本次发行股份数量（万股） 14,865.00
假设情形 1：假设情形 1：假设 2023 年度实现盈亏平衡
归属母公司股东的净利润（元） -103,675,199.03 0.00 0.00
归属母公司股东的扣除非经常性
-109,516,915.16 0.00 0.00
损益的净利润（元）
基本每股收益（元/股） -0.21 0.00 0.00
稀释每股收益（元/股） -0.21 0.00 0.00
扣除非经常性损益的基本每股收
-0.22 0.00 0.00
益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股收
-0.22 0.00 0.00
益（元/股）
加权平均净资产收益率 -6.55% 0.00% 0.00%
扣除非经常性损益的加权平均净
-6.91% 0.00% 0.00%
资产收益率
假设情形 2：2023 年度净利润实现盈利，盈利金额为 2022 年净利润绝对值的 10%
归属母公司股东的净利润（元） -103,675,199.03 10,367,519.90 10,367,519.90
归属母公司股东的扣除非经常性
-109,516,915.16 10,951,691.52 10,951,691.52
损益的净利润（元）
基本每股收益（元/股） -0.21 0.02 0.02
稀释每股收益（元/股） -0.21 0.02 0.02
扣除非经常性损益的基本每股收
-0.22 0.02 0.02
益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股收
-0.22 0.02 0.02
益（元/股）
加权平均净资产收益率 -6.55% 0.68% 0.62%
扣除非经常性损益的加权平均净
-6.91% 0.72% 0.65%
资产收益率
假设情形 3：2023 年度净利润实现盈利，盈利金额为 2022 年净利润绝对值的 20%
归属母公司股东的净利润（元） -103,675,199.03 20,735,039.81 20,735,039.81
归属母公司股东的扣除非经常性
-109,516,915.16 21,903,383.03 21,903,383.03
损益的净利润（元）
基本每股收益（元/股） -0.21 0.04 0.04
稀释每股收益（元/股） -0.21 0.04 0.04
扣除非经常性损益的基本每股收
-0.22 0.04 0.04
益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股收
-0.22 0.04 0.04
益（元/股）
加权平均净资产收益率 -6.55% 1.36% 1.24%
扣除非经常性损益的加权平均净
-6.91% 1.44% 1.31%
资产收益率
注：每股收益、加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披
露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）
等有关规定计算。
由上表可知，本次股票发行完成后，预期将对 2023 年每股收益和加权平均
净资产收益率产生影响。短期内公司基本每股收益和加权平均净资产收益率仍将
出现下降的情形，公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。此外，若本次发行募
集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益被摊薄，从而降低公司
股东的回报。
公司对 2023 年净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司对经
营情况及趋势的判断，也不构成盈利预测；同时，本次股票向特定对象发行尚需
通过深圳证券交易所审核及中国证监会同意注册，能否取得、何时取得同意注册
的批文及发行时间等均存在不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据
此进行投资决策造成的损失，公司不承担赔偿责任。
二、本次融资的必要性和合理性
本次募集资金投资项目符合国家发展政策以及公司整体战略发展方向，具有
广阔的市场发展前景。本次募集资金投资项目完成后，公司将进一步加快转型升
级速度，提高自身综合实力。本次募集资金主要用于大功率波长色散 X 射线晶
圆分析仪研发及产业化项目、家庭用病原体感染快速检测研发及产业化项目及补
充流动资金。随着募投项目的顺利推进，公司主营业务竞争力将获得全面、系统
的提升，公司影响力将进一步增强，产品将更好地满足市场需求。
在本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将显著增加，资本实力得以提
升，资产负债率也将有一定幅度的下降，有利于改善公司的财务状况，提高偿债
能力，降低财务风险，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。本次发
行募集资金到位后，将充实公司的资本金，补充公司流动资金，有助于增强公司
的持续经营能力。因此，募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利
益。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从
事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本项目的实施主要用于大功率波长色散 X 射线晶圆分析仪研发及产业化项
目、家庭用病原体感染快速检测研发及产业化项目。其中：
检测仪器主营业务进行，是对现有主营业务的横向拓展，上游供给稳定，下游需
求有保障。一方面公司将利用长期以来在分析检测仪器产品制造方面积累的技术
成果和生产经验，为募投产品的发展提供技术和经验支持。另一方面公司也将紧
跟市场具体需求，在现有主营业务的基础上，以不断更新的前瞻性研发课题对分
析检测仪器行业内新产品、新技术进行系统性研究探索，使业务能够紧跟市场发
展趋势，为公司的发展赢得先机。
通过项目的实施，公司现有分析检测仪器产品市场供应能力将得到提升、产
品品类将得到扩充，公司在市场上将掌握更多的话语权。本项目的实施不会改变
公司现有的生产经营模式和商业模式，将会大大提高公司的持续盈利能力和在市
场上的整体竞争力。
发经验的总结，是结合行业未来的市场发展趋势而提出的研发项目，为应对市场
对产品的需求不断增加以及创新技术需求不断提高的情况，拟对贝西生物现有的
生产场地进行扩充，对现有生产设备进行升级改造，并对产品技术进行升级。进
一步提升公司的盈利能力，使公司在市场上掌握更多的话语权。
本项目的实施不会改变公司现有的生产经营模式和商业模式，将会大大提高
公司的持续盈利能力和在市场上的整体竞争力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募投项目的实施基于现有公司人员、技术和市场，同时，公司将根据项
目的进度，引进外部优秀行业人才协助募投项目的实施。随着募投项目的推进，
公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备以适应业务不断发展的需求。
四、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司
经营业绩的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高
公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司拟通过以下方式降低本次发行
摊薄股东即期回报的影响：
（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，
公司已制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更、管
理和监管等内容进行了严格的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司将加
快推进募投项目建设，积极调配资源，争取募投项目早日投入运营并实现预期收
益，增强未来几年的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄风险。同时，
公司董事会将会持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定
投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金
使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（二）提升运营效率，降低成本费用
公司将努力提高运营效率，加强日常管理，严格控制公司的各项费用支出，
提升资金使用效率，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率及盈利
能力。此外，公司严格进行员工岗位的职责考核、培训教育，形成了良性的竞争
机制，最大限度地激发员工积极性，提高工作效率。
（三）全面提升公司管理水平，完善员工激励机制
公司将进一步完善优化业务流程，加强对业务环节的信息化管理，加强应收
账款的催收力度，提高公司营运资金周转率。另外，公司将更加完善薪酬和激励
机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员
工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。
（四）加快募投项目投资进度，尽快实现效益
本次发行募集资金到位后，公司将进一步合理调配内部资源，加快推进募投
项目建设，提高募投资金使用效率，争取募投项目早日投入运营并实现预期效益，
以增强公司的盈利能力，巩固和扩大公司的竞争优势。
本次募集资金到位前，公司通过多种渠道积极筹措资金，调配资源，开展募
投项目的前期准备工作，必要时将先行投入部分资金以加快项目的进展。
（五）落实公司现金分红政策，重视对投资者回报机制
公司将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序，实施利润分配政策，
重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司根据中国证监会的
相关规定及监管要求，就利润分配政策进行详细规定，充分维护公司股东依法享
有的资产收益等权利，提高公司回报能力。
综上，本次发行完成后，公司将通过加强募集资金管理、提高募集资金使用
效率、提升运营效率、降低成本费用、全面提升管理水平、严格执行分红政策等
措施，降低本次发行摊薄公司即期回报的影响。
五、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得
到切实履行所作出的承诺
（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回
报措施能够得到切实履行做出如下承诺
其他方式损害公司利益；
的执行情况相挂钩；
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
会及/或深圳证券交易所另行发布摊薄即期回报的填补措施及承诺的其他新的监
管规定，如果公司的相关规定及本人承诺不能满足该等规定的，本人承诺将立即
按该等规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及
/或深圳证券交易所的要求；
关填补回报措施的承诺。若违反该等承诺，本人愿意：
（1）在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）给公司或者投资者造成损失的，依法承担对公司或者投资者的赔偿责
任；
（3）无条件接受中国证监会及/或深圳证券交易所按照其制定或发布的有关
规定、规则对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。
（二）公司的控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填
补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺
预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄
即期回报的相关措施。若违反承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，
愿意依法承担对公司或者股东的补偿责任。
会及/或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，
且当前承诺不能满足该等规定时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交
易所的规定出具补充承诺，并积极推进上市公司制定新的规定，以符合中国证监
会及/或深圳证券交易所的要求。
的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等
承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
（3）无条件接受中国证监会及/或深圳证券交易所按照其制定或发布的有关
规定、规则对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意接受中国证监会和深圳证
券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出的
相关处罚或采取相关措监管措施；若给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意
依法承担相应的补偿责任。
江苏天瑞仪器股份有限公司董事会
二〇二三年五月十五日
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