江苏天瑞仪器股份有限公司独立董事
关于第五届董事会第十五次（临时）会议
相关事项的事前认可意见
根据《上市公司独立董事规则》
、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
以及江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》
、《独立董事工
作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，本着严
谨、实事求是、认真负责的工作态度，对公司拟在第五届董事会第十五次（临时）
会议审议的相关议案进行了事前审查，经审核有关资料，我们发表事前认可意见
如下：
一、关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的事前认可意见
根据《中国人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中国人民共和国
证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司证券发行注册管理办法》
、《深圳证
券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文
件的规定，公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于向特定对象发行 A 股股
票的规定，具备向特定对象发行 A 股股票的条件。我们同意将该事项提交公司董
事会审议。
二、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的事前认可意见
经审阅，我们认为，公司本次向特定对象发行 A 股股票方案符合《公司法》
、
《证券法》
、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相
关规定；符合公司经营发展的实际情况和公司发展战略，该方案的实施有利于增
强公司的持续盈利能力和综合竞争力；符合公司和全体股东的利益，不存在损害
公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该事项提交公司董事会
审议。
三、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的事前认可意见
经审阅，我们认为，公司本次向特定对象发行 A 股股票预案符合《公司法》
、
《证券法》
、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规
定；结合了公司现状和战略规划，综合考虑了行业发展现状和发展趋势；符合公
司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意将该事项提交公司董事会审议。
四、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的事前
认可意见
经审阅，我们认为，公司本次向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告
充分考虑了行业发展趋势和公司发展阶段、战略目标、发展需求等情况，充分论
证了本次发行证券选择的品种及其必要性，发行对象的选择范围、数量和标准适
当，定价的原则、依据、方法和程序合理，发行方式可行，发行方案公平、合理，
即期回报摊薄填补的具体措施切实可行，符合公司及全体股东的利益，不存在损
害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该事项提交公司董事
会审议。
五、关于前次募集资金使用情况报告的事前认可意见
经审阅，我们认为,公司前次募集资金使用情况报告的内容符合《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》
、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》等相关规定,募集资金的存放及使用没有与募集资
金项目的实施计划相抵触,不影响募集资金项目的正常进行,不存在变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情况,因此同意公司《前次募集资金使用情况报
告》
，并同意将该事项提交公司董事会审议。
六、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告的事前认可意见
经审阅，我们认为，公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性
分析报告对于本次募集资金使用计划、募集资金投资项目的基本情况、项目实施
的必要性和可行性、募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响等事项作出
了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次向特定对象发行股票情况进行全面
了解；募集资金使用计划符合国家产业政策、符合公司战略目标，有利于提升公
司持续盈利能力和综合竞争力；符合公司和全体股东利益，不存在损害公司、公
司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该事项提交公司董事会审议。
七、关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承
诺的事前认可意见
经审阅，我们认为，公司就本次向特定对象发行 A 股股票事宜对即期回报摊
薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，同时相关主体对公司填
补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强
资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务
院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）和《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31 号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，符合公司和全体股东利
益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该事项
提交公司董事会审议。
八、关于向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的事前认可意见
公司本次向特定对象发行股票的发行数量不超过 148,650,000 股（含本数），
未超过本次发行前公司股份总数的 30%。本次发行的发行对象为广州立多科技合
伙企业（有 限合伙）（以下 简称“立 多科技”）。立多 科技拟 以不超过 人民币
业（有限合伙）（以下简称“立多虚拟”）签订《股份转让协议》，约定刘召贵以
协议转让方式向立多虚拟转让其所持有 24,825,137 股无限售条件的流通股股
份，占公司总股本的 5.01%，转让价款总额为 116,678,143.90 元。
鉴于立多虚拟与本次发行对象立多科技的实际控制人均为李刚，立多科技属
于公司的关联方，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》
的有关规定，立多科技认购公司本次发行股票的行为构成关联交易。
经审阅《关于向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》
，我们认为，
本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《上市公
司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司与
全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。我们
同意将该事项提交公司董事会审议。
九、关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的事前认可意见
经审阅《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》及公司与
特定对象签署的《附条件生效的股份认购协议》。我们认为，公司签署的《附条
件生效的股份认购协议》合法、有效，不存在损害股东权益、尤其是中小股东权
益的行为和情况，不会对上市公司独立性构成影响。我们同意将该事项提交公司
董事会审议。
十、关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划的事前认可意见
经审阅，我们认为本规划的制定符合相关法律法规和《公司章程》中利润分
配相关条款的规定，重视对投资者的合理投资回报且兼顾公司实际经营情况和可
持续发展，强调现金分红，保持了公司利润分配政策的连续性和稳定性。本规划
有利于增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，符合相关
法律法规、规范性文件的规定。我们同意将该事项提交公司董事会审议。
十一、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股
票相关事宜的事前认可意见
经审阅，我们认为，提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向
特定对象发行 A 股股票具体事宜有助于高效、有序地落实好本次发行工作，符合
《公司法》
、《证券法》等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的相关规
定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利
益的情形。我们同意将该事项提交公司董事会审议。
（以下无正文，独立董事签字页附后）
（此页无正文，为江苏天瑞仪器股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十
五次（临时）会议相关事项的事前认可意见之签字页）
独立董事：
汪进元 莫卫民 张鑫
日 期：2023 年 5 月 15 日
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