北京市中咨律师事务所
关于吉林电力股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（一）
二〇二三年五月
北京市西城区平安里西大街 26 号 新时代大厦 5-8 层 邮编：100034
电话：+86-10-66091188 传真：+86-10-66091616(法律部) 66091199(知识产权部)
网址：http://www.zhongzi.com.cn/
致：吉林电力股份有限公司
北京市中咨律师事务所接受吉林电力股份有限公司委托，担任其向特定对
象发行 A 股股票项目的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会和深圳证券
交易所颁布的相关规范性意见，就此次吉林电力股份有限公司向特定对象发行 A
股股票于 2023 年 4 月出具了《北京市中咨律师事务所关于吉林电力股份有限公
司向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）
和《北京市中咨律师事务所关于吉林电力股份有限公司向特定对象发行 A 股股
票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函[2023]120068 号，以下简称“审
核问询”）。根据审核问询，要求发行人律师就有关问题作出书面说明和解释，
现本所律师特就反馈意见提出的问题出具本补充法律意见书，并同时就发行人
律意见。
除本补充法律意见书另有说明外，本所律师对吉林电力股份有限公司本次向
特定对象发行 A 股股票的其他法律意见和结论仍适用《法律意见书》和《律师
工作报告》中的相关表述。《法律意见书》和《律师工作报告》中有关本所律师
的声明适用于本补充法律意见书。
目 录
二十五、 对发行人关于本次向特定对象发行股票申请报告法律风险的评价 ..... 117
第一部分 律师声明事项
为出具本补充法律意见书，本所律师特作如下声明：
律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，结合中国现行法律、法规和其他规
范性文件发表法律意见。对于出具本补充法律意见书具有重要意义而又无法得到
独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、财务顾问、会计师事务所和贵公
司出具的意见、说明或其他文件。
关的文件资料及证言进行了审查判断，保证本补充法律意见书不存在本所律师已
经知晓或者应当知晓的虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
具有重大影响的法律问题发表律师意见，本所律师不对与本次交易有关的会计、
审计等事项和报告发表意见。本所律师在本补充法律意见书中对有关会计报表、
审计报告中某些数据或结论的引述，并不意味本所律师对其真实性和准确性做出
任何明示或者默示的保证。
对本补充法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副
本材料或者口头证言。
不得用作任何其他目的。
本所律师根据中国现行的法律、法规、中国证监会的有关规定，对发行人
提供的有关文件和资料进行了核查和验证，现按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神出具如下补充法律意见：
第二部分 释义
本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
吉电股份、公司、发行人 指 吉林电力股份有限公司
本所 指 北京市中咨律师事务所
本次发行、本次向特定对象 吉电股份本次拟向特定对象发行人民币普
指
发行股票、本次交易 通股（A 股）的行为
国家电力投资集团有限公司，系发行人实
际控制人；2015 年 5 月，国务院将持有的
国家核电技术有限公司 66%的股权无偿划
国家电投、集团公司 指 转给中国电力投资集团公司持有，重组后
中国电力投资集团公司更名为“国家电力
投资集团公司”；2017 年 12 月，改制更
名为“国家电力投资集团有限公司”
国家电投集团吉林能源投资有限公司，系
发行人控股股东；曾用名为“吉林省能源
交通总公司”，于 2016 年 6 月更名为“国
吉林能投 指
家电投集团吉林省能源交通总公司”，于
林能源投资有限公司”
国家电投集团吉林省能源交通总公司，曾
用名“吉林省能源交通总公司”，现已改
能交总 指
制更名为“国家电投集团吉林能源投资有
限公司”
通海高科 指 吉林通海高科技股份有限公司
成套公司 指 中国电能成套设备有限公司
国家电投财务公司 指 国家电投集团财务有限公司
中国电力投资集团公司，现已合并重组并
中电投、中电投集团 指
更名为“国家电力投资集团有限公司”
科技开发分公司 指 吉林电力股份有限公司科技开发分公司
白城发电公司 指 吉林电力股份有限公司白城发电公司
吉林电力股份有限公司松花江第一热电分
松花江热电一公司 指
公司
四平热电一公司 指 吉林电力股份有限公司四平第一热电公司
长春热电分公司 指 吉林电力股份有限公司长春热电分公司
浙江分公司 指 吉林电力股份有限公司浙江分公司
二道江发电公司 指 吉林电力股份有限公司二道江发电公司
浑江发电公司 指 吉林电力股份有限公司浑江发电公司
吉林吉电新能源 指 吉林吉电新能源有限公司
吉林新能源 指 吉林中电投新能源有限公司
江西新能源 指 江西中电投新能源发电有限公司
松花江热电公司 指 吉林松花江热电有限公司
安徽吉电新能源 指 安徽吉电新能源有限公司
章广风电 指 吉电（滁州）章广风力发电有限公司
仁化金裕 指 仁化县金裕新能源发电有限公司
陕西吉电 指 陕西吉电能源有限公司
通化吉电 指 通化吉电发展能源有限公司
白山吉电 指 白山吉电能源开发有限公司
北京吉能新能源 指 北京吉能新能源科技有限公司
定边清洁能源 指 陕西定边清洁能源发电有限公司
甘肃吉能新能源 指 甘肃中电投吉能新能源有限公司
定边光能 指 陕西定边光能发电有限公司
镇赉吉电新能源 指 镇赉吉电新能源有限公司
吉长电力 指 吉林吉长电力有限公司
兴国吉电新能源 指 兴国吉电新能源发电有限公司
辉县吉电新能源 指 辉县市吉电新能源有限公司
云南丰晟 指 云南丰晟电力有限公司
张北禾润能源 指 张北禾润能源有限公司
金泽新能源 指 仁化县金泽新能源发电有限公司
长岭第一风电 指 长岭中电投第一风力发电有限公司
长岭第二风电 指 长岭中电投第二风力发电有限公司
张北能环新能源 指 张北能环新能源有限公司
瓜州风电 指 甘肃瓜州协合风力发电有限公司
前郭成瑞 指 前郭县成瑞风能有限公司
前郭富汇风能 指 前郭富汇风能有限公司
扶余富汇风能 指 扶余市富汇风能有限公司
来安吉电 指 来安县吉电新能源有限公司
吉林里程 指 吉林里程协合风力发电有限公司
宿松吉电新能源 指 宿松吉电新能源有限公司
大安吉电绿氢能源 指 大安吉电绿氢能源有限公司
扶余吉电新能源 指 扶余吉电新能源有限公司
长岭吉清能源 指 长岭县吉清能源有限公司
白城吉电绿能 指 白城吉电绿电能源有限公司
吉昇新能源 指 南宁吉昇新能源有限公司
沃中投资 指 广西沃中投资有限公司
吉电盈晟 指 深圳市吉电盈晟新能源投资有限公司
氢能基金 电投绿色氢能一期（海南）私募基金合伙
指
企业（有限合伙）
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司章程》 指 《吉林电力股份有限公司章程》
《认购协议》 指 《吉林电力股份有限公司与国家电投集团
吉林能源投资有限公司的非公开发行 A 股
股票认购协议》
《吉林电力股份有限公司与国家电投集团
《认购协议之补充协议》 指 吉林能源投资有限公司的非公开发行 A 股
股票认购协议之补充协议》
《吉林电力股份有限公司与国家电投集团
吉林能源投资有限公司的非公开发行 A 股
股票认购协议》及《吉林电力股份有限公
认购协议及其补充协议 指
司与国家电投集团吉林能源投资有限公司
的非公开发行 A 股股票认购协议之补充协
议》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
报告期 指 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日
补充报告期、期间 指 2022 年 10 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日
报告期末 指 2023 年 3 月 31 日
第三部分 关于审核问询的答复
问题 1
本次向特定对象发行股票数量不超过 837,062,452 股（含本数），拟募集资
金总额不超过 60.00 亿元（含本数）。其中，控股股东国家电投集团吉林能源投
资有限公司（以下简称“吉林能投”）承诺认购不低于本次向特定对象发行股
票总额的 34%。请发行人补充说明：（1）明确吉林能投本次认购股票数量或金
额区间，承诺的认购区间是否与拟募集的资金金额相匹配，并明确在未能产生
发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量；（2）说明
本次认购资金的具体来源，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的
相关规定；（3）本次发行对象是否确认定价基准日前六个月未减持其所持发行
人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行
人的股份”的承诺并公开披露；（4）结合国有资产管理相关规定，说明吉林能
投本次认购是否需获得国资委等审批，如是，请披露审批的相关情况。
请发行人补充披露（1）（2）（4）相关风险。请保荐人和发行人律师核查
并发表明确意见。
『回复』
一、明确吉林能投本次认购股票数量或金额区间，承诺的认购区间是否与
拟募集的资金金额相匹配，并明确在未能产生发行价格的情况下，是否继续参
与认购、价格确定原则及认购数量。
（一）基本情况
募集的资金金额相匹配
吉电股份与吉林能投分别于 2022 年 12 月 30 日、2023 年 3 月 20 日签订的
《认购协议》和《认购协议之补充协议》，对吉林能投认购本次发行股票数量区
间进行了约定，吉林能投同意认购不低于本次向特定对象发行股票总额的 34%。
同时本次发行的股票数量不超过发行前总股本的 30%，即不超过 837,062,452 股
（含本数）。吉林能投对本次发行认购相关事项出具了相关承诺函，承诺具体内
容如下：“我公司同意认购吉电股份本次向特定对象发行股票中的 284,601,234
股。”
根据认购协议及其补充协议的约定，吉林能投不参与本次发行的竞价过程，
接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的
股票。吉林能投的具体认购金额以发行时价格乘以其认购股数进行计算，不会超
过本次发行股票的募集资金总额。因此，吉林能投承诺的认购数量与拟募集的资
金金额相匹配。
及认购数量
根据发行人与吉林能投签署的认购协议及其补充协议，在未能产生发行价格
的情况下，吉林能投将继续参与认购，具体约定如下：“吉林能投不参与本次向
特定对象发行定价的竞价过程，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对
象以相同价格认购本次发行的股票。若本次向特定对象发行未能通过竞价方式产
生发行价格，则吉林能投同意以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的
每股净资产值的较高者）作为认购价格参与本次认购。”根据吉林能投出具的承
诺函，其认购数量拟为 284,601,234 股。
（二）核查程序
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
吉林能投签署的认购协议及其补充协议，以及相关公告文件。
（三）核查意见
经核查，本所律师认为：
吉林能投已出具本次认购相关的承诺函，明确了本次认购股票的数量，与拟
募集的资金金额相匹配，在认购协议及其补充协议中明确了在未能产生发行价格
的情况下，同意以发行底价作为认购价格参与本次认购，并明确约定违约责任条
款，违约风险较小。吉林能投本次认购事项不涉及相关风险。
二、说明本次认购资金的具体来源，是否符合《监管规则适用指引——发行
类第 6 号》的相关规定。
（一）基本情况
体内容如下：“我公司参与吉电股份本次向特定对象发行股票的认购资金，全部
来源于我公司合法拥有的自有资金或合法取得的自筹资金；我公司不存在对外募
集、代持、结构化安排或者直接、间接使用吉电股份及其关联方资金用于吉电股
份本次向特定对象发行股票的认购情形；我公司不存在直接或通过利益相关方向
其他认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；我公司本
次的认购资金不存在通过股权质押方式获取的情形。在发行完成后，我公司不存
在高比例质押风险，不影响我公司对吉电股份的控制权。”
《监管规则适用指引——发行类第 6 号》关于认购资金来源的相关规定如
下：“发行人应当披露各认购对象的认购资金来源，是否为自有资金，是否存在
对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次
认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过
其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情
形。”
根据上述承诺函的内容，吉林能投本次认购资金的来源符合《监管规则适用
指引——发行类第 6 号》的相关规定。
（二）核查程序
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
吉林能投签署的认购协议及其补充协议，以及相关公告文件。
电力股份有限公司向特定对象发行 A 股股票相关认购安排的承诺》。
息公示系统”等公示系统进行查询。
（三）核查意见
经核查，本所律师认为：
吉林能投作为发行人本次向特定对象发行股票已确定的认购对象，其认购资
金来源符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的相关规定，不涉及相关风
险。
三、本次发行对象是否确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股
份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股
份”的承诺并公开披露。
（一）基本情况
根据发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过的本次向特定对象发行股
票的方案等议案，吉电股份本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首
日。公司控股股东吉林能投拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购数量
为 284,601,234 股。根据中国证券登记结算有限责任公司出具的发行人《合并普
通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，本次向特定对象发行股票方
案之日（即 2022 年 12 月 30 日）前六个月至本补充法律意见书出具之日，吉林
能投未减持其所持发行人股份，持股数量未发生变化，持股数量为 730,872,327
股。
电股份董事会首次审议本次向特定对象发行股票方案之日（即 2022 年 12 月 30
日）前六个月至本承诺函出具之日，本公司不存在减持所持吉电股份股票的情况。
不减持所持的吉电股份股票。3、本公司若违反上述承诺而发生减持情况，因减
持所得的全部收益归吉电股份所有，并将依法承担由此产生的法律责任。”
吉电股份已于 2023 年 5 月 13 日公开披露《关于公司控股股东不减持公司股
票承诺的公告》（公告编号 2023-038）。
（二）核查程序
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
息公示系统”等公示系统进行查询。
融资融券信用账户前 N 名明细数据表》。
（三）核查意见
经核查，本所律师认为：
吉林能投符合本次发行对象定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股
份，以及定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份的要
求，并已公告相关承诺函。
四、结合国有资产管理相关规定，说明吉林能投本次认购是否需获得国资
委等审批，如是，请披露审批的相关情况。
（一）基本情况
截至本补充法律意见书出具之日，吉林能投持有发行人 26.19%的股份，为
发行人控股股东；国家电投持有吉林能投 100.00%的股权，为发行人的实际控制
人；国家电投及其一致行动人吉林能投、成套公司、国家电投财务公司合计持有
发行人 34.00%的股份。
根据《上市公司国有股权监督管理办法》
（国资委、财政部、证监会令第 36
号）第七条第（四）款的规定：“国家出资企业负责管理以下事项：……（四）
国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、认购上市公司发行股票等未导致上
市公司控股权转移的事项；……”；《国务院国资委授权放权清单（2019 年版）》
第一项对各中央企业的授权放权事项之第 7 条的规定：“中央企业审批未导致上
市公司控股权转移的国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、认购上市公司
发行股票等事项。”
此外，根据本次向特定对象发行的股票数量测算，以及发行人与吉林能投签
署的认购协议及其补充协议的约定，本次发行完成后，国家电投及其一致行动人
对发行人的合计持股比例预计不低于 34%，吉林能投仍为公司的控股股东，国家
电投仍为发行人的实际控制人。本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。因
此，发行人本次向特定对象发行股票及吉林能投本次认购，经国家出资企业——
国家电投同意后即可开展。
的批复》（国家电投资本[2023]3 号），同意发行人开展吉电股份本次向特定对
象发行股票事宜；同意吉林能投现金认购吉电股份本次向特定对象发行股票，认
购比例不低于 34%。
（二）核查程序
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
第 36 号）、《国务院国资委授权放权清单（2019 年版）》等相关文件。
（三）核查意见
经核查，本所律师认为：
吉林能投为中央企业国家电投的全资子公司，其参与吉电股份本次向特定对
象发行 A 股股票的认购事宜已取得国家电投的审批同意。根据国有资产管理相
关规定，相关程序合法有效，不涉及相关风险。
问题 2
发行人前次募集资金投资项目中“延安宝塔蟠龙风电项目（100MW）”因
所在地存在一定程度弃风影响未达到预期效益。根据申报材料，本次“风光制
绿氢合成氨一体化系示范项目”（以下简称“一体化项目”）建设主体大安吉
电绿氢能源有限公司已与大安市两家子镇人民政府签署了《土地租赁协议》，
拟租赁土地用于建设一体化项目光伏部分，将根据建设进度与拟租赁地村集体
签署土地租赁及流转相关合同，并获取村民委员会决议；此外，本次募投项目
“白城绿电产业示范园配套电源一期 10 万千瓦风电项目”未取得接入系统方案
批复文件。
根据申报材料，发行人火力发电及供热业务全部在吉林省内，除此外，其
控股股东、实际控制人在吉林省内无其他火电资产，发行人据此认定与控股股
东、实际控制人在火力发电及供热业务方面不存在同业竞争。同时，发行人认
为根据相关法规，风力发电及光伏发电应全额消纳，即风力及光伏所发电量可
全部上网实现销售，因此认定风力发电、光伏发电业务与实控人下属火力发电
业务之间不存在同业竞争。
请发行人补充说明：···
（2）本次募投项目审批、备案办理情况的最新进展，
是否已取得项目开工所需的所有审批文件，项目实施是否存在重大不确定性或
对本次发行构成实质性障碍，若无法按期取得相关批复对募投项目实施的影响
及拟采取的替代措施；（3）结合本次募投项目中涉及集体用地的情形，说明土
地使用权证办理的最新进展，是否存在实质性障碍以及相关替代措施；···（10）
结合同行业可比公司的认定情况，说明根据业务地域、全额消纳而认定不构成
同业竞争等情形是否合理和充分，并说明本次募投项目实施后是否会新增对发
行人构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性，如是，请明确相关解决措施并出具承诺。
请发行人律师核查（2）（3）（10）并发表明确意见。
『回复』
二、本次募投项目审批、备案办理情况的最新进展，是否已取得项目开工
所需的所有审批文件，项目实施是否存在重大不确定性或对本次发行构成实质
性障碍，若无法按期取得相关批复对募投项目实施的影响及拟采取的替代措施。
（一）基本情况
发行人本次募投项目包括风电、光伏发电及新能源制氢合成氨三类，具体情
况如下：
序号 项目类型 募集资金投资项目
（1）大安风光制绿氢合成氨一体化示范项目（风电部分，含风
电、光伏发电共用升压站部分）
（2）扶余市三井子风电场五期 10 万千瓦风电项目
（3）吉林长岭 10 万千瓦风电项目
（4）白城绿电产业示范园配套电源一期 10 万千瓦风电项目
（1）大安风光制绿氢合成氨一体化示范项目（光伏方阵部分）
（2）邕宁吉电百济新平农光互补发电项目
序号 项目类型 募集资金投资项目
发行人风电、光伏发电及制氢合成氨三类项目开工所需的主要审批、备案手
续及其办理情况如下：
（1）风电项目
开工
所需 主管
的主 预计 部门
序 尚需取得 未取得
要审 募投项目 已取得文件 取得 是否
号 的文件 的原因
批、 时间 出具
备案 意见
手续
（1）大安风光
制 绿氢 合 成氨 《吉林省发展改革委关
一 体化 示 范项 于大安风光制绿氢合成
目（风电部分， 氨一体化示范项目核准
含风电、光伏发 （备案）的通知》 （吉发
注
电 共用 升 压站 改能源[2022]623 号） 1
部分）
《吉林省发展和改革委
（2）扶余市三
员会关于扶余市三井子
井 子风 电 场五
风电场五期 100MW 风
期 10 万千瓦风
项目 电项目核准的批复》 （吉
电项目 均取得，
审批 发改审批[2022]162 号） 不适 不适
/备 《关于吉电股份吉林长 用 用
（3）吉林长岭 得的文件
案 岭 10 万千瓦风电工程核
准的批复》 （吉发改审批
项目
[2022]196 号）
《吉林省发展和改革委
员会关于年产 500 万
（4）白城绿电
kVAh 铅碳电池和年处
产 业示 范 园配
理 20 万吨废旧铅蓄电池
套电源一期 10
综合利用配套 100MW
万 千瓦 风 电项
风电项目核准的批复》
目
（吉发改审批[2022]103
号）
环境 （1）大安风光 《关于大安风光制绿氢 均取得， 不适 不适
影响 制 绿氢 合 成氨 合成氨一体化示范项目 无尚需取 用 用
开工
所需 主管
的主 预计 部门
序 尚需取得 未取得
要审 募投项目 已取得文件 取得 是否
号 的文件 的原因
批、 时间 出具
备案 意见
手续
评价 一 体化 示 范项 （风电部分）环境影响 得的文件
目（风电部分， 报告表的批复》 （大环建
含风电、光伏发 字[2023]9 号）
电 共用 升 压站
部分）
《松原市生态环境局关
（2）扶余市三
于扶余市三井子风电场
井 子风 电 场五
五期 100mw 风电项目环
期 10 万千瓦风
境影响报告表的批复》
电项目
（松环建字[2022]63 号）
《松原市生态环境局关
（3）吉林长岭 于吉电股份吉林长岭 10
项目 响报告表的批复》 （松环
建字[2022]81 号）
《关于年产 500 万 kVAh
（4）白城绿电 铅碳电池和年处理 20 万
产 业示 范 园配 吨废旧铅蓄电池综合利
套电源一期 10 用配套 100MW 风电项
万 千瓦 风 电项 目环境影响报告表的批
目 复》
（白洮环建字[2022]1
号）
（1）大安风光
制 绿氢 合 成氨
《建设项目用地预审与
一 体化 示 范项
选址意见书》 （用字第
目（风电部分，
含风电、光伏发
电 共用 升 压站
部分） 均取得，
用地 不适 不适
批复 用 用
（2）扶余市三 选址意见书》 （用字第 得的文件
井 子风 电 场五 220781202200010 号）、
期 10 万千瓦风 《征收使用草原审核同
电项目 意书》（林批许准
[2022]745 号）
（3）吉林长岭 《建设项目用地预审与
（用字第
开工
所需 主管
的主 预计 部门
序 尚需取得 未取得
要审 募投项目 已取得文件 取得 是否
号 的文件 的原因
批、 时间 出具
备案 意见
手续
项目 220722202200010 号）
（4）白城绿电
《建设项目用地预审与
产 业示 范 园配
选址意见书》 （用字第
套电源一期 10
万 千瓦 风 电项
号）
目
（1）大安风光
制 绿氢 合 成氨
一 体化 示 范项 2023
注2
目（风电部分， 尚未取得 年9 是
注
含风电、光伏发 月 7
电 共用 升 压站 尚需取得 因涉及
部分） 建设用地 “农用
（2）扶余市三 规划许可 地转用
建设 井 子风 电 场五 证、建设 及土地 注3
尚未取得 年8 是
月 7
证” 电项目 许可证、 批手
（3）吉林长岭 建筑工程 续”尚 2023
注4
注6 注
项目 证 月 7
（4）白城绿电
产 业示 范 园配 2023
注5
套电源一期 10 尚未取得 年8 是
注
万 千瓦 风 电项 月 7
目
注 1：含附件《吉林省发展和改革委员会关于大安风光制绿氢合成氨一体化示范项目（风
电部分）核准的批复》（吉发改审批[2022]236 号）。
注 2：大安市自然资源局出具《证明》，大安风光制绿氢合成氨一体化示范项目取得建
设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证均不存在法律风险和实施上
的障碍。
注 3：扶余市自然资源局、扶余市住房和城乡建设局分别出具《证明》，扶余市三井子
风电场五期 10 万千瓦风电项目取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程
施工许可证均不存在法律风险和实施上的障碍。
注 4：长岭县风力发电开发管理办公室出具《证明》，吉林长岭 10 万千瓦风电项目取
得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证均不存在法律风险和实
施上的障碍。
注 5：白城市洮北区人民政府、白城市自然资源局、白城市洮北区住建局分别出具《证
明》，吉林长岭 10 万千瓦风电项目取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑
工程施工许可证均不存在法律风险和实施上的障碍。
注 6：“农用地转用及土地征收审批手续”办理情况参见本反馈回复“问题 2”之“三、
结合本次募投项目中涉及集体用地的情形，说明土地使用权证办理的最新进展，是否存在实
质性障碍以及相关替代措施”相关内容。
注 7：预计取得时间系发行人结合过往申报经验预估时间，最终取得时间以实际取得证
书时间为准（下同）。
大安风光制绿氢合成氨一体化示范项目（风电部分，含风电、光伏发电共用
升压站部分）、扶余市三井子风电场五期 10 万千瓦风电项目、吉林长岭 10 万千
瓦风电项目及白城绿电产业示范园配套电源一期 10 万千瓦风电项目均因涉及
“农用地转用及土地征收审批手续”，尚未取得建设用地规划许可证、建设工程
规划许可证和建筑工程施工许可证。相关主管部门均已出具证明，上述项目办理
相关许可证不存在法律风险和实施上的障碍。
（2）光伏发电项目
主
管
开工
部
所需
门
的主 尚需取
序 未取得 预计取 是
要审 募投项目 已取得文件 得的文
号 的原因 得时间 否
批、 件情况
出
备案
具
手续
意
见
（1）大安风
《吉林省发展改革委关于大
光制绿氢合
安风光制绿氢合成氨一体化
成氨一体化
示范项目核准（备案）的通 均取
项目 示范项目
知》（吉发改能源[2022]623 得，无 不
审批 （光伏方阵 注
/备 部分） 1
得的文 用
案 （2）邕宁吉
《广西壮族自治区投资项目 件
电百济新平
备案证明》（项目代码：
农光互补发
电项目
（1）大安风 《关于大安风光制绿氢合成 均取
环境 不
光制绿氢合 氨一体化示范项目（光伏部 得，无
成氨一体化 分）环境影响报告表的批复》 尚需取
评价 用
示范项目 （大环建字[2023]8 号） 得的文
主
管
开工
部
所需
门
的主 尚需取
序 未取得 预计取 是
要审 募投项目 已取得文件 得的文
号 的原因 得时间 否
批、 件情况
出
备案
具
手续
意
见
（光伏方阵 件
部分）
（2）邕宁吉 《关于邕宁吉电百济新平农
电百济新平 光互补发电项目环境影响报
农光互补发 告表的批复》（南审环建
电项目 [2022]11 号）
预计
目前尚
在用地
（1）大安风 7 月完
通过租赁方式取得土地使用 选址，
光制绿氢合 尚需签 成用地
权，用于铺设光伏方阵，不 待选址 不
成氨一体化 署土地 选址，
建设永久性建筑，需签署土 完成后 适
示范项目 租赁协 2023 年
地租赁协议，不涉及用地批 办理集 用
（光伏方阵 议 8 月完
用地 复 体用地
批复 租赁手
用地租
续
赁手续
已取
（2）邕宁吉
《建设项目用地预审与选址 得，无 不
电百济新平
意见书》（用字第 尚需取 不适用 不适用 适
农光互补发
电项目
件
（1）大安风
光制绿氢合
通过租赁方式取得土地使用 不
成氨一体化
权，不建设永久性建筑，不 不适用 不适用 不适用 适
示范项目
涉及建设“三证” 用
（光伏方阵
建设
部分）
《建设用地规划许可证》 （地
证” 已取
（2）邕宁吉 字第 450101202300009 号）、
得，无 不
电百济新平 《建设工程规划许可证》 （建
尚需取 不适用 不适用 适
农光互补发 字第 450109202300002 号）、
得的文 用
电项目 《建筑工程施工许可证》 （编
件
号：450109202302230101）
注 1：大安风光制绿氢合成氨一体化示范项目（光伏方阵部分）仅在租赁土地上铺设光
伏方阵，不单独建设升压站，使用风电部分升压站。
注 2：含附件《吉林省企业投资项目备案信息登记表》（项目代码：
邕宁吉电百济新平农光互补发电项目已取得开工所必需的主要审批、备案手
续。大安风光制绿氢合成氨一体化示范项目（光伏方阵部分）目前尚在用地选址，
待选址完成后办理集体用地租赁手续，预计 2023 年 7 月完成用地选址，2023 年
周边未利用地面积约为 12,000 亩，可满足光伏用地需求。
（3）制氢合成氨项目
预
开工所 主管
计
需的主 未取 部门
序 尚需取得 取
要审 已取得文件 得的 是否
号 的文件 得
批、备 原因 出具
时
案手续 意见
间
《吉林省发展改革委关于大安风光制绿氢
项目审
批/备案 注
知》（吉发改能源[2022]623 号）
《吉林省生态环境厅关于大安风光制绿氢
环境影 合成氨一体化示范项目（制氢合成氨部分）
响评价 环境影响报告书的批复》 （吉环审字
[2023]16 号）
《吉林省发展改革委关于大安风光制绿氢
节能评 合成氨一体化示范项目（制氢合成氨部分）
估 节能报告的审查意见》（吉发改审批
均取得，无 不
[2023]101 号） 不适 不适
尚需取得 适
《危险化学品建设项目安全条件审查意见 用 用
安全评 的文件 用
价
号）
用地批 《不动产权证书》 （吉（2023）大安市不动
复 产权第 0001947 号）
《建设用地规划许可证》（地字第
建设
可证》 （建字第 220882202300019 号）、
《建
证”
筑工程施工许可证》（编号：
注：含附件《吉林省企业投资项目备案信息登记表》（项目代码：
大安风光制绿氢合成氨一体化示范项目（制氢合成氨项目）已取得开工所必
需的主要审批、备案手续。
大安风光制绿氢合成氨一体化示范项目（风电部分，含风电、光伏发电共用
升压站部分）、扶余市三井子风电场五期 10 万千瓦风电项目、吉林长岭 10 万千
瓦风电项目及白城绿电产业示范园配套电源一期 10 万千瓦风电项目均因涉及
“农用地转用及土地征收审批手续”，尚未取得建设用地规划许可证、建设工程
规划许可证和建筑工程施工许可证。相关主管部门均已出具证明，上述项目办理
相关许可证不存在法律风险和实施上的障碍。
邕宁吉电百济新平农光互补发电项目已取得开工所必需的主要审批、备案手
续。大安风光制绿氢合成氨一体化示范项目（光伏方阵部分）目前尚在用地选址，
待选址完成后办理集体用地租赁手续，预计 2023 年 7 月完成用地选址，2023 年
周边未利用地面积约为 12,000 亩，可满足光伏用地需求。
大安风光制绿氢合成氨一体化示范项目（制氢合成氨项目）已取得开工所必
需的主要审批、备案手续。
综上所述，本次募投项目实施不存在重大不确定性或实质性障碍。
（二）核查程序
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
在尚未取得的审批/备案批复文件。
（三）核查意见
经核查，本所律师认为：
续”，尚未取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和建筑工程施工许可
证，相关主管部门已出具证明，上述项目办理相关许可证不存在重大不确定性或
实质性障碍。
案手续，不存在重大不确定性或实质性障碍。
地选址阶段，待选址完成后办理集体用地租赁手续，预计办理相关手续不存在重
大不确定性或实质性障碍。
所必需的主要审批、备案手续，不存在重大不确定性或实质性障碍。
三、结合本次募投项目中涉及集体用地的情形，说明土地使用权证办理的
最新进展，是否存在实质性障碍以及相关替代措施。
（一）基本情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人风电、光伏发电及制氢合成氨三类
项目土地使用权证办理的最新进展如下：
（1）风电项目
主
管
部
所在地政府
用 所在地方 门
“农转建”
序 地 注1 政府向上 预计取得不动 是
募投项目 用地情况 纳入调规计
号 计 级部门上 产权证书时间 否
划、开展征
划 报审批 出
地补偿工作
具
意
见
主
管
部
所在地政府
用 所在地方 门
“农转建”
序 地 注1 政府向上 预计取得不动 是
募投项目 用地情况 纳入调规计
号 计 级部门上 产权证书时间 否
划、开展征
划 报审批 出
地补偿工作
具
意
见
注2
绿氢合成氨 让 10.3035 公顷 年 6 月底前 年 7 月底 转用手续获得
一体化示范 取 （2）未利用地 所在地政府 前完成组 市、省人民政府
项目（风电 得 50.3732 公顷 纳入调规计 卷材料上 批准后，将按规
部分，含风 划、开展征 报审批工 划用途实施协
电、光伏发 地及补偿工 作 议出让，预计
电共用升压 作 2023 年底前取
站部分） 得不动产权证
书
（1）农用地 待征收、农用地
所在地政府
扶余市三井 出 （2）建设用地 建设用地 市、省人民政府
已纳入调规
子风电场五 让 1,166m2 申报材料 批准后，将按规 是
期 10 万千瓦 取 （3）未利用地 已报至省 划用途实施协
开展征地及
风电项目 得 145,271m2 国土厅 议出让，预计
补偿工作
（4）草原 2024 年取得不
待征收、农用地
预计 2023 转用手续获得
所在地政府
出 （1）农用地 年 6 月底 市、省人民政府
吉林长岭 10 已纳入调规
让 4.4561 公顷 前完成组 批准后，将按规 是
取 （2）未利用地 卷材料上 划用途实施协
项目 开展征地及
得 0.4612 公顷 报审批工 议出让，预计
补偿工作
作 2024 年取得不
动产权证书
待征收、农用地
预计 2023 转用手续获得
预计 2023
白城绿电产 年 5 月底前 市、省人民政府
出 （1）农用地 年 6 月底
业示范园配 所在地政府 批准后，将按规
让 4.7364 公顷 前完成组 是
取 （2）建设用地 卷材料上
得 0.0021 公顷 报审批工
电项目 地及补偿工 2023 年底前取
作
作 得不动产权证
书
注 1：土地性质及面积为《建设项目用地预审与选址意见书》及《征收使用草原审核同
意书》等文件核发项目土地情况。
注 2：大安市自然资源局出具的《证明》，大安风光制绿氢合成氨一体化示范项目（风
电部分）目前正在办理农用地转用及土地征收审批手续，办理不动产权属证书不存在法律和
实施上的障碍。
注 3：扶余市自然资源局出具《证明》，扶余市三井子风电场五期 10 万千瓦风电项目目
前已完成项目征地补偿工作，正在办理农用地转用及项目建设用地审批手续，办理不动产权
属证书不存在法律和实施上的障碍。
注 4：长岭县风力发电开发管理办公室出具《证明》，吉林长岭 10 万千瓦风电项目现已
完成项目永久征地补偿协议签订，目前正在办理农用地转用及土地征收审批手续，取得不动
产权属证书不存在法律和实施上的障碍。
注 5：白城市自然资源局出具《证明》，白城绿电产业示范园配套电源一期 10 万千瓦风
电项目目前正在办理农用地转用审批手续，办理不动产权属证书不存在法律和实施上的障
碍。
大安风光制绿氢合成氨一体化示范项目（风电部分，含风电、光伏发电共用
升压站部分）、扶余市三井子风电场五期 10 万千瓦风电项目、吉林长岭 10 万千
瓦风电项目及白城绿电产业示范园配套电源一期 10 万千瓦风电项目均因涉及
“农用地转用及土地征收审批手续”，尚未取得土地使用权证书，相关主管部门
已出具证明，上述项目办理不动产权证书不存在法律风险和实施上的障碍。
（2）光伏发电项目
预计
完成
是否 租赁
用 是否
涉及 集体
序 地 租赁 租赁集体土地已履行的程
募投项目 用地情况 租赁 土地
号 计 农用 序
集体 决策
划 地
土地 程序
的时
间
项目建设单位已与大安市
两家子镇人民政府签署了
《土地租赁协议》，拟租赁
大安风光 土地用于建设大安风光制
制绿氢合 租 绿氢合成氨一体化示范项
成氨一体 赁 拟租赁未利用地 目光伏部分，土地租赁期
化示范项 取 2,925 亩 为 20 年，土地租赁期满 20
月
目（光伏方 得 年后，如续租，租赁条件
阵部分） 不变。项目建设单位目前
根据建设进度，正在推进
签署土地租赁及流转合同
工作。
预计
完成
是否 租赁
用 是否
涉及 集体
序 地 租赁 租赁集体土地已履行的程
募投项目 用地情况 租赁 土地
号 计 农用 序
集体 决策
划 地
土地 程序
的时
间
邕宁吉电
百济新平 出
农光互补 让 公共设施用地 不适
注 否 否 不适用
发电项目 取 10289.27m2 1 用
（升压站 得
部分）
（1）项目建设单位已分别
与南宁市邕宁区百济镇华
灵村、红星村、新平村、
八联村、屯王村村民委员
会签署了《土地租赁合
同》，租赁取得土地使用权
邕宁吉电 （1）农用地
限为 20 年，用于该项目建
百济新平 租 419.5584 公顷
设，南宁市邕宁区百济镇
农光互补 赁 （2）建设用地 注2 已完
是 是 人民政府已对相关合同进
发电项目 取 1.2323 公顷 成
行确认。
（光伏方 得 （3）未利用地
（2）南宁市邕宁区百济镇
阵部分） 15.3486 公顷
华灵村、红星村、新平村、
八联村、屯王村村民委员
会已召开村民代表会议，
并经三分之二以上村民代
表同意将土地出租给发行
人用于农光互补发电项目
建设。
注 1：项目建设单位已取得升压站永久用地《不动产权证》（桂（2023）南宁市不动产
权第 0031614 号）。
注 2：根据《国土资源部、国务院扶贫办、国家能源局关于支持光伏扶贫和规范光伏发
电产业用地的意见》 （国土资规[2017]8 号）及《自然资源部办公厅国家林业和草原局办公室
国家能源局综合司关于支持光伏发电产业发展规范用地管理有关工作的通知》（自然资办发
[2023]12 号）
，在不破坏农业生产条件的前提下，光伏方阵使用永久基本农田以外的农用地，
可不改变原有用地的性质。
邕宁吉电百济新平农光互补发电项目为农业光伏复合项目，租赁农用地符合
《国土资源部、国务院扶贫办、国家能源局关于支持光伏扶贫和规范光伏发电产
业用地的意见》
（国土资规[2017]8 号）及《自然资源部办公厅国家林业和草原局
办公室国家能源局综合司关于支持光伏发电产业发展规范用地管理有关工作的
通知》（自然资办发[2023]12 号）的相关规定，且租赁集体土地已完成所需履行
的相关程序。大安风光制绿氢合成氨一体化示范项目（光伏方阵部分）目前尚在
用地选址，待选址完成后办理集体用地租赁手续，预计 2023 年 7 月完成用地选
址，2023 年 8 月完成集体用地租赁手续；项目拟租赁未利用地 2,925 亩，目前两
家子同心村周边未利用地面积约为 12,000 亩，可满足光伏用地需求。
（3）制氢合成氨项目
大安风光制绿氢合成氨一体化示范项目（制氢合成氨部分）的项目建设单位
已取得《不动产权证书》（吉（2023）大安市不动产权第 0001947 号），用地性
质为工业用地，用地面积为 296,959.88m2。
大安风光制绿氢合成氨一体化示范项目（风电部分，含风电、光伏发电共用
升压站部分）、扶余市三井子风电场五期 10 万千瓦风电项目、吉林长岭 10 万千
瓦风电项目及白城绿电产业示范园配套电源一期 10 万千瓦风电项目均因涉及
“农用地转用及土地征收审批手续”，尚未取得土地使用权证书，相关主管部门
已出具证明，上述项目办理不动产权证书不存在法律风险和实施上的障碍。
邕宁吉电百济新平农光互补发电项目为农业光伏复合项目，租赁农用地符合
《国土资源部、国务院扶贫办、国家能源局关于支持光伏扶贫和规范光伏发电产
业用地的意见》
（国土资规[2017]8 号）及《自然资源部办公厅国家林业和草原局
办公室国家能源局综合司关于支持光伏发电产业发展规范用地管理有关工作的
通知》（自然资办发[2023]12 号）的相关规定，且租赁集体土地已完成所需履行
的相关程序。大安风光制绿氢合成氨一体化示范项目（光伏方阵部分）目前尚在
用地选址，待选址完成后办理集体用地租赁手续，预计 2023 年 7 月完成用地选
址，2023 年 8 月完成集体用地租赁手续；项目拟租赁未利用地 2,925 亩，目前两
家子同心村周边未利用地面积约为 12,000 亩，可满足光伏用地需求。
大安风光制绿氢合成氨一体化示范项目（制氢合成氨部分）的项目建设单位
已取得《不动产权证书》
（吉（2023）大安市不动产权第 0001947 号），用地性质
为工业用地，用地面积为 296,959.88m2。
综上所述，本次募投项目土地使用权证办理不存在实质性障碍。
（二）核查程序
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
置审批文件，了解不动产权证书办理及取得情况。
实施条例》、《国土资源部、国务院扶贫办、国家能源局关于支持光伏扶贫和规
范光伏发电产业用地的意见》（国土资规[2017]8 号）及《自然资源部办公厅国
家林业和草原局办公室国家能源局综合司关于支持光伏发电产业发展规范用地
管理有关工作的通知》（自然资办发[2023]12 号）等法律法规。
（三）核查意见
经核查，本所律师认为：
尚未取得土地使用权证书，相关主管部门已出具证明，上述项目办理不动产权证
书不存在法律风险和实施上的障碍。
符合相关规定，且租赁集体土地已完成所需履行的相关程序，项目用地使用不存
在障碍。
地选址阶段，待选址完成后办理集体用地租赁手续，预计完成租赁手续不存在实
质性障碍。
单位已取得《不动产权证书》，项目用地使用不存在障碍。
十、结合同行业可比公司的认定情况，说明根据业务地域、全额消纳而认
定不构成同业竞争等情形是否合理和充分，并说明本次募投项目实施后是否会
新增对发行人构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重
影响公司生产经营的独立性，如是，请明确相关解决措施并出具承诺。
（一）基本情况
（1）发行人与控股股东和实际控制人及其控制的企业之间是否存在同业竞
争情况
①发行人火力发电业务不构成实质性同业竞争
A、电网运营管理属地化，省间不构成同业竞争
根据《中华人民共和国电力法》《电网调度管理条例》规定，发电企业的上
网电价由国家发改委批准，上网电量由省级主管部门批准年度发电计划，电网统
一调度并负责具体执行。根据《中共中央、国务院关于进一步深化电力体制改革
的若干意见》（中发[2015]9 号）及《国家发展改革委、国家能源局关于印发电
力体制改革配套文件的通知》（发改经体[2015]2752 号），电网运行实行统一调
度、分级管理。在目前电力体制下，各省电网分开运营，各省电网公司独立规划
上网电量指标，由电网公司根据公平调度原则以及区域电力需求等客观因素决定
不同电厂上网电量的分配和调度。
发行人火电机组均为热电联产机组且均位于吉林省内，接受吉林省电网调
度，在吉林省范围内提供电力、热力供应，是吉林省保障民生能源供应关键基础
设施。国家电投其他火电设备均不在吉林省内，接受所在地区电网调度，故与发
行人的火力发电业务不构成实质性同业竞争。
B、供热业务管理属地化，地区间不构成同业竞争
根据《热电联产管理办法》（发改能源[2016]617 号），以热水为供热介质
的热电联产机组，供热半径一般按 20 公里考虑，供热范围内原则上不再另行规
划建设抽凝热电联产机组；以蒸汽为供热介质的热电联产机组供热半径一般按
发行人供热业务均位于吉林省内，热电联产机组产生的热力通过特定供热管
道予以供应。供热管道的铺设均需要企业所在地地方政府审批通过方可建设，地
方政府从经济性、规模效应以及节能减排的角度，一般在特定地区仅设定一个热
源点，因此国家电投其他火电机组的供热业务与发行人的供热业务不构成实质性
的同业竞争。
②发行人风电、光伏发电等可再生能源业务不构成实质性同业竞争
《中华人民共和国可再生能源法》第十四条“电网企业应当与按照可再生能
源开发利用规划建设，依法取得行政许可或者报送备案的可再生能源发电企业签
订并网协议，全额收购其电网覆盖范围内符合并网技术标准的可再生能源并网发
电项目的上网电量”。《电网企业全额收购可再生能源电量监管办法》（国家电
力监管委员会令第 25 号）第四条“电网企业全额收购其电网覆盖范围内可再生
能源并网发电项目上网电量，可再生能源发电企业应当协助、配合”。
根据上述规定，风电及光伏发电应全额消纳，即发行人与实际控制人的其他
投资主体所发电量可全部上网实现销售，不存在竞争关系。即使在部分地区由于
电力需求不足及电网输送能力受限而存在限制发电的现象，光伏与风电按不同类
型分别按统一原则由当地电网公司对上网电量比例进行相应调整，并根据公开、
公平、公正的原则进行每月公示。因此，发行人与控股股东、实际控制人在风力
发电及光伏发电业务领域亦不构成实质性同业竞争。
③风电、光伏发电与火电等传统能源业务之间不构成实质性同业竞争
A、风电、光伏增建设指标与火电等传统能源业务之间不构成实质性同业竞
争
风电及光伏发电建设指标由国家能源局制定发布各省级行政区域可再生能
源电力消纳责任权重和新能源合理利用率目标，由各省级行政区域能源主管部门
依据本区域非水电可再生能源电力消纳责任权重和新能源合理利用率目标确定
本省（区、市）完成非水电可再生能源电力最低消纳责任权重所必需的年度新增
风电、光伏发电项目并网规模和新增核准（备案）规模。
各省级行政区域风电、光伏新增建设指标均由各省级行政区域能源主管部门
确定，与火电等传统能源业务之间不构成实质性同业竞争。
B、风电、光伏享有优先调度权，与火电等传统能源业务之间不构成实质性
同业竞争
依据《可再生能源法》《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若
干意见》（中发[2015]9 号）及《国家发展改革委、国家能源局关于印发电力体
制改革配套文件的通知》（发改经体[2015]2752 号）相关规定，目前不同类型发
电企业的发电调度优先顺序不同，风电、光伏发电、生物质发电等可再生能源发
电为优先调度序列，最后才为火力发电。
由于风电及光伏发电作为可再生能源发电机组享有优先调度权，只要可再生
能源发电机组具备发电条件，电网将优先调度可再生能源机组所发电量上网，促
进可再生能源机组多发满发，发行人、实际控制人及其控制的其他企业均无法决
定自身电站的调度优先级别，亦无法自主决定不同电站的上网电量及电价，因此，
发行人风电、光伏发电业务与实际控制人下属的火电等其他发电类型发电业务之
间不构成实质性同业竞争。
（2）本次募投项目实施后不会新增对发行人构成重大不利影响的同业竞争
发行人本次募投项目包括新能源发电项目、新能源制绿氢合成氨项目及补充
流动资金。
①现行电力管理体制下，各发电企业无法决定电力产品的调度和分配，风电、
光伏发电企业所发电量全额上网消纳，不存在实质性同业竞争。发行人本次募投
项目新增发电机组均为风电、光伏机组，募投项目实施前后发行人的电力业务范
围未发生变化，与国家电投及其控制的其他企业之间亦不会新增同业竞争；
②国家电投及其控制的其他企业未从事新能源制绿氢合成氨业务、无合成氨
产品的销售，本次募投项目实施后，发行人新增新能源制绿氢合成氨业务与国家
电投及其控制的其他企业之间不会新增同业竞争；
③发行人补充流动资金旨在满足业务发展的流动资金需求，优化资本结构，
提升资本实力，不会新增同业竞争。
发行人本次募投项目包括新能源发电项目、新能源制绿氢合成氨项目及补充
流动资金，本次募投项目实施后不会新增显失公平的关联交易。
（1）新能源发电项目主要利用风力、太阳能资源进行发电，所发电量向电
网公司销售，因此项目实施后，无须向关联方进行原材料采购，亦不存在向关联
方销售的情形，因此预计项目实施后不会新增关联交易。
（2）新能源制绿氢合成氨项目一方面利用风力、太阳能资源进行发电，并
通过采购高纯水等原材料，余电向电网公司销售，合成氨产品预计向非关联方销
售，因此预计项目实施后不会新增关联交易。
（3）公司补充流动资金旨在满足业务发展的流动资金需求，优化资本结构，
提升资本实力，不会因流动资金的补充而直接新增关联交易。
如项目实施后，因其他未预见的因素发生关联交易，公司将严格遵照法律法
规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，遵循市场公正、公平、公开的原
则，依法签订关联交易协议，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价
原则进行，并及时进行相关信息披露，不会损害公司及全体股东的利益，不存在
新增显失公平的关联交易的情形。
（二）核查程序
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
经营相同或相似业务。
法律法规，了解电力行业相关监管政策。
比《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的相关要求，分析发行人与实际控制
人及其控制的其他企业是否存在同业竞争情况。
投项目实施是否会新增同业竞争的说明。
于避免同业竞争相关承诺等文件。
审议情况，分析募投项目实施后是否将新增关联交易。
（三）核查意见
经核查，本所律师认为：
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不构成实质性同业竞
争；本次募投项目实施后不会新增同业竞争，不会新增显失公平的关联交易，不
会影响公司生产经营的独立性。
问题 4
根据《国民经济行业分类》，发行人所属行业为电力、热力生产和供应业
（D44），本次募投包括制氢合成氨的项目。
请发行人补充说明：（1）制氢合成氨的项目是否满足项目所在地能源消费
双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；（2）制氢合成氨
的项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办
理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十
三条规定；（3）制氢合成氨的项目产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”
产品，如发行人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，还应满足环境风
险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境
事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地方污染
物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内
无因环境违法行为受到重大处罚的要求；（4）制氢合成氨的项目涉及环境污染
的具体环节、主要污染物名称及排放量；所采取的环保措施及相应的资金来源
和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与项目实施后所产生的污染相匹
配。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
『回复』
一、制氢合成氨的项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规
定取得固定资产投资项目节能审查意见。
（一）基本情况
目前，国家层面关于能源消费总量和强度“双控”管理要求涉及的主要政策
文件及相关内容如下：
序号 文件名称 发文机关 涉及能源消费总量和强度双控的相关内容
第八条规定，“节能审查机关受理节能报告后，
应委托有关机构进行评审，形成评审意见，作为
节能审查的重要依据。节能审查应依据项目是否
《固定资产投资项
国家发展 符合节能有关法律法规、标准规范、政策；项目
目节能审查办法》
（国家发展和改革
员会 否准确；节能措施是否合理可行；项目的能源消
委员会令第 44 号）
费量和能效水平是否满足本地区能源消耗总量
和强度‘双控’管理要求等对项目节能报告进
行审查。”
能源消费双控是指能源消费总量和强度双控制
度，即按省、自治区、直辖市行政区域设定能源
《新时代的 中国能 国务院新 消费总量和强度控制目标，对各级地方政府进行
源发展》白皮书 闻办公室 监督考核。对重点用能单位分解能耗双控目标，
开展目标责任评价考核，推动重点用能单位加强
节能管理。
序号 文件名称 发文机关 涉及能源消费总量和强度双控的相关内容
“（七）坚决管控高耗能高排放项目。各省（自
治区、直辖市）要建立在建、拟建、存量高耗能
高排放项目（以下称‘两高’项目）清单，明确处
置意见，调整情况及时报送国家发展改革委。对
新增能耗 5 万吨标准煤及以上的‘两高’项目，
国家发展改革委会同有关部门对照能效水平、环
保要求、产业政策、相关规划等要求加强窗口指
导；对新增能耗 5 万吨标准煤以下的‘两高’项
目，各地区根据能耗双控目标任务加强管理，严
《完善能源 消费强 格把关。对不符合要求的‘两高’项目，各地区
国家发展
度和总量双 控制度 要严把节能审查、环评审批等准入关，金融机构
方 案 》（ 发 改 环 资 不得提供信贷支持。”“（十二）严格实施节能
员会
[2021]1310 号） 审查制度。各省（自治区、直辖市）要切实加强
对能耗量较大特别是化石能源消费量大的项目
的节能审查，与本地区能耗双控目标做好衔接，
从源头严控新上项目能效水平，新上高耗能项目
必须符合国家产业政策且能效达到行业先进水
平。未达到能耗强度降低基本目标进度要求的地
区，在节能审查等环节对高耗能项目缓批限批，
新上高耗能项目须实行能耗等量减量替代。深化
节能审查制度改革，加强节能审查事中事后监
管，强化节能管理服务，实行闭环管理。”
根据上述规定，能源消费强度和总量双控制要求各地方坚决管控高耗能高排
放项目，建立“两高”项目清单，若募投项目不能满足国家能源消费双控要求的，
则需对项目节能审查环节采取“缓批限批”等措施。大安风光制绿氢合成氨一体
化示范项目建设单位已取得《吉林省发展改革委关于大安风光制绿氢合成氨一体
化示范项目（制氢合成氨部分）节能报告的审查意见》（吉发改审批[2023]101
号）。
根据《国家发展改革委办公厅关于印发<2021 年上半年各地区能耗双控目标
完成情况晴雨表>的通知》（发改办环资[2021]629 号），能耗双控目标完成情况
为红色预警区域的主要包括青海、宁夏、广西、广东、福建、新疆、云南、陕西、
江苏、湖北。“大安风光制绿氢合成氨一体化示范项目”位于吉林省，不属于上
述文件中提到的能耗双控目标完成情况为红色预警的区域。
根据 2020 年至 2021 年《中国生态环境状况公报》以及《2020-2021 年秋冬
季环境空气质量目标完成情况》（环办大气函[2021]183 号）等生态环境部发布
的对各城市污染物排放考核是否达标的文件，涉及未达标的城市或地区包括安
阳、石家庄、太原、唐山、邯郸、临汾、淄博、邢台、鹤壁、焦作、济南、枣庄、
咸阳、运城、渭南、新乡、保定、阳泉、聊城、滨州、晋城、洛阳、临沂、德州、
济宁、淮安、宿州、金华等。大安风光制绿氢合成氨一体化示范项目位于吉林省
大安市，不属于上述文件中涉及的大气环境质量未达标地区。
《中共吉林省委、吉林省人民政府关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳
达峰碳中和工作的实施意见》（2021 年 11 月 30 日）对乙烯、对二甲苯、煤制
烯烃项目提出明确限制性措施，未对合成氨产品出具限制性要求。
综上所述，大安风光制绿氢合成氨一体化示范项目满足项目所在地能源消费
双控要求。
（发改环资规[2017]1975 号）要求，“风电站、光伏电站（光热）”项目，建设
单位可不编制单独的节能报告，节能审查机关不再单独进行节能审查，不再出具
节能审查意见。
根据《固定资产投资项目节能审查办法》（中华人民共和国国家发展和改革
委员会令第 44 号）、《吉林省固定资产投资项目节能审查实施办法（修订版）》
的规定，大安风光制绿氢合成氨一体化示范项目（制氢合成氨部分）需在开工建
设前取得节能审查机关出具的节能审查意见。
截至本补充法律意见书出具之日，大安风光制绿氢合成氨一体化示范项目
（制氢合成氨部分）已取得《吉林省发展改革委关于大安风光制绿氢合成氨一体
化示范项目（制氢合成氨部分）节能报告的审查意见》（吉发改审批[2023]101
号）。
（二）核查程序
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
皮书、
《完善能源消费强度和总量双控制度方案》
（发改环资[2021]1310 号）等政
策文件，了解国家层面关于能源消费总量和强度“双控”管理的要求。
双控要求的相关规定，分析大安风光制绿氢合成氨一体化示范项目是否满足能源
消费双控要求。
文件，确定该项目是否已经履行相应的节能审查程序。
（三）核查意见
经核查，本所律师认为：
大安风光制绿氢合成氨一体化示范项目符合国家及所在省能源消费双控要
求；大安风光制绿氢合成氨一体化示范项目（制氢合成氨部分）已按要求办理固
定资产投资项目节能审查。
二、制氢合成氨的项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未
取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许
可管理条例》第三十三条规定。
（一）基本情况
根据生态环境部发布的《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》，
现有排污单位应当在生态环境部规定的实施时限内申请取得排污许可证或者填
报排污登记表。新建排污单位应当在启动生产设施或者发生实际排污之前申请取
得排污许可证或者填报排污登记表。
大安风光制绿氢合成氨一体化示范项目新能源发电部分属于《国民经济行业
分类》（GB/T4754-2017）“4415 风力发电”及“4416 太阳能发电”，无需申
请取得排污许可证；大安风光制绿氢合成氨一体化示范项目（制氢合成氨部分）
属于《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017） “261 基础化学原料制造”，应
当申请取得排污许可证。
许可证，后续取得排污许可证不存在法律障碍
根据《排污许可管理条例》（国务院第 736 号）规定，对具备下列条件的排
污单位，颁发排污许可证：（一）依法取得建设项目环境影响报告书（表）批准
文件，或者已经办理环境影响登记表备案手续；（二）污染物排放符合污染物排
放标准要求，重点污染物排放符合排污许可证申请与核发技术规范、环境影响报
告书（表）批准文件、重点污染物排放总量控制要求；其中，排污单位生产经营
场所位于未达到国家环境质量标准的重点区域、流域的，还应当符合有关地方人
民政府关于改善生态环境质量的特别要求；（三）采用污染防治设施可以达到许
可排放浓度要求或者符合污染防治可行技术；（四）自行监测方案的监测点位、
指标、频次等符合国家自行监测规范。
大安风光制绿氢合成氨一体化示范项目（制氢合成氨部分）报批的环境影响
报告书中已明确污染物排放标准、可行的污染物防治设施或技术以及符合国家监
测技术要求的监测方案。该环境影响报告书已经吉林省生态环境厅审议通过，并
于 2023 年 2 月 17 日取得《吉林省生态环境厅关于大安风光制绿氢合成氨一体化
示范项目（制氢合成氨部分）环境影响报告书的批复》（吉环审字[2023]16 号）。
大安风光制绿氢合成氨一体化示范项目（制氢合成氨部分）处于建设期，尚
未开始办理排污许可证，将按照《排污许可管理条例》《固定污染源排污许可分
类管理名录（2019 年版）》等相关规定，在启动生产设施或者在实际排污之前
申请办理排污许可证，预计未来办理不存在法律障碍。
情形
根据《排污许可管理条例》第三十三条规定，违反本条例规定，排污单位有
下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处
责令停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可证有效
期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、
吊销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重
新申请取得排污许可证排放污染物。
大安风光制绿氢合成氨一体化示范项目（制氢合成氨部分）尚未建成投产，
不存在排放污染物的情况。因此，大安风光制绿氢合成氨一体化示范项目（制氢
合成氨部分）不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。
综上所述，大安风光制绿氢合成氨一体化示范项目（制氢合成氨部分）将在
启动生产设施或者在实际排污之前申请办理排污许可证，预计未来办理不存在法
律障碍，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。
（二）核查程序
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
查阅《排污许可管理条例》、《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年
版）》（生态环境部令第 11 号）等法律法规，分析大安风光制绿氢合成氨一体
化示范项目是否需取得排污许可证，目前办理进度及是否违反《排污许可管理条
例》第三十三条规定。
（三）核查意见
经核查，本所律师认为：
大安风光制绿氢合成氨一体化示范项目（制氢合成氨部分）需要取得排污许
可证，项目将在启动生产设施或者发生实际排污前申请取得排污许可证，后续取
得排污许可证不存在法律障碍，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规
定的情形。
三、制氢合成氨的项目产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”产品，
如发行人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，还应满足环境风险防范
措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要
求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地方污染物排放
标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环
境违法行为受到重大处罚的要求。
（一）基本情况
大安风光制绿氢合成氨一体化示范项目主要通过合成氨产品实现新能源发
电项目的消纳，余电上网消纳。经查阅《环境保护综合名录（2017 年版）》项
下《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》及《环境保护综合名录
（2021 年版）》项下《“高污染、高环境风险”产品名录（2021 年版）》规定
的“高污染、高环境风险”产品名录，风电、光伏发电及合成氨产品均不在上述
名录中。
（二）核查程序
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
查阅《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》《“高污染、高
环境风险”产品名录（2021 年版）》等法律法规，分析大安风光制绿氢合成氨
一体化示范项目产品是否属于上述法律法规所规定的高污染、高环境风险产品。
（三）核查意见
经核查，本所律师认为：
大安风光制绿氢合成氨一体化示范项目产品不属于《“高污染、高环境风险”
产品名录（2017 年版）》及《“高污染、高环境风险”产品名录（2021 年版）》
中规定的高污染、高环境风险产品。
四、制氢合成氨的项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放
量；所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，
是否能够与项目实施后所产生的污染相匹配。
（一）基本情况
（1）新能源发电部分
风电、光伏发电通过将自然能源转化为电能，直接输送至电网，电力生产过
程中不存在固废、液废、气废等污染物的排放。
（2）制氢合成氨部分
制氢合成氨生产过程中主要污染物及其排放情况如下：
序号 污染物类型 主要污染物名称 具体生产环节 预计排放量
合成氨装置冲洗地面排水 合成氨环节 1,002 t/a
制氧、空分装置冲洗地面
空分制氮环节 2,004 t/a
排水
废热系统排水 余热回收环节 4,320 t/a
脱盐水站排水 脱盐水环节 371,864 t/a
循环水站排水 循环冷却环节 336,000 t/a
制氢、储氢、空分、合
成氨环节
废氨合成催化剂 合成氨环节 33m310/a
废纯化催化剂 制氢环节 8.28t/5a
制氢、储氢、空分、合
设备更换油类 0.5t/a
成氨环节
空分装置废分子筛 空分制氮环节 32m3/6a
电解制氢装置废分子筛 制氢环节 30m3/5a
废滤材 纯水制备环节 1t/a
废渗透膜 污水预处理环节 0.5t/2a
理设施及处理能力，能够与项目实施后所产生的污染相匹配
（1）新能源发电部分
风电、光伏发电在电力生产过程中不存在固废、液废、气废等污染物的排放，
不涉及特定的环保措施。
（2）制氢合成氨部分
制氢合成氨过程中主要的污染物包括废水、废气、噪声和固废物，所采取的
主要环保措施及相应的资金来源和金额情况如下：
污染物 主要处理设施预 拟投入金额 相应的资
序号 主要处理设施
类型 计年处理能力 （万元） 金来源
自有或自
筹资金
污染物 主要处理设施预 拟投入金额 相应的资
序号 主要处理设施
类型 计年处理能力 （万元） 金来源
事故水池、初期雨水池、
自有或自
雨水监控池、生活污水 718,272.24t/a 3,011.14
筹资金
池、排水管网、切换阀等
自有或自
筹资金
设置消声器及隔声、减震 自有或自
等设备 筹资金
自有或自
筹资金
综上所述，大安风光制绿氢合成氨一体化示范项目涉及环境污染的具体环节
主要是制氢合成氨过程中产生的废水、废气、噪声和固废物，发行人已根据本次
募投项目各类污染物排放量合理规划污染物处置方式，处理能力能够与募投项目
实施后所产生的污染相匹配，涉及的环保资金来源于自有或自筹资金。
（二）核查程序
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
了解该募投项目的能源消耗及环境污染情况。
污染物处理情况等事项的书面说明文件。
（三）核查意见
经核查，本所律师认为：
大安风光制绿氢合成氨一体化示范项目涉及环境污染的具体环节主要是制
氢合成氨过程中产生的废水、废气、噪声和固废物；发行人已根据本次募投项目
各类污染物排放量合理规划污染物处置方式，处理能力能够与募投项目实施后所
产生的污染相匹配，涉及的环保资金来源于自有或自筹资金。
其他问题
一、发行人对深圳市吉电盈晟新能源投资有限公司的投资不认定为财务性
投资的原因和合理性
（一）基本情况
深圳市吉电盈晟新能源投资有限公司出资结构如下：
单位：万元
序号 股东 认缴出资金额 出资比例
根据吉电盈晟及第一大股东出具的承诺函，在投资项目决策中，在未听取吉
电股份方面专业意见，未取得吉电股份方面支持的情况下，不会推进该等项目的
决策和实施。
根据董事会席位、决策机制约定，在吉电盈晟作出重大决策时，吉业（深圳）
双碳产业投资控股有限公司无法单方决定，吉电股份对重大决策具有否决权。
（1）决策机制内容
①股东协议约定
根据《吉林电力股份有限公司与吉业(深圳)双碳产业投资控股有限公司之股
东协议》，吉电盈晟设立董事会，董事会成员共 7 名，其中吉电股份提名 3 名董
事。董事会决定公司的经营方针和投资计划、审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案、变更运维主体等重要事项，必须经代表三分之二以上表决权的董事会
通过。
②公司章程约定
《深圳市吉电盈晟新能源投资有限公司章程》约定：董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。董事会作出关于以下事项的决议，必须经全体董事三
分之二以上同意通过：（一）制订公司增加或者减少注册资本以及发行债券的方
案；（二）制订公司合并、分立、改制、解散、申请破产或者变更公司形式的方
案；（三）审议批准应当由董事会决议的对外投资、收购或出售重大资产、对外
担保、关联交易、融资以及购买理财产品等事项；（四）制订公司章程修订稿或
修正案草案；（五）决定公司的经营计划和投资方案；（六）制订公司的年度财
务预算方案、决算方案；（七）审议批准变更项目运维主体；（八）审议批准持
有资产产生的绿证指标或碳指标等碳资产交易。
③吉电盈晟及其公司股东承诺函内容
根据吉电盈晟及公司股东吉业（深圳）双碳产业投资控股有限公司均出具承
诺函：“按照公司章程等文件规定，切实保证包括吉电股份在内的股东单位在股
东会、董事会以及公司其他相关机构的决策权；在投资项目决策中，在未听取吉
电股份方面专业意见，未取得吉电股份方面支持的情况下，不会推进该等项目的
决策和实施；未来公司主要从事风电、光伏发电以及储能端等双碳产业上下游项
目的投资、开发建设，公司不会从事与上述该等业务无关联的其他业务。”
根据上述承诺函内容，吉电盈晟专注于风电、光伏发电和储能等与发行人业
务相同或者关联的业务投资，吉电盈晟在投资项目决策中须取得吉电股份的支持
方能实施，因此吉电股份对吉电盈晟的投资决策具有事实上的否决权。
（2）未实缴出资不影响表决权的行使
根据《深圳市吉电盈晟新能源投资有限公司章程》的约定，吉电盈晟“股东
会会议由股东按照认缴的出资比例行使表决权；董事会决议的表决，实行一人一
票”，上述约定符合《公司法》的规定。因此，发行人作为吉电盈晟的股东，以
其认缴出资比例 35%对吉电盈晟相关事项行使股东表决权，并按一人一票原则行
使所委派的 3 名董事（公司共 7 名董事）的表决权。
（1）股东协议内容
根据吉电盈晟出资人之间签署的《吉林电力股份有限公司与吉业（深圳）双
碳产业投资控股有限公司之股东协议》和《吉林电力股份有限公司与吉业（深圳）
双碳产业投资控股有限公司股东协议之补充协议》，吉电盈晟涉及的协议内容如
下：
事项 条款 主要内容
为落实“碳达峰”、“碳中和”的战略目标，双方一致同意结合
合作目的 第二章
甲方在新能源、储能等双碳产业具有的优势及乙方在证券资本市
事项 条款 主要内容
场、新能源基金募集、投资、管理等优势，根据市场化运作、公
允合理原则，通过“投资建设+受托管理运营”方式，共同推进双
方在双碳产业的发展壮大；
吉电盈晟作为新能源项目的实施载体，从事风光电站及储能端等
投资范围 补充协议
双碳产业上下游项目的投资、开发建设；
（?4,600,000,000.00），其中甲方认缴出资为人民币壹拾陆亿壹仟
万元整（?1,610,000,000.00），持股比例为 35%；乙方认缴出资为
人民币贰拾玖亿玖仟万元整（?2,990,000,000.00） ，持股比例为 65%;
出资金额 第八条 甲乙双方的出资方式均为现金；
（?600,000,000.00）。其中，甲方以现金方式出资人民币贰亿壹仟
万元整（?210,000,000.00）；乙方以现金方式出资叁亿玖仟万元整
（?390,000,000.00）；
设立董事会，董事会成员共 7 名，其中吉电股份提名 3 名董事、
吉业（深圳）双碳产业投资控股有限公司提名 4 名董事。董事会
决策机制 第二十一条 决定公司的经营方针和投资计划、审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案、变更运维主体等重要事项，必须经代表三分之
二以上表决权的董事会通过。
述、保证或承诺，视为违反本协议，违约方应向守约方承担违约
责任；
违约责任 第二十二条
议履行后可以获得的利益，但不得超过违反本协议一方订立本协
议时可以预见或应当预见的因违反本协议可能造成的损失。
注：甲方为吉业(深圳)双碳产业投资控股有限公司；乙方为吉林电力股份有限公司。
（2）运维协议内容
吉电盈晟与吉电股份以及吉电未来智维能源科技（吉林）有限公司签署了《深
圳市吉电盈晟新能源投资有限公司与吉林电力股份有限公司吉电未来智维能源
科技（吉林）有限公司之委托运营协议》，约定将已投产及未来开发的项目及资
产委托给吉电股份（受托方 1）及吉电未来智维能源科技（吉林）有限公司（受
托方 2）进行运营，协议主要内容如下：
事项 条款 主要内容
委托运营范围包括：于本协议签署日，托管公司在中国境内已投
委托范围 第一条 产及未来开发的项目及其资产；及未来经各方协商一致纳入委托
运营的托管公司；
受托方 1 针对托管公司境内的基建投资提出指导建议，并提交委
投资管理 5.1
托方及/或相关托管公司考虑；
人力资源管理 5.2 受托方 1 就托管公司的人力资源规划提出建议，指导托管公司劳
事项 条款 主要内容
动定员、岗位设置、员工薪酬等组织薪酬管理。受托方对委派至
托管公司进行运营工作人员进行统一管理；
吉电未来智维
能源科技（吉 安全生产管理：负责托管公司的安全生产，参与涉及托管公司的
林）有限公司 安全、环保等紧急事件和事故的处理；
受托范围
吉电股份受托 负责托管公司审查工程的设计，指导工程设备及材料管理、安全
范围 施工管理、工程质量管理、工程造价控制和工程进度控制等。
发行人对吉电盈晟的认缴金融、实缴金额及自本次发行董事会决议日前六个
月起至本补充法律意见书出具之日期间的投资金额如下：
单位：万元
项目 实缴金额 认缴金额
截至 2023 年 3 月 31 日余额 3,699.50 21,000.00
自本次发行董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出
具之日新增投资金额
根据《吉林电力股份有限公司与吉业（深圳）双碳产业投资控股有限公司股
东协议之补充协议》，吉电盈晟作为新能源项目的实施载体，从事风光电站及储
能端等双碳产业上下游项目的投资、开发建设。
吉电盈晟未来以风光电站及储能端等双碳产业上下游项目的投资、开发建设
为主要投资方向。
①已签署协议的投资
头衔公司及北盛股份有限公司等公司签订了关于张北县区域智能能源示范项目
之股权协议，拟收购张北县 100MW 集中式光伏项目。
②未来意向投资
以下为未来意向投资项目的具体明细：
A、巴彦淖尔 30MW 风电项目
B、通辽市 150WM 集中式光伏项目
C、阿鲁科尔沁旗 200MW 集中式光伏项目
D、宁夏 200MW/400MWh 储能项目
截至 2023 年 3 月 31 日，吉电盈晟不存在已实施的对外投资，但其于 2023
年 3 月，与常州天北系能源有限公司、张家口合垣智慧能源头衔公司及北盛股份
有限公司等公司签订了关于张北县区域智能能源示范项目之股权协议，约定吉电
盈晟收购常州天北系能源有限公司所持有的目标公司张家口合垣智慧能源头衔
公司 100%股权，并分期支付股权转让款 9,691.00 万元。
因此，吉电盈晟当前的实缴资金基本均用于张北县 100MW 集中式光伏项目
的收购。该项目与发行人的主业一致。收购后，吉电盈晟的主营业务预计为新能
源发电业务。
同时，根据前述的委托管理协议，吉电盈晟收购张北县 100MW 集中式光伏
项目后，将该项目委托发行人进行工程设备及材料管理、安全施工管理、工程质
量管理和工程进度控制等方面的运维，能发展发行人的运维业务，与发行人的业
务具有协同效应。
（二）核查程序
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
商情况。
《吉林电力股份有限公
司与吉业（深圳）双碳产业投资控股有限公司之股东协议》《吉林电力股份有限
公司与吉业（深圳）双碳产业投资控股有限公司股东协议之补充协议》《深圳市
吉电盈晟新能源投资有限公司与吉林电力股份有限公司吉电未来智维能源科技
（吉林）有限公司之委托运营协议》以及吉电盈晟已签署的投资文件等协议。
（三）核查意见
经核查，本所律师认为：
吉电盈晟围绕产业链上下游投资新能源发电及其相关领域项目，并将其电站
资产委托予发行人运维，与发行人主营业务有高度协同性，同时吉电股份对吉电
盈晟具有投资决策影响力，发行人对吉电盈晟的投资不属于财务性投资。
二、发行人对电投绿色氢能一期（海南）私募基金合伙企业（有限合伙）
的投资不认定为财务性投资的原因和合理性
（一）基本情况
电投绿色氢能一期（海南）私募基金合伙企业（有限合伙）的出资结构如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 认缴出资金额 出资比例 合伙人类型
合计 50,000.00 100.00% /
根据氢能基金及除吉电股份外的其他合伙人出具承诺函，在投资项目决策
中，在未听取吉电股份方面专业意见，未取得吉电股份方面支持的情况下，不会
推进该等项目的决策和实施。
同时，根据投资决策委员会的决策机制，吉电股份对于氢能基金的投资决策
具有一票否决权。
（1）决策机制内容
①投资决策委员会的决策机制
根据《电投绿色氢能一期（海南）私募基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，
氢能基金内部决策机构为投资决策委员会，其职责为决策合伙企业的项目投资等
事项，且投资决策事项需经参与表决委员全部同意方能通过。投资决策委员会由
发行人对氢能基金对外投资事项具有“一票否决权”。
②氢能基金及其合伙人出具关于基金投向及发行人决策权的承诺
氢能基金及除发行人外的其他合伙人均出具承诺函：“按照合伙协议等文件
规定，保证吉电股份在包括投资决策委员会在内的合伙企业各个层面机构的决策
权；在投资项目决策中，在未听取吉电股份方面专业意见，未取得吉电股份方面
支持的情况下，不会推进该等项目的决策和实施；未来推动公司主要从事氢能、
储能和新能源领域的投资开发建设，不会推动公司从事与上述该等业务无关联的
其他业务。”
根据上述承诺函内容，氢能基金专注于氢能、储能和新能源领域等与发行人
业务相同或者关联的业务投资，氢能基金在投资项目决策中须取得吉电股份的支
持方能实施，因此吉电股份对氢能基金的投资决策具有事实上的否决权。
（2）未完全实缴出资不影响发行人表决权
根据《电投绿色氢能一期（海南）私募基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》
的约定，氢能基金“认缴资本为各合伙人认缴出资之和。合伙企业根据项目投资
需求，具备条件后再进行缴款”，且“普通合伙人将根据本协议的约定向有限合
伙人发出缴款通知，有限合伙人应当在收到缴款通知后，在通知上载明的期限内
无条件按照通知上所要求的金额和收款账户缴付出资，直至认缴的出资全部缴
清。普通合伙人也应按照相应的比例缴付其认缴的出资额”，上述约定符合《中
华人民共和国合伙企业法》的规定。因此，在普通合伙人国家电投集团产业基金
管理有限公司的缴款通知约定的时间内，发行人按时履行出资义务，则可享有其
作为氢能基金有限合伙人的权利。发行人当前已按时履行出资义务，其委派投资
委员会委员并以此行使表决的权利不因存在尚未实缴出资金额而受影响。
根据《电投绿色氢能一期（海南）私募基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，
氢能基金的相关协议内容如下：
事项 条款 主要内容
合伙企业的目的是对氢能产业和新能源领域企业进行股权投资
合伙目的 1.3 （包括直接投资、子基金投资等方式），支持企业科技研发和成
果转化应用，开展氢能储能、新能源领域的市场化风险投资；
附件 1:合
伙人名册
出资金额 合伙企业的认缴金额为人民币伍亿元（?500,000,000.00）；
与基本信
息表
合伙企业认缴资本为各合伙人认缴出资之和。合伙企业根据项目
投资需求，具备条件后再进行缴款。
普通合伙人将根据本协议的约定向有限合伙人发出缴款通知，有
出资安排
限合伙人应当在收到缴款通知后，在通知上载明的期限内无条件
按照通知上所要求的金额和收款账户缴付出资,直至认缴的出资
全部缴清。普通合伙人也应按照相应的比例缴付其认缴的出资额。
若有限合伙人欲更换其委派的投资决策委员会成员应于做出决定
之日起十（10）个工作日书面 告知普通合伙人；普通合伙人应当
在更换其委派的投资决策委员会委员或 者收到有限合伙人更换
通知后十（10）个工作日内书面通知所有有限合伙人；
票；
投资决策委员
会决策程序
职权：
做出关于项目投资的决策，包括项目投资款、以及其他项目投资
相关费用的支付的相关决定；
依据本协议第 9.3 条的规定决定投资项目的处置方案；
决定合伙企业日常管理和运营中发生的费用支付；
决定合伙企业为项目投资的目的设立关联公司或企业；
投资决策委员会会议须有肆（4）名委员出席方为有效。所做决议
需经参与表决委员全部同意方能通过。
可供分配现金包括合伙企业因出售或处置投资项目收到的扣除及
预留费用及相关税费后可供分配的现金，以及投资项目分得的股
息、分红、利息及其他现金收入。可供分配现金按下列顺序和程
合伙企业收入 序进行分配：
分配 （1）百分之百（100%）按照权益比例同时向全体合伙人分配，
直至各 合伙人累计分配的金额（扣除其累计超额收益，不包括普
通合伙人业绩报酬）达到其对所有已退出投资项目的投资成本；
为免疑义，“权益比例”,指对于任何合伙人的任何一项投资项目
事项 条款 主要内容
而言，以百分比表示的：1）该合伙人的实缴出资额中用于分担该
投资项目的成本的金额，除以 2）所有合伙人的实缴出资额中用于
分担该投资项目的成本的金额。权益比例通常为合伙人之间的实
缴出资比例。“投资成本”，指对于任何一项投资项目而言，指
其投资于或分摊的该投资项目的本金加上与任何该投资项目相关
的由合伙企业承担且符合本协议约定的合伙费用及因项目处置需
要而产生的应纳税费。投资成本不含其他与该投资项目不直接相
关的合伙费用。
（2）如有余额，百分之百（100%）按照权益比例同时向全体合
伙人分配，直至各合伙人累计分配的金额（扣除其累计超额收益，
不包括普通合伙人业绩报酬），达到其所有已退出项目的投资成
本和以其 投资成本为基数按照每年百分之八（8%/年）（单利）
的业绩比较基准计算的优先回报为止（核算业绩比较基准的期间
自该合伙人的该部分出资支付到合伙企业募集账户之日起到该合
伙人收回该部分出资之日止，若其出资系分期缴付，收益分段计
算，每年按照-365 天计算）。
发行人对氢能基金截至报告期末的认缴金额和实缴金额及自本次发行董事
会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具之日的投资金额如下：
单位：万元
项目 实缴金额 认缴金额
截至 2023 年 3 月 31 日余额 3,217.50 15,000.00
自本次发行董事会决议日前六个月起至本补充法律
意见书出具之日新增投资金额
根据《电投绿色氢能一期（海南）私募基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，
氢能基金对氢能产业和新能源领域企业进行股权投资（包括直接投资、子基金投
资等方式），支持企业科技研发和成果转化应用，开展氢能储能、新能源领域的
市场化风险投资。
氢能基金未来以氢能、储能等新兴能源项目为投资方向。
截至 2023 年 3 月 31 日，基金穿透至末级投资标的具体情况如下：
序 公司认缴 公司实缴
单位全称 持股比例 注册资本 主营业务
号 金额 金额
吉电能谷（白城）储 铅碳电池
能投资有限公司 制造
吉电能谷（白城）储能投资有限公司的铅碳电池制造业务，能为储能业务提
供设备和和技术支持，从而促进发行人的新能源业务和储能业务发展，与发行人
的主业具有协同效应。
氢能基金对氢能产业和新能源领域企业进行股权投资，开展氢能储能、新能
源领域的市场化风险投资，投资方向符合吉电股份主营业务及战略发展方向，原
因如下：
（1）氢能基金的新能源领域投资方向符合吉电股份主营业务及战略发展方
向
报告期内，发行人新能源业务收入占营业收入的比例分别为 38.70%、
发展业务。因此，氢能基金投资的新能源领域符合发行人主营业务及战略发展方
向。
（2）氢能基金的储能投资方向为发行人新能源业务发展的关键战略部署
发行人大力发展新能源业务，由于风电、光伏发电等新能源发电存在间歇性
和波动性，调峰压力较大，储能系统成为新能源发电效率最大化的重要保障。受
国家出台的有关新能源配储政策要求及实际运营需要，发行人风电、光伏发电等
新能源电站已陆续开始配建储能项目，储能成为发行人新能源业务发展的关键环
节和重要组成。因此，储能业务符合发行人主营业务及战略发展方向。
（3）氢能基金的氢能投资方向发行人新能源业务发展的重要消纳渠道
“氢能”为能量储存的一种模式，即利用电力系统如风电、光伏发电中的富
余电能，通过电解水制氢设备将其转化为氢，并在终端应用环节直接使用氢气而
非必须转换回电能上网的储能方式，为发行人主营业务风电、光伏发电业务提供
了上网消纳之外的其他消纳渠道，有利于消纳电网未能消纳的电量。发行人本次
募投项目大安风光制绿氢合成氨一体化示范项目为发行人将未上网消纳的风电、
光伏发电转换为“氢能”，再将“氢能”转换为合成氨产品进行消纳的项目，对
新能源行业产品消纳提供了新的消纳渠道，具备一定的行业示范效应。此外，发
行人在《发展战略纲要》中，明确了创新发展氢能产业集群是公司未来四大发展
方向之一。因此，氢能业务符合发行人主营业务及战略发展方向。
（二）核查程序
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
商情况。
协议》。
（三）核查意见
经核查，本所律师认为：
氢能基金投向新能源、储能及氢能业务符合发行人主营业务及战略发展方
向。且通过氢能基金的投资，能促进发行人的新能源业务、储能业务和氢能业务
的发展，与发行人业务具有协同效应。同时，发行人对氢能基金投资决策具有显
著影响力。因此，发行人对氢能基金的投资不属于财务性投资。
第四部分 期间补充法律意见
本所律师根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《收购管理办法》等
有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，
出具补充法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，《律师工作报告》《法律意见书》所披露的本次向特定对象发行的批准和授
权仍然合法、有效，发行人关于本次向特定对象发行的批准和授权未发生变化。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次向特定对象
发行股票已取得的批准与授权未发生变化且仍然有效，本次发行尚需深交所的
审核通过及中国证监会同意注册的决定后方可实施。本次向特定对象发行股票
种类为境内上市人民币普通股（A 股），不涉及优先股。
二、发行人本次发行上市的主体资格
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，吉电股份系依法成立、合法存
续的股份公司，不存在依据法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终
止的情形。截至本补充法律意见书出具之日，发行人发行股票的主体资格未发生
变化，仍具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）本次向特定对象发行股票符合《公司法》相关规定
格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，且不低于发行前公司最近一期末经
审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。发行价格不低于股票面值，符
合《公司法》第一百二十七条的规定。
董事会第六次会议、2023 年第一次临时股东大会及 2023 年第二次临时股东大会
审议通过，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）本次向特定对象发行股票符合《证券法》相关规定
式发行股份，符合《证券法》第九条第三款的规定。
规规定的相关条件，并报送深交所审核、中国证监会同意注册，符合《证券法》
第十二条第二款的规定。
（三）本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》相关规定
的情形
经发行人说明与承诺，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人不存在以下任一情形：
（1）发行人擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准
则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且
保留意见所涉及事项对发行人的重大不利影响尚未消除；
（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）发行人控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投
资者合法权益的重大违法行为；
（6）发行人最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重
大违法行为。
条的规定
（1）本次向特定对象发行股票募集资金总额拟为不超过人民币 600,000 万
元（含本数），扣除补充流动资金 180,000 万元后的余额 420,000 万元全部用于
投资项目。本次募集资金使用项目为大安风光制绿氢合成氨一体化示范项目、扶
余市三井子风电场五期 10 万千瓦风电项目、吉林长岭 10 万千瓦风电项目、白城
绿电产业示范园配套电源一期 10 万千瓦风电项目、邕宁吉电百济新平农光互补
发电项目及补充流动资金。
本次募投项目取得的核准批复、备案和有关文件参见本补充法律意见书“第
三部分 关于审核问询的答复”之“问题 2”之“二、本次募投项目审批、备案
办理情况的最新进展，是否已取得项目开工所需的所有审批文件，项目实施是否
存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍，若无法按期取得相关批复对募
投项目实施的影响及拟采取的替代措施”相关内容，本次项目核准批复、备案和
有关文件符合《注册管理办法》第十二条之“（一）募集资金使用符合国家产业
政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定”的规定。
（2）本次募集资金投资项目已经第九届董事会第五次会议、第九届董事会
第六次会议审议通过，并经 2023 年第一次临时股东大会、2023 年第二次临时股
东大会表决通过。本次募集资金使用不存在为持有交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条之“（二）除金融类企
业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司”的规定。
（3）本次发行完成后，公司与控股股东吉林能投和实际控制人国家电投及
其关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不产生新的关联交易，
公司不会与控股股东吉林能投或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营
的独立性，符合《注册管理办法》第十二条之“（三）募集资金项目实施后，不
会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞
争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性”的规定。
定
本次发行对象为包括公司的控股股东吉林能投在内的不超过 35 家特定对
象。除吉林能投外，其他本次向特定对象发行股票的认购对象尚未确定。具体发
行对象将在获得深交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，由公司董
事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、
部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。所有发行对
象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。本次向特定对象发行股票的数
量上限为 837,062,452 股（含本数），其中，吉林能投认购不低于本次向特定对
象发行股票总额的 34%。
本次向特定对象发行股票按照方案实施后，发行对象符合股东大会决议规定
的条件，且发行对象不超过 35 名，发行对象不属于境外战略投资者，符合《注
册管理办法》第五十五条的规定。
十七条和第五十八条的规定
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的
发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，
且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资
产值。定价基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
本次发行的具体发行价格由董事会根据股东大会授权在公司获得深交所审
核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所相关规则，
根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若在定价基准日前
起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后
的价格计算。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。若公司在发行前最近
一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
根据公司与控股股东吉林能投签订的附条件生效的股份认购协议及其补充
协议，吉林能投不参与本次向特定对象发行定价的竞价过程，接受其他发行对象
申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次向特定
对象发行未能通过竞价方式产生发行价格，则吉林能投同意以发行底价（定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期末经审计的
归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）作为认购价格参与本次认
购。
同时，本次发行的发行价格不得低于相关现行有效的并适用的中国法律法规
及相关政府监管机构公开的规范性规章对上述最低认购价格的规定。
本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条和第五十八条的规
定。
十九条和《收购管理办法》第六十三条的规定
根据本次向特定对象发行股票的方案、吉林能投与吉电股份签订的认购协议
及其补充协议等，吉林能投认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束
之日起三十六个月内不得转让；其他特定对象认购的本次向特定对象发行的股
票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。如相关法律法规对限售期另有规
定的，依其规定。本次向特定对象发行股票的限售期符合《注册管理办法》第五
十九条的规定。
根据《收购管理办法》相关规定，吉林能投认购公司本次向特定对象发行的
股票，可能导致国家电投及其一致行动人触及要约收购义务，需依照相关法律规
定办理完成免于发出要约程序。吉林能投认购的本次向特定对象发行的股票，自
本次发行完成之日起 36 个月内不得转让，且公司 2023 年第一次临时股东大会同
意免于发出要约，符合《收购管理办法》第六十三条的规定。
本次向特定对象发行股票，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不
存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通
过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办
法》第六十六条的规定。
管理办法》第八十七条的规定
本次发行前，实际控制人国家电投及其一致行动人吉林能投、国家电投财务
公司、成套公司合计持有公司 94,867.08 万股，持股比例合计为 34.00%。
本次向特定对象发行股票数量不超过 837,062,452 股（含本数）。其中，吉
林能投认购不低于本次向特定对象发行股票总额的 34%。
根据本次向特定对象发行的股票数量测算，以及公司与吉林能投签署的认购
协议及其补充协议的约定，本次发行完成后，国家电投及其一致行动人对公司的
合计持股比例预计不低于 34%，吉林能投仍为公司的控股股东，国家电投仍为公
司的实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化，不适用《注册管理办
法》第八十七条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次向特定对象发行股票符合法律、法规和
规范性文件关于向特定对象发行股票实质条件的规定。
四、发行对象及与发行人的关系
截至本补充法律意见书出具之日，本次发行对象为包括公司控股股东吉林能
投在内的不超过 35 名特定对象，吉林能投参与发行人本次向特定对象发行股票
的认购资金，全部来源于其合法拥有的自有资金或合法取得的自筹资金，符合中
国证监会、深交所的相关规定，能够有效维护公司及中小股东合法权益。
五、发行人的设立
经核查，本所律师认为，补充报告期内，发行人设立的合法性、有效性未发
生变化。发行人系依法成立、合法存续的股份公司，符合有关法律、法规以及规
范性文件的规定。
六、发行人的独立性
经核查，本所律师认为，补充报告期内，发行人的业务、人员、资产、机构、
财务等方面的独立性没有发生实质变化。发行人的业务、人员、资产、机构、财
务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其他关联方，具有独立完整的供应、
生产、销售系统，具有面向市场自主经营的能力。
七、控股股东及实际控制人
截至本补充法律意见书出具之日，吉林能投持有发行人 26.19%的股份，为
发行人控股股东；国家电投持有吉林能投 100.00%的股权，为发行人的实际控制
人；国家电投及其一致行动人吉林能投、成套公司、国家电投财务公司合计持有
发行人 34.00%的股份。
（一）控股股东
名称 国家电投集团吉林能源投资有限公司
住所 长春市工农大路 50 号
法定代表人 才延福
注册资本 377,777.958692 万元人民币
实收资本 377,777.958692 万元人民币
统一社会信用代码 912200001239214404
电力项目投资；火电、水电、新能源（包括风电、太阳能、分布式能
源、气电、生物质）的建设、生产与销售；供热、工业供汽、供水（冷、
热水）；煤炭的批发经营、采购与销售；电站检修及运维服务；配电
经营范围
网、供热管网、供水管网的投资、建设、检修和运营管理业务；汽车
充电桩设施的建设和经营管理服务；粉煤灰、石膏综合利用开发、销
售；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
名称 国家电投集团吉林能源投资有限公司
开展经营活动）
截至 2023 年 3 月 31 日，吉林能投直接持股的企业（不含发行人）情况如下：
注册资本
序号 公司名称 住所所在地 成立日期 持股比例 业务性质
（万元）
新能源发
内蒙古吉电能 内蒙古呼和浩
源有限公司 特市
务
吉林省信托有
限责任公司
吉林省博大生
化有限公司
国电投国际贸
日
公司
新能源发
张掖吉电新能
源有限公司
务
新能源发
黑龙江吉电能 黑龙江省哈尔
源有限公司 1 滨市
务
国电南瑞吉电 新能源发
日
有限公司 务
白山明珠产业
产业园管
理
公司
天津吉能运营
管理有限公司
注 1：截至本补充法律意见书出具之日，“黑龙江吉电能源有限公司”已更名为“吉林
省吉电核瑞能源有限公司”。
（二）实际控制人
名称 国家电力投资集团有限公司
住所 北京市西城区金融大街 28 号院 3 号楼
法定代表人 钱智民
注册资本 3,500,000 万元人民币
成立日期 2003 年 3 月 31 日
统一社会信用代码 911100007109310534
项目投资；电源、电力、热力、铝土矿、氧化铝、电解铝的开发、建
设、经营、生产及管理（不在北京地区开展）；电能设备的成套、配
套、监造、运行及检修；销售电能及配套设备、煤炭（不在北京地区
开展实物煤的交易、储运活动）；铁路运输；施工总承包；专业承包；
经营范围 工程建设与监理；招投标服务及代理；技术开发、技术咨询、技术服
务；电力及相关业务的咨询服务；物业管理；货物进出口；技术进出
口；代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；铁
路运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至 2023 年 3 月 31 日，国家电投所控制的核心企业和核心业务情况如下：
序 直接持股 注册资本
被投资企业名称 注册地 业务性质
号 比例 （万元）
北京市 科学研究和技术服务
西城区 业
国家电投集团黄河上游 陕西省 电力、热力、燃气及
水电开发有限责任公司 西安市 水生产和供应业
国家电投集团东北电力 辽宁省 电力、热力、燃气及
有限公司 沈阳市 水生产和供应业
北京市
西城区
国能生物发电集团有限 北京市 电力、热力、燃气及
公司 朝阳区 水生产和供应业
国家电投集团北京电力 北京市 电力、热力、燃气及
有限公司 西城区 水生产和供应业
河北省
国家电投集团产融控股 电力、热力、燃气及
股份有限公司 水生产和供应业
市
国家电投集团重庆电力 重庆市 电力、热力、燃气及
有限公司 渝北区 水生产和供应业
国家电投集团贵州金元 贵州省 电力、热力、燃气及
股份有限公司 贵阳市 水生产和供应业
国家电投集团铝电投资 北京市
有限公司 西城区
吉林省
长春市
序 直接持股 注册资本
被投资企业名称 注册地 业务性质
号 比例 （万元）
电投融和新能源发展有 北京市 电力、热力、燃气及
限公司 西城区 水生产和供应业
内蒙古
中电投蒙东能源集团有
限责任公司
通辽市
国家电投集团贵州金元 贵州省 电力、热力、燃气及
威宁能源股份有限公司 毕节市 水生产和供应业
国家电投集团云南国际 云南省
电力投资有限公司 昆明市
新疆维
吾尔自
国家电投集团新疆能源
化工有限责任公司
鲁木齐
市
国家电投集团江西电力 江西省 电力、热力、燃气及
有限公司 南昌市 水生产和供应业
上海市 电力、热力、燃气及
黄浦区 水生产和供应业
吉林省 电力、热力、燃气及
长春市 水生产和供应业
国家电投集团远达环保 重庆市 水利、环境和公共设
股份有限公司 渝北区 施管理业
内蒙古
自治区
内蒙古电投能源股份有 烟煤和无烟煤开采洗
限公司 选
霍林郭
勒市
（三）发行人与实际控制人的控制关系图
截至报告期末，发行人与实际控制人的控制关系如下：
（四）控股股东、实际控制人质押发行人股份的情况
截至本补充法律意见书出具之日，控股股东、实际控制人直接及间接持有的
发行人股份不存在质押的情况。
经核查，补充报告期内，发行人控股股东仍为吉林能投，实际控制人仍为
国家电投，未发生变化，且控股股东、实际控制人直接及间接持有的发行人股
份不存在质押的情况。吉林能投系国家电投的全资子公司，不涉及证监会系统
离职人员入股或存在证监会系统离职人员不当入股的情况；国家电投系国资委
直接管理的中央企业，亦不涉及证监会系统离职人员入股或存在证监会系统离
职人员不当入股的情况。
八、发行人的股本及其演变
经核查，除《律师工作报告》《法律意见书》所披露的事项外，补充报告期
内，发行人的股本未发生变化。截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股权
设置及股本结构符合相关法律、法规的规定，不存在产权界定和确认的法律纠纷
及风险；发行人上市及上市后股本变更符合法律、法规和规范性文件的规定，真
实、有效。
九、发行人的业务
（一）经营范围
经核查，除《律师工作报告》《法律意见书》所披露的事项外，补充报告期
内，发行人的经营范围和营业方式未发生变更。发行人的经营范围和营业方式符
合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经营资质证书
经核查，除《律师工作报告》《法律意见书》所披露的事项外，补充报告期
内，发行人及其子公司取得的主要资质许可未发生变化。发行人及其子公司已取
得的主要资质许可合法有效。
十、关联交易及同业竞争
（一）发行人关联方
经核查，除《律师工作报告》《法律意见书》所披露的事项外，补充报告期
内，公司的主要关联方及关联关系变动情况参见本补充法律意见书“七、控股股
东及实际控制人”和“十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”相关
内容。
（二）关联交易
报告期内，发行人在采购商品及接受劳务方面的关联交易情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
扎鲁特旗扎哈
淖尔煤业有限 燃料采购 32,804.01 87,423.90 77,026.88 23,092.63
公司
内蒙古电投能
源股份有限公 燃料采购 22,045.88 90,519.32 69,932.83 31,909.42
司
国家电投集团
燃料采购 7,205.34 36,894.38 29,577.81 -
内蒙古白音华
关联方 关联交易内容 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
煤电有限公司
内蒙古白音华
蒙东露天煤业 燃料采购 13,428.08 33,234.13 29,336.14 10,930.84
有限公司
中电投融和融
设备款、工程
资租赁有限公 - 12,520.84 - -
款
司
吉林省吉电国
际贸易有限公 燃料采购 - - 85,770.63 -
司
国核电力规划
工程款、技术
设计研究院有 1,546.78 7,315.33 5,989.15 -
服务费
限公司
山东电力工程
工程款、服务
咨询院有限公 - 5,753.61 - -
款、修理费
司
赤峰中电物流
燃料采购 - - 3,883.32 -
有限公司
国家电力投资
集团有限公司 总包配送服务
- - 3,518.02 3,554.16
物资装备分公 费
司
上海发电设备
成套设计研究 技术服务、工
- 4,255.64 2,373.66 312.00
院有限责任公 程款、设备款
司
国家电力投资
服务费 319.78 10,013.45 2,203.46 1,148.11
集团有限公司
国家电投集团
技术服务费、
数字科技有限 3.80 2,099.77 2,042.31 -
工程款
公司
国家电投集团
保险经纪有限 保险费 0.12 - 1,926.22 -
公司
电能易购（北
材料款、设备
京）科技有限 2,156.95 5,441.78 1,784.78 -
款
公司
吉林省电力科
学研究院有限 技术服务费 166.89 1,214.66 1,360.32 1,282.75
公司
中电投先融
燃料采购 - - 1,231.90 2,334.14
（天津）风险
关联方 关联交易内容 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
管理有限公司
吉林省吉电能 工程款、技术
源服务有限公 服务费、委托 1,207.24 3,418.45 973.11 -
司 运行费
上海中电新能
源置业发展有 服务费 - 0.28 828.18 -
限公司
中电投新疆能
源化工集团哈 委托运行费 166.71 690.88 805.33 -
密有限公司
国家电力投资
集团有限公司 技术服务费 - - 710.33 -
发展研究中心
北京和瑞储能 材料款、工程
- - 540.23 -
科技有限公司 款
沈阳远达环保
工程款 143.65 563.30 534.86 654.70
工程有限公司
国核电站运行
工程款、设备
服务技术有限 - 453.01 - -
款、服务款
公司
国核电力规划
设计研究院重 技术服务费 - 53.36 418.61 -
庆有限公司
国家电投集团
科学技术研究 技术服务费 - 26.42 376.11 -
院有限公司
国家电投集团
北京电能碳资
碳资产核算 - - 273.25 82.08
产管理有限公
司
上海明华电力 设备款、技术
- 264.15 256.51 -
科技有限公司 服务
设备款、材料
成套公司 4.82 39.03 146.84 548.81
款
铁岭市清河电
力监理有限责 监理费 - 45.00 107.99 -
任公司
山东核电设备
设备款 2,397.59 955.77 107.07 -
制造有限公司
长春绿动氢能
工程款 938.05 - - -
科技有限公司
国核自仪系统 工程款 - 263.75 85.04 -
关联方 关联交易内容 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
工程有限公司
中能融合智慧
信息化费用 - 585.43 82.05 22.04
科技有限公司
重庆中电自能
技术服务费 94.85 1,313.04 71.96 -
科技有限公司
山东国电投能
技术服务费、
源营销有限公 26.68 295.68 65.36 -
委托运行费
司
国家电投集团
碳资产管理有 服务费 - 165.09 - -
限公司
国核信息科技
技术服务费 - 92.10 47.36 -
有限公司
国家电投集团
资本控股有限 咨询服务费 - 11.32 45.28 -
公司
电能（北京）
工程监理有限 监理费 - 60.57 44.18 -
公司
贵州西能电力
工程款 - 51.38 - -
建设有限公司
国电南瑞吉电
新能源（南京） 工程款 - - 29.40 -
有限公司
山东泛能能源
发展研究院有 技术服务费 108.49 - 28.30 -
限公司
上海和运工程
监理费 - 7.55 15.82 -
咨询有限公司
国家电投集团
西安太阳能电 材料款 - - 14.77 -
力有限公司
重庆和技环境
技术服务费 - - 13.18 -
检测有限公司
国家电投集团
云南国际电力 技术服务费 - 0.94 10.38 -
投资有限公司
淮南市国家电
投新能源有限 材料款 - - 8.03 -
公司
国家电投集团
技术服务费 - 10.54 5.89 384.85
电站运营技术
关联方 关联交易内容 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
（北京）有限
公司
国核宝钛锆业
服务费 - - 1.28 -
股份公司
上海中电投电
力设备有限公 设备款 - - - 3,933.73
司
通化热电有限
委托运行费 - - - 3,577.69
责任公司
国家电投集团
协鑫滨海发电 燃料采购 - - - 2,234.81
有限公司
上海能源科技
工程款 355.61 141.49 524.63 980.64
发展有限公司
白山热电有限
委托运营费 - - - 570.85
责任公司
中电投东北能
源科技有限公 服务费 - 18.49 - 89.81
司
上海斯耐迪工
程咨询有限公 监理费 - - - 58.02
司
国家电投集团
信息技术有限 技术服务费 - - - 43.35
公司
北京中电兴华
咨询费 - - - 8.23
软件有限公司
国家电投集团
吉林能源投资 车辆使用费 - 1.52 - -
有限公司
国家电投集团
山南电力有限 服务费 64.40 452.12 - -
公司
国家电投集团
远达环保催化 材料采购 - 2,846.77 - -
剂有限公司
青海黄河上游
材料款、工程
水电开发有限 - 53.91 - -
款
责任公司
国家电投集团
山东能源发展 咨询服务费 - 14.18 - -
有限公司
关联方 关联交易内容 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
国家电投集团
甘肃售电有限 服务费 - 7.25 - -
公司
北京鲁电国际
电力工程有限 服务费 - 46.23 - -
公司
安徽远达催化
服务费 - 48.49 - -
剂有限公司
国家电投集团
远达环保工程 工程、设备款 - 4,938.62 - -
有限公司
国电投国际贸
易（北京）有 燃料款 - 14.44 - -
限公司
青海黄河新能
源维检有限公 服务费 - 8.55 - -
司
国电投山西能
源服务有限公 服务费 - 8.19 - -
司
中电智慧综合
工程款 - 4.84 - -
能源有限公司
朝阳燕山湖发
租赁费 - 0.22 - -
电有限公司
合计 85,185.74 314,659.19 325,128.76 87,753.65
报告期内，发行人在出售商品、提供劳务方面的关联交易情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
国家电投集团
山西铝业有限 服务费 367.77 604.74 55.67 -
公司
重庆中电自能
服务费 163.56 - - -
科技有限公司
大连发电有限
商品销售 118.00 300.27 - -
责任公司
安徽淮南平圩
发电有限责任 服务费 22.04 8.94 - -
公司
关联方 关联交易内容 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
国电投国际贸
易（北京）有限 材料销售 - 88.50 - -
公司
锡林浩特市京
服务费、培训
运通风力发电 - 31.43 - -
费
有限公司
甘肃中电投新
能源发电有限 运行维护 - 13.42 - -
责任公司
国家电投集团
科学技术研究 服务费 - 0.94 - -
院有限公司
检修维护费、
通化热电有限
技术服务费、 - - 40,481.76 28,038.01
责任公司
委托运行费
检修维护费、
白山热电有限
技术服务费、 - - 37,057.34 40,875.89
责任公司
委托运行费
吉林省电力科
学研究院有限 服务费 - 73.58 73.58 -
公司
靖宇宏核新能
工程款 - - - 2.83
源有限公司
白山明珠产业
园区管理有限 劳务费 - 148.96 - -
公司
阜新发电有限
技术服务 - - - 686.73
责任公司
国家电投集团
商品销售、项
东北电力有限 - 289.84 237.70 86.28
目改造
公司
中电投新疆能
源化工集团哈 服务费 - 26.89 26.89 26.89
密有限公司
国家电力投资
培训费 - 225.27 - -
集团有限公司
国核电力规划
项目可研、设
设计研究院有 - - 190.00 -
计、管理
限公司
国核吉林核电
服务费 - 5.73 1.80 -
有限公司
建德晶科光伏 委托运行 - 71.21 48.10 -
关联方 关联交易内容 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
发电有限公司
缙云县晶科光
伏发电有限公 委托运行 - 57.87 34.73 -
司
辽宁东方发电
服务费 - - 114.87 -
有限公司
灵寿县安旭晟
新能源科技有 劳务费 - - 14.15 -
限公司
龙州县百熠新
能源科技有限 劳务费 53.47 194.23 90.66 -
公司
国电投（深圳）
能源发展有限 服务费 - - 19.00 -
公司
吉度（苏州）智
慧能源有限公 培训费 - 0.44 - -
司
内蒙古吉电能
培训费 - 128.89 - -
源有限公司
山东国电投能
源营销有限公 培训费 - 1.24 - -
司
吉林省吉电能
源服务有限公 培训费 - 0.28 - -
司
苏尼特左旗风
鼎发电有限公 劳务费 - 38.43 - -
司
河北洁蓝新能
源科技有限公 劳务费 - 4.72 - -
司
国家电投集团
黑龙江绿拓新 培训费 - 8.58 - -
能源有限公司
合计 724.84 2,324.42 78,446.25 69,716.63
报告期内，发行人关联租赁情况如下所示：
单位：万元
发行人为出租方：
承租方名称 租赁资产种类 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
国电投（深圳）
能源发展有限 运输工具 - 55.34 - -
公司
发行人为承租方：
出租方名称 租赁资产种类 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
朝阳燕山湖发
房屋 - 0.22 - -
电有限公司
成套公司 房屋 4.82 - - -
任公司和白山热电有限责任公司委托发行人子公司对其所属机组进行运行维护
管理。
报告期内，上述受托管理业务具体情况如下：
受托方/承包方名 受托/承包资产类 托管收益/承包收益
委托方/出包方名称
称 型 定价依据
通化热电有限责任公司 通化吉电 生产运行管理 协议价
白山热电有限责任公司 白山吉电 生产运行管理 协议价
报告期内，发行人作为担保方、被担保方的关联担保情况如下：
单位：万元
公司作为担保方:
担保
被担 担保到期 2020 年担 2021 年
担保起始日 担保金 1-3 月担 已经
保方 日 保金额 担保金额
额 保金额 履行
完毕
国家
电投
集团 2019.12.30 2034.12.29 4,704.00 4,704.00 4,704.00 4,704.00 否
当雄
能源
有限
公司
报告期内公司无作为被担保方的关联担保。
报告期内，公司除对子公司提供的担保外，对联营公司国家电投集团当雄能
源有限公司存在一笔担保事项，具体情况如下：2019 年 11 月 4 日，国家电投集
团当雄能源有限公司与中国工商银行股份有限公司西藏自治区分行签订了《固定
资产借款合同》
（合同编号 0015800006-2019 年（西藏）字 00070 号），借款 7,600
万元，用于国家电投当雄 10 兆瓦牧光互补并网光伏发电项目，借款期限为 15 年。
同日，吉电股份作为该项借款的担保方，与中国工商银行股份有限公司西藏自治
区分行分别签订了《最高额质押合同》（合同编号 0015800006-2019 年西藏（质）
字 0003 号）和《最高额保证合同》（合同编号 0015800006-2019 年西藏（保）
字 0024 号），以其所持国家电投集团当雄能源有限公司 49%的股权担保 980 万
元的主债权和为 3,724 万元的主债权提供承担连带责任的保证，担保金额共计
费权反担保质押合同》，约定国家电投集团当雄能源有限公司以其依法享有的电
费收费权以及项下全部收益为吉电股份所提供的上述担保提供反向担保。截至本
报告出具之日，该项担保尚未履行完毕。
上述对外担保事项，主要系公司为支持国家电投集团当雄能源有限公司的经
营发展，向国家电投集团当雄能源有限公司项目借款提供担保。公司该对外担保
事项已履行必要的内部审批程序，公司持有国家电投集团当雄能源有限公司 49%
股权，国家电投集团西藏能源有限公司持有国家电投集团当雄能源有限公司 51%
股权，前述借款需由吉电股份和国家电投集团西藏能源有限公司按持股比例提供
担保和股权质押。该担保事项已履行必要的内部审批程序并已公告，不存在损害
公司及其他股东行为利益，也不会对公司持续经营能力产生重大影响。
报告期内，公司关联方资金拆借均为资金拆入，具体情况如下：
单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
借款，本期支付的利息
国家电投 201,595.00 2020.07.01 2025.12.10 为 16,044,583.52 元，利
率 2.75%-4.33%
借款，本期支付的利息
国家电投财务公司 240,188.87 2009.07.08 2029.12.16 为 20,247,976.00 元，利
率 3.20%-4.10%
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
借款，本年支付的利
国家电投 299,595.00 2019.04.16 2025.12.10 息为 93,171,646.31 元，
利率 2.75%-4.33%
借款，本年支付的利
国家电投财务公司 366,250.94 2009.07.08 2029.12.16 息为 132,969,698.48 元，
利率 3.20%-4.15%
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
借款，本年支付的利
国家电投 291,169.00 2019.04.16 2025.12.10 息为 130,166,133.88 元，
利率 2.35%-5.90%
借款，本年支付的利
国家电投财务公司 260,250.94 2009.07.08 2025.10.08 息为 89,993,995.58 元，
利率 3.50%-4.75%
借款，本年支付的利
中电投融和融资租
赁有限公司
利率 2.86%-4.88%
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
借款，本年支付的利
国家电投 291,140.00 2018.05.21 2025.12.10 息为 66,630,584.01 元，
利率 1.64%-3.60%
借款，本年支付的利
国家电投财务公司 322,250.94 2009.07.08 2029.12.16 息为 40,015,193.26 元，
利率 3.35%-4.41%
融资租赁，本年支付
中电投融和融资租 的利息为 26,382,109.91
赁有限公司 元，利率
融资租赁，本年支付
上海经风海设备租 的利息为 23,985,533.35
赁有限公司 元，利率
注：国家电力投资集团有限公司和国家电投财务公司对公司存在多笔资金拆借，上述起始日
和到期日分别为最早的一笔拆借资金的起始日期和到日期最晚的一笔拆借资金的到期日期。
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
关键管理人员报酬 419.84 958.73 807.37 702.57
公司 2021 年参与由国家电投发起设立的，由百瑞信托有限责任公司作为管
理人的“国家电力投资集团有限公司 2021 年度新能源 4 号绿色定向资产支持商
业票据信托”，“国家电力投资集团有限公司 2021 年度新能源 3 号绿色定向资
产支持商业票据信托”，公司向国家电投转让可再生能源补贴应收账款
元。
经核查，本所律师认为，发行人报告期内的关联交易出于生产经营的需要，
交易价格公允，已经履行董事会、股东大会的批准程序和披露义务，不存在损
害吉电股份及其股东利益的情况，不会对本次向特定对象发行股票构成法律障
碍；本次交易形成的关联交易不存在损害吉电股份及其股东利益的情况，已经
履行的董事会、股东大会的批准程序和披露程序合法有效；本次发行完成后，
公司与实际控制人国家电投及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重
大变化，也不产生新的关联交易。
（三）同业竞争
经核查，本所律师认为，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业之间不存在同业竞争，本次向特定对象发行股票募集资金项目实施后亦不会
新增同业竞争，符合中国证监会、深交所相关规定。
十一、发行人的主要财产
（一）长期股权投资
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人重要子公司基本情况如下：
序 注册资本 持股比例
公司名称 注册地 成立日期 主营业务
号 （万元） 直接 间接
新能源发
吉林吉电 吉林省长春
新能源 市
务
新能源发
吉林新能 吉林省松原
源 市
务
新能源发
江西新能 江西省南昌
源 市
务
松花江热 吉林省吉林 热电联产
电公司 市 相关业务
新能源发
安徽吉电 安徽省合肥
新能源 市
务
新能源发
安徽省滁州
市
务
新能源发
广东省韶关
市
务
新能源发
陕西省西安
市
务
北京吉能
新能源发
新能源科
技有限公
务
司
吉林省白山
市
汪清吉电 吉林省延边 新能源发
公司 州 务
新能源发
定边清洁 陕西省榆林
能源 市
务
新能源发
镇赉吉电 吉林省白城
新能源 市
务
新能源发
兴国吉电 江西省赣州 通过江西新
新能源 市 能源控制
务
序 注册资本 持股比例
公司名称 注册地 成立日期 主营业务
号 （万元） 直接 间接
通过安徽吉 新能源发
辉县吉电 河南省辉县
新能源 市
制 务
通过安徽吉 新能源发
云南省曲靖
市
制 务
石家庄世
通过北京吉 新能源发
磊新能源 河北省石家
开发有限 庄市
制 务
公司
通过北京吉 新能源发
张北禾润 河北省张家
能源 口市
制 务
通过汪清吉 新能源发
金泽新能 广东省韶关
源 市
公司控制 务
新能源发
长岭第一 吉林省松原 通过吉林新
风电 市 能源控制
务
余江县长
通过安徽吉 新能源发
浦新电能 江西省鹰潭
源有限公 市
制 务
司
通过北京吉 新能源发
张北能环 河北省张家
新能源 口市
制 务
通过陕西吉
新能源发
甘肃省酒泉 电和吉林吉
市 电新能源控
务
制
合肥吉昭 通过安徽吉 新能源发
安徽省合肥
市
限公司 制 务
长春吉电
通过吉电通
绿能能源 新能源发
吉林省长春 化河口热电
市 有限责任公
（有限合 务
司控制
伙）
经核查，本所律师认为，发行人投资上述公司的行为合法有效，且上述公
司合法存续，不存在权属纠纷，不存在法律法规、规范性文件及各公司章程规
定的需要终止的情形。
（二）房屋、土地
经核查，除《律师工作报告》《法律意见书》所披露的事项外，截至本补充
法律意见书出具之日，发行人及其子公司房屋所有权属情况未发生变化。
经核查，除《律师工作报告》《法律意见书》所披露的事项外，截至本补充
法律意见书出具之日，发行人及其子公司的房屋租赁情况未发生变化。
经核查，除《律师工作报告》《法律意见书》所披露的事项外，截至本补充
法律意见书出具之日，发行人及其子公司土地使用权属情况未发生变化。
经核查，除《律师工作报告》《法律意见书》所披露的事项外，截至本补充
法律意见书出具之日，发行人及其子公司的土地使用权租赁情况未发生变化。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司拥有的不动产权属清晰，不存
在纠纷或潜在纠纷；发行人及其子公司已签署的租赁合同合法有效，不存在潜
在风险，合同履行不存在法律障碍。
（三）主要生产经营设备
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其子公司拥有的账面原值在 40,000 万元
以上的主要生产经营设备情况如下：
序号 名称 资产原值（万元） 资产净额（万元） 使用单位
石河子市惠雯光
伏发电有限公司
多晶太阳能电池组
件
天门谢家塆风电
有限责任公司
多晶硅太阳能电池
组件
多晶硅太阳能电池
组件
太阳能组件双面双 寿光兴鸿新能源
玻组件 有限公司
哈密远鑫风电有
限公司
寿光恒远新能源
有限公司
寿光恒远新能源
有限公司
和县吉风风力发
电有限公司
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司拥有的上述生产经营设备权属
清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。
（四）知识产权
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及重要子公司拥有的商标情况如
下：
序
商标名称 商标注册人 注册号 类别 有效期限
号
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及重要子公司注册专利具体情况详
见本补充法律意见书“附件：专利”。
经核查，除《律师工作报告》《法律意见书》所披露的事项外，发行人及其
子公司拥有的计算机软件著作权情况未发生变化。
经核查，除《律师工作报告》《法律意见书》所披露的事项外，发行人及其
子公司拥有的域名情况未发生变化。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司拥有的上述知识产权权属清晰，
不存在纠纷或潜在纠纷。
十二、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及下属分、子公司签署的借款金额在 60,000
万元及以上的重大借款合同情况如下：
单位：万元
序 借款金额/额 借款
合同编号 债务人 债权人 利率
号 度 期限
国家电投财务公司、国
家开发银行、中国工商
银行股份有限公司长
基准利
省分行、中国建设银行
股份有限公司白城开
发区支行
中国邮政储蓄银行股
PSBC22-YYT LPR 减
行前进大街直属支行
HTZ22032000 中国建设银行股份有
LPR 减
HTZ22032000
HTZ22032000 中国建设银行股份有
LPR 减
HTZ22032000
基准利
基准利
-135bp
HETO2260000
中国进出口银行吉林
省分行
国家电投财务公司、国
家开发银行、中国工商
基准利
设银行股份有限公司
长春工农大路支行
基准利
基准利
率
字 00075 号
中国工商银行股份有 基准利
限公司曲靖麒麟支行 率
字 00076 号
基准利
率
字 00078 号
中国农业银行股份有 基准利
行 5%
中国农业银行股份有
张北禾润能 限公司石家庄广安支 LPR 减
源 行、国家开发银行河北 50bp
省分行
寿光兴鸿新
司
GNDL-XMDK
-2022002
中国建设银行股份有
GNDL-XMDK 大安吉电绿 LPR 减
-2022003 氢能源 115 基点
支行
GNDL-XMDK
-2022004
HTZ45060580 中国建设银行股份有
LPR 减
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及下属分、子公司签署的标的金额在 20,000
万元及以上的融资租赁合同情况如下：
单位：万元
序号 合同编号 承租人 出租人 租赁设备 租赁本金 签订日期
白城电厂 2*60 万千
交银租赁字
瓦“上大压小”项目
号
汽轮机 1 台
白城电厂 2*60 万千
交银租赁字
号 吉电股份 赁有限责任 2#锅炉本体 1 台、1#
公司 汽轮机 1 台
白城电厂 2*60 万千
交银租赁字 瓦“上大压小”项目
号 电机 1 台、空冷排气
管道（含支架）1 套
农银租赁直
石河子市惠 八师石河子市
租字 农银金融租
有限公司 目电站整体
号
农银租赁直 莱州土山镇一期
莱州市盛阳
租字 农银金融租 120MW 渔光互补光
公司
号 等
宿州吉电新
司
献县阳昭新 兴业金融租
CIBFL-2022- 户用光伏电站设备、
司 公司
RHZL-2020- 都兰大雪山 中电投融和 发电设备、升压变电
DXS 任公司 限公司 及安装工程、其他安
装设备
国网国际融
SGIL572.202
公司
RHZL-2020-
HR
RHZL-2020- 磐石宏日生 中电投融和
HR-2 限责任公司 司
RHZL-2021-
HR
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及下属分、子公司签署的重要借款合同对应
的担保合同情况如下：
单位：万元
担保合同 借款合同
序号 借款人 借款金额 担保期限 质押物/保证人
编号 编号
电费收费权和
益
长春东南热电
“上大压小”项目
PSBC22-YY PSBC22-
费权及其项下
全部收益
HTZ2203 长春东南热电
HTC220320
ZC2021N 2030.10.25 项目全部应收
广东仁化董塘
镇土壤修复与
示范项目售电
收费权
担保合同 借款合同
序号 借款人 借款金额 担保期限 质押物/保证人
编号 编号
-2015 年麒
年（麒麟） 27,458.00 /
麟（质）字
字 00075
号
应收账款（五台
-2015 年麒 盘、大石山风电
麟（质）字 场电费收费权
字 00076 公司
号
收账款）
-2015 年麒
年（麒麟） 33,284.00 /
麟（质）字
字 00078
号
石河子市
公司
（1）并网调度协议
并网调度协议，即发电企业与电网经营企业签署的，约定发电企业电站并入
电网运行并服从电网企业统一监测、调度的长期性合同。截至 2023 年 3 月 31 日，
火电装机容量合计达到 500MW 及以上、风电装机容量合计达到 200MW 及以上、
光伏发电装机容量合计达到 200MW 及以上的发行人及下属分、子公司与电网客
户签署的重大并网调度协议情况如下：
序
合同编号 发电企业 电厂/电站 电网企业 生效日期 终止日期
号
SGJL0000DKB 白城发电公 白城发电 国网吉林省电
D2200440 司 厂 力有限公司
SGJL0000DKB 长春热电分 长春东南 国网吉林省电
D2200427 公司 热电厂 力有限公司
干西变第 国网甘肃省电
二风电场 力公司
序
合同编号 发电企业 电厂/电站 电网企业 生效日期 终止日期
号
营里恒远
寿光兴鸿新
SGSD0000DKB 二期一二 国网山东省电
D2100599 批光伏电 力公司
司
站
寿光恒远新 营里恒远
SGSD0000DKB 国网山东省电
D2000718 力公司
司 伏电站
苏明满克
SGJB0000TKB 张北禾润能 国网冀北电力
D2000261 源 有限公司
站
SGJB0000TKB 张北禾润能 禾润阿拉 国网冀北电力
D2100155 源 素风电场 有限公司
苏明满克 国网冀北电力
SGJBZJ00DDB 张北能环新
D1801114 能源
站 口供电公司
国网江西省电
矶山湖风
力发电场
江供电分公司
SGJX0000DDB 长岭风电 国网江西省电
D2100609 场 力有限公司
国网江西省电
大岭风力
发电场
江供电分公司
SGJX0000DDB 老爷庙风 国网江西省电
D2100599 电场 力有限公司
SGJX0000DDB 屏山风电 国网江西省电
D2100601 场 力有限公司
SGJX0000DDB 江洲风电 国网江西省电
D1900286 场 力有限公司
SGJX0000DDB 兴国吉电新 大水山风 国网江西省电
D2100435 能源 电场 力有限公司
SGJX0000DDB 兴国吉电新 莲花山风 国网江西省电
D2100454 能源 电场 力有限公司
注：部分并网合同尚待签署或补充续签；在新合同签署完成前，原合同延续执行。
（2）购售电合同
购售电合同，即发电企业与电网经营企业或其他直接用电企业签署的，约定
发电企业向购电企业以政府价格主管部门确认的上网标杆电价售电的买卖合同。
截至 2023 年 3 月 31 日，火电装机容量合计达到 500MW 及以上、风电装机容量
合计达到 200MW 及以上、光伏发电装机容量合计达到 200MW 及以上的发行人
及下属分、子公司与电网客户签署的重大购售电合同情况如下：
序
合同编号 售电方 购电方 电厂/电站 签订日期 终止日期
号
国网吉林省
SGJL0000JYGS 白城发电公 白城发电
司
国网吉林省
SGJL0000JYGS 长春热电分 长春东南
司
国网甘肃省 干西变第
电力公司 二风电场
寿光兴鸿新 国网山东省 营里恒远
司 坊供电公司 电站
寿光恒远新 国网山东省
营里恒远
光伏电站
司 坊供电公司
苏明满克
张北禾润能 国网冀北电
源 力有限公司
站
张北禾润能 国网冀北电 禾润阿拉
源 力有限公司 素风电场
苏明满克
张北能环新 国网冀北电
能源 力有限公司
站
国网江西省
电力有限公 矶山湖风
司九江供电 力发电场
分公司
长岭风电
国网江西省
SGJX0000FCGS 场及大岭
司
场
国网江西省
电力有限公 大岭风力
司九江供电 发电场
分公司
老爷庙风
国网江西省
SGJX0000FCGS 电场及笔
司
场
国网江西省
SGJX0000FCGS 屏山风电
司
国网江西省 江洲风电
SGJX0000FCGS
司 扩建
国网江西省
SGJX0000FCGS 兴国吉电新 大水山风
司
国网江西省
SJX0000FCGS2 兴国吉电新 莲花山风
司
注：部分购售电合同尚待签署或补充续签；在新合同签署完成前，原合同延续执行。
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及下属分、子公司与主要煤炭供应商签署的
煤炭采购合同情况如下：
序
合同编号 出售方 采购方 合同内容 合同期限
号
国能销售集团
JDM-BC-H- 2023 年合同数量 2023.01.01-
G-[2023]003 45 吨 2023.12.31
有限公司
华能内蒙古东
JDM-BC-H- 部能源有限公 2023.04.10-
G-[2023]004 司煤炭销售分 2023.12.31
公司 白城发电公司
中国煤炭工业
JDM-BC-H- 2023.01.01-
G[2023]001 2023.12.31
龙江有限公司
阜新白音华煤
JDM-BC-G-[ 合同总量：2.3 万 2022.12.30-
司
二道江发电公司、
松花江热电公司、
内蒙古电投能
松花江热电一公
源股份有限公
JDM-MG-LH 司、白山吉电、长 合同总量：700 万 2023.01.01-
-[2023]001 春热电分公司、吉 吨 2023.12.31
扎哈淖尔煤业
长电力、四平热电
有限公司
一公司、白城发电
公司
二道江发电公司、
松花江热电公司、
国家电投集团 松花江热电一公
JDM-MG-LH 内蒙古白音华 司、白山吉电、长 合同总量：300 万 2023.01.01-
-[2023]002 煤电有限公司 春热电分公司、吉 吨 2023.12.31
露天矿 长电力、四平热电
一公司、白城发电
公司
阜新白音华煤
JDM-PY-G-[ 合同总量：2.7 万 2022.12.26-
司
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及下属分、子公司签署的合同金额在 30,000
万元以上的重大设备采购和基建合同如下：
单位：万元
供应商/承
序号 合同名称 采购方/发包人 合同金额 签订日期
包商
南宁吉昇新能源有
广西建工集
限公司邕宁吉电百
团第二安装
建设有限公
电项目 EPC 总承包
司
合同
上海电气集
曲阳北青阳贯 200
曲阳县美恒新 团股份有限
兆瓦平价光伏电站
项目 EPC 总承包合
公司 协佳工程设
同
计有限公司
讷河市威天新能源
有限公司齐齐哈尔
市可再生能源综合
常州天合智
应用示范区讷河市 讷河市威天新
威天新能源 12.47 万 能源有限公司
有限公司
千瓦平价上网光伏
发电项目 EPC 总承
包合同
抚州市吉电新能源
中国电建集
有限公司东乡吉电
抚州市吉电新 团江西省水
能源有限公司 电工程局有
伏项目 EPC 总承包
限公司
合同
阜新市天阜太阳能
发电有限公司阜新
市 500MW 光伏平价 阜新市天阜太 常州天合智
电项目 EPC 总承包
合同
经核查，上述重大合同不存在潜在风险，合同履行不存在法律障碍。
（二）根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人及其子公司不存在
因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人及其子公司金额较
大的其他应收、应付款系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十三、发行人的重大资产变化及收购兼并
经核查，除《律师工作报告》《法律意见书》所披露的事项外，补充报告期
内，发行人没有合并、分立、增加或减少注册资本、重大收购或出售资产的行为，
也没有拟进行资产置换、资产剥离、资产出售及资产收购的计划。发行人在报告
期内发生的重大资产变化及收购兼并行为履行了必要的法律程序，合法有效。
十四、发行人公司章程的制定与修改
经核查，除《律师工作报告》《法律意见书》所披露的事项外，补充报告期
内，发行人的《公司章程》未发生变动。发行人现行有效的《公司章程》系依据
相关法律、法规及深交所对上市公司的要求制定，已按照《公司法》《上市公司
章程指引》及其他有关规定载明上市公司章程应载明的事项，其内容符合我国现
行法律、法规和规范性文件的规定；同时，发行人在报告期内对《公司章程》的
修改均符合现行法律、法规和规范性文件的规定，均按《公司法》《上市公司章
程指引》等规定起草或修订。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经核查，补充报告期内，发行人股东大会、董事会、监事会、经理
层的组成符合《公司法》《公司章程》的规定。
（二）补充报告期内，发行人实行的《公司章程》《吉林电力股份有限公
司股东大会议事规则》《吉林电力股份有限公司董事会议事规则》《吉林电力股
份有限公司独立董事规定》《吉林电力股份有限公司监事会议事规则》等内部管
理制度的制定合法有效，且前述内部管理制度的内容符合我国现行法律、法规和
规范性文件的规定。
（三）经核查，补充报告期内，发行人公开披露的股东大会、董事会、监
事会的召开程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）根据对发行人补充报告期内公开披露的会议决议的核查，本所律师
认为，前述会议决议中发行人的重大决策均履行了内部批准程序，股东大会和董
事会的历次授权或重大决策等行为合法有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员
根据发行人提供的资料、公开披露的信息，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人现任董事、监事和高级管理人员的相关情况如下：
发行人当前董事会为第九届董事会，由 9 名董事组成，其中 4 名股东代表董
事与 3 名独立董事于 2022 年 9 月 14 日经发行人 2022 年第二次临时股东大会选
举产生，2 名职工代表董事于 2022 年 8 月 12 日至 18 日由发行人职工通过员工
代表民主推选产生。
姓名 职务 性别 出生年份 本届任职期限
才延福 董事长（股东代表董事） 男 1963 年 2022.09.14-2025.09.13
牛国君 股东代表董事 男 1970 年 2022.09.14-2025.09.13
姓名 职务 性别 出生年份 本届任职期限
何宏伟 股东代表董事 男 1965 年 2022.09.14-2025.09.13
廖剑波 股东代表董事 男 1968 年 2022.09.14-2025.09.13
王义军 独立董事 男 1969 年 2022.09.14-2025.09.13
张学栋 独立董事 男 1978 年 2022.09.14-2025.09.13
潘桂岗 独立董事 男 1972 年 2022.09.14-2025.09.13
明旭东 职工代表董事 男 1972 年 2022.09.14-2025.09.13
梁宏 职工代表董事 男 1965 年 2022.09.14-2025.09.13
发行人当前监事会为第九届监事会，由 5 名监事组成，其中 2 名股东代表监
事于 2022 年 9 月 14 日经发行人 2022 年第二次临时股东大会选举产生，2 名职
工代表监事于 2022 年 8 月 12 日至 18 日由发行人员工代表民主推选产生，1 名
职工代表监事于 2023 年 1 月 10 日至 17 日由发行人员工代表民主推选产生。
姓名 职务 性别 出生年份 本届任职期限
徐祖永 监事会主席（股东代表监事） 男 1964 年 2022.09.14-2025.09.13
崔强 股东代表监事 男 1965 年 2022.09.14-2025.09.13
孔辉 职工代表监事 男 1971 年 2023.01.17-2025.09.13
杨青春 职工代表监事 男 1973 年 2022.09.14-2025.09.13
王海国 职工代表监事 男 1965 年 2022.09.14-2025.09.13
发行人当前高级管理人员共 8 名，其中 6 名高级管理人员于 2022 年 9 月 16
日经发行人第九届董事会第一次会议选举产生，2 名高级管理人员于 2023 年 4
月 26 日经发行人第九届董事会第七次会议选举产生。高级管理人员包括总经理
姓名 职务 性别 出生年份 本届任职期限
牛国君 总经理 男 1970 年 2022.09.16-2025.09.15
周宇翔 副总经理 男 1965 年 2022.09.16-2025.09.15
范增伟 副总经理 男 1965 年 2022.09.16-2025.09.15
于剑宇 副总经理 男 1975 年 2022.09.16-2025.09.15
马佳 副总经理 男 1977 年 2022.09.16-2025.09.15
姓名 职务 性别 出生年份 本届任职期限
谢晶 总会计师 男 1981 年 2022.09.16-2025.09.15
孔德奇 副总经理 男 1975 年 2023.04.26-2025.09.15
刘爽 董事会秘书 男 1969 年 2023.04.26-2025.09.15
经核查，发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格符合我国现行法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定
（二）报告期内，发行人董事、监事及高级管理人员的变化情况
经核查，除《律师工作报告》《法律意见书》所披露的事项外，截至本补充
法律意见书出具之日，发行人董事会成员未产生新的变动情况。
经核查，除《律师工作报告》《法律意见书》所披露的事项外，报告期内，
发行人监事会变动情况如下：
序号 时间 监事 变动情况
报告期末至本补充法律意见书出具之日，发行人监事会成员未发生变动。
经核查，除《律师工作报告》《法律意见书》所披露的事项外，报告期内，
发行人高级管理人员变动情况如下：
序号 时间 高管 变动情况
报告期末至本补充法律意见书出具之日，发行人高级管理人员变动情况如
下：
序号 时间 高管 变动情况
因工作变动原因辞去公司董事会秘书，辞职后继
续担任公司副总经理职务
序号 时间 高管 变动情况
经核查，发行人在报告期内董事、监事和高级管理人员的变化符合有关规
定，履行了必要的法律程序。
（三）发行人独立董事情况
发行人建立了独立董事工作制度，独立董事由董事会、监事会以及单独或
者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的 1%以上的股东提名，由股东大会
选举产生。
报告期内，发行人第七届董事会中独立董事包括韩景利、于莹、王义军，
其中韩景利、于莹于 2016 年 8 月 11 日经发行人 2016 年第三次临时股东大会选
举产生，王义军于 2018 年 2 月 9 日经发行人 2018 年第一次临时股东大会选举产
生。发行人第八届董事会中独立董事包括韩景利、于莹、王义军，于 2019 年 9
月 18 日经发行人 2019 年第三次临时股东大会选举产生。发行人第九届董事会中
独立董事包括王义军、张学栋、潘桂岗，于 2022 年 9 月 14 日经发行人 2022 年
第二次临时股东大会选举产生。
经核查，发行人依法聘请了独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权
范围不存在违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。
（四）发行人董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至 2023 年 3 月 31 日，公司董事、监事和高级管理人员除在公司（含下属
子公司）任职外，在其他企业兼职情况如下：
姓名 单位名称 担任职务
国家电投集团吉林能源投资有限公司 执行董事
吉电能谷（白城）储能投资有限公司 董事长
才延福
氢动力（北京）科技服务有限公司 董事长
白城吉电绿电能源有限公司 执行董事
姓名 单位名称 担任职务
牛国君 吉林省电力科学研究院有限公司 董事
国家电投集团铝电投资有限公司 董事
国家电投集团科学技术研究院有限公司 董事
何宏伟 国家电投集团创新投资有限公司 董事
山东电力工程咨询院有限公司 监事
国核电站运行服务技术有限公司 董事
国家电投集团远达水务有限公司 董事
廖剑波
国家电投集团碳资产管理有限公司 监事
王义军 东北电力大学 教授、校学术委员
张学栋 北京中尧律师事务所 主任、律师
潘桂岗 北京长和会计师事务所（普通合伙） 主任会计师
明旭东 氢动力（北京）科技服务有限公司 董事
国家电投集团智慧能源投资有限公司 董事
徐祖永
国家电投集团碳资产管理有限公司 董事
吉林省信托有限责任公司 三级司员
崔 强 吉林九台农村商业银行股份有限公司 非执行董事
吉林春城农村商业银行股份有限公司 董事
孔 辉 国家电投集团吉林能源投资有限公司 监事
范增伟 中电投新疆能源有限公司 监事
深圳市吉电盈晟新能源投资有限公司 董事
刘爽 国电投国际贸易（北京）有限公司 董事
国电南瑞吉电新能源（南京）有限公司 监事
发行人薪酬与考核委员会审议董事、监事、高级管理人员薪酬计划。独立董
事津贴经董事会审议通过后，提交股东大会审批。各项报酬的计提发放全部依据
国家、属地以及上级公司有关文件规定，结合发行人相关管理办法确定。
单位：万元
姓名 时任职务 报酬总额
才延福 董事长、党委书记 97.21
姓名 时任职务 报酬总额
牛国君 股东代表董事 90.76
明旭东 职工代表董事 77.04
周宇翔 副总经理 76.47
范增伟 副总经理 29.5
于剑宇 副总经理 68.78
马佳 副总经理、董事会秘书 53.92
谢晶 总会计师 50.03
纪连举 副总经理 40.06
丁鸣东 职工代表监事 67.27
罗佐毅 副总经理 45.83
王海国 职工代表监事 82.62
杨青春 职工代表监事 71.71
孔辉 职工代表监事 -
梁宏 职工代表董事 74.96
赵民 董事会秘书 32.56
何宏伟 股东代表董事 -
廖剑波 股东代表董事 -
王义军 独立董事 8
张学栋 独立董事 2
潘桂岗 独立董事 2
徐祖永 监事会主席 -
崔强 股东代表监事 -
韩景利 独立董事 6
于莹 独立董事 6
合计 982.72
经核查，发行人董事、监事及高级管理人员除上述兼职外，未发现其他兼
职情况，不存在违反法律、法规及规范性文件等有关规定的情形；发行人严格
按照董事、监事、高级管理人员薪酬的决策程序与确定依据支付报酬。
十七、发行人的税务
（一）主要税种、税率
发行人目前执行的主要税种、税率如下：
序号 税种 计税依据 税率
以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为
额后，差额部分为应交增值税
从价计征的，按房产原值一次减除一定比例后余
计缴；
（二）税收优惠
（1）根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第（二） 项、《企
业所得税法实施条例》第八十七条及财政部、国家税务总局、国家发展和改革委
得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业
所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。
（1）截至 2023 年 3 月 31 日，发行人各新能源发电企业的发电所享受的优
惠政策如下：
序号 纳税主体 优惠情况
江西中电投新能源发电有限公司江西九江江洲 48MW 风电
场项目
江西中电投新能源发电有限公司江西九江新洲 48MW 风电
场项目
余江县新阳新能源有限公司分布式农光互补光伏发电项目
一期
余江县新阳新能源有限公司分布式农光互补光伏发电项目
三期
余江县新阳新能源有限公司分布式农光互补光伏发电项目
二期
（2）发行人下属子公司根据企业所得税法及其他相关规定， 被认定为国家
需要重点扶持的高新技术企业的具体情况如下：
高新技术企业证
序号 公司名称 税收优惠期间 适用税率
书编号
江西中电投新能源发电有
限公司
吉电（滁州）章广风力发
电有限公司
陕西定边清洁能源发电有
限公司
镇赉华兴风力发电有限公
司
电有限公司
蒙东协合镇赉第二风力发
电有限公司
长春吉电能源科技有限公
司
（3）发行人下属子公司根据《财政部税务总局国家发展改革委关于延续西
部大开发企业所得税政策的公告》 财政部公告 2020 年第 23 号文之规定， 符
合条件的企业享受减按 15%的税率征收企业所得税的税收优惠：
序号 公司名称 适用税率（%）
发行人下属风电发电企业依据《财政部国家税务总局关于风力发电增值税政
策的通知》（财税[2015]74 号），自 2015 年 7 月 1 日起，对纳税人销售自产的
利用风力生产的电力产品，实行增值税即征即退 50%的政策。
（1）发行人下属智慧能源企业综合利用资源产生的收入，根据《财政部国
[2008]47 号），在计算应纳税所得额时，减按 90%计入当年收入总额。
（2）根据《财政部国家税务总局关于促进节能服务产业发展增值税、营业
税和企业所得税政策问题的通知》（财税[2010]110 号）和《国家税务总局国家
发展改革委关于落实节能服务企业合同能源管理项目企业所得税优惠政策有关
征收管理问题的公告》（国家税务总局国家发展改革委公告 2013 年第 77 号）规
定，对符合条件的节能服务公司实施合同能源管理项目，符合企业所得税税法有
关规定的，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免
征企业所得税，第四年至第六年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税。
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人下属节能服务公司享受以下优惠政策：
序号 纳税主体 优惠政策
吉林省吉电昊姆智慧能源有限公司山西省原平市国家电投
集团山西铝业有限公司焙烧炉余热供暖提标改造项目
吉林省吉电昊姆智慧能源有限公司吉林省吉林市瀚星热力
有限公司烟气深度净化及余热回收项目
根据《财政部国家税务总局关于延续供热企业增值税房产税城镇土地使用税
优惠政策的通知》（财税[2019]38 号）和《财政部税务总局关于延长部分税收优
惠政策执行期限的公告》（财政部税务总局公告 2021 年第 6 号），发行人及下
属供热企业向居民个人供热取得的采暖费收入免征增值税，为居民供热所使用的
厂房及土地免征房产税、城镇土地使用税。
本所律师认为，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文
件的要求。
十八、发行人的环境保护
（一）排污许可证
经核查，除《律师工作报告》《法律意见书》所披露的事项外，补充报告期
内，发行人及其子公司取得的排污许可证未发生变化。发行人及其子公司已取得
的排污许可证合法有效。
（二）环保处罚
经核查，补充报告期内，发行人及其子公司不存在环保相关的行政处罚事项，
不存在对本次发行构成实质性障碍的环保违法行为。
十九、发行人募集资金的运用
经核查，除《律师工作报告》《法律意见书》所披露的事项外，补充报告期
内，发行人不存在变更本次发行募集资金投资项目的情况。发行人前次募集资金
使用与原募集计划一致，符合相关法律法规的规定，合法有效；发行人本次募集
资金投资项目已取得能源、环境保护、国土资源和发展改革等有权部门的批复，
合法有效；发行人本次发行募投项目为新能源发电项目、新能源制绿氢合成氨项
目及补充流动资金，符合国家产业政策要求，不属于“产能过剩行业、限制类及
淘汰类行业”。
二十、发行人业务发展目标
经核查，除《律师工作报告》《法律意见书》所披露的事项外，补充报告期
内，发行人的业务发展目标不存在发生变化的情况。发行人的业务发展目标与主
营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
二十一、诉讼、仲裁和行政处罚
（一）尚未了结的诉讼、仲裁
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及重要子公司尚未了结的或可预见
的法律诉讼、仲裁案件具体情况如下：
工程剩余电缆房屋租赁合同》，合同约定原告承租被告位于临泽县西关街 240 号
房屋用于电缆的存放。被告在租赁期内对原告的物资负有看护保管责任，如果造
成损失，按损失金额无条件赔偿给原告。之后被告怠于履行合同义务，致使原告
货物丢失。原告向法院起诉，请求判决被告赔偿原告电缆损失 116.04 万元。
临泽县人民法院以不具备起诉条件为由，裁定驳回原告的起诉。后原告不服，上
诉至甘肃省张掖市中级人民法院。2020 年 9 月 10 日，甘肃省张掖市中级人民法
院裁定撤销一审裁定，指定甘肃省临泽县人民法院审理。
该案发回一审法院审理后，2021 年 10 月 26 日，一审法院判决驳回原告诉
请。原告向甘肃省张掖市中级人民法院提起上诉，2022 年 4 月 12 日，二审法院
裁定，撤销原判，发回甘肃省临泽县人民法院重审。
果。原定于 2023 年 3 月 24 日在当地法院开庭审理此案，因被告委托手续问题未
能开庭，后调整至 2023 年 4 月 14 日开庭审理。目前，该案件尚在审理阶段，一
审法院尚未就本案进行判决。
力建设第一工程有限公司、章广风电等建设工程施工合同纠纷案
章广风电（被告 4）系案涉南谯风电场工程业主，该工程由中国能源建设集
团安徽电力建设第一工程有限公司（被告 3）总包。被告 1 将其中的风机基础部
分工程经劳务分包给赤峰合泰联融劳务有限公司（被告 2），林长民（被告 2 法
定代表人，被告 1）又转包给万军（原告）。
（1）2018 年 3 月，原告认为被告 1 未足额支付工程款，诉至安徽省滁州市
南谯区法院，要求被告 1 支付工程款 278 万元及违约金 963,600 元，同时要求判
令被告 2、被告 3 和被告 4 对原告承担连带给付责任。
服一审判决，向安徽省滁州市中级人民法院提起上诉。2018 年 11 月，二审法院
裁定撤销一审判决，同时准许上诉人（一审原告万军）撤回起诉。
（2）原告在上述案件撤诉后，收集了新的证据，重新测算包含签证工程量
的工程价款等，另行提起诉讼，诉请判决被告 2 向原告支付工程款余款 4,066,377
元及违约金，并要求被告 1（后于 2019 年 8 月申请追加被告 3 和被告 4）对上述
债务承担连带清偿责任。
元及逾期利息，并驳回原告的其他诉讼请求；原告和被告 2 不服一审判决，向安
徽省滁州市中级人民法院提起上诉。2021 年 5 月，二审法院裁定撤销一审法院
的民事判决，发回一审法院重审。
（3）2021 年 11 月，一审法院以原告重复起诉为由，裁定驳回原告起诉；
原告不服一审裁定，向安徽省滁州市中级人民法院提起上诉。2022 年 1 月，安
徽省滁州市中级人民法院裁定撤销一审法院的民事裁定，指令安徽省滁州市南谯
区人民法院审理。
（4）2023 年 3 月，安徽省滁州市南谯区人民法院判决被告 2 支付原告 336
万工程款及利息，被告 1 承担连带责任，驳回原告其他诉请。
（5）2023 年 4 月，被告 1、被告 2 不服一审判决，向滁州市中级人民法院
提起上诉。目前，该案件尚在审理阶段，二审法院尚未就本案进行判决/裁定。
镇赉吉电新能源（被告）因建设风力发电工程，在王连奎（原告）所承包的
农村集体土地上修建砂石路、安装电塔、电架。2023 年 1 月，原告以其作为土
地经营权人，在不知的情况下土地被被告破坏且影响耕种为由，将被告诉至法院，
请求被告立即将原告享有经营权的土地上的自行修建的砂石道路、发电使用的电
塔和装有电线的大铁架移除，将土地恢复至原告可以耕种的状态。
吉林省白城市中级人民法院提起上诉，请求二审法院依法撤销一审法院做出的民
事判决书，依法改判支持上诉人（王连奎，一审原告）在一审中的诉讼请求。2023
年 4 月，二审法院开庭审理此案，但尚未就本案进行判决/裁定。
章广风电（原告）因采购哈电风能有限公司（被告）的 25 台风力发电机组
及附属设备出现严重质量问题，多次配合被告对涉案风机叶片进行更换。案涉风
机在更换期间均停止了运行，无法正常发电，由此造成原告直接经济损失约
其直接经济损失约 2,577.069 万元及利息 2,482,668.23 元（暂计至 2022 年 10 月
法院于 2022 年 11 月立案。法院开庭审理前，被告向法院提出管辖权异议。
被告因不服驳回管辖权异议的裁定，上诉至滁州市中级人民法院。
目前，该案件尚在审理阶段，一审法院未就本案作出判决/裁定。
新能源开发利用有限公司解除合同纠纷
与陕西吉电（被告 1）签署合作意向协议；同日，原告与陕西吉电、鄂尔多斯市
新能源开发利用有限公司（被告 2）三方签署合作意向协议。后因国家政策调整，
三方签署的合作意向协议中所选光伏基地建设项目与准格尔旗能源局下发的通
知内容不符，致使三方签署的合作意向协议目的无法实现。
因此，2023 年 2 月，原告向内蒙古自治区准格尔旗人民法院提起诉讼，要
求解除上述两份合作意向协议。准格尔旗人民法院受理后，被告 2 提起管辖权异
议。2023 年 4 月 4 日，准格尔旗人民法院裁定驳回被告 2 的管辖权异议申请。
被告二向鄂尔多斯中院提起上诉。
目前，该案件尚在审理阶段，一审法院未就本案作出判决/裁定。
请人）签订永磁装置采购合同，申请人已按合同约定向被申请人支付部分合同价
款共 1,363,793 元。后因申请人从被申请人处采购的设备频繁出现问题且无法得
到解决，2021 年，申请人向长春仲裁委员会提起第一次仲裁。在此次仲裁开庭
前，双方于 2021 年 4 月 15 日达成和解协议，申请人撤回此次仲裁申请。
申请人多次告知被申请人设备情况但均未得到回复，申请人向长春仲裁委员会再
次提出仲裁申请，请求解除与被申请人的采购合同，并要求被申请人返还其已支
付的 1,363,793 元设备款及利息、违约金 194,800 元。
目前，该案件尚在审理阶段，仲裁委尚未就本案作出裁定。
提起劳动仲裁。请求陕西吉电能源有限公司（被申请人）支付因口头辞退赔偿金、
补缴社会医疗、养老保险金、加班费用、住房公积金、绩效奖金及未上调工资差
额（共 54.5109 万元）。2023 年 4 月，西安市劳动人事争议仲裁委员会受理本案。
目前，案件尚在审理阶段。
纠纷
电公司（被告一）、吉电股份（被告二）。2020 年 4 月 20 日，原告与被告一签
订《吉林电力股份有限公司白城发电公司主蒸汽系统国产气动截止阀购销合同》，
原告于 2020 年 4 月 13 日向被告一交付了货物，被告一未向原告支付价款。因此，
原告向吉林省白城市洮北区人民法院提起诉讼，请求被告一、二向原告支付货款
经核查，本所律师认为上述尚未了结的诉讼、仲裁案件不会对本次向特定
对象发行股票构成重大障碍。
根据发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，发行人及其子公司不存在
可能影响公司持续经营能力的重大诉讼、仲裁事项。
（二）行政处罚
根据公司提供的资料并经本所律师核查，除《律师工作报告》《法律意见书》
所披露的事项外，补充报告期内，发行人及其子公司新增的所涉及的罚款金额在
监字[2022]第 18 号的行政处罚决定，对该公司未批先建的行为作出处罚，处罚
内容如下：（1）责令云南丰晟在 15 日内办理建设工程规划许可手续；（2）罚
款 214,717.71 元。2022 年 10 月 28 日，中国农业银行股份有限公司曲靖西苑支
行出具《云南省代收罚款收据》，云南丰晟已缴纳罚款 214,717.71 元。云南丰晟
已取得曲靖市麒麟区自然资源局出具的证明，证明上述行为不属于重大违法行
为。
有限公司作出堆自然资源字 2023-22 号的行政处罚决定，对该公司不按照批准的
用途使用国有土地的行为作出处罚，处罚内容主要如下：（1）罚款 103,007.1 元；
（2）对违法当事人进行批评教育。2023 年 4 月 3 日，国家电投集团财务有限公
司出具的《电子付款凭证（回单）》，西藏沛德能源科技有限公司已缴纳罚款
出具的证明，证明上述行为不属于重大违法行为。
有限公司作出堆自然资源字 2023-23 号的行政处罚决定，对该公司未经批准、私
自建设的行为作出处罚，处罚内容主要如下：（1）罚款 270,390.87 元；（2）对
违法当事人进行批评教育。2023 年 4 月 3 日，国家电投集团财务有限公司出具
的《电子付款凭证（回单）》，西藏沛德能源科技有限公司已缴纳罚款 270,390.87
元。西藏沛德能源科技有限公司已取得拉萨市堆龙德庆区自然资源局出具的证
明，证明上述行为不属于重大违法行为。
综合楼的行为，但该公司已在后期补足相关手续，并于 2020 年 10 月 21 日就上
述资产取得《不动产权证》。2023 年 3 月 29 日，鹰潭市自然资源局余江分局对
该公司作出余自然资罚决字[2023]03 号的补充行政处罚决定，处罚内容主要如
下：（1）责令停止违法行为；（2）罚款 45,595 元。2023 年 3 月，鹰潭市自然
资源局余江分局出具《江西省非税收入一般缴款书（电子）》，余江县新阳新能
源有限公司已缴纳罚款 45,595 元。余江县新阳新能源有限公司已取得鹰潭市自
然资源局余江分局出具的证明，证明上述行为不属于重大违法行为。
经核查，对于上述被处罚的相关事宜，被处罚主体并非主观恶意所为，且
已积极配合主管部门完成整改，消除影响。本所律师认为，该等行为不构成重
大违法行为，不会对本次发行构成实质性障碍，发行人及子公司亦不存在其他
重大违法行为。
二十二、截至最近一期末，发行人不存在金额较大的财务性投资
（一）财务性投资及类金融业务认定依据
经核查，除《律师工作报告》《法律意见书》所披露的事项外，补充报告期
内，财务性投资及类金融业务的认定依据未发生变化。
（二）发行人相关投资是否属于财务性投资的分析
公司主营业务为发电及供热业务，公司及下属子公司实际业务均不涉及类金
融业务。
公司可能涉及财务性投资（包括类金融业务的投资）的相关报表项目主要为
交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产、长期应收款、长期股权投资、其
他权益工具投资、其他非流动资产等。截至 2023 年 3 月 31 日，各报表项目具体
情况如下：
单位：万元
占归属于母公司
序号 报表项目 账面价值 是否属于财务性投资
净资产比例
其他权益工具投
资
截至 2023 年 3 月 31 日，吉电股份交易性金融资产账面价值为 100.00 万元。
为 2022 年 12 月吉电股份发行国家电投-吉电股份清洁能源绿色碳中和资产支持
专项计划（类 REITS）中，吉电股份认购不动产证券化的次级份额 100.00 万元。
基于谨慎性考虑，将其认定为财务性投资。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司其他应收款账面余额为 30,521.51 万元，其他
应收款主要由押金、保证金及单位往来款构成。其他应收账款与公司主营业务相
关，并非借予他人款项，不属于财务性投资或类金融业务。具体构成如下：
单位：万元
款项性质 2023 年 3 月 31 日
押金、保证金 17,988.30
单位往来款 12,096.52
其他 436.69
账面余额 30,521.51
减：坏账准备 5,271.75
账面价值 25,249.76
截至 2023 年 3 月 31 日，公司其他流动资产余额为 86,520.15 万元，主要为
留抵的增值税进项税，不属于财务性投资或类金融业务。具体构成如下：
单位：万元
款项性质 2023 年 3 月 31 日
留抵的增值税进项税 79,596.48
预缴企业所得税 1,698.76
预缴保险费 5,224.91
合计 86,520.15
截至 2023 年 3 月 31 日，公司长期应收款账面价值为 13,533.24 万元，主要
为应收项目工程款，不属于财务性投资或类金融业务。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司长期股权投资余额为 103,777.52 万元，主要为
对联营企业的投资，具体构成如下：
单位：万元
是否为财
被投资单位 账面价值 持股比例 主营业务
务性投资
广西国电投海外能源投资有限 电力开发、建设、运
公司 营
长春绿动氢能科技有限公司 19,934.63 26.77% 新兴能源技术研发 否
新能源汽车换电设施
吉度（苏州）智慧能源有限公
司
基础设施运营
吉电能谷（白城）储能投资有
限公司
深圳市吉电盈晟新能源投资有
限公司
电投绿色氢能一期（海南）私
募基金合伙企业（有限合伙）
安庆高新吉电能源有限公司 2,837.91 49.00% 电力供应 否
吉电未来智维能源科技（吉林）
有限公司
氢动力（北京）科技服务有限
公司
国家电投集团当雄能源有限公 发电业务、输电业务、
司 供（配）电业务
承接环境保护工程总
承包及常规燃煤锅
沈阳远达环保工程有限公司 1,316.78 20.00% 炉、火电机组烟气脱 否
硫及相关附属工程的
施工
吉电憧憬（吉林）新能源发展 新能源汽车销售、充
有限公司 换电站建设及运营
吉电碧程智慧能源（成都）有 余热余压余气利用技
限公司 术研发
中吉慧能（深圳）投资有限公
司
山东鸿吉新能源有限公司 150.08 50.00% 新能源发电 否
潍坊捷凯能源管理有限公司 102.02 50.00% 新能源发电 否
对吉电股份提供物业
吉林省吉电能源服务有限公司 127.50 21.00% 否
服务
吉电港华智慧能源（济南）有
限公司
通榆中吉光热发电有限公司 50.00 50.00% 新能源发电 否
合计 103,777.52 / / /
中吉慧能（深圳）投资有限公司主营业务为新兴能源项目投资，出于谨慎性
原则，公司将对中吉慧能（深圳）投资有限公司的投资认定为财务性投资。
除此之外，在长期股权投资中，公司的投资均为围绕电力及能源行业产业链
进行的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，属于围绕产业链上下游以
获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司其他权益工具投资账面价值为 33,152.79 万元，
具体构成如下：
单位：万元
是否为财
项目 账面价值 持股比例 主营业务
务性投资
吉林省电力科学研究 电力技术开发、转让、
院有限公司 咨询、服务
吉林电力交易中心有 电力市场交易平台的
限公司 建设、运营和管理
吉林敦化抽水蓄能有
限公司
国电投科技创新股权
投资氢能、储能及其
投资基金（天津）合 10,568.06 3.57% 是
他产业
伙企业（有限合伙）
合计 33,152.79 / / /
国电投科技创新股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）主营业务为投
资氢能、储能及其他产业，基于谨慎性原则，公司将对国电投科技创新股权投资
基金（天津）合伙企业（有限合伙）的投资认定为财务性投资。
除此之外，发行人其他权益工具投资均为公司围绕电力及能源行业产业链进
行的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，属于围绕产业链上下游以获
取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司其他非流动资产为 177,125.66 万元，为预付工
程设备款和留抵的增值税进项税，不属于财务性投资或类金融业务。具体构成如
下：
单位：万元
款项性质 2023 年 3 月 31 日
留抵的增值税进项税 98,540.97
预付工程设备款 78,500.08
其他 84.62
合计 177,125.66
综上，发行人最近一期末财务性投资金额合计 10,845.79 万元，占公司归属
于母公司净资产的 0.93%。因此，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限
较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，符合《证券期货法律适用意见第
（三）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财
务性投资及类金融业务的具体情况
向特定对象发行股票方案相关事宜。自本次发行董事会决议日前六个月（2022
年 6 月 30 日）至本补充法律意见书出具之日，公司已实施或拟实施的财务性投
资及类金融业务的情况如下：
自本次发行董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具之日，公司不
存在对融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务投资情况。
自本次发行董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具之日，公司不
存在投资金融业务情况。
自本次发行董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具之日，公司存
在设立或投资产业基金、并购基金的财务性投资情形。
吉电股份对科创基金的投资，认缴金额 10,000.00 万元，吉电股份自本次发
行董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具之日实缴 10,000.00 万元。
考虑到该基金投资方向和范围与公司主营业务协同性相对较弱，发行人对其投资
决策影响力相对有限，基于谨慎性考虑，将其认定为财务性投资。在本次发行董
事会决议日前 6 个月至今发行人对该基金的投资金额为 10,000.00 万元。
发行人对中吉慧能的投资尚未实缴出资 150.00 万元，考虑到该基金投资方
向和范围与公司主营业务协同性相对较弱，发行人对其投资决策影响力相对有
限，基于谨慎性考虑，将其认定为财务性投资，并按未出资金额 150.00 万元从
本次募集资金总额中扣除。
自本次发行董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具之日，公司除
设立投资产业基金外，不存在投资与公司主营业务无关的股权投资情况。
自本次发行董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具之日，公司不
存在属于财务性投资的拆借资金情形。
自本次发行董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具之日，公司不
存在属于财务性投资的委托贷款情形。
自本次发行董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具之日，公司存
在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
吉电股份于 2022 年 12 月发行国家电投-吉电股份清洁能源绿色碳中和资产
支持专项计划（类 REITS），吉电股份认购不动产证券化的次级份额 100.00 万元。
基于谨慎性考虑，将其认定为财务性投资。
自本次发行董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具之日，公司已实
施或拟实施的财务性投资包括：
（1）购买收益波动大且风险较高的金融产品 100.00 万元；
（2）投资国电投科技创新股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）
（3）中吉慧能（深圳）投资有限公司未实缴出资金额 150.00 万元。
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十
三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律
适用意见第 18 号》，“本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟
投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资
金、披露投资意向或者签订投资协议等”，公司拟召开董事会审议减少募集资金
总额的相关事项。
本所律师认为，最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务
性投资（包括类金融业务）情形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相
关要求。本次向特定对象发行 A 股股票的董事会决议日为 2022 年 12 月 30 日，
决议日前六个月至本补充法律意见书出具之日，除发行人对国电投科技创新股
权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）的投资 10,000.00 万元、认购资产支
持专项次级份额 100.00 万元以及对中吉慧能（深圳）投资有限公司未实缴出资
类金融业务的情形。
二十三、本次向特定对象发行股票对发行人法人治理结构的影响
（一）本次向特定对象发行股票，不会影响发行人的资产完整，人员、机构、
财务、业务的独立，发行人仍拥有独立的组织管理、生产经营、财务管理系统，
并具有面向市场自主经营的能力。
（二）本次向特定对象发行股票后，发行人的实际控制人不变，仍为国家电
投。
（三）本次向特定对象发行股票后，发行人仍具有健全的股东大会、董事会
和监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人所披露的重大关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利
益的情况。发行人章程以及发行人的股东大会、董事会、监事会的议事规则规定
了关联交易的决策、回避表决、信息披露的程序，已有必要的措施保护其他股东
的合法利益。
（五）本次向特定对象发行股票所募集资金用于大安风光制绿氢合成氨一
体化示范项目、扶余市三井子风电场五期 10 万千瓦风电项目、吉林长岭 10 万千
瓦风电项目、白城绿电产业示范园配套电源一期 10 万千瓦风电项目和邕宁吉电
百济新平农光互补发电项目，不会产生同业竞争。
（六）发行人现任董事为才延福、牛国君、何宏伟、廖剑波、王义军、张学
栋、潘桂岗、明旭东和梁宏，其中，才延福为董事长，王义军、张学栋和潘桂岗
为独立董事。发行人现任监事为徐祖永、崔强、孔辉、杨青春和王海国，其中徐
祖永为监事会主席，孔辉、杨青春和王海国为职工代表监事。发行人现任高级管
理人员包括公司总经理牛国君、副总经理周宇翔、副总经理范增伟、副总经理于
剑宇、副总经理马佳、总会计师谢晶、副总经理孔德奇、董事会秘书刘爽。发行
人的现任董事、监事和高级管理人员的任职不违反法律、法规和规范性文件以及
发行人章程的规定。发行人目前设立了 3 名独立董事。3 名独立董事任职资格以
及职权范围符合法律、法规和规范性文件和发行人章程的有关规定。
本所律师认为，本次向特定对象发行股票不会对发行人法人治理结构造成
实质性影响。
二十四、本次向特定对象发行股票后发行人的上市资格
经核查，本所律师认为，本次向特定对象发行股票后，发行人仍具备股票上
市条件。
二十五、对发行人关于本次向特定对象发行股票申请报告法律风险的评价
（一）本所律师参与了发行人关于本次向特定对象发行股票申请报告及其
他材料的编制及讨论。
（二）本所律师已审阅了发行人关于本次向特定对象发行股票申请报告及
其他材料，并特别审阅了其中引用的本所法律意见书的相关内容。
（三）本所律师确认发行人关于本次向特定对象发行股票申请报告不致因
上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十六、结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次向特定对象发行股票符合法律、法规
和规范性文件的有关规定。本次向特定对象发行股票并上市尚需取得深交所的审
核通过及中国证监会同意注册的决定。
本补充法律意见书一式六份，每份具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
（本页无正文，系《北京市中咨律师事务所关于吉林电力股份有限公司向特定对
象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》之盖章签字页）
北京市中咨律师事务所
（盖章）
负责人：
张楠
承办律师：
彭亚峰
刘晓航
年 月 日
附件：专利
序
专利号 专利名称 授权公告日 专利权人 专利类型
号
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