西安银行: 西安银行股份有限公司2022年度股东大会会议材料_股票频道

西安银行股份有限公司
会议材料
（股票代码：600928）
目录
西安银行股份有限公司2022 年度财务决算报告及2023 年度财务预算方案.... 7
西安银行股份有限公司关于符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案 44
西安银行股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券并上市方案的议案 51
西安银行股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告
西安银行股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的
西安银行股份有限公司关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本
西安银行股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券并上市摊薄即期
关于西安银行股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划的议案118
会议议程
时间：2023 年 5 月 24 日（星期三）上午 9：30
地点：陕西省西安市高新路 60 号西安银行大厦三楼会议室
召开方式：现场会议+网络投票
召集人：公司董事会
一、宣布会议开始
二、宣读会议须知
三、报告和审议议案
四、提问与交流
五、宣布现场出席会议股东及股东代理人人数、代表股份数
六、推选监票人和计票人
七、投票表决
八、宣布现场表决结果
九、律师宣读法律意见书
十、宣布现场会议结束
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会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》、
《西安银行股份有限公司章程》和《西安银行股份有限公司股东大会议事
规则》等相关规定，制定本须知。
一、股东及股东代理人参加股东大会，应认真履行法定权利和义务，
尊重和维护其他股东的合法权益。会议期间应保持会场安静，将手机铃声
置于无声状态，请勿随意走动和打断他人的正常发言，保障股东大会的正
常秩序。
二、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人数及其所持
有表决权的股份总数之前，会议登记终止。
三、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决
权等权利。根据《西安银行股份有限公司章程》第八十二条规定，股权登
记日（2023年5月17日）股东在本公司授信逾期或质押本公司股权数量达到
或超过其持有本公司股权的50%时，其表决权应当受到限制。
四、股东及股东代理人需要发言或提问的，应举手示意，按照主持人
安排进行。发言或提问时应首先报告股东姓名或名称及所代表股权数。议
案表决开始后，将不再安排股东发言。
五、股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼
要，每次发言或提问原则上不超过2分钟。公司董事、监事和高级管理人员
应当认真负责且有针对性地集中回答股东的问题。股东及股东代理人发言、
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提问时间和公司董事、监事和高级管理人员集中回答时间合计不超过30分
钟。
六、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。现
场投票方法：每项议案逐项表决，股东以其所持有的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权；股东在投票表决时，应在“赞成”
“反对”或“弃权”栏中选择其一划“√”，未填、错填、字迹无法辨认
的，视为“弃权”。网络投票方法：股东可以在网络投票规定的时间内通
过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络
表决方式一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决
结果为准。现场投票结果将与网络投票结果合计形成最终表决结果，并予
以公告。
七、本次股东大会议案均为普通决议事项，由参加现场会议和网络投票
的有表决权的股东所持表决权的二分之一以上通过。
八、公司董事会聘请北京金杜（成都）律师事务所执业律师出席本次股
东大会，并出具法律意见。
九、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排住宿和交通事
项，平等对待所有股东。
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材料一：
西安银行股份有限公司
各位股东：
现就2022 年度财务决算和2023 年度财务预算报告如下：
一、2022 年度财务决算情况
面临的诸多不确定性，综合施策，从开源和节流两端发力，严控成本和风
险，推动创新与转型，在支持区域经济高质量发展的同时，实现了自身稳
健经营和可持续发展。
（一）业务规模指标
增幅 17.34%；负债总额 3,765.91 亿元，较上年末增加 583.30 亿元，增幅
存款本金总额 2,803.60 亿元，较上年末增加 513.36 亿元，增幅 22.42%；贷
款和垫款本金总额1,896.88 亿元，较上年末增加78.87 亿元，增幅4.34%。
（二）经营效益指标
幅 8.82%；实现净利润 24.26 亿元，较上年减少 3.81 亿元，降幅 13.57%;归
属于母公司股东的净利润24.24 亿元，较上年减少3.80 亿元，降幅13.55%。
（三）资产质量及主要监管指标
贷款拨备比率2.53%，较上年末下降0.42 个百分点；不良贷款率1.25%，较
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上年末下降0.07 个百分点；资本充足率12.84%，较上年末下降1.28 个百分
点。
二、2022 年度财务预算情况
习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，紧紧围绕地方经济社会发展
目标，加强战略研判，提高经营策略的适应性，通过多元化金融服务，推
动转型升级和盈利的增长，充分发挥地缘优势和资源禀赋，将公司发展与
区域发展深度融合，支持实体经济发展。2023 年的经营计划拟定如下：
（一）总体目标
强化风险管控，主要监管指标持续达标。
（二）主要财务指标预算
本议案经本公司第六届董事会第10 次会议审议通过，现提请股东大会
审议批准。
西安银行股份有限公司董事会
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材料二：
西安银行股份有限公司 2022 年度利润分配预案
各位股东：
公司2022年度会计报表按国内会计准则进行了审计并出具了无保留意见的
审计报告。按照审计报告，公司 2022 年度实现净利润 24.24 亿元。为保障
内源性资本的持续补充，并兼顾投资者获取合理投资回报的要求，
拟定2022
年度利润分配预案如下：
一、本公司法定盈余公积金已超过注册资本的 50%，根据《公司法》
等相关法律法规的规定，暂不提取法定盈余公积金；
二、根据财政部《金融企业准备金计提管理办法》有关规定，按照风
险资产余额的1.5%差额计提一般准备6.11 亿元；
三、以本公司普通股总股本 4,444,444,445 股为基数，向实施利润分配
股权登记日的全体股东派发现金股利，每10 股分配现金股利1.65 元人民币
（含税）
，合计分配现金股利7.33 亿元人民币（含税）
。
经上述分配后，结余的未分配利润将用于推进公司战略规划的实施，
支持公司长期可持续发展，同时加强资本积累，不断增强风险抵御能力，
持续满足资本监管要求。
本议案经本公司第六届董事会第10 次会议审议通过，现提请股东大会
审议批准。
西安银行股份有限公司董事会
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材料三：
西安银行股份有限公司 2022 年度董事会工作报告
各位股东：
为指导，主动应对复杂多变的宏观经济金融环境以及经营发展面临的诸
多不确定性，坚持金融工作的政治性、人民性、专业性，立足新发展阶
段，贯彻新发展理念，服务新发展格局，综合施策，有效应对，统筹推
进服务实体、风险防控、转型发展，各项工作取得了新的成效。
截至 2022 年末，本公司资产总额 4,058.39 亿元，较年初增长
各项贷款1,896.88 亿元，
较年初增长4.34%；
各项存款2,803.60
亿元，较年初增长 22.42%；实现营业收入 65.68 亿元，净利润 24.24
亿元；不良贷款率 1.25%，较上年末降低 0.07 个百分点；资本充足率
“2022 年全球银行 1000 强”排
名中位列第332 位，综合排名13 年提升386 位，连续两年入选英国《银
行家》
“全球银行品牌价值500 强”
，位居商业银行稳健发展能力“陀螺”
评价体系城市商业银行公司治理能力第5 名，荣获陕西省人民政府“金
融机构支持陕西经济发展先进单位”
，市场认可度和品牌影响力持续增
强。现将2022 年工作情况及2023 年工作计划报告如下：
一、2022 年度董事会主要工作情况
从顶层设计上对战略发展、服务实体经济、团队建设、风险防控等方面
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做了长远安排和系统考量，不断夯实经营发展的基石，推进银行可持续
发展。
（一）强化战略定力，制定战略蓝图，开创高质量发展新局面
一路、国家中心城市建设等重大区域发展契机，围绕自身发展特色与资
源禀赋，制定了新一轮战略规划纲要，就如何落实金融工作的政治性、
人民性、专业性，实现自身可持续发展进行了全局性、系统性的战略安
排。未来五年，本公司将以“打造特色鲜明的区域领先银行和投资价值
卓越的上市银行”愿景为统领，以赋予“数字化、特色化、综合化”新
意为主线，致力打造大公司、大零售与金融市场三大业务条线，重点实
现科技金融、绿色金融、消费金融、养老金融、财富管理等领域突破。
同时，强化公司治理、资产负债管理等顶层引领作用，增强人才、风控、
数字化运营等业务支撑效能，提升战略研究、品牌建设等软实力建设，
全方位、系统化打造高质量发展之路。
为了推进本次战略规划的实施落地，本公司董事会、高管层、业务
板块、职能部门自上而下、自下而上多次沟通研讨，前中后台充分联动
配合，充分考虑战略实施的目标性、系统性以及可执行性，制定了战略
规划全套实施方案以及执行、评估、保障机制，力争未来五年打造公司
创新发展的新动力、新业绩、新格局。
（二）坚守本源初心，落实政策要求，展现服务实体经济新质效
一是加大省市重点企业、项目融资支持。对照国家稳增长政策以及
省委省政府、市委市政府的具体举措，发布金融服务实体经济 16 条举
措，精准发力、靠前发力，及时践行有效金融行动，加大对省市重点企
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业、项目以及关键领域的融资支持，助力稳住区域经济大盘。截止2022
年末，本公司贷款余额达到1,896.88 亿元。
二是大力发展供应链金融，创新供应链金融服务体系，通过构建线
上+线下金融服务模式和贷款、票据、保理、应收账款质押等服务方式，
重点支持新能源汽车、钛及钛合金、乳制品等重点产业链核心企业以及
供应链上下游企业发展资金需求，助推陕西西安产业升级。
三是大力发展科创金融，出台“秦创原”常态化融资对接方案，开
发科技企业线上专属“科企e 贷”产品，建立“专精特新”企业审批“绿
色通道”
，扩大分支机构科创授信审批权限，加大对科创企业授信力度，
助推地方经济创新驱动发展。
四是大力发展文创金融，紧跟省市打造文化产业增长极发展目标，
推出数字银行赋能“文化+”
，创新制定“智慧景区”解决方案，助力全
国首个沉浸式唐风街区“长安十二时辰”落户西安，支持汉长安城国家
大遗址的保护和发展，为省市重点文创领域发展提供融资、结算服务。
五是加大发展普惠金融，加大线上产品开发，落地西银e 贷保证版
和微业贷，研发科企e 贷、房抵贷、烟商贷，用好用足人行支小再贷款、
普惠小微贷款等货币政策工具，落实延期还本付息和阶段性减息政策，
持续加大信贷资源倾斜和助企纾困力度。2022 年末，小微企业贷款余额
增幅 13.59%，普惠型小微企业贷款余额增幅 23.33%，小微企业加权平
均贷款利率下降，实现了“量增、面扩、价降”
。
六是大力发展消费金融，积极支持政府“保交楼”政策，严格开展
“保交楼”专项资金的监管和拨付；优先支持保障性住房、保障性租赁
住房、个人刚需和改善型住房，为保障房等民生项目新增授信35 亿元；
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推出公积金客户、房贷客户专属消费、新能源汽车和二手车消费贷款，
支持居民消费。制定综合服务方案，全面优化新市民金融服务，提升服
务的可得性、均等性和便利性。
七是大力促进乡村振兴，巩固脱贫攻坚成果，通过单列涉农信贷计
划，强化考核引领等方式，加大对涉农中小企业信贷支持，积极开展产
业扶贫、就业扶贫、消费扶贫，全力推进农村农业现代化建设。
八是大力发展绿色金融，制定《绿色金融发展工作指引》
、《绿色信
贷管理办法》等制度,建立导向明确的绿色信贷考评机制，加大对绿色
低碳、节能减排项目和清洁能源等领域信贷投放。
（三）强化战略布局，赋予数字化新意，增添转型发展新动力
一是夯实信息科技基础建设，推动 IT 架构向分布式、微服务等自
主可控的方向转型，完成核心汇聚交换机升级，开展核心业务系统和网
络系统同城双中心切换等多项演练；加速数据仓库、数据集市建设，为
规模化数据应用夯实基础。
二是稳步推进数字化战略实施，加快实施覆盖全行重点领域和关键
环节的数字化转型重点项目，推进大公司、大零售、金融市场、运营、
渠道、风控、生态等前中后台业务数字化转型发展，完善金融科技治理
体系、组织人才保障体系、科技风险管理体系等三大保障体系，为高质
量发展增添新动能。
三是提升科技赋能业务拓展效能。零售业务端，实现了零售和普惠
金融业务的高效移动获客，拓宽线上服务边界，提升服务效率；公司业
务端，针对对公客户的数字化转型和服务场景需要进行“一企一策”定
制化金融服务，实现了多项政务类资格准入和483 家重点企业事业单位
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合作，新增数字人民币特色场景127 个，升级再造互联网金融生态，形
成差异化对公服务能力。
（四）强化风险防控，维护金融稳定，守住不发生系统风险底线
一是持续健全全面风险管控体系。制定修订业务连续性、资产负债
管理、预期信用损失等风险管理制度，完成预期信用损失法实施落地，
健全股东大会、董事会、高管层等不同治理主体间的授权与转授权，加
强外审、纪检监察、监管督导等各方力量联动，完善风险管控流程机制。
二是持续推进内控流程优化。定期开展内部控制有效性审计，评估
分析全面风险、反洗钱、业务连续性、授权管理、不良核销、资本管理
等各领域管控情况，动态跟踪外部检查意见反馈，聚焦问题整改机制完
善和成效评估，推进内控机制流程优化，提升内部控制有效性。
三是加大资产质量管控和优化。针对区域、行业、客户风险特征新
变化，及时调整风险偏好，加快重点发展领域的风险计量手段升级和内
控流程优化，加大关键风险领域的风险防控和极端压力情景关注，坚持
管控风险源头和压降不良贷款两手抓，不良贷款率较上年末下降 0.07
个百分点，关注类贷款较上年末下降 6.98 亿元，拨备覆盖率达到
四是强化风险考核和文化导向。完善风险的培训考核机制，落实绩
效薪酬延期支付制度，在全行范围内开展风险和合规培训，厚植全员参
与的合规文化，实现安全平稳运行。
（五）加强党的领导，优化队伍建设，提升公司治理效能
一是完善顶层设计，以习近平新时代中国特色社会主义思想为指
导，全面加强党的领导，深化党的领导和公司治理的融合，完善党委会
与董事会、监事会、管理层的决策沟通机制，落实重大事项党委前置把
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关程序，充分发挥党委“把方向、管大局、促落实”的核心作用，将党
的领导贯穿于经营管理和业务发展的全过程。
二是加强团队建设，圆满完成董事会换届，选举产生第六届董事会，
搭建了新一届高管团队。同时在监管机构以及各方的支持下，面向全国
市场公开招聘高级管理人员，提升高管团队的多元化、专业化、市场化，
为银行战略发展夯实团队保障。
三是聚焦核心职能，组织召开股东大会 2 次，董事会会议 10 次，
各专门委员会会议31 次，研究决策重大事项93 个，加强对发展战略、
风险内控、资本管理、激励约束、重大投资等方面的决策监督，确保公
司经营管理科学高效开展。
四是强化履职评价和能力提升，组织董事参加上市协会、银协举办
的专业培训，及时传导监管对董事履职的意见和要求，深化董事履职评
价，购买董事、监事及高级管理人员责任保险，健全董监高履职保障体
系，有效激发董事、高管履职的主动性和积极性。
（六）强化主要股东管理，规范关联交易，确保股东行为的合规性
一是加强主要股东履职履约管理，充分利用股东报送、公开信息查
询等渠道，定期开展主要股东股权穿透核查，了解主要股东经营发展情
况，开展股东承诺履行情况评估，严格股权质押程序执行、表决权限制
和后续风险跟踪管控，持续规范主要股东履职履约行为。
二是加强关联交易管理，修订《关联交易管理办法》
，优化关联交
易管理组织架构，建立跨部门的关联交易管理办公室，完善关联交易管
理系统建设，从制度、架构、系统、数据等各方面夯实关联交易管控的
基础；及时更新关联方名单，严格履行一般关联交易和重大关联交易的
备案和审查程序，切实防控关联交易风险。
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三是完成主要股东和大股东评估工作。根据监管制度，本公司主要
股东和大股东合计6 家企业，分别为加拿大丰业银行、大唐西市文化产
业投资集团有限公司、西安投资控股有限公司、中国烟草总公司陕西省
公司、长安国际信托股份有限公司、西安投融资担保有限公司。经评估，
上述6 家股东财务状况未出现异常，股东资质符合监管要求，股权关系
清晰透明，与公司发生的关联交易依法合规，定价公允，能够合规行使
股东权利，履行责任义务，遵守法律法规和监管规定情况。
（七）完善市场约束机制，维护利益相关者权益，构建银行稳健发
展的内外合力
一是依法合规开展信息披露工作，修订《信息披露管理办法》
、《内
幕信息及知情人管理制度》和《重大信息内部报告制度》
，强化信息披
露内部控制，真实、准确、完整、及时完成定期和临时公告披露共计40
项83 份文件。
二是加强投资者关系管理，修订投资者关系管理制度，组织召开年
度业绩说明会，接待行业分析师和市场投资者来访，及时向投资者传递
银行最新动态和发展计划，主动回应市场关切，真实、准确、完整、及
时地向社会公众呈现公司经营管理全貌。
三是加强品牌管理，制定品牌宣传规划，确定年度宣传策略，有序
推进企业品牌宣传工作，多渠道持续向外输出企业内在价值，被主流媒
体授予多项荣誉。
四是加强社会责任管理，制定社会责任践行规划，明确社会责任目
标愿景，完善社会责任披露，并从服务实体经济、助企纾困、绿色运营、
公益事业、员工关爱等方面切实践行金融企业社会责任，实现经济效益、
环境效益和社会效益协调统一。
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二、2023 年的工作思路和举措
展推进中国式现代化的破题之年，也是本公司新战略规划起步的关键之
年。当前我国经济发展仍然面临需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压
力，但是我国经济发展韧性强、潜力大、活力足，尤其是西安作为国家
中心城市，正处于战略机遇叠加期和政策利好释放期，本公司将深入贯
彻党的二十大精神和中央经济工作会议精神，精准把握货币政策和监管
要求，落实好省委市委的各项决策部署，继续把握稳中求进的总基调，
抓紧、抓细、抓实各项工作，以“战略新意”为主线，聚焦区域规划、
深耕“三大板块”
、优化资产结构、强化科技赋能、深化机制改革、加
强风险管理，增强服务区域经济能力，切实提高发展的质量和效益。
一是加强公司治理建设，引领公司高质量发展。积极塑造基于价值
创造的治理理念和包容开放的治理文化，强化党建引领，推动党的领导
与公司治理深度融合，将党的政治引领优势转化为竞争和发展优势；持
续完善公司治理制度体系、组织架构，优化制衡运行机制，确保科学、
高效地决策、执行和监督；深化战略引领，完善战略实施的决策、监督、
执行机制，将战略转化为易理解可执行的目标任务，切实以高质量治理
引领公司高质量发展。
二是聚焦区域经济规划，深挖业务增长极。将自身发展深度融入区
域发展规划，围绕城市能级品质提升、现代产业体系建设、秦创原创新
平台、新市民发展需求等重点领域科学布局、精准发力，抢抓业务发展
机遇，优化基础设施贷款，做大产业项目贷款，做强做优科技金融与行
业金融，做深做广消费金融，在服务实体经济高质量发展中实现自身高
质量发展。
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三是深耕“三大板块”
，全面提升核心竞争力。扩大大零售板块的
先发优势，以创新驱动和特色服务为抓手，巩固和扩展零售客群；强化
大公司业务板块的基础优势，紧扣区域经济产业布局，完善公司客户分
层分级管理，打造“公司银行+投资银行+交易银行+国际业务+行业金融
+普惠金融”六位一体的对公综合金融服务品牌；积蓄大资管业务的后
发优势，加强投研能力、信评能力和交易能力建设，积极争取债券承销、
基金托管等主要业务资质，增厚投资业务的利润贡献度。
四是持续优化资产结构，不断提升经营效率。切实围绕战略方向、
价值创造、监管导向，统筹信贷增量与存量管理以及表内与表外融资发
展，调整与优化金融市场投资结构，加强投行业务的综合化服务与创新
发展以及资管业务结构调整与系统性建设，增强投融资经营活力，确保
实现资产质量和效益的更高水平发展。
五是强化科技赋能水平，加快数字化转型。加强规模化数据应用能
力建设，将数据运用到产品设计与开发、产品销售与客户服务、业务运
行、风险管理等各个环节中，实现数据的价值转换；推动科技赋能业务
发展，加快打造线上+线下全覆盖式服务，增强科技银行的品牌影响力；
强化IT 基础设施建设，开展新技术研发和应用，确保运维安全。
六是加强全面风险管理，守住风险底线。强化全资产、全口径、全
流程、全机构、全方位的风险管理，聚焦核心领域，紧盯重大板块和创
新业务，迭代风控模型，加强风险监测和预警，加速打造系统化、专业
化、精细化的全面风险管理体系；创新信用风险的防范和处置手段，提
升不良资产管控水平；加强对资本补充的前瞻性谋划和科学管理，夯实
资本实力，助力业务行稳致远。
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本议案经本公司第六届董事会第 10 次会议审议通过，现提请股东
大会审议批准。
西安银行股份有限公司董事会
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材料四：
西安银行股份有限公司 2022 年度监事会工作报告
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》以及本公司《章程》的规定，现将
监事会2022 年度工作开展情况报告如下：
一、2022 年度监事会工作情况
定职责，紧密围绕公司战略目标和重点工作，完善工作机制，创新工作
方法，突出监督重点，积极履行职责，提高公司治理运行效率，促进公
司经营管理的良性稳健发展。
（一）顺利完成换届工作，持续完善公司治理
按照监管要求和公司治理相关程序，依法稳妥完成了监事会换届选
举工作，产生了第六届监事会7 名监事，并完成了提名和监督两个专门
委员会的搭建，监事分别具有法律、信息管理、电子商务、科技金融、
财会等专业背景，专业能力结构更加合理，监事会公司治理架构更加符
合上市标准。监事会持续强化党的领导，严格履行党委前置研究的制度
安排，将党的领导与公司治理有机融合情况纳入履职评价体系，为监督
工作的规范化提供了重要保障。
（二）积极开展现场监督，推动公司合规运行
监事会积极参与公司各类重要会议，开展现场决策监督。一是出席
并参与股东大会议案审议过程，向股东大会进行年度工作报告，体现了
监事会对股东大会负责和对利益相关者负责的职能定位；二是列席董事
会现场会议8 次、审阅董事会通讯表决议案2 次，部分监事列席经营层
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相关会议，依法对董事会、高级管理层及其成员的决策过程、决策执行、
经营管理和履职尽职情况进行监督，针对公司治理和经营管理工作中存
在的问题及时进行分析研究，提出意见建议，促进董事会有效规范治理
和经营层科学合规经营。
（三）强化重点领域监督，不断提高监督实效
监事会积极贯彻落实监管要求，聚焦重要风险领域和重点经营管理
环节，坚持全面监督与重点监督相结合，注重监督的实质和效能，不断
延伸监督的广度和深度。一是强化履行社会责任监督，坚守金融工作的
初心使命，高度关注本公司服务实体经济、支持民营小微企业发展、促
进普惠金融业务等实施情况，积极推动本公司全面践行金融工作的政治
性和人民性；二是重点做实财务监督，强化对重要财务决策和执行情况
的审核监督，持续对关联交易、利润分配、会计政策变更、续聘会计师
事务所等重大财务活动事项进行监督，审慎发表监督意见及建议，并及
时进行信息披露，切实维护股东利益；三是深化风险内控监督，高度关
注本公司内部控制、内部审计、风险管理、合规管理，压力测试、反洗
钱、案件防控、声誉风险等工作，持续跟踪监督董事会、高级管理层整
改落实工作，持续强化监督合力，促进落实风险管控责任，推动管理水
平提升；四是持续开展专项检查和基层调研，完成了全行反洗钱工作专
项检查，有针对性地提出了改进意见和建议，促进本公司进一步提升反
洗钱业务的风险管理水平；五是强化战略规划监督，高度关注公司发展
战略的制定和实施，全程监督了董事会新五年战略规划纲要及实施方案
的制定和审议，并通过参加和列席会议等方式跟进监督公司发展战略的
实施情况；六是持续加强履职评价，按照监管新规完成 2021 年度履职
评价工作，通过完善评价要素、健全履职档案、强化考核结果应用，有
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效促进董监高规范勤勉尽责。
（四）持续跟进监管要求，积极推进整改落实
监事会高度重视监管机构的指导意见和要求，对监管机构现场和非
现场检查指出的问题，积极推进整改落实。一是监事会准确把握监管导
向，全面落实监管建议，认真分析研究，做好整改工作，尽快补齐短板
差距，进一步强化监事会监督力度和加强监事会合规有效运作；二是持
续跟踪监督董事会、高级管理层对监管部门意见和建议落实整改情况，
促进公司不断完善经营管理。
（五）依法合规召开会议，不断提升议事质效
监事会合理安排会议计划与会议议案，规范有序组织召开监事会及
各专门委员会会议，既保证了监督范围覆盖的完整性，又突出监督重点，
实现有效监督。全年共召开 12 次监事会会议和专门委员会会议，审议
通过了监事会工作报告、履职评价、关联交易、利润分配、财务状况、
定期报告、换届选举、制度修订、专项检查报告等22 项议案，
听取了内部控制、风险管理、数据治理、并表管理、反洗钱工作、
消费者权益保护工作、案防工作、绿色信贷、预期信用损失法相关制度
政策等 24 项专项报告。监事对各项议案讨论充分，客观审慎提出意见
和建议，独立行使表决权。监事会及各专门委员会会议召集、会议议题、
议事程序和决议内容均符合相关法律法规和本公司《章程》的规定。
（六）完善工作机制，提升履职能力
监事会探索通过《监事建议动态》
《监事会工作简报》等方式，及
时将监事意见建议和监事会重点工作向董事会、高管层反馈，监督反馈
与跟踪机制进一步完善，夯实了监督工作基础。监事会高度重视制度建
设工作，按照相关法律法规最新表述并结合本公司上市后监事会各专门
第 22 页共 128 页
委员会实际运行情况，修订完善了两个专门委员会工作规则，进一步提
升了各专委会的专业支撑作用。监事会还注重加强培训交流，组织全体
监事学习政策法规和新的监管要求，促进监事了解掌握监管最新动态和
本公司运行机制，同时加强与同业交流沟通，不断提升监督履职能力。
二、履职情况的监督
监事会按照《银行保险机构公司治理准则》
、《商业银行监事会工作
指引》
、本公司《章程》和相关履职评价制度的要求，根据履职评价标
准和流程分别对本公司董事会及董事、监事会及监事、高级管理层及其
成员2022 年度的履职情况进行了评价。
（一）对董事会及董事 2022 年度履职情况的评价
极践行新发展理念，勤勉尽责、规范运作、科学决策，严格执行股东大
会决议，严格履行法定职责，积极发挥“定战略、管绩效、防风险”的核
心职能，持续优化完善公司治理组织架构、制度体系和机制流程，持续
加强风险管控，积极推动全行经营转型和高质量发展，以“打造特色鲜
明的区域领先银行和投资价值卓越的上市银行”的愿景为统领，聚焦服
务实体经济的主责主业，通过持续完善公司治理体制机制、发挥战略决
策作用并加快推进战略实施、持续提升服务实体经济质效、强化风险治
理、加强证券事务体系建设等大量富有成效的工作，形成各业务条线齐
头并进、创新能力持续增强、风险管理日臻完善的发展新格局。董事会
运行的规范性、决策的科学性以及监督的有效性不断提升，为本公司高
质量发展提供了良好的治理保障。监事会认为：2022 年度，董事会公司
治理架构合理，运行平稳有序，决策审慎科学，有效落实股东大会的决
议，较好地完成了股东大会设定的年度工作目标。综合评价结果为称职。
第 23 页共 128 页
第六届董事会13 名董事履职评价结果均为称职。
（二）对高级管理层及其成员 2022 年度履职情况的评价
格执行股东大会和董事会决议，认真落实监事会的监督意见和建议，积
极履行定期报告等义务。面对日趋严峻复杂的宏观环境和市场变化，坚
持依法合规稳健经营，聚焦战略引领，深化转型发展，严守风险底线，
加速数字化转型和精细化管理，积极服务实体经济，精准支持民营普惠
小微企业发展，支持乡村振兴和绿色低碳产业发展，有效保障金融消费
者合法权益，切实提升金融服务质量和效率，各项经营管理工作有序推
进，经营业绩保持稳健。监事会认为：2022 年度，高级管理层分工合理、
勤勉尽责，具有较强的执行力和经营管理能力，积极落实监管规定，坚
决执行股东大会和董事会决议，努力保持经营业绩稳健，较好地完成了
年度工作计划。综合评价结果为称职。
事会对6 名高级管理层成员履职评价结果均为称职。
（三）对监事会及监事 2022 年度履职情况的评价
极落实监管要求和股东大会决议，围绕全行战略规划和年度中心工作，
严格履行监督职责，积极开展监督工作，不断探索监督方式创新，提升
监督能力，强化监督效果，通过顺利完成换届、依法合规召开会议、强
化重点领域监督、深化风险内控监督、加强履职评价等工作，完善公司
治理、提升议事质效、提高监督实效，有效发挥了监督作用。2022 年度,
监事会治理架构合理，运行平稳有序，监督客观有效，较好地完成了年
第 24 页共 128 页
度工作目标。综合评价结果为称职。
第六届监事会7 名监事履职评价结果均为称职。
三、监事会就有关事项发表的独立意见
（一）依法经营情况
报告期内，本公司的经营活动符合《公司法》
《商业银行法》和公
司章程的规定，决策程序合法有效。未发现本公司董事、高级管理层成
员履行本公司职务时有违反法律法规、本公司《章程》或损害本公司及
股东利益的行为。
（二）财务报告真实情况
报告期内，本公司 2022 年度财务报告已经毕马威会计师事务所出
具了无保留意见的审计报告，财务报告真实、准确、完整地反映了本公
司的财务状况和经营成果。
（三）关联交易情况
报告期内，本公司关联交易公平合理，关联交易的审议、表决、披
露、执行等流程符合国家法律、法规和公司章程规定，未发现有损害本
公司和其他利益相关者利益的行为。
（四）利润分配情况
本公司利润分配预案综合考虑了公司可持续发展、监管部门对资本
充足的要求以及平衡股东短期和中长期利益等因素，且制定和审议程序
符合有关法律、法规和公司章程的规定。
（五）流动性风险管理情况
报告期内，本公司董事会和高级管理层持续加强流动性风险管理工
作，优化资产负债结构，流动性风险整体可控，各项流动性指标均满足
第 25 页共 128 页
外部监管及内部限额要求。
（六）内部控制情况
报告期内，本公司注重加强内部控制，建立了较为完善、合理的内
部控制制度体系，内部控制架构完整，内部控制运行情况良好，符合法
律、法规和监管要求。
（七）信息披露实施情况
报告期内，本公司严格按照监管要求履行信息披露义务，认真执行
各项信息披露事务管理制度，能够真实、准确、完整、及时地披露信息，
披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（八）股东大会决议执行情况
监事会对报告期内董事会提交股东大会审议的各项报告和议案没
有异议；对报告期内股东大会决议的执行情况进行了监督，认为本公司
董事会认真执行了股东大会决议。
除以上事项外，监事会对报告期内其他有关事项均无异议。
四、2023 年监事会工作重点
监管环境，监事会将立足本公司新一轮战略规划，进一步完善监督制度
体系和工作机制，聚焦监督重点，创新监督手段，提升监督质效，有效
发挥监事会在公司治理中的监督作用，服务本公司高质量发展。
（一）强化重点领域监督力度，持续提升监督实效
聚焦监管要求，密切关注监管新政，促进本公司全力融入区域经济
发展，持续提升金融服务实体经济质效。聚焦全行战略规划和年度重点
工作，持续关注董事会和高级管理层在完善公司治理、落实国家经济金
融政策、监管检查整改、推进战略落地、加快经营转型等方面的履职情
第 26 页共 128 页
况，深入推进战略规划的贯彻落实。聚焦常态化监督，以财务活动、风
险管理、内部控制为重点，扩大监督覆盖面，以检查促管理，以监督促
规范，强化年度专项检查工作，助推全行稳健经营。聚焦履职评价，持
续完善董事、监事、高级管理人员履职评价体系，规范评价流程，进一
步完善履职档案管理，不断提升履职评价质量。
（二）规范会议活动，强化日常履职监督
严格依据法律法规及监管要求，规范召开各类监事会会议，持续优
化会议机制，及时增加重点监督领域审议和报告事项，不断提升议事质
效。积极出席股东大会、列席董事会和高管层相关会议，持续提升监督
的独立性、专业性、有效性，切实履行好会议监督职责。积极参加本公
司组织的各类调研、考察和培训活动，不断拓宽监督视角和监督载体，
提升监督实效。积极发挥外部监事专业特长，为本公司开展数字经济、
金融科技等前沿动态讲座，赋能经营管理提升。
（三）优化监督体制机制和方式方法，提升监事会运作质效
完善制度体系建设，健全外部监事、职工监事履职工作机制，确保
各治理主体有效履职。加强基层调研和专项调研，结合全行战略发展重
心，围绕重点领域，丰富调研方法，充实调研力量，不断推进调研工作
的深度和广度，并探索调研成果的转化运用，分类向董事会及高管层传
递，力求反映透彻、重点突出、建议精准，为全行经营发展提供重要参
考。创新优化各项机制，完善工作报告与报送机制，通过《监事建议动
态》等优化意见反馈与跟踪机制，探索以《监事会工作简报》等方式完
善闭环管理机制，加强与董事会、高级管理层的沟通协同机制，加强与
监管机构的联系，强化与驻行纪检监察组以及审计、风险、合规等职能
部门的沟通，持续提升监事会工作质效。
第 27 页共 128 页
（四）加强自身建设，切实提升履职能力
坚持党建引领监事会工作，认真落实行党委各项安排部署，严格履
行党委前置研究制度安排，确保监督工作规范化。积极搭建学习交流平
台，准确把握宏观政策和监管要求，不断提高监事的履职专业水平。加
大与同业的交流力度，积极探索新的监督方式，持续提高监督的针对性
和有效性。重视内部建设，指导监事会办公室优化工作流程，完善运转
机制，提升服务效率和水平，增强服务意识和能力，为监事会及各位监
事提供优质履职保障。
本议案已经本公司第六届监事会第6 次会议审议通过，现提请股东
大会审议批准。
西安银行股份有限公司监事会
第 28 页共 128 页
材料五：
西安银行股份有限公司
关于聘请2023年会计师事务所的议案
各位股东：
部审计机构，通过实施必要的审计程序，按期完成 2022 年度外部审计
工作，独立客观地出具审计意见，满足本公司外部审计工作要求。
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）承担本公司 2023 年年度财
务报告审计，一、三季度报告商定程序，半年度报告审阅以及内部控制
有效性审计工作，聘期一年，审计费用合计为345 万元，其中：财务报
告审计费用 303 万元、内部控制有效性审计费用 42 万元。同时，提请
股东大会授权董事会，并由董事会授权高级管理层与拟聘请会计师事务
所协商具体工作内容和合同条款等事项，并签署业务约定书。
本议案经本公司第六届董事会第 10 次会议审议通过，现提请股东
大会审议批准。
西安银行股份有限公司董事会
第 29 页共 128 页
材料六：
西安银行股份有限公司2022年度关联交易专项报告
各位股东：
易所相关法律法规及本公司章程、关联交易管理制度的规定，持续加强
关联交易管理，及时更新确认关联方，严格履行关联交易备案审批程序
和披露义务，强化关联交易限额管理及风险提示，确保关联交易管理依
法合规开展。现将本公司2022 年度关联交易管理情况报告如下：
一、关联交易控制委员会工作情况
易预计额度的议案》
、《关于关联交易管理新规实施落地的议案》
、《关于
重新制定<关联交易管理办法>的议案》
、《关于修订<关联交易控制委员
会工作规则>的议案》以及3 项重大关联交易业务，全面听取了2021 年
度关联交易专项报告及2022年度关联交易管理工作计划,持续加强对关
联交易业务开展情况的监督。
报告期内，各位委员勤勉尽职，在审核重大关联交易时严格履行回
避义务，并以一般商业条款以及本公司和整体股东利益最大化为原则，
严格审查关联方的经营情况及偿债能力，关注定价管理；独立董事能够
切实履行事前审核和事后监督职责，关注关联交易定价的公允性和程序
的合规性，确保本公司关联交易管理符合监管要求，符合本公司和整体
股东的利益。
二、关联交易开展情况
第 30 页共 128 页
严格遵守中国银保监会、证监会和交易所、企业会计准则及本公司
相关规定，遵循商业原则，程序合规，价格公允，未损害本公司和
其他相关者利益。
（一）关联方情况
及上市公司关联方管理规定，加强关联方分口径管理，持续维护更
新中国银保监会、证监会和交易所、企业会计准则等三个口径的关
联方名单。截止报告期末，本公司不同口径下的关联方合计 1,538
个，其中关联法人 477 家，较去年同期增加 39 家，主要原因为主
要股东的子公司增加或减少；关联自然人 1061 个，较去年同期增
加 139 个，主要原因为董事、监事、高级管理人员及其近亲属变动。
（二）关联交易情况
根据证监会和交易所相关监管法规，
结合业务发展需求，
本公司对证监会口径下的日常关联交易进行了额度预计，具体执行情况
如下：
单位：人民币万元
序号关联方关联交易预业务类型余额/2022 年 1-12
计额度月手续费等收入
主要用于贷款、银承、保函、
西安投资控股有 104,100 17,775
结构化融资、债券投资等业务
主要用于为本公司客户提供
方 390,000 241,400
担保业务
第 31 页共 128 页
西安经发控股
主要用于贷款、银承、保函、
（集团）有限责
任公司及其关联
投资等业务
方
西安城市基础设
主要用于贷款、银承、保函、
施建设投资集团
有限公司及其关
投资等业务
联方
主要用于为本公司客户提供
西安金融控股有 20,000 1,800
担保业务
主要用于贷款、银承、保函、
方 5,000 -
结构化融资、债券投资等业务
大唐西市文化产
主要用于贷款、银承、保函、
结构化融资、债券投资等业务
公司及其关联方
主要用于本外币拆放同业、存
比亚迪汽车金融 200,000 主要用于同业借款等业务 -
有限公司 60.2 主要为收取科技服务费 74.53
西安旅游股份有主要为贷款、银承、保函、结
限公司构化融资、债券投资等业务
马上消费金融股
份有限公司
第 32 页共 128 页
（1）授信类关联交易
截止2022 年末，本公司与银保监会口径关联方发生的授信类关联交
易业务净额（扣除缓释部分）47.44 亿元，占资本净额的13.61%。其中贷
款业务净额26.69 亿元，占资本净额的7.66%；结构化融资业务余额10
亿元，占资本净额的2.87%；存放同业业务余额7.27 亿元，占资本净额
的2.08%；债券业务余额3 亿元，占资本净额的0.86%；信用卡未使用额
度0.48 亿元，占资本净额的0.14%。关联方授信业务开展严格执行监管
标准，截止年末，单一关联客户授信集中度2.87%，关联集团授信集中度
（2）服务类关联交易
（3）存款和其他类关联交易
截止2022 年末，本公司与银保监会口径关联方发生的非活期存款
类关联交易业务共计200 户，合计余额55.31 亿元。
三、关联交易管理情况
（一）关联交易管理制度建设。为进一步加强全行关联交易管理，
控制关联交易风险，夯实关联交易管理制度基础，根据 2022 年初银保
监会颁布的关联交易管理新规，重新制定了《西安银行股份有限公司关
联交易管理办法》
，修订了《西安银行董事会关联交易控制委员会工作
规则》
，持续完善全行关联交易管理制度基础。
第 33 页共 128 页
（二）关联交易管理体系建设。根据关联交易监管新规，在经营管
理层成立了包括合规、风险、财务及业务部门于一体的跨部门关联交易
管理办公室，并确定牵头部门，持续完善全行关联交易管理体系建设。
（三）关联交易审批和备案情况。2022 年，本公司严格履行关联交
易审批和备案程序。证监会口径下的 2022 年度日常关联交易预计额度
履行了关联交易控制委员会审查以及董事会和股东大会审议程序；中国
银保监会口径的3项重大关联交易议案均按照要求经董事会关联交易控
制委员会事前审查通过后提交董事会进行逐笔审批，并按照监管要求向
陕西银保监局备案。一般关联交易均在业务发生后向关联交易管理办公
室备案，并按季度定期向陕西银保监局报告。关联交易决策程序符合监
管和本公司关联交易管理办法的相关规定，依法合规。
（四）关联交易定价及限额管理情况。持续加强关联交易定价管理，
报告期内本公司与关联方发生的关联交易均遵循诚实信用及公允原则，
以不优于对非关联方同类交易的条件进行；同时，2022 年末本公司关联
集中度控制在银保监会监管要求的范围之内，单个关联方授信余额未超
过资本净额的 10%；单个关联法人或非法人组织所在集团客户的合计授
信余额未超过资本净额的 15%；对全部关联方的授信余额未超过资本净
额的50%。
（五）关联交易内外部审计监督情况。2022 年，本公司聘请的外部
审计机构对本公司关联交易进行年度审计和半年度审阅；内审部门按照
监管要求和董事会审计委员会的工作计划，从关联交易基本情况、制度
建设、专业委员会履职、关联交易限额管理、关联方认定、重大关联交
易审批等方面对年度关联交易管理工作进行专项审计，及时揭示问题，
防范关联交易风险，并将审计结果报董事会和监事会。
第 34 页共 128 页
（六）关联交易信息披露情况。本公司严格根据证监会、银保监会
以及企业会计准则的相关要求，在年报、半年报中准确、充分地向社会
公众披露本公司关联交易开展情况，就报告期内关联交易管理情况向股
东大会进行全面报告，并就独立董事发表的事前认可声明和独立意见及
时向公众进行披露。此外，向监管部门报送关联交易季度报告4 份，重
大关联交易备案报告2 份，严格履行关联交易信息披露义务。
（七）关联交易管理智能化建设。启动了关联交易管理系统建设项
目，通过交流研讨，完成系统建设项目招标工作，推进公司关联交易管
理系统建设，逐步提升全行关联交易管理信息化、智能化水平。
四、关联交易对本公司的影响
报告期内，本公司发生的关联交易均按相关法律规定及本公司关联
交易的审批程序进行，遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类
交易的条件进行，按照一般商业条款和正常业务程序开展，不存在损害
其他股东合法利益的情形，亦不对本公司的独立性构成影响。
本议案经本公司第六届董事会第 10 次会议审议通过，现提请
股东大会审议批准。
西安银行股份有限公司董事会
第 35 页共 128 页
材料七：
西安银行股份有限公司
关于2023年日常关联交易预计额度的议案
各位股东：
为进一步加强西安银行股份有限公司关联交易管理，防范关联交易
风险，根据《上海证券交易所股票上市规则》
、《西安银行股份有限公司
关联交易管理办法》的相关规定，现将本公司对西安投资控股有限公司
等关联法人及本公司关联自然人 2023 年度日常关联交易预计额度安排
情况提交本次会议审议，具体情况如下：
一、2023 年度日常关联交易预计额度基本情况
（一）拟开展交易的关联方及其业务额度
根据相关法律法规及本公司《关联交易管理办法》的相关规定，本
次拟对西安投资控股有限公司及其关联方、西安经发控股（集团）有限
责任公司及其关联方、西安城市基础设施建设投资集团有限公司及其关
联方、西安金融控股有限公司及其关联方、大唐西市文化产业投资集团
有限公司及其关联方、加拿大丰业银行、比亚迪汽车金融有限公司等关
联法人及本公司关联自然人进行 2023 年度日常关联交易额度预计，具
体情况如下：
单位：人民币万元
序号关联方额/2022 年度手 2023 年拟开展业务
请额度
续费等收入
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主要用于贷款、银承、保函、
务
西安投资控股有限公司及
其关联方
供担保业务
主要用于贷款、银承、保函、
西安经发控股（集团）有限
责任公司及其关联方
券投资等业务
西安城市基础设施建设投主要用于贷款、银承、保函、
方券投资等业务
主要用于贷款、银承、保函、
- 5,000 结构化融资、债券投资等业
西安金融控股有限公司及
其关联方
主要用于为本公司客户提
供担保业务
主要用于贷款、银承、保函、
大唐西市文化产业投资集
团有限公司及其关联方
务
主要用于本外币拆放同业、
- 200,000 主要用于同业借款等业务
第 37 页共 128 页
注：本公司2023 年度日常关联交易预计额度仅针对中国证券监督管理委员会及上海证券交易所口径的关联方。
对个人客户提供授信是本公司核心授信产品之一，个人客户的授信
融资主要包括个人综合消费贷款、个人房产抵押贷款、个人住房按揭贷
款、个人商用房贷款、贷款承诺等表内外授信业务，本公司个人客户可
以根据其实际资金需求在本公司申请办理上述一项或多项授信产品。截
至2022 年末，本公司关联自然人授信业务余额8,020 万元。2023 年，本
着风险可控和操作高效的原则，本公司关联自然人总授信预计金额 1.5
亿元，主要用于个人贷款、信用卡透支、个人信用卡承诺等业务。
上述对关联法人和关联自然人的关联交易预计额度不构成本公司
对关联方的授信或交易承诺。该预计额度内的关联交易实际发生时，将
按照本公司内部审批流程，落实业务风险审批及关联交易审批，实际交
易方案以本公司有权审批机构出具的书面批复为准。
（二）额度预计的有效期限
上述关联交易预计额度有效期自相关议案经股东大会审议通过之
日起至本公司下一年度股东大会审议通过日常关联交易预计额度之日
止。
根据
《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规，
本公司2023
年度日常关联交易预计额度议案提交股东大会审议通过并及时公开披
露后，该预计额度内关联交易无需重复履行董事会和股东大会审批及披
露程序。如在上述关联交易预计额度的有效期内，本公司与上述关联方
发生的关联交易超过上述预计额度，则超出部分应按照本公司届时的关
联交易审议程序进行审议并及时披露。
针对日常关联交易预计额度中同时满足中国银行保险监督管理委
员会认定标准的关联交易，本公司同时执行银保监会关于关联交易的审
批程序、授信集中度等相关监管要求。
第 38 页共 128 页
（三）关联交易的定价政策
本公司与关联方实际发生关联交易时遵循市场化定价原则，以不优
于对非关联方同类交易的条件进行交易。
（四）拟开展关联交易对本公司的影响
本公司预计的 2023 年度日常关联交易属于银行经营范围内发生的
常规业务，有利于充分发挥优质关联方客户资源优势，积极稳妥拓展本
公司业务；本公司与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，不存在利
益输送及价格操纵行为，不存在损害公司和股东利益的情况，符合关联
交易管理要求的公允性原则，不会对本公司的持续经营能力、损益及资
产状况构成不利影响。
二、关联方和关联关系介绍
（一）西安投资控股有限公司
西安投资控股有限公司成立于 2009 年 8 月，法定代表人杜岩岫，
注册资本 142.30 亿元，是经西安市人民政府批准并授权市财政局组建
并代管的市属国有独资企业和财政投资平台。该公司注册地址为西安市
高新区沣惠南路16 号泰华金茂国际1 号楼28 层，经营范围包括投资业
务；项目融资；资产管理；资产重组与并购；财务咨询；资信调查；房
屋租赁，销售；物业管理；其他市政府批准的业务。
截至 2022 年末，该公司资产总额 497.78 亿元，净资产 335.15 亿
元；2022 年度营业收入37.17 亿元，净利润0.57 亿元。
该公司系持有本公司5%以上股份的股东，与本公司实际控制人具有
关联关系。
（二）西安经发控股（集团）有限责任公司
第 39 页共 128 页
西安经发控股（集团）有限责任公司成立于 2010 年 5 月，法定代
表人彭晓晖，注册资本100 亿元，由西安经济技术开发区管理委员会出
资。该公司注册地址为西安经济技术开发区文景路中段 16 号白桦林国
际A 座 5 层，经营范围包括基础设施、园区建设投资及运营；房地产开
发、经营及物业管理；公共服务投资及运营；教育、文化投资及运营；
高科技产品开发、投资及运营；园林绿化服务及运营；投资和资本管理
等。
截至 2022 年末，该公司资产总额 704.92 亿元，净资产 192.42 亿
元；2022 年度营业收入96.09 亿元，净利润1.13 亿元。
该公司与本公司实际控制人具有关联关系。
（三）西安城市基础设施建设投资集团有限公司
西安城市基础设施建设投资集团有限公司成立于 2000 年 7 月，法
定代表人马胜利，注册资本 90 亿元，由西安市人民政府国有资产监督
管理委员会出资。该公司注册地址为西安市经济技术开发区文景北路 8
号，经营范围包括经营管理授权范围内的国有资产；城市基础设施投资、
建设等。
截至2022 年末，该公司资产总额1995.34 亿元，净资产763.01 亿
元；2022 年度营业收入203.28 亿元，净利润1.74 亿元。
该公司与本公司实际控制人具有关联关系。
（四）西安金融控股有限公司
第 40 页共 128 页
西安金融控股有限公司成立于 2016 年 5 月，法定代表人李斌，注
册资本30 亿元，由西安浐灞发展集团有限公司、西安世园投资（集团）
有限公司共同出资。该公司注册地址为陕西省西安市浐灞生态区浐灞大
道一号浐灞商务中心二期三楼301 室，经营范围包括创业投资（限投资
未上市企业）
；融资咨询服务；财务咨询；供应链管理服务；社会经济
咨询服务；工程管理服务；企业管理；房地产咨询；物业管理；市政设
施管理；商业综合体管理服务；住房租赁；以自有资金从事投资活动；
货物进出口；技术进出口；进出口代理；国内贸易代理；互联网销售（除
销售需要许可的商品）
；金属矿石销售；房地产开发经营；建设工程施
工；第二类增值电信业务等。
截至2022 年末，该公司资产总额32.45 亿元，净资产26.05 亿元；
。
该公司与本公司实际控制人具有关联关系。
（五）大唐西市文化产业投资集团有限公司
大唐西市文化产业投资集团有限公司成立于 2009 年 4 月，法定代
表人吕建中，注册资本2.174 亿元，由吕建中、于宝安、杨兴文、梁雷、
宁波欧盈宏创投资合伙企业（有限合伙）共同出资。该公司注册地址为
西安市高新区高科广场 A 幢 2501 号，经营范围包括组织文化艺术交流
活动；以自有资金从事投资活动；文物文化遗址保护服务；艺（美）术
品、收藏品鉴定评估服务；文艺创作；会议及展览服务；园区管理服务；
文化用品设备出租；文化场馆管理服务；旅游开发项目策划咨询；区块
链技术相关软件和服务；大数据服务；数字文化创意软件开发；数字文
第 41 页共 128 页
化创意内容应用服务；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）
；
游览景区管理等。
截至 2022 年末，该公司资产总额 241.29 亿元，净资产 126.17 亿
元；2022 年度营业收入9.67 亿元，净利润0.55 亿元。
该公司系持有本公司5%以上股份的股东。
（六）加拿大丰业银行
加拿大丰业银行成立于 1832 年 3 月，是加拿大最国际化的银行，
也是北美、拉丁美洲、加勒比地区及中美洲和亚洲顶尖的金融机构之一，
主要通过加拿大银行事业部、海外银行事业部、环球财富管理事业部和
环球银行及市场部向其客户提供全方位的产品和服务，包括个人与中小
企业银行、财富管理及私人银行、企业及投资银行和资本市场等。丰业
银行已在多伦多和纽约两个股票交易所上市。
截至 2022 年 10 月 31 日（丰业银行 2022 会计年度截止日）
，该公
司资产总额 13,494.18 亿加元，净资产 747.49 亿加元；2022 会计年度
营业收入314.16 亿加元，净利润101.74 亿加元。
该公司系持有本公司5%以上股份的股东。
（七）比亚迪汽车金融有限公司
比亚迪汽车金融有限公司成立于2015 年2 月，法定代表人周亚琳，
注册资本100 亿元，由本公司、比亚迪股份有限公司、比亚迪精密制造
有限公司共同出资。该公司注册地址为西安市高新区科技路 38 号林凯
国际大厦20 层2001、2002、2012 室，经营范围包括接受境内外股东及
第 42 页共 128 页
其所在集团在华全资子公司和境内股东3 个月（含）以上定期存款；接
受汽车经销商采购车辆贷款保证金和承租人汽车租赁保证金；发行金融
债券；从事同业拆借；提供购车贷款业务等。
截至 2022 年末，该公司资产总额 552.48 亿元，净资产 110.47 亿
元；2022 年度营业收入16.25 亿元，净利润3.99 亿元。
本公司执行董事王欣先生担任该公司副董事长。
（八）关联自然人
本公司关联自然人是指《上海证券交易所股票上市规则》
、《银行保
险机构关联交易管理办法》等法律法规及《关联交易管理办法》规定的
关联自然人。
本议案经本公司第六届董事会第 10 次会议审议通过，现提请股东
大会审议批准。
西安银行股份有限公司董事会
第 43 页共 128 页
材料八：
西安银行股份有限公司关于符合向不特定对象
发行可转换公司债券条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》
、《中华人民共和国证券法》
、《上市公
司证券发行注册管理办法》以及《可转换公司债券管理办法》等有关法律、
法规及规范性文件的规定，本公司经认真逐项自查，认为本公司符合现行
法律法规和规范性文件中关于上市公司申请向不特定对象发行可转换公
司债券的各项规定和要求，
具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格
和条件。
本议案经本公司第六届董事会第9 次会议审议通过，现提请股东大
会审议批准。
附件：
《上市公司向不特定对象发行可转换公司债券条件的主要法
规规定》
西安银行股份有限公司董事会
第 44 页共 128 页
材料八附件
上市公司向不特定对象发行可转换公司债券条件
的主要法规规定
一、
《中华人民共和国公司法》的有关规定
第一百六十一条可转换公司债券的发行
上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在
公司债券募集办法中规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票
的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构核准。发行可转换为股票
的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存
根簿上载明可转换公司债券的数额。
第一百六十二条可转换公司债券的转换
发行可转换为股票的公司债券的，公司应当按照其转换办法向债券
持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。
二、
《中华人民共和国证券法》的有关规定
第十二条第二款
上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理
机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
第十五条公开发行公司债券，应当符合下列条件：
（一）具备健全且运行良好的组织机构；
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
（三）国务院规定的其他条件。
公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资
金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发
第 45 页共 128 页
行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的
条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。但是，按照公司债券
募集办法，上市公司通过收购本公司股份的方式进行公司债券转换的除
外。
第十七条有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：
（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付
本息的事实，仍处于继续状态；
（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
三、
《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定
第二章发行条件
第一节发行股票
第九条上市公司向不特定对象发行股票，应当符合下列规定：
（一）具备健全且运行良好的组织机构；
（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的
任职要求；
（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存
在对持续经营有重大不利影响的情形；
（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报
表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有
重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近
三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资；
（六）交易所主板上市公司配股、增发的，应当最近三个会计年度
第 46 页共 128 页
盈利；增发还应当满足最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不
低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
第十条上市公司存在下列情形之一的，不得向不特定对象发行股
票：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认
可；
（二）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受
到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者
因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证
监会立案调查；
（三）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行
向投资者作出的公开承诺的情形；
（四）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重
大违法行为。
第十二条上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政
法规规定；
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，
不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交
易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
（四）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领
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域的业务。
第二节发行可转债
第十三条上市公司发行可转债，应当符合下列规定：
（一）具备健全且运行良好的组织机构；
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量；
（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近
三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不
低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
除前款规定条件外，上市公司向不特定对象发行可转债，还应当遵
守本办法第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定；向特定对象
发行可转债，还应当遵守本办法第十一条的规定。但是，按照公司债券
募集办法，上市公司通过收购本公司股份的方式进行公司债券转换的除
外。
第十四条上市公司存在下列情形之一的，不得发行可转债：
（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付
本息的事实，仍处于继续状态；
（二）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
第十五条上市公司发行可转债，
募集资金使用应当符合本办法第十
二条的规定，且不得用于弥补亏损和非生产性支出。
四、
《可转换公司债券管理办法》的有关规定
第八条可转债自发行结束之日起不少于六个月后方可转换为公司
股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。
可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发
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行人股东。
第九条上市公司向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于
募集说明书公告日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易
日均价，且不得向上修正。
上市公司向特定对象发行可转债的转股价格应当不低于认购邀请
书发出前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日均价，且不
得向下修正。
第十条募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。
发行可转债后，因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原
因引起发行人股份变动的，应当同时调整转股价格。
上市公司可转债募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同
时约定：
（一）转股价格修正方案须提交发行人股东大会表决，且须经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上同意，持有发行人可转债的股东
应当回避；
（二）修正后的转股价格不低于前项通过修正方案的股东大会召开
日前二十个交易日该发行人股票交易均价和前一个交易日均价。
第十一条募集说明书可以约定赎回条款，
规定发行人可按事先约定
的条件和价格赎回尚未转股的可转债。
募集说明书可以约定回售条款，规定可转债持有人可按事先约定的
条件和价格将所持可转债回售给发行人。募集说明书应当约定，发行人
改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利。
第十六条向不特定对象发行可转债的，
发行人应当为可转债持有人
聘请受托管理人，并订立可转债受托管理协议。向特定对象发行可转债
的，发行人应当在募集说明书中约定可转债受托管理事项。
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可转债受托管理人应当按照《公司债券发行与交易管理办法》的规
定以及可转债受托管理协议的约定履行受托管理职责。
第十七条募集说明书应当约定可转债持有人会议规则。
可转债持有
人会议规则应当公平、合理。
可转债持有人会议规则应当明确可转债持有人通过可转债持有人
会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其
他重要事项。
可转债持有人会议按照本办法的规定及会议规则的程序要求所形
成的决议对全体可转债持有人具有约束力。
第十九条发行人应当在募集说明书中约定构成可转债违约的情形、
违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议
解决机制。
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材料九：
西安银行股份有限公司关于向不特定对象
发行可转换公司债券并上市方案的议案
各位股东：
本公司为提高资本充足率，提升本公司综合竞争实力，增强持续发
展能力和风险抵御能力，依据《中华人民共和国公司法》
、《中华人民共
和国证券法》
、《上市公司证券发行注册管理办法》以及《可转换公司债
券管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，拟向不特定对象
发行可转换公司债券并上市（以下简称“本次发行”
；可转换公司债券
以下简称“可转债”
），具体方案如下：
一、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司A 股股票的公司债券，该可
转债及未来转换的本公司A 股股票将在上海证券交易所上市。
二、发行规模
本次拟发行可转债总额为不超过人民币 80 亿元（含 80 亿元）
，具
体发行规模由本公司董事会（或由董事会转授权的经营管理层）根据股
东大会的授权在上述额度范围内确定。
三、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100 元，按面值发行。
四、债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起六年。
五、债券利率
本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率
水平，由本公司董事会（或由董事会转授权的经营管理层）根据股东大
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会的授权在发行前与主承销商根据国家政策、市场状况和本公司具体情
况依法协商确定。
六、付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，可转债期满后五
个工作日内办理完毕偿还债券余额本金及利息。
（一）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”
）指可转债持有人按持有的
可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”
）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债的当年票面利率。
（二）付息方式
为可转债发行首日。
年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺
延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
交易日，本公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在
付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成本公司A 股股票
的可转债，本公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利
息。
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七、转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交
易日起至可转债到期之日止。
八、转股价格的确定及其调整
（一）初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前三
十个交易日、前二十个交易日本公司A 股股票交易均价（若在该三十个
交易日、二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则
对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和
前一个交易日本公司A 股股票交易均价，同时不低于最近一期经审计的
每股净资产（若自最近一期经审计的财务报告资产负债表日至募集说明
书公告日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项、现金
红利分配等除息事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除
权、除息调整后的数值确定）和股票面值。具体初始转股价格由本公司
董事会（或由董事会转授权的经营管理层）根据股东大会的授权在发行
前根据市场状况确定。
前三十个交易日本公司 A 股股票交易均价=前三十个交易日本公司
A 股股票交易总额/该三十个交易日本公司A 股股票交易总量；前二十个
交易日本公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日本公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日本公司A 股股票交易总量；前一个交易日本公司A
股股票交易均价=前一个交易日本公司 A 股股票交易总额/该日本公司 A
股股票交易总量。
（二）转股价格的调整方式及计算方式
在本次发行之后，当本公司出现因派送股票股利、转增股本、增发
新股或配股等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使
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本公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，本公司将视具体情况按
照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益
的原则调整转股价格。具体的转股价格调整公式由本公司董事会（或由
董事会转授权的经营管理层）根据股东大会的授权及相关规定在募集说
明书中予以明确。
当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，本公司将按照
最终确定的方式进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”
）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格
调整的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股
的期间（如需）
。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申
请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调
整后的转股价格执行。
当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司
股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转
债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公
平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原
则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据届时国家
有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
九、转股价格向下修正条款
（一）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当本公司A 股股票在任意连续三十
个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，本公
司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会审议
表决。
第 54 页共 128 页
若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本公司转股价格调整
的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价
计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方
可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前三十个
交易日、前二十个交易日本公司A 股股票交易均价（若在该三十个交易
日或二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调
整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一
个交易日本公司A 股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近
一期经审计的每股净资产（若自最近一期经审计的财务报告资产负债表
日至审议上述方案的股东大会召开日期间发生送股、资本公积金转增股
本或配股等除权事项、现金红利分配等除息事项，则最近一期经审计的
每股净资产按经过相应除权、除息调整后的数值确定）和股票面值。
（二）修正程序
如本公司决定向下修正转股价格，本公司将在中国证监会指定的上
市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂
停转股的期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即
转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该
类转股申请应按修正后的转股价格执行。
十、转股数量的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
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其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请
转股当日有效的转股价格。
转股时不足转换为一股的可转债余额，本公司将按照上海证券交易
所等机构的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现
金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的
计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）
。
十一、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的本公司A 股股票享有与原A 股股
票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有A 股股东均
享受当期股利。
十二、赎回条款
（一）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，本公司将以本次发行的
可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期年度利息）的价格向投资
者赎回全部未转股的可转债。具体上浮比率由本公司董事会（或由董事
会转授权的经营管理层）根据股东大会的授权及市场情况等确定。
（二）有条件赎回条款
在本次发行可转债的转股期内，如果本公司A 股股票连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含
，经相关监管部门批准（如需）
，本公司有权按照债券面值加当期
应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。若在上述交易日内发
生过因除权、除息等引起本公司转股价格调整的情形，则在调整日前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日
按调整后的转股价格和收盘价格计算。
第 56 页共 128 页
此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币 3,000
万元时，本公司有权按债券面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股
的可转债。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实
际日历天数（算头不算尾）
。
十三、回售条款
若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与本公司在募集说明
书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金
用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向本公
司回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在
本公司公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售
的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。
十四、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由本公司董事会（或由董事会转授权的
经营管理层）根据股东大会的授权确定。本次可转债的发行对象为持有
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、
证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者
除外）
。
十五、向原股东配售的安排
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本次发行的可转债给予原A 股股东优先配售权。具体优先配售数量
由本公司董事会（或由董事会转授权的经营管理层）根据股东大会的授
权在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的募集说明书中
予以披露。该等优先配售将须遵守《中华人民共和国公司法》或任何其
他政府或监管机构的所有适用法律、法规及规则（包括但是不限于关联
交易相关的规则和要求）方可落实。
如果优先配售给原A 股股东的份额出现被放弃的情形，被放弃的部
分按照法律法规、中国证监会相关规则及证券市场行业惯例进行处置。
十六、可转债持有人会议相关事项
（一）可转债持有人的权利与义务
（1）依照其所持有的可转债数额享有约定利息；
（2）根据约定的条件将所持有的可转债转为本公司A 股股票；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质
押其所持有的可转债；
（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求本公司偿付可转债本金和利息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券
持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为本公司债权
人的其他权利。
（1）遵守本公司所发行的可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
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（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求
本公司提前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承
担的其他义务。
（二）可转债持有人会议
在本次发行的可转债存续期内，发生下列情形之一的，应当通过可
转债持有人会议决议方式进行决策：
（1）本公司拟变更募集说明书的约定；
（2）本公司拟修订可转债持有人会议规则；
（3）本公司拟变更可转债受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）本公司不能按期支付可转债的本金和利息；
（5）本公司减资、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，
需要决定或者授权采取相应措施；
（6）本公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程
序；
（7）偿债保障措施发生重大变化；
（8）本公司管理层不能正常履行职责，导致本公司债务清偿能力
面临严重不确定性；
（9）本公司提出债务重组方案的；
（10）发生其他对可转债持有人权益有重大影响的事项。
（1）可转债持有人会议主要由可转债受托管理人负责召集。本次
可转债存续期间，出现可转债持有人会议行使权利范围的约定情形之一
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且符合可转债持有人会议规则约定要求的拟审议议案的，可转债受托管
理人原则上应于 15 个交易日内召开可转债持有人会议，经单独或合计
持有本次可转债未偿还面值总额 30%以上的可转债持有人同意延期召开
的除外。延期时间原则上不超过15 个交易日；
（2）本公司、单独或合计持有本次可转债未偿还面值总额10%以上
的持有人、中国证监会及上海证券交易所规定的其他机构或人士（以下
简称“提议人”
）有权提议可转债受托管理人召集可转债持有人会议。
提议人拟提议召集可转债持有人会议的，应当以书面形式告知可转
债受托管理人，提出符合可转债持有人会议规则约定权限范围及其他要
求的拟审议议案。可转债受托管理人应当自收到书面提议之日起5 个交
易日内向提议人书面回复是否召集可转债持有人会议，并说明召集会议
的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，应当于书面回复日
起15 个交易日内召开可转债持有人会议，提议人同意延期召开的除外；
（3）可转债受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会
议的，本公司、单独或合计持有本次可转债未偿还面值总额 10%以上的
持有人、中国证监会及上海证券交易所规定的其他机构或人士有权自行
召集可转债持有人会议，可转债受托管理人应当为召开可转债持有人会
议提供必要协助。
召集人应当最晚于可转债持有人会议召开日前第 10 个交易日披露
召开可转债持有人会议的通知公告。可转债受托管理人认为需要紧急召
集可转债持有人会议以有利于可转债持有人权益保护的，应最晚于现场
会议（包括现场、非现场相结合形式召开的会议）召开日前第3 个交易
日或者非现场会议召开日前第2个交易日披露召开可转债持有人会议的
通知公告。
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通知公告内容包括但不限于可转债基本情况、会议时间、会议召开
形式、会议地点（如有）
、会议拟审议议案、债权登记日、会议表决方
式及表决时间等议事程序、委托事项、召集人及会务负责人的姓名和联
系方式等。
（1）可转债持有人会议采取记名方式投票表决；
（2）可转债持有人进行表决时，每一张未偿还的债券享有一票表
决权，但本公司及其关联方、债券清偿义务承继方及其他与拟审议事项
存在利益冲突的机构或个人等直接持有或间接控制的债券份额除外。可
转债持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管
理产品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况
并回避表决；
（3）出席会议的可转债持有人按照会议通知中披露的议案顺序，
依次逐项对提交审议的议案进行表决；
（4）可转债持有人会议须经出席会议的三分之二以上可转债面值
总额的持有人同意方能形成有效决议；
（5）可转债持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证
监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起
生效；
（6）可转债持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》等规定
及可转债持有人会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有
人具有约束力；
（7）可转债持有人会议应当由律师见证。见证律师应当针对会议
的召集、召开、表决程序，出席会议人员资格，有效表决权的确定、决
第 61 页共 128 页
议的效力及其合法性等事项出具法律意见书。法律意见书应当与可转债
持有人会议决议一同披露；
（8）可转债持有人会议均由可转债受托管理人负责记录，并由召
集人指定代表及见证律师共同签字确认。可转债持有人会议记录、表决
票、可转债持有人参会资格证明文件、代理人的委托书及其他会议材料
由可转债受托管理人保存。保存期限至少至本次可转债债权债务关系终
止后的5 年；
（9）召集人应最晚于可转债持有人会议表决截止日次一交易日披
露会议决议公告。按照可转债持有人会议规则约定的权限范围及会议程
序形成的可转债持有人会议生效决议，可转债受托管理人应当积极落
实，及时告知本公司或其他相关方并督促其予以落实。
（1）召集人介绍召集会议的缘由、背景及会议出席人员；
（2）召集人或提案人介绍所提议案的背景、具体内容、可行性等；
（3）享有表决权的可转债持有人针对拟审议议案询问提案人或出
席会议的其他利益相关方，可转债持有人之间进行沟通协商，可转债持
有人与本公司、债券清偿义务承继方等就拟审议议案进行沟通协商；
（4）享有表决权的持有人依据可转债持有人会议规则约定程序进
行表决。
有本次可转债的，视为同意并接受可转债持有人会议规则相关约定，并
受可转债持有人会议规则之约束。
提请股东大会授权本公司董事会（或由董事会转授权的经营管理
层）在上述框架下，按照相关监管部门的要求，落实可转债受托管理安
第 62 页共 128 页
排及可转债持有人会议规则等相关事宜。若届时监管部门对可转债持有
人的权利与义务、可转债持有人会议规则另有规定的，从其规定。
十七、募集资金用途
本公司本次发行可转债募集的资金，扣除发行费用后将全部用于支
持本公司未来各项业务发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求
用于补充本公司核心一级资本。
十八、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
十九、决议有效期
本次发行可转债决议的有效期为本公司股东大会审议通过本次发
行方案之日起十二个月。
本次可转债发行方案需经行业主管部门批准、上海证券交易所审核
并报中国证监会注册后方可实施，并以前述监管机构最终批准的方案为
准。
本议案经本公司第六届董事会第9 次会议审议通过，现提请股东大
会审议批准。
西安银行股份有限公司董事会
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材料十：
西安银行股份有限公司关于向不特定对象发行
可转换公司债券的论证分析报告的议案
各位股东：
本公司为提高资本充足率，提升本公司综合竞争实力，增强持续发
展能力和风险抵御能力，拟向不特定对象发行可转换公司债券。根据《中
华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注
册管理办法》以及《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规和规
范性文件的规定，本公司编制了《西安银行股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券的论证分析报告》
。
本议案经本公司第六届董事会第9 次会议审议通过，现提请股东大
会审议批准。
附件：
《西安银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
的论证分析报告》
西安银行股份有限公司董事会
第 64 页共 128 页
材料十附件
西安银行股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券的论证分析报告
第一节本次发行证券及其品种选择的必要性
西安银行股份有限公司（以下简称“西安银行”或“本公司”）系
上海证券交易所主板上市公司。为提高资本充足率，提升本公司综合竞
争实力，增强持续发展能力和风险抵御能力，本公司结合自身实际状况，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行
注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）以及《可转换公司
债券管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，拟向不特定对
象发行可转换公司债券募集资金不超过人民币80亿元（含80亿元）（以
下简称“本次发行”；可转换公司债券以下简称“可转债”）。
一、本次发行证券种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司A 股股票的公司债券，该可
转债及未来转换的本公司A 股股票将在上海证券交易所上市。
二、本次募集资金投资项目的可行性及必要性
本公司本次发行可转债募集的资金，扣除发行费用后将全部用于支
持本公司未来各项业务发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求
用于补充本公司核心一级资本。本次发行将有助于本公司提高资本充足
率，提升本公司综合竞争实力，增强持续发展能力和风险抵御能力，符
合本公司整体发展战略及全体股东的利益。同时，本公司始终坚持稳健
经营理念，以战略转型为引领，统筹推进各项业务稳步发展，并重视对
第 65 页共 128 页
投资者的合理投资回报。因此，本次向不特定对象发行可转债是必要且
可行的。具体分析内容详见本公司于2023 年 3 月23 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安银行股份有限公司关于向不特
定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性报告》
。
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第二节本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转债的具体发行方式由本公司董事会（或由董事会转授权的
经营管理层）根据股东大会的授权确定。本次可转债的发行对象为持有
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、
证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者
除外）
。
本次发行的可转债给予原A 股股东优先配售权。具体优先配售数量
由本公司董事会（或由董事会转授权的经营管理层）根据股东大会的授
权在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的募集说明书中
予以披露。该等优先配售将须遵守《中华人民共和国公司法》或任何其
他政府或监管机构的所有适用法律、法规及规则（包括但是不限于关联
交易相关的规则和要求）方可落实。
如果优先配售给原A 股股东的份额出现被放弃的情形，被放弃的部
分按照法律法规、中国证监会相关规则及证券市场行业惯例进行处置。
本次发行对象的选择范围符合中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”
）及上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，
选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其
他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）
。
本次发行对象的数量符合中国证监会及上海证券交易所相关法律
法规、规范性文件的规定，发行对象数量适当。
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三、本次发行对象的标准的适当性
本次可转债发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，
并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准应符合《注册管理办法》等相关法律法规、规
范性文件的相关规定，发行对象的标准适当。
第 68 页共 128 页
第三节本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则合理
本公司将在取得中国证监会关于同意本次发行注册的决定后，经与
保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。本次发行的定价原则：
（一）债券票面利率
本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率
水平，由本公司董事会（或由董事会转授权的经营管理层）根据股东大
会的授权在发行前与主承销商根据国家政策、市场状况和本公司具体情
况依法协商确定。
（二）转股价格的确定及其调整
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前三
十个交易日、前二十个交易日本公司A 股股票交易均价（若在该三十个
交易日、二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则
对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和
前一个交易日本公司A 股股票交易均价，同时不低于最近一期经审计的
每股净资产（若自最近一期经审计的财务报告资产负债表日至募集说明
书公告日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项、现金
红利分配等除息事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除
权、除息调整后的数值确定）和股票面值。具体初始转股价格由本公司
董事会（或由董事会转授权的经营管理层）根据股东大会的授权在发行
前根据市场状况确定。
前三十个交易日本公司 A 股股票交易均价=前三十个交易日本公司
A 股股票交易总额/该三十个交易日本公司A 股股票交易总量；前二十个
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交易日本公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日本公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日本公司A 股股票交易总量；前一个交易日本公司A
股股票交易均价=前一个交易日本公司 A 股股票交易总额/该日本公司 A
股股票交易总量。
在本次发行之后，当本公司出现因派送股票股利、转增股本、增发
新股或配股等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使
本公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，本公司将视具体情况按
照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益
的原则调整转股价格。具体的转股价格调整公式由本公司董事会（或由
董事会转授权的经营管理层）根据股东大会的授权及相关规定在募集说
明书中予以明确。
当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，本公司将按照
最终确定的方式进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信
息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格的调
整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）
。当转股价格调整日为本次
发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持
有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司
股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转
债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公
平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原
则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据届时国家
有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
二、本次发行定价依据的合理性
第 70 页共 128 页
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前三
十个交易日、前二十个交易日本公司A 股股票交易均价（若在该三十个
交易日、二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则
对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和
前一个交易日本公司A 股股票交易均价，同时不低于最近一期经审计的
每股净资产（若自最近一期经审计的财务报告资产负债表日至募集说明
书公告日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项、现金
红利分配等除息事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除
权、除息调整后的数值确定）和股票面值。具体初始转股价格由本公司
董事会（或由董事会转授权的经营管理层）根据股东大会的授权在发行
前根据市场状况确定。
前三十个交易日本公司 A 股股票交易均价=前三十个交易日本公司
A 股股票交易总额/该三十个交易日本公司A 股股票交易总量；前二十个
交易日本公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日本公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日本公司A 股股票交易总量；前一个交易日本公司A
股股票交易均价=前一个交易日本公司 A 股股票交易总额/该日本公司 A
股股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范
性文件的相关规定，发行定价的依据合理。
三、本次发行定价的方法和程序合理
本次向不特定对象发行可转债的定价方法和程序均根据《注册管理
办法》等法律法规的相关规定，本公司已召开董事会审议通过了本次可
转债发行相关事项，并将相关公告在上海证券交易所网站及指定的信息
披露媒体上披露。
第 71 页共 128 页
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规、规
范性文件的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法
律法规、规范性文件的要求，合规合理。
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第四节本次发行方式的可行性
一、本次发行符合《注册管理办法》关于发行可转债的规定
（一）本公司具备健全且运行良好的组织机构
本公司严格按照《公司法》
《证券法》和其它的有关法律法规、规
范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会、高级管理层以及相
关经营机构，具有健全的法人治理结构。本公司建立健全了内部管理制
度，股东大会、董事会、监事会及高级管理层等按照《公司法》
《公司
章程》及本公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义
务。
本公司符合《注册管理办法》第十三条“
（一）具备健全且运行良
好的组织机构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
本公司2019年、
亿元，假设本次可转债的票面利率区间约为 0.2%-2.5%，按照最高票面
利率 2.5%进行模拟计算，如本次发行 80 亿元可转债，本公司在可转债
转股前每年支付的票面利息不超过2 亿元。本公司最近三个会计年度实
现的年均可分配利润将不少于此次拟发行可转债一年的利息。
本公司符合《注册管理办法》第十三条“
（二）最近三年平均可分
配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
截至2019 年12 月31 日、2020 年12 月31 日、2021 年 12 月31 日
和 2022 年 9 月 30 日，本公司核心一级资本充足率分别为 12.62%、
第 73 页共 128 页
资本充足率分别为14.85%、
均符合监管要求。
截至2019 年12 月31 日、2020 年12 月31 日、2021 年 12 月31 日
和2022 年 9 月30 日，本公司按照信贷资产五级分类口径计算的不良贷
款率分别为 1.18%、1.18%、1.32%和 1.19%，均符合监管要求，本公司
资产质量良好。
本公司符合《注册管理办法》第十三条“
（三）具有合理的资产负
债结构和正常的现金流量”的规定。
（四）最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资
产收益率平均不低于百分之六
本公司2019 年、
且2019 年、
年加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净
利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）分别为
本公司符合《注册管理办法》第十三条“
（四）交易所主板上市公
司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三
个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除
非经常性损益前后孰低者为计算依据。
”的规定。
（五）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的
任职要求
本公司现任董事、监事和高级管理人员具备仼职资格，能够忠实和
勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十
九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责
第 74 页共 128 页
本公司符合《注册管理办法》第九条“
（二）现任董事、监事和高
级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”
。
（六）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存
在对持续经营有重大不利影响的情形
本公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经
营有重大不利影响的情形。
本公司符合《注册管理办法》第九条“
（三）具有完整的业务体系
和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的
情形”
。
（七）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报
表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有
重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近
三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
本公司严格按照《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所股票上市规
则》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施
内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信
息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。本公司建立健
全了本公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保
障了治理结构规范、高效运作。本公司组织结构清晰，各部门和岗位职
责明确。本公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、
工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。本公司实行内部
审计制度，设立内审部门，配备专职审计人员，对本公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。
第 75 页共 128 页
本公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务
报表编制相关的有效的内部控制。本公司2019 年度、2020 年度及2021
年度财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见
的审计报告。
本公司符合《注册管理办法》第九条“
（四）会计基础工作规范，
内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准
则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的
财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留
意见审计报告”的规定。
（八）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
本公司为金融企业，本公司本次发行可转债募集的资金，扣除发行
费用后将全部用于支持本公司未来各项业务发展，在可转债持有人转股
后按照相关监管要求用于补充本公司核心一级资本。
本公司符合《注册管理办法》第九条“
（五）除金融类企业外，最
近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
（九）本公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
截至本论证分析报告出具日，本公司不存在《注册管理办法》第十
条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：
中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因
涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监
会立案调查；
投资者作出的公开承诺的情形；
第 76 页共 128 页
赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重
大违法行为。
（十）本公司不存在不得发行可转债的情形
截至本论证分析报告出具日，本公司不存在《注册管理办法》第十
四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：
息的事实，仍处于继续状态；
（十一）本公司募集资金使用符合规定
于支持本公司未来各项业务发展，在可转债持有人转股后按照相关监管
要求用于补充本公司核心一级资本，资金投向符合国家产业政策和有关
环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；符合《注册管理办法》
第十二条第（一）项的规定。
发行费用后将全部用于支持本公司未来各项业务发展，在可转债持有人
转股后按照相关监管要求用于补充本公司核心一级资本；符合《注册管
理办法》第十二条第（二）项的规定。
于支持本公司未来各项业务发展，在可转债持有人转股后按照相关监管
要求用于补充本公司核心一级资本，不会与主要股东产生同业竞争或影
响本公司生产经营的独立性；符合《注册管理办法》第十条第（三）项
的规定。
第 77 页共 128 页
二、本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销特别规定
（一）转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、
转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素
本次发行的可转债期限为发行之日起六年。
本次发行的可转债每张面值为人民币100 元，按面值发行。
本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率
水平，由本公司董事会（或由董事会转授权的经营管理层）根据股东大
会的授权在发行前与主承销商根据国家政策、市场状况和本公司具体情
况依法协商确定。
本次发行的可转债委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和
跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
本公司制定了可转换公司债券持有人会议规则，约定了保护债券持
有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前三
十个交易日、前二十个交易日本公司A 股股票交易均价（若在该三十个
交易日、二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则
对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和
前一个交易日本公司A 股股票交易均价，同时不低于最近一期经审计的
每股净资产（若自最近一期经审计的财务报告资产负债表日至募集说明
第 78 页共 128 页
书公告日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项、现金
红利分配等除息事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除
权、除息调整后的数值确定）和股票面值。具体初始转股价格由本公司
董事会（或由董事会转授权的经营管理层）根据股东大会的授权在发行
前根据市场状况确定。
前三十个交易日本公司 A 股股票交易均价=前三十个交易日本公司
A 股股票交易总额/该三十个交易日本公司A 股股票交易总量；前二十个
交易日本公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日本公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日本公司A 股股票交易总量；前一个交易日本公司A
股股票交易均价=前一个交易日本公司 A 股股票交易总额/该日本公司 A
股股票交易总量。
在本次发行之后，当本公司出现因派送股票股利、转增股本、增发
新股或配股等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使
本公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，本公司将视具体情况按
照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益
的原则调整转股价格。具体的转股价格调整公式由本公司董事会（或由
董事会转授权的经营管理层）根据股东大会的授权及相关规定在募集说
明书中予以明确。
当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，本公司将按照
最终确定的方式进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信
息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格的调
整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）
。当转股价格调整日为本次
发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持
有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
第 79 页共 128 页
当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司
股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转
债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公
平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原
则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据届时国家
有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，本公司将以本次发行的
可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期年度利息）的价格向投资
者赎回全部未转股的可转债。具体上浮比率由本公司董事会（或由董事
会转授权的经营管理层）根据股东大会的授权及市场情况等确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行可转债的转股期内，如果本公司A 股股票连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含
，经相关监管部门批准（如需）
，本公司有权按照债券面值加当期
应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。若在上述交易日内发
生过因除权、除息等引起本公司转股价格调整的情形，则在调整日前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日
按调整后的转股价格和收盘价格计算。
此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币 3,000
万元时，本公司有权按债券面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股
的可转债。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
第 80 页共 128 页
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实
际日历天数（算头不算尾）
。
若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与本公司在募集说明
书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金
用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向本公
司回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在
本公司公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售
的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当本公司A 股股票在任意连续三十
个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，本公
司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会审议
表决。
若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本公司转股价格调整
的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价
计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方
可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前三十个
第 81 页共 128 页
交易日、前二十个交易日本公司A 股股票交易均价（若在该三十个交易
日或二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调
整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一
个交易日本公司A 股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近
一期经审计的每股净资产（若自最近一期经审计的财务报告资产负债表
日至审议上述方案的股东大会召开日期间发生送股、资本公积金转增股
本或配股等除权事项、现金红利分配等除息事项，则最近一期经审计的
每股净资产按经过相应除权、除息调整后的数值确定）和股票面值。
（2）修正程序
如本公司决定向下修正转股价格，本公司将在中国证监会指定的上
市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂
停转股的期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即
转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该
类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（二）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转
股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人
对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交
易日起至可转债到期之日止。
可转债持有人的权利包括根据约定的条件将所持有的本次可转债
转为公司股票。
本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
（三）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书
公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
第 82 页共 128 页
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前三
十个交易日、前二十个交易日本公司A 股股票交易均价（若在该三十个
交易日、二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则
对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和
前一个交易日本公司A 股股票交易均价，同时不低于最近一期经审计的
每股净资产（若自最近一期经审计的财务报告资产负债表日至募集说明
书公告日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项、现金
红利分配等除息事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除
权、除息调整后的数值确定）和股票面值。具体初始转股价格由本公司
董事会（或由董事会转授权的经营管理层）根据股东大会的授权在发行
前根据市场状况确定。
前三十个交易日本公司 A 股股票交易均价=前三十个交易日本公司
A 股股票交易总额/该三十个交易日本公司A 股股票交易总量；前二十个
交易日本公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日本公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日本公司A 股股票交易总量；前一个交易日本公司A
股股票交易均价=前一个交易日本公司 A 股股票交易总额/该日本公司 A
股股票交易总量。
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
三、本次发行符合《证券法》关于公开发行公司债券的相关规定
（一）本公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立
董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和
人员能够依法履行职责；符合《证券法》第十五条第（一）项的规定。
（二）本次可转债发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，符
合《证券法》第十二条第二款的规定。
（三）根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前
第 83 页共 128 页
次募集资金使用情况鉴证报告》
（毕马威华振字第 2300373 号）
，发人
情况与其披露的相关文件内容一致，符合《证券法》第十四条的规定。
（四）本公司2019 年、2020 年和2021 年实现的年均可分配利润约
为 27.45 亿元，假设本次可转债的票面利率区间约为 0.2%-2.5%，按照
最高票面利率 2.5%进行模拟计算，如本次发行 80 亿元可转债，本公司
在可转债转股前每年支付的票面利息不超过2 亿元，本公司最近3 个会
计年度实现的年均可分配利润不少于此次拟发行可转债一年的利息；符
合《证券法》第十五条第（二）项的规定。
（五）根据本公司第六届董事会第九次会议审议通过的可转债发行
方案，本公司本次发行可转债募集的资金，扣除发行费用后将全部用于
支持本公司未来各项业务发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要
求用于补充本公司核心一级资本。本公司募集资金用途符合《证券法》
第十五条的规定。
（六）本公司不存在下列情形，符合《证券法》第十七条的规定：
息的事实，仍处于继续状态；
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第五节本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案已经本公司于2023 年3 月23 日召开的第六届董事会
第九次会议审议通过，发行方案的实施将有利于提高资本充足率，提升
本公司综合竞争实力，增强持续发展能力和风险抵御能力，符合本公司
整体发展战略及全体股东的利益。
本次发行方案及相关文件履行了相关披露程序，在上海证券交易所
网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，保障了本公司全体
股东的知情权。
综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经本公司
董事会审慎研究后通过，该方案符合本公司整体发展战略及全体股东的
利益；本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件已履行了
相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次发行方案尚需在股东大
会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
第 85 页共 128 页
第六节本次发行对原普通股股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填
补的具体措施
本公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在即期回报被摊薄
的风险。本公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股
东回报，实现可持续发展、增强持续回报能力。本公司拟采取如下填补
措施：持续推动业务健康发展，拓展多元化盈利渠道；加强经营管理和
风险管控，提升经营效率和盈利能力；坚持战略引领，实现多领域转型
提升；建立对投资者持续、稳定的回报机制。
本公司董事会对本次发行对原普通股股东权益或者即期回报摊薄
的影响以及填补的具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措
施得到切实履行，本公司全体董事和高级管理人员亦出具了相关承诺，
具体内容详见本公司于2023 年3 月23 日披露在上海证券交易所网站上
的《西安银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期
回报及填补措施》
。
第 86 页共 128 页
第七节结论
综上所述，本次可转换公司债券方案公平、合理，本次向不特定对
象发行可转换公司债券方案的实施将有助于本公司提高资本充足率，提
升本公司综合竞争实力，增强持续发展能力和风险抵御能力，符合本公
司整体发展战略及全体股东的利益。
第 87 页共 128 页
材料十一：
西安银行股份有限公司关于向不特定对象发行
可转换公司债券募集资金使用的可行性报告的议案
各位股东：
本公司拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”
），
拟发行可转债总额不超过人民币80 亿元（含80 亿元）
（以下简称“本
次发行”
）。根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行注册管理
办法》有关规定，上市公司申请发行证券，董事会应当依法就本次募集
资金使用的可行性报告作出决议，并提请股东大会批准。本次募集资金
使用的可行性分析如下：
一、本次向不特定对象发行可转债募集资金总额及用途
本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过人民币80 亿元
（含80 亿元）
，扣除发行费用后将全部用于支持本公司未来各项业务发
展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充本公司核心一级
资本。
二、本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系
本公司本次发行可转债募集的资金，扣除发行费用后将全部用于支
持本公司未来各项业务发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求
用于补充本公司核心一级资本，提高本公司资本充足率，提升本公司综
合竞争实力，增强持续发展能力和风险抵御能力，在新发展格局下积极
服务实体经济，并兼顾投资者的合理投资回报要求。
第 88 页共 128 页
人员方面，本公司实施管理和专业双通道发展，为员工搭建专业序
列晋升路径，拓宽专业人才晋升通道，明晰员工专业发展方向，推动员
工队伍向专业化纵深发展。同时，本公司围绕战略规划和转型发展要求，
以提升员工政治素质、推动员工数字化转型等为目标，有针对性的开展
“管理人员培训”
“专业人才培训”
“新员工培训”和“专业资质培训”
等多类培训，提升员工的综合素质。2021 年，本公司组织开展各类培训
公开课、线上微课、员工互动和同步管理等功能，实现培训的智能化和
便捷化。
技术方面，本公司以金融科技“数智化”为方向，以数字基础设施
为平台，以科技治理体系为保障，通过科技驱动和创新突破，全方位赋
能经营管理，助力本公司业务高质量发展。一方面，本公司持续践行数
字化转型战略，坚持以“科技赋能、创新突破”为目标，加强信息技术
在运维管理、风险防范、业务提升、客户触达等银行运营的全领域应用，
进一步完善自动化、可视化、智能化的运维体系，推动生物识别、智能
营销、数据图库、流程机器人、远程音视频等新技术的发展和应用，完
成风险决策、交易反欺诈、智能反洗钱等自有风控平台的升级再造。另
一方面，本公司推进数据基础设施建设，规范各应用系统底层“元数据”
标准化管理，完成数据质量管控平台建设，进一步完善数据仓库数据模
型能力和服务于监管报送、精准营销、风险管控、绩效管理的数据集市
建设，推动数据资产在各个领域的落地应用，提升智慧营销、智慧运营
和智慧风控能力。
市场方面，本公司立足“服务地方、服务中小”的初心使命，紧盯
区域经济转型方向，高效支持重大项目和重点产业链建设，借助科技优
第 89 页共 128 页
势持续延伸普惠金融服务触角，助力小微企业纾困发展。西部大开发、
“一带一路”倡议、黄河流域生态保护、陕西自贸区建设与关中平原城
市群建设等重大战略的实施，为区域经济高质量发展注入了新动能和新
活力。进入“十四五”新时期，陕西着力于内生动力的培育，加快推动
传统产业改造升级、制造业高质量发展、
“秦创原”科技创新平台建设
和乡村振兴等重要领域建设，经济发展进入转型升级新阶段，为本公司
带来更加广阔的客户资源和市场前景。
三、本次向不特定对象发行可转债对本公司经营管理和财务状况的
影响
本次发行将提高本公司资本充足率，提升本公司综合竞争实力，增
强持续发展能力和风险抵御能力，在新发展格局下积极服务实体经济，
并兼顾投资者的合理投资回报要求，符合本公司整体发展战略及全体股
东的利益。
本次发行对本公司经营管理和财务状况产生的影响主要表现在：
本次发行完成后，本公司仍无控股股东，实际控制人仍为西安市人
民政府，公司股权结构未发生重大变更，亦不会导致公司控制权发生改
变。
本次发行后，本公司净资产规模将增加。本次发行的可转债转股后，
短期内可能对本公司净资产收益率产生一定的摊薄；但长期来看，随着
本公司资本的充实，本公司的资产规模、营业收入、利润总额等指标将
获得增长，盈利能力得到进一步提升，对本公司加快业务发展，执行转
第 90 页共 128 页
型战略产生重大积极作用，从而对本公司的每股净资产和净资产收益率
的提升产生积极作用。
本次发行可转债募集的资金，扣除发行费用后将全部用于支持本公
司未来各项业务发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补
充本公司核心一级资本。本次发行将有助于本公司提高资本充足率，提
升本公司综合竞争实力，增强持续发展能力和风险抵御能力。
本次发行可转债募集资金到位后，本公司总股本及净资产规模将有
所增加，随着本公司资本的充实，本公司的资产规模、营业收入、利润
总额等指标将获得增长，盈利能力得到进一步提升。
四、实施本次向不特定对象发行可转债的必要性
本公司拟通过本次向不特定对象发行可转债，进一步提高本公司资
本充足率，支持本公司各项业务持续健康发展，为持续聚焦区域经济产
业布局和发展方向、加快产品和服务创新、全面提升公司业务综合化服
务水平夯实基础。
党的二十大报告强调“坚持把发展经济的着力点放在实体经济上”
，
科学指明了经济工作的发展方向，就金融而言，要把金融发展的着力点
放在实体经济之上，聚焦实体、服务实体、发展实体，促进实体经济成
为中国式现代化的强劲支撑。本公司紧扣国家及区域“十四五”规划和
质提升、现代产业体系建设、秦创原创新平台以及新市民发展需求，推
进新五年战略规划确定的各项工作任务，以更高质量的金融服务助力国
第 91 页共 128 页
家战略落地和区域经济转型。因此本公司有必要及时补充资本，以进一
步提高资本充足率，从而更好服务实体经济，推进战略目标的实现。
近年来，商业银行资本监管要求日趋严格。2023 年2 月18 日，中
国银保监会、中国人民银行就《商业银行资本管理办法（征求意见稿）
》
公开征求意见，非系统重要性银行的核心一级资本充足率、一级资本充
足率和资本充足率最低要求分别为7.5%、8.5%和10.5%，并将视情况增
加不超过2.5%的逆周期资本要求。此外，中国人民银行持续建立健全宏
观审慎政策框架，加大宏观审慎政策实施力度，将信贷投放与金融机构
资本水平及经济增长相联系。截至2022 年9 月30 日，本公司合并口径
核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别为11.82%、
模和信贷投放将持续增长，内源性资本的持续补充压力较大，未来资本
充足率水平预计将有所下降，仍需要通过向不特定对象发行可转债等外
源性方式持续提升资本实力，以提高资本充足率，满足监管要求。
要严格遵守监管的各项要求，着力提升金融风险防控的前瞻性、全局性
和主动性，持续提升自身的风险管理水平，坚决守住不发生系统性风险
的底线，夯实金融稳定与金融安全的基础。本次向不特定对象发行的可
转债为渐进式资本补充工具，将有助于本公司在稳健经营的同时，适时
补充核心一级资本，满足日趋严格的资本监管标准，同时还可增强公司
抵御风险能力，为公司未来持续发展提供可靠的资本保障。
五、实施本次向不特定对象发行可转债的可行性
第 92 页共 128 页
本公司本次发行可转债募集的资金，扣除发行费用后将全部用于支
持本公司未来各项业务发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求
用于补充本公司核心一级资本。本次发行将有助于本公司提高资本充足
率，提升本公司综合竞争实力，增强持续发展能力和风险抵御能力，符
合本公司整体发展战略及全体股东的利益。本公司通过对上述募集资金
的合理运用，坚定信心，凝心聚力，稳健经营，确保在资产规模稳定增
长的同时维持良好的资产收益率水平，从而进一步提高全体股东的投资
回报。
本公司将采取如下措施，以战略转型为引领，统筹推进各项业务稳
步发展：
强化党的领导与公司治理的融合，持续完善治理架构、制度体系和
机制流程，强化董监事会及高级管理团队建设，聚焦三会一层运作、董
监高履职以及主要股东管理等，完善内部控制机制和外部市场约束机
制，确保治理运行的合规性、有效性、开放性。
本公司紧扣国家及区域“十四五”规划和2035 年远景目标，结合
当前经济社会变革、产业转型升级、客户行为变化等，赋予“数字化、
特色化、综合化”新意，以“规模化大数据应用”和“关键领域突破”
为双轮驱动，打造公司、零售、金融市场业务协调发展，整体提升、重
点突破，致力形成特色化、差异化竞争优势，确保自身转型与国家战略
方向相匹配，与区域实体经济发展相匹配，不断增强区域的竞争力。
第 93 页共 128 页
本公司紧扣国家及区域“十四五”规划和2035 年远景目标，深度
融合国家战略和区域经济规划，围绕城市能级品质提升、现代产业体系
建设、秦创原创新平台以及新市民发展需求大力发展，精准发力，科学
布局，深耕科技金融、产业金融、消费金融、财富管理、普惠金融，加
速形成新的发展动能，不断提高市场竞争力。
本公司强化数字化基础设施建设，重点推进规模化数据应用能力建
设，推进信息科技技术在内部运营、业务创新、客户服务等领域的应用
和改进，充分发挥大数据对于业务运营、风险管理的系统性、精准性和
前瞻性，将数据管理深度融入业务与运营的各个环节，强化科技赋能业
务发展，构建线上线下互联、业务流程融合、风险管控严密、服务高效
便捷的全新智慧运营体系，强化科技赋能水平，加快数字化转型。
本公司坚持风险偏好、风控能力与业务战略高度一致原则，强化全
资产、全口径、全流程、全机构、全方位的风险管理，完善授信审批体
系，深化合规文化建设和内审监督，打造系统化、专业化、精细化的全
面风险管理体系；持续提升风险管理能力，聚焦关键风险点，强化源头
管控、联防联控，确保各类风险可控，实现风险可控下的稳健发展。加
强风险管理专业人才队伍建设，强化员工风险识别意识，切实提升全行
风险管理的能力和水平。
综上所述，本公司本次发行可转债募集的资金，扣除发行费用后将
全部用于支持本公司未来各项业务发展，在可转债持有人转股后按照相
关监管要求用于补充本公司核心一级资本。本次发行将有助于本公司提
高资本充足率，提升本公司综合竞争实力，增强持续发展能力和风险抵
第 94 页共 128 页
御能力，符合本公司整体发展战略及全体股东的利益。同时，本公司将
采取多种措施，以战略转型为引领，统筹推进各项业务稳步发展，并持
续践行数字化转型战略，重视对投资者的合理投资回报。因此，本次向
不特定对象发行可转债是必要且可行的。
本议案经本公司第六届董事会第9 次会议审议通过，现提请股东大
会审议批准。
西安银行股份有限公司董事会
第 95 页共 128 页
材料十二：
西安银行股份有限公司关于
前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》
《关于前次募集资金使用
情况报告的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本公司编制
了截至 2022 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况的报告，并聘请毕
马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具相应的鉴证意见。本公司
前次募集资金使用情况报告具体内容详见附件。
本议案经本公司第六届董事会第9 次会议审议通过，现提请股东大
会审议批准。
附件：
《西安银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告》
西安银行股份有限公司董事会
第 96 页共 128 页
材料十二附件
西安银行股份有限公司截至 2022 年 12 月 31 日止的
前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类
第 7 号》的规定，本公司编制了截至 2022 年 12 月 31 日止的前次募
集资金使用情况报告。
一、前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准西安银行股份有限公司
首次公开发行股票的批复》(证监许可 [2018] 2008 号) 核准，本公
司于 2019 年 2 月首次公开发行人民币普通股 444,444,445 股，每股
发行价格人民币 4.68 元，募集资金总额人民币 2,080,000,002.60 元，
扣除与募集资金相关的发行费用总计人民币 75,715,017.27 元 (不含
增值税)，募集资金净额为人民币 2,004,284,985.33 元。上述募集资
金总额在扣除承销及保荐费用后已于 2019 年 2 月 25 日汇入于本公
司营业部开立的账号为 011013400000004373 的募集资金专项账户
中。上述募集资金的到账情况已经毕马威华振会计师事务所 (特殊
普通合伙) 审验，并出具了毕马威华振验字第 1900161 号验资报告。
二、前次募集资金的使用情况
截至 2022 年 12 月 31 日，本公司已将 2019 年 2 月首次公开发
行人民币普通股的募集资金扣除发行费用后全部用于补充本公司
资本金，与本公司首次公开发行人民币普通股时承诺的募集资金用
途一致。
第 97 页共 128 页
截至 2022 年 12 月 31 日，前次募集资金实际使用情况详见本报
告附表《前次募集资金使用情况对照表》
。
三、前次募集资金使用产生的经济效益情况
本公司通过首次公开发行人民币普通股募集资金，在扣除发行
费用后全部用于补充本公司资本金。由于银行业务的特殊性，本公
司募集资金实现的效益无法独立核算。前次募集资金用于补充本公
司资本金后，本公司资本充足水平获得提高。
四、前次募集资金使用情况与本公司定期报告已披露信息的比
较
本公司已将上述前次募集资金的实际使用情况与本公司 2019
年 2 月以来已经公布的相关定期报告和其他信息披露文件中所披露
的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。
五、结论
本公司已按2019年2月首次公开发行人民币普通股时承诺的募
集资金用途使用了前次募集资金。本报告按照中国证券监督管理委
员会颁布的《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的要求编制。
附表：
《前次募集资金使用情况对照表》
第 98 页共 128 页
附表：前次募集资金使用情况对照表
编制单位：西安银行股份有限公司
截止日：2022 年 12 月 31 日
募集资金金额： 2,004,284,985.33 已累计使用募集资金额： 2,004,284,985.33
各年度使用募集资金额：
变更用途的募集资金金额： - 2018年： -
变更用途的募集资金金额比例： - 2021年： -
投资项目募集资金投资额截止日募集资金累计投资额
项目达
实际投资
到预定
金额与募
承诺投资项实际投资项募集前承诺募集后承诺募集前承诺募集后承诺可使用
序号实际投资金额实际投资金额集后承诺
目目投资金额投资金额投资金额投资金额状态日
投资金额
期
的差额
第 99 页共 128 页
材料十三：
西安银行股份有限公司关于提请股东大会授权董事会及董事
会授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券并上
市相关事宜的议案
各位股东：
为保证本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发
行”
）及存续期间有关事宜的顺利进行，特提请股东大会授权董事会，
并由董事会转授权经营管理层，在股东大会审议通过的框架和原则下，
根据有关法律法规规定以及监管机构的意见和建议，在授权范围内全权
办理本次可转债发行并上市以及存续期内的相关事宜。具体授权内容及
范围包括但不限于：
一、与本次发行相关的授权
制定和实施本次发行的具体方案，对本次可转换公司债券的发行条款进
行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，
制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方
式及对象、向原股东优先配售的比例、转股条款、赎回条款、回售条款、
债券利率、评级安排、可转债受托管理安排等，明确债券持有人会议规
则（包括但不限于可转债持有人会议行使权利的范围及其召集、通知、
决策机制和其他重要事项）
，约定构成可转债违约的情形、违约责任及
其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，
决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储监管协
议及其它与发行方案相关的一切事宜；
第 100 页共 128 页
的一切协议、申报文件和其他文件，并办理相关的申请、报批、登记、
备案等手续；
事宜；根据监管机构的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申
报材料，全权回复证券监管机构、上海证券交易所的反馈意见；
用相关事宜，并在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用及具体
安排进行调整；
交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、上市等相关
事宜；根据本次发行情况适时修改《公司章程》中与本次发行相关的条
款，并办理《公司章程》修改和注册资本变更的审批和工商备案等事宜；
转债发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，
并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围
内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
范性文件和有关监管机构对上市公司向不特定对象发行可转换公司债
券政策有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公
司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项，根据有关规
定以及证券监管机构的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）和
市场情况对本次发行方案等进行调整并继续办理本次发行事宜；
第 101 页共 128 页
然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政
策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
的必需、恰当和合适的所有其他事项。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起生效，有效期为生效之日
起12 个月。
二、可转债存续期内的其他授权
在可转债存续期内，提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权
经营管理层，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据有关法律法规
规定以及监管机构的意见和建议，全权办理本次可转债存续期内的相关
事宜。具体授权内容及范围包括但不限于：
需）
、《公司章程》规定、经披露的可转债募集说明书中约定的发行方案
相关条款以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜，包括但不限
于确定赎回时间、赎回比例及执行程序等；
《公司章程》规定、经披露
的可转债募集说明书中约定的发行方案相关条款以及市场情况，全权办
理与转股相关的所有事宜，包括但不限于调整转股价格，根据本次可转
债转股情况适时修订《公司章程》中注册资本相关条款，并办理《公司
章程》修订的审批和工商备案、注册资本变更的审批和工商变更登记等
事宜；
办理本次可转债存续期内所有相关的其他事宜，包括但不限于根据法律
第 102 页共 128 页
法规及规范性文件要求，完成本次可转债存续期内的信息披露事宜；根
据募集说明书、可转债受托管理协议、可转债持有人会议规则等约定行
使相关权利、履行相关义务等。
本议案经本公司第六届董事会第9 次会议审议通过，现提请股东大
会审议批准。
西安银行股份有限公司董事会
第 103 页共 128 页
材料十四：
西安银行股份有限公司关于向不特定对象
发行可转换公司债券并上市摊薄即期回报及填补措施的议案
各位股东：
本公司拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”
）。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发
[2014]17 号）
、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）
、中国证券监督管理委员
会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》
（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，本公司就本次向不特定对
象发行可转债对即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况
提出填补回报的相关措施。具体情况如下：
一、本次向不特定投资者发行可转债摊薄即期回报的影响分析
本公司本次发行可转债募集的资金，扣除发行费用后将全部用于支
持本公司未来各项业务发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求
用于补充本公司核心一级资本。
（一）假设条件
本次可转债发行对本公司主要财务数据及财务指标的影响测算主
要基于以下假设条件：
未发生重大变化。
本次融资募集资金到位。该时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回
第 104 页共 128 页
报对主要财务数据及财务指标的影响，最终以监管机构核准及本公司本
次可转债实际发行完成时间为准。
考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据
监管机构核准、发行认购以及发行费用等情况最终确定。
事会第九次会议召开日（2023 年 3 月 23 日）的前三十个交易日、前二
十个交易日、前一个交易日本公司A 股股票交易均价和最近一期末经审
计的每股净资产的孰高值。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄
即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，最终的初始转股价格由本
公司董事会（或由董事会转授权的经营管理层）根据股东大会授权，在
发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
发行面值的 105%（含最后一年利息）
。该票面利率仅为模拟测算利率，
不构成对实际票面利率的数值预测。假设不具备转换选择权的类似债券
的市场利率为 3.60%，该市场利率仅用以测算本次可转债发行完成当年
产生的利息费用。假设企业所得税率为25%。
务状况（如财务费用、资金使用效益等）的影响。
后归属于母公司股东的净利润以三季度数据年化，假设 2023 年度归属
于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润均同比增长5%、10%和20%进行测算。
第 105 页共 128 页
上述假设分析并不构成本公司的盈利预测，仅用于计算本次可转债
发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本公司不承担赔
偿责任。
括利润分配等）引起的普通股股本变动。
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
（二）对本公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次可转债发行对本公司主要财务数据及财务指标
的影响如下：
益后归属于母公司股东的净利润均同比增长5%。
单位：除特别说明外，百万元
项目 /2022 年12
发行前发行后
月31 日
普通股总股本（百万股） 4,444.44 4,444.44 4,444.44
加权平均普通股总股本（百万股） 4,444.44 4,444.44 4,444.44
归属于母公司普通股股东的净利润 2,371.97 2,490.57 2,297.33
基本每股收益（元） 0.53 0.56 0.52
稀释每股收益（元） 0.53 0.56 0.43
扣除非经常性损益后归属于母公司
普通股股东的净利润
第 106 页共 128 页
项目 /2022 年12
发行前发行后
月31 日
扣除非经常性损益后的基本每股收
益（元）
扣除非经常性损益后的稀释每股收
益（元）
益后归属于母公司股东的净利润均同比增长10%。
单位：除特别说明外，百万元
项目 /2022 年12
发行前发行后
月31 日
普通股总股本（百万股） 4,444.44 4,444.44 4,444.44
加权平均普通股总股本（百万股） 4,444.44 4,444.44 4,444.44
归属于母公司普通股股东的净利润 2,371.97 2,609.16 2,415.93
基本每股收益（元） 0.53 0.59 0.54
稀释每股收益（元） 0.53 0.59 0.45
扣除非经常性损益后归属于母公司
普通股股东的净利润
扣除非经常性损益后的基本每股收
益（元）
扣除非经常性损益后的稀释每股收
益（元）
第 107 页共 128 页
益后归属于母公司股东的净利润均同比增长20%。
单位：除特别说明外，百万元
项目 /2022 年12
发行前发行后
月31 日
普通股总股本（百万股） 4,444.44 4,444.44 4,444.44
加权平均普通股总股本（百万股） 4,444.44 4,444.44 4,444.44
归属于母公司普通股股东的净利润 2,371.97 2,846.36 2,653.13
基本每股收益（元） 0.53 0.64 0.60
稀释每股收益（元） 0.53 0.64 0.50
扣除非经常性损益后归属于母公司
普通股股东的净利润
扣除非经常性损益后的基本每股收
益（元）
扣除非经常性损益后的稀释每股收
益（元）
（三）关于本次测算的说明
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
本公司不承担任何责任；
间及完成转股时间仅为示意性假设，最终以经监管机构核准并实际发行
的募集资金总额、发行完成时间以及实际完成转股时间为准。
第 108 页共 128 页
二、关于本次向不特定投资者发行可转债摊薄即期回报的风险提示
本次可转债发行完成后、转股前，本公司所有发行在外的稀释性潜
在普通股股数相应增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，本公司
本次可转债发行完成当年的基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常
性损益后的基本每股收益及扣除非经常性损益后的稀释每股收益可能
出现下降。
本次可转债发行完成后、转股前，本公司需按照预先约定的票面利
率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常
情况下本公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过向可转债
投资者支付的债券利息，不会造成本公司总体收益的减少；极端情况下，
如果本公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖向可转债
投资者支付的债券利息，则本公司的税后利润将面临下降的风险，进而
将对本公司普通股股东即期回报产生摊薄影响。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，本公司股本总额将相应增
加，对本公司原有股东持股比例、净资产收益率及每股收益产生一定的
摊薄作用。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，
本公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股
本总额增加，从而扩大本次可转债转股对本公司原股东的潜在摊薄作
用。
特此提醒投资者关注本次可转债摊薄即期回报的风险，同时本公司
就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对本公司未来利润做出保
证。本公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情
况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
第 109 页共 128 页
三、本次向不特定投资者发行可转债的必要性和可行性
（一）必要性分析
本公司拟通过本次向不特定对象发行可转债，进一步提高本公司资
本充足率，支持本公司各项业务持续健康发展，为持续聚焦区域经济产
业布局和发展方向、加快产品和服务创新、全面提升公司业务综合化服
务水平夯实基础。
党的二十大报告强调“坚持把发展经济的着力点放在实体经济上”，
科学指明了经济工作的发展方向，就金融而言，要把金融发展的着力点
放在实体经济之上，聚焦实体、服务实体、发展实体，促进实体经济成
为中国式现代化的强劲支撑。本公司紧扣国家及区域“十四五”规划和
质提升、现代产业体系建设、秦创原创新平台以及新市民发展需求，推
进新五年战略规划确定的各项工作任务，以更高质量的金融服务助力国
家战略落地和区域经济转型。因此本公司有必要及时补充资本，以进一
步提高资本充足率，从而更好服务实体经济，推进战略目标的实现。
近年来，商业银行资本监管要求日趋严格。2023 年 2 月 18 日，中
国银保监会、中国人民银行就《商业银行资本管理办法（征求意见稿）
》
公开征求意见，非系统重要性银行的核心一级资本充足率、一级资本充
足率和资本充足率最低要求分别为7.5%、8.5%和10.5%，并将视情况增
加不超过2.5%的逆周期资本要求。此外，中国人民银行持续建立健全宏
观审慎政策框架，加大宏观审慎政策实施力度，将信贷投放与金融机构
资本水平及经济增长相联系。截至2022 年 9 月30 日，本公司合并口径
第 110 页共 128 页
核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别为 11.82%、
和信贷投放将持续增长，内源性资本的持续补充压力较大，未来资本充
足率水平预计将有所下降，仍需要通过向不特定对象发行可转债等外源
性方式持续提升资本实力，以提高资本充足率，满足监管要求。
要严格遵守监管的各项要求，着力提升金融风险防控的前瞻性、全局性
和主动性，持续提升自身的风险管理水平，坚决守住不发生系统性风险
的底线，夯实金融稳定与金融安全的基础。本次向不特定对象发行的可
转债为渐进式资本补充工具，将有助于本公司在稳健经营的同时，适时
补充核心一级资本，满足日趋严格的资本监管标准，同时还可增强公司
抵御风险能力，为公司未来持续发展提供可靠的资本保障。
（二）可行性分析
本公司本次发行可转债募集的资金，扣除发行费用后将全部用于支
持本公司未来各项业务发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求
用于补充本公司核心一级资本。本次发行将有助于本公司提高资本充足
率，提升本公司综合竞争实力，增强持续发展能力和风险抵御能力，符
合本公司整体发展战略及全体股东的利益。本公司通过对上述募集资金
的合理运用，坚定信心，凝心聚力，稳健经营，确保在资产规模稳定增
长的同时维持良好的资产收益率水平，从而进一步提高全体股东的投资
回报。
本公司将采取如下措施，以战略转型为引领，统筹推进各项业务稳
步发展：
第 111 页共 128 页
强化党的领导与公司治理的融合，持续完善治理架构、制度体系和
机制流程，强化董监事会及高级管理团队建设，聚焦三会一层运作、董
监高履职以及主要股东管理等，完善内部控制机制和外部市场约束机
制，确保治理运行的合规性、有效性、开放性。
本公司紧扣国家及区域“十四五”规划和 2035 年远景目标，结合
当前经济社会变革、产业转型升级、客户行为变化等，赋予“数字化、
特色化、综合化”新意，以“规模化大数据应用”和“关键领域突破”
为双轮驱动，打造公司、零售、金融市场业务协调发展，整体提升、重
点突破，致力形成特色化、差异化竞争优势，确保自身转型与国家战略
方向相匹配，与区域实体经济发展相匹配，不断增强区域的竞争力。
本公司紧扣国家及区域“十四五”规划和 2035 年远景目标，深度
融合国家战略和区域经济规划，围绕城市能级品质提升、现代产业体系
建设、秦创原创新平台以及新市民发展需求大力发展，精准发力，科学
布局，深耕科技金融、产业金融、消费金融、财富管理、普惠金融，加
速形成新的发展动能，不断提高市场竞争力。
本公司强化数字化基础设施建设，重点推进规模化数据应用能力建
设，推进信息科技技术在内部运营、业务创新、客户服务等领域的应用
和改进，充分发挥大数据对于业务运营、风险管理的系统性、精准性和
前瞻性，将数据管理深度融入业务与运营的各个环节，强化科技赋能业
第 112 页共 128 页
务发展，构建线上线下互联、业务流程融合、风险管控严密、服务高效
便捷的全新智慧运营体系，强化科技赋能水平，加快数字化转型。
本公司坚持风险偏好、风控能力与业务战略高度一致原则，强化全
资产、全口径、全流程、全机构、全方位的风险管理，完善授信审批体
系，深化合规文化建设和内审监督，打造系统化、专业化、精细化的全
面风险管理体系；持续提升风险管理能力，聚焦关键风险点，强化源头
管控、联防联控，确保各类风险可控，实现风险可控下的稳健发展。加
强风险管理专业人才队伍建设，强化员工风险识别意识，切实提升全行
风险管理的能力和水平。
综上所述，本公司本次发行可转债募集的资金，扣除发行费用后将
全部用于支持本公司未来各项业务发展，在可转债持有人转股后按照相
关监管要求用于补充本公司核心一级资本。本次发行将有助于本公司提
高资本充足率，提升本公司综合竞争实力，增强持续发展能力和风险抵
御能力，符合本公司整体发展战略及全体股东的利益。同时，本公司将
采取多种措施，以战略转型为引领，统筹推进各项业务稳步发展，并重
视对投资者的合理投资回报。因此，本次向不特定对象发行可转债是必
要且可行的。
四、本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系，本公司从事
募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与本公司现有业务的关系
本公司本次发行可转债募集的资金，扣除发行费用后将全部用于支
持本公司未来各项业务发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求
用于补充本公司核心一级资本，提高本公司资本充足率，提升本公司综
第 113 页共 128 页
合竞争实力，增强持续发展能力和风险抵御能力，在新发展格局下积极
服务实体经济，并兼顾投资者的合理投资回报要求。
（二）本公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
人员方面，本公司实施管理和专业双通道发展，为员工搭建专业序
列晋升路径，拓宽专业人才晋升通道，明晰员工专业发展方向，推动员
工队伍向专业化纵深发展。同时，本公司围绕战略规划和转型发展要求，
以提升员工政治素质、推动员工数字化转型等为目标，有针对性的开展
“管理人员培训”
“专业人才培训”
“新员工培训”和“专业资质培训”
等多类培训，提升员工的综合素质。2021 年，本公司组织开展各类培训
公开课、线上微课、员工互动和同步管理等功能，实现培训的智能化和
便捷化。
技术方面，本公司以金融科技“数智化”为方向，以数字基础设施
为平台，以科技治理体系为保障，通过科技驱动和创新突破，全方位赋
能经营管理，助力本公司业务高质量发展。一方面，本公司持续践行数
字化转型战略，坚持以“科技赋能、创新突破”为目标，加强信息技术
在运维管理、风险防范、业务提升、客户触达等银行运营的全领域应用，
进一步完善自动化、可视化、智能化的运维体系，推动生物识别、智能
营销、数据图库、流程机器人、远程音视频等新技术的发展和应用，完
成风险决策、交易反欺诈、智能反洗钱等自有风控平台的升级再造。另
一方面，本公司推进数据基础设施建设，规范各应用系统底层“元数据”
标准化管理，完成数据质量管控平台建设，进一步完善数据仓库数据模
第 114 页共 128 页
型能力和服务于监管报送、精准营销、风险管控、绩效管理的数据集市
建设，推动数据资产在各个领域的落地应用，提升智慧营销、智慧运营
和智慧风控能力。
市场方面，本公司立足“服务地方、服务中小”的初心使命，紧盯
区域经济转型方向，高效支持重大项目和重点产业链建设，借助科技优
势持续延伸普惠金融服务触角，助力小微企业纾困发展。西部大开发、
“一带一路”倡议、黄河流域生态保护、陕西自贸区建设与关中平原城
市群建设等重大战略的实施，为区域经济高质量发展注入了新动能和新
活力。进入“十四五”新时期，陕西着力于内生动力的培育，加快推动
传统产业改造升级、制造业高质量发展、
“秦创原”科技创新平台建设
和乡村振兴等重要领域建设，经济发展进入转型升级新阶段，为本公司
带来更加广阔的客户资源和市场前景。
五、本公司关于本次向不特定投资者发行可转债摊薄即期回报的填
补措施
（一）持续推动业务健康发展，拓展多元化盈利渠道
本公司将加大资产结构调整与优化力度，提高资本配置效率，以资
本约束、稳中求进、审慎经营、服务实体为原则，按照“区别对待、有
扶有控、绿色环保、结构优化”的授信政策积极调整信贷结构，加强内
部资本充足评估流程，提高风险管理水平，规范募集资金的管理和使用，
保持稳定的股东回报政策，有效运用本次发行募集资金，进一步提升本
公司经营效益，充分保护本公司股东特别是中小股东的利益，注重中长
期股东价值回报。
（二）加强经营管理和风险管控，提升经营效率和盈利能力
第 115 页共 128 页
本公司将进一步提高经营管理水平和资金使用效率，规范各项业务
操作，完善并强化投资决策程序，推进和优化全面预算管理，加强成本
管控措施，节约各项费用支出，强化预算执行监督，提升本公司的整体
盈利能力。本公司坚持“稳健、协作、主动、平衡”的风险管理理念，
认真贯彻国家宏观调控政策，严格落实监管要求，持续完善公司治理体
系和全面风险管理体系，培育良好的风险合规文化，不断提高信用风险、
市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领
域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报
告，全面提高本公司的风险管理能力。
（三）坚持战略引领，实现多领域转型提升
本公司将坚定“打造特色鲜明的区域领先银行和投资价值卓越的上
市银行”的战略愿景，以赋予数字化、特色化、综合化新意为主线，以
“规模化大数据应用”和“关键领域实现突破”为双轮驱动，打造大公
司、大零售、金融市场业务协同发展，整体提升、重点突出，致力形成
特色化、差异化竞争优势，提升高质量发展能力和价值能力。一方面，
强化战略对业务发展的引领。以客户体验为中心，主动寻求变革，提升
大公司、大零售、金融市场等各业务板块的创新能力，推进线上线下协
同发展，推动业务质量和效率不断提升。另一方面强化战略对经营管理
的引领。扎实推进科技驱动、人才赋能、智能风控、数字化运营等领域
深化转型，为可持续发展夯实支撑保障基础。
（四）建立对投资者持续、稳定的回报机制
本公司高度重视保护股东权益，在满足监管要求的情况下，继续保
持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
六、本公司全体董事、高级管理人员的承诺
第 116 页共 128 页
本公司的董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护本
公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，为保证本公司
填补回报措施能够得到切实履行，本公司董事、高级管理人员作出以下
承诺：
（一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害本公司利益；
（二）对本人的职务消费行为进行约束；
（三）不动用本公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动；
（四）同意本公司董事会或董事会提名与薪酬委员会制定的薪酬制
度与本公司填补回报措施的执行情况相挂钩的安排；
（五）若本公司拟实施股权激励计划的，同意股权激励的行权条件
与本公司填补回报措施的执行情况相挂钩的安排。
本议案经本公司第六届董事会第9 次会议审议通过，现提请股东大
会审议批准。
西安银行股份有限公司董事会
第 117 页共 128 页
材料十五：
关于西安银行股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）
股东回报规划的议案
各位股东：
为进一步健全利润分配制度，提高股东回报水平，本公司根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-
上市公司现金分红》、
《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《西
安银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制
定了《西安银行股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规
划》（以下简称“本回报规划”），具体内容如下：
一、本回报规划的原则
（一）本回报规划的制定应符合相关法律法规、监管要求以及《公
司章程》有关利润分配的规定；
（二）实行持续、稳定的股利分配政策，重视对投资者的合理投资
回报并兼顾本公司的可持续发展；
（三）在兼顾持续盈利、符合监管要求及本公司正常经营和长期发
展的前提下，本公司将优先采取现金方式分配股利。
二、本回报规划的考虑因素
（一）本公司根据《公司章程》确定的利润分配政策制定股东回报
规划。本公司董事会在制定股东回报规划时，应通过多种方式充分听取
和吸收股东（特别是中小股东）、独立董事、外部监事的意见和建议。
本公司董事会制订的分红政策及三年股东回报规划报股东大会批准后
实施。
第 118 页共 128 页
（二）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者本公司外部经营环
境变化并对本公司生产经营造成重大影响，或本公司自身经营状况发生
较大变化时，本公司可对利润分配政策进行调整。本公司调整利润分配
政策时，董事会应做专题论述，详细论述调整理由，形成书面论证报告
并经独立董事审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决
权的2/3 以上通过，股东大会审议利润分配方案政策变更事项时，应充
分考虑中小股东的意见。
三、本回报规划的具体方案
综合以上因素，本公司拟定的回报规划如下：
（一）利润分配的具体政策如下
的方式分配股利；具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利
润分配。本公司原则上每年进行一次利润分配，在有条件的情况下，可
以进行中期利润分配。
提下，本公司每一年度实现的盈利在依法弥补亏损、提取法定公积金和
一般准备后有可供分配利润的，可以进行现金分红。本公司资本充足率
低于监管要求的最低标准的，该年度一般不得向股东分配现金股利。
应低于当年实现的可分配利润的 10%。每年具体现金分红比例由本公司
董事会根据相关法律法规、规范性文件、《公司章程》的规定和本公司
经营情况拟定，由本公司股东大会审议决定。
事会认为本公司股票价格与本公司股本规模不匹配、发放股票股利有利
第 119 页共 128 页
于本公司全体股东整体利益时，可以在满足前述现金股利分配之余，提
出并实施股票股利分配预案。
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照《公司
章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
（二）利润分配的审议程序
独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出
分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行
审议前，本公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
题。本公司监事会应对董事会制定利润分配方案的情况和决策程序进行
监督。
以现金方式分配的利润低于当年实现的可分配利润的 10%，董事会应就
不进行现金分红的具体原因、本公司留存收益的确切用途及预计投资收
益等事项进行专项说明。
（三）未进行现金利润分配原因说明
本公司应在年度报告中披露该年度的利润分配预案，该报告期内盈
利但本公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露
原因，并详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本公司的用途，
独立董事应当就此发表独立意见。
（四）利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者本公司外部经营环境变化
并对本公司生产经营造成重大影响，或本公司自身经营状况发生较大变
第 120 页共 128 页
化时，本公司可对利润分配政策进行调整。本公司调整利润分配政策时，
董事会应做专题论述，详细论述调整理由，形成书面论证报告并经独立
董事审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3
以上通过，股东大会审议利润分配方案政策变更事项时，应充分考虑中
小股东的意见。
（五）本公司股东若存在违规占用本公司资金情形的，本公司应当
扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的现金。
（六）本公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策制定和执行
情况，并说明是否符合本公司《公司章程》的规定或者股东大会决议的
要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完
善，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分
表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是
否合规和透明等进行详细说明。
四、本回报规划的生效机制
本回报规划所述股东回报为普通股股东回报。本回报规划未尽事宜
须按照相关法律法规、监管要求及《公司章程》规定执行。本回报规划
由本公司董事会负责解释，自本公司股东大会审议通过之日起生效并实
施。
本议案经本公司第六届董事会第9 次会议审议通过，现提请股东大
会审议批准。
西安银行股份有限公司董事会
第 121 页共 128 页
材料十六：
西安银行股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告
各位股东：
、《中
华人民共和国证券法》
、《银行保险机构公司治理准则》
、《上海证券交易
所股票上市规则》
、《上市公司独立董事规则》和《上市公司独立董事履
职指引》等法律法规、规范性文件的相关规定，依照《西安银行股份有
限公司章程》
（以下简称“公司章程”
）和《西安银行股份有限公司独立
董事工作规则》的相关要求，忠实勤勉、积极履职，认真审议各项议案
并提出建议和意见，充分发挥独立性和专业性，切实维护公司和股东，
特别是中小股东的合法权益。现将公司 2022 年独立董事履职情况报告
如下：
一、独立董事的基本情况
截至2022 年12 月31 日，公司董事会有5 名独立董事，分别是雎国
余先生、廖志生先生、冯仑先生、梁永明先生和李晓先生。2023 年3 月
务。截至本报告披露日，公司董事会有4 名独立董事，分别是雎国余先
生、廖志生先生、梁永明先生和李晓先生。独立董事的资格、人数、比
例和工作时间符合法律法规及公司章程的规定。公司独立董事在公司及
公司的子公司均不拥有任何业务或财务利益，也不担任公司任何管理职
务，能够有效保证其工作的独立性，现任独立董事的基本情况如下：
雎国余先生 1946 年4 月出生中国国籍
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本科学历。历任北京大学经济学院助教、讲师、副教授、教授、院
长助理、副院长、党委书记；北京大学经济研究所所长；北京大学社会
科学部副主任；北京大学经济学院学术委员会主任。现任本公司独立董
事。
廖志生先生 1948 年3 月出生中国香港
本科学历。历任香港上海汇丰银行总行行政练习生、高级外汇交易
员、部门主管、汇丰银行附属机构董事；加拿大帝国商业银行香港分行
环球资金部董事；加拿大帝国商业银行多伦多总行高级外汇交易员；加
拿大帝国商业银行香港分行环球资金部董事、总经理；加拿大丰业银行
香港分行资金部董事；加拿大丰业银行亚太区总部资金部董事。现任本
公司独立董事。
梁永明先生 1965 年10 月出生中国国籍
本科学历，注册会计师，高级审计师。历任中华人民共和国审计署
驻上海特派员办事处财政处、法规处、经贸处处长等职；上海世博会事
务协调局资金财务部副部长（主持工作）
，上海世博会工程指挥部办公
室总会计师；华泰保险集团股份有限公司总经理助理、副总经理；华泰
世博置业有限公司执行董事。现任上海君禾会计师事务所有限公司副主
任，兼任信音电子（中国）股份有限公司独立董事、上海建科集团股份
有限公司独立董事、浙江龙盛集团股份有限公司独立董事，本公司独立
董事。
李晓先生 1963 年4 月出生中国国籍
博士研究生学历，教授，博士生导师。历任吉林大学经济学院讲师、
副教授、教授、博士生导师、副院长、院长。现任吉林大学“匡亚明学
者”卓越教授，兼任珠海市横琴粤澳深合区智慧金融研究院院长(首席经
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济学家)、
广州商学院名誉校长、
富奥汽车零部件股份有限公司独立董事，
本公司独立董事。
二、独立董事年度履职概况
次董事会，审议通过57 项议案；召开31 次董事会专门委员会，审议通
过58 项议案。独立董事参加会议（含通讯方式）的情况如下：
董事会专门委员会
股东大会董事会战略委提名与薪审计委风险管理关联交易控
姓名
员会酬委员会员会委员会制委员会
实际出席次数/应出席次数
雎国余 2/2 10/10 6/6 7/7 6/6 2/2 4/4
廖志生 2/2 10/10 - 11/11 6/6 - 4/4
冯仑 2/2 10/10 4/6 4/4 - 2/2 2/2
梁永明 2/2 10/10 - 11/11 6/6 2/2 4/4
李晓 1/1 3/3 5/5 2/2 1/1 1/1
注：
李晓先生于2022年9月7日获中国银行保险监督管理委员会陕西监管局资格核准并开始履职。
律、法规和公司章程的规定，结合最新经济金融形势和公司经营管理实
际，充分依托职业经验，发挥专业特长，积极参加股东大会、董事会及
董事会专门委员会，研究、讨论有关事项，持续了解公司经营管理情况，
坚持独立、专业判断，提出有针对性的合理化意见和建议。同时，公司
独立董事能够按照监管要求和治理安排，积极参加培训和学习，主动加
强对监管和资本市场政策法规的关注和研究，进一步提升履职能力和规
范意识，为推动董事会科学高效决策起到积极促进作用。
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履职支持，始终保证独立董事享有与其他董事同等的知情权；通过协助
培训安排，及时提供各类履职信息和参阅信息，保障独立董事深入了解
监管政策、资本市场、银行业动态和本公司经营管理情况；畅通多平台
沟通交流渠道，积极回应独立董事的相关要求，充分支撑独立董事科学、
有效履职。
三、独立董事年度履职重点关注的事项
（一）董事会及其专门委员会的运作情况
议各项议案，积极履行独立董事职责，确保公司规范运作和稳健发展。
报告期内，公司共召开董事会及董事会专门委员会会议 41 次，研究审
议了董监事会换届、新五年战略规划纲要及实施方案、制度完善、财务
预决算、利润分配、关联交易、风险管理等共 91 项议案。独立董事对
董事会及专门委员会的召开程序、审议事项、会议文件及董事履职情况
进行了认真审查，认为公司董事会及专门委员会的召开程序符合相关法
律法规的有关规定，会议文件完备，相关信息资料充分，董事勤勉尽责，
不存在与召开董事会及专门委员会相关规定不符的情形。
（二）关联交易情况
报告期内，公司严格按照监管新规，修订完善了关联交易管理制度
体系，并按照新规要求切实开展重大关联交易审查，一般关联交易备案
等各项工作，确保关联交易的合规性、公允性和必要性。同时，独立董
事亦能够按照监管要求履行事前审核和事后监督职责，对日常关联交易
预计额度、关联交易专项报告以及重大关联交易进行严格审查，并出具
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相关独立意见，重点关注关联交易定价的公允性和程序的合规性，确保
公司关联交易管理符合监管法规要求，符合公司和全体股东的利益。
（三）对外担保情况
公司开展的对外担保业务是经监管部门批准的常规业务之一，公司
针对担保业务的风险制定了具体的管理办法、操作流程和审批程序，并
依此开展相关业务，不存在违规对外提供担保的情况。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司进行了董、监事会换届选举并聘任了新一届高级管
理层成员，独立董事认为相关候选人资质，公司的提名、审议程序符合
法律法规的有关要求。此外，公司董事会还审议通过了 2022 年度高级
管理人员绩效考核指标设置方案，并听取了由董事会提名与薪酬委员会
提交的高级管理人员 2021 年度绩效考核结果报告。独立董事认为上述
考核指标设置方案的审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
（五）业绩报告情况
报告期内，独立董事认真审议了公司 2021 年年度报告、2022 年第
一季度报告、2022 年半年度报告和 2022 年第三季度报告等业绩报告，
重点关注了报告的真实性、准确性和完整性，确保不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
（六）聘任或更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为
师事务所能够认真履行审计职责，独立、客观地评价公司财务状况和经
营成果，满足公司外部审计工作的相关要求，公司续聘会计师事务所的
相关决策程序符合有关法律法规及公司章程的规定。
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（七）现金分红及投资者回报情况
独立董事对公司 2021 年度利润分配预案发表了独立意见，认为公
司 2021 年度利润分配预案符合相关法律法规和公司章程关于利润分配
和现金分红的相关规定，既考虑了监管部门对上市公司现金分红指导意
见的要求，又有利于保障内源性资本的持续补充以支持银行业务的持续
健康发展，同时还兼顾了投资者的合理投资回报要求，不存在损害全体
股东特别是中小股东利益的情形。
（八）公司及主要股东承诺履行情况
报告期内，独立董事高度关注公司及股东的承诺履行情况，认为公
司及主要股东均能够切实履行承诺事项，不存在损害中小股东利益的情
形。
（九）信息披露执行情况
报告期内，公司能够持续修订完善信息披露制度体系，依法合规编
制信息披露报告并切实保证披露信息的真实、准确、完整、及时和公平，
信息披露的全面性、及时性、有效性、主动性不断提升。独立董事能够
积极履行信息披露报告编制方面的职责，与外部审计机构就年度审计工
作进行充分沟通和讨论，未发现本公司信息披露存在重大缺陷。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司持续推进内部控制规范建设和实施，审议通过了
合伙）开展了内部控制审计工作并出具了内部控制审计报告。独立董事
认为公司已按照相关法律法规在所有重大方面建立了合理的内部控制
制度，并得以有效贯彻执行。公司的内部控制在完整性、合理性及有效
性方面不存在重大缺陷。
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（十一）中小投资者和金融消费者权益保护
公司高度重视中小投资者及金融消费者权益保护工作，持续拓宽沟
通反馈渠道，积极回复投资者和金融消费者的咨询。独立董事也能够主
动了解公司资本市场信息和消费者权益保护的相关情况，多方位关注中
小投资者及金融消费者权益保障。
四、总体评价和建议
了解公司战略发展及经营管理情况，围绕股东大会、董事会及各专门委
员会各项重点工作，客观、公正地发表独立意见，切实维护了公司及全
体股东的利益。2023 年，公司独立董事将继续按照法律法规要求，本着
勤勉尽责的态度，持续加强与公司董事会、监事会、高级管理层的沟通
和协作，进一步提升履职专业能力，有效维护公司和股东，特别是中小
股东的合法权益。
西安银行股份有限公司独立董事
雎国余、廖志生、梁永明、李晓
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