一心堂药业集团股份有限公司
独立董事关于第六届董事会第二次会议
相关事项的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事规则》、《公
司章程》等相关法律法规的规定，作为一心堂药业集团股份有限公司（以下简称
“公司”）的独立董事，对公司第六届董事会第二次会议议案进行了认真审议，
并对以下相关事项基于独立判断，发表意见如下：
一、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》的独立意
见
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法
规及规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的规定，公司具备向不
特定对象发行可转换公司债券的条件。因此，我们同意该项议案并同意将该议案
提交公司股东大会审议。
二、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》的独立意见
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案合理，符合相关法律法规及
其他规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的规定，有利于增强公
司核心竞争力，提升公司持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和全体股东的
利益。因此，我们同意该项议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。
三、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》的独立意见
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预案的内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，预案内容切实可行，符合公司实际情
况及长远发展规划，有利于增强公司持续盈利能力和市场竞争力，不存在损害公
司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意该项议案并同意将该
议案提交公司股东大会审议。
四、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告的
议案》的独立意见
公司编制的《一心堂药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券的论证分析报告》考虑了公司所处行业和发展阶段、资金需求、融资规划，本
次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行方式的可行性，本次发
行方案的公平性、合理性，不存在损害公司和投资者利益的情形。因此，我们同
意该项议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报
告的议案》的独立意见
公司编制的《一心堂药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券募集资金使用可行性分析报告》对本次募投项目的基本情况、项目建设的必要
性和内容等相关事项作出了充分详细的说明，符合相关法律法规及其他规范性文
件对上市公司使用募集资金的相关规定，有利于投资者对公司本次向不特定对象
发行可转换公司债券的募集资金投向进行全面了解。
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的用途符合国家产业政策
以及公司的战略发展规划方向。本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公
司业务规模，增强公司竞争力，有利于公司可持续发展，符合全体股东的利益。
因此，我们同意该项议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》的独立意见
公司编制的《一心堂药业集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报
告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合相
关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所等关于募集资金存放和使用的相关规
定，不存在募集资金存放及使用违规的情形。因此，我们同意该项议案并同意将
该议案提交公司股东大会审议。
七、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和
相关主体承诺的议案》的独立意见
公司关于本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄影响的分
析、相关填补措施及相关承诺符合有关法律法规和规范性文件的规定，符合全体
股东的利益。公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员对公司向不特定
对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施作出的承诺符合相关法律、法
规和规范性文件的规定，有利于保障中小股东的合法权益。因此，我们同意该项
议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、《关于制订公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》的独立意见
公司编制的《可转换公司债券持有人会议规则》为保护债券持有人利益奠定
了良好的制度基础，有效保障了债券持有人的合法权益，兼顾了公司和全体股东
的利益，符合相关法律法规的规定。因此，我们同意该项议案并同意将该议案提
交公司股东大会审议。
九、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向不特定
对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》的独立意见
为保证公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关工作高效、有序推进
和顺利实施，董事会提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本
次发行的相关事宜，符合相关法律法规的规定。因此，我们同意该项议案并同意
将该议案提交公司股东大会审议。
十、《关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划的议案》的独立
意见
公司编制的《一心堂药业集团股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股
东分红回报规划》充分考虑了公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、资金成
本等因素，符合公司经营实际情况和战略发展方向，符合中国证监会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司
监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年修订）》等有关要求，有效保障
了投资者的合理回报。因此，我们同意该项议案并同意将该议案提交公司股东大
会审议。
十一、《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除
限售条件成就的议案》的独立意见
件及公司《2020 年限制性股票激励计划》规定的实施股权激励计划的情形，公
司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生股权激励计划中规定的激励对象不
得解除限售的情形。
安排（包括解除限售期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，
未侵犯公司及全体股东的利益。
（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可
解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
综上所述，我们一致同意公司按照相关规定办理 2020 年限制性股票激励计
划首次授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售的相关事宜。
十二、《关于公司及子公司向相关银行申请综合授信额度的议案》的独立意见
公司根据经营计划，公司及子公司拟向相关银行申请总额不超过人民币
因业务发展的需要，取得银行一定的授信额度，有利于促进公司现有业务的持续
稳定发展。公司已制订了严格的审批权限和程序，能有效防范风险。
因此，我们同意本议案，并同意将本议案提交公司 2023 年度第一次临时股
东大会审议。
十三、《关于公司同意子公司向相关银行申请综合授信额度并为其提供担保的
议案》的独立意见
公司为全资子公司重庆鸿翔一心堂药业有限公司、一心便利连锁（云南）有
限公司和贵州鸿翔一心堂医药连锁有限公司办理贷款、国内贸易融资业务、银行
承兑汇票等事项向相关银行申请金额为总计最高不超过人民币 1.4 亿元的综合
授信或融资额度提供担保，有利于上述子公司筹措经营所需资金，进一步提高其
经济效益，符合全体股东及公司整体利益，且不损害中小股东的利益。公司拟提
供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
因此，我们同意本议案，并同意将本议案提交公司 2023 年度第一次临时股
东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《一心堂药业集团股份有限公司独立董事关于第六届董事会第
二次会议相关事项的独立意见》签字页）
独立董事签字：
杨先明
龙小海
陈旭东
首页
微信公众号
证券之星APP
